[年报]中核科技：2011年年度报告
中 中中中核 核核核苏 苏苏苏阀 阀阀阀科 科科科技 技技技实 实实实业 业业业股 股股股份 份份份有 有有有限 限限限公 公公公司 司司司 S SSSU UUUF FFFA AAA T TTTe eeec ccch hhhn nnno oool lllo ooog gggy yyy I IIIn nnnd dddu uuus ssst tttr rrry yyy C CCCo ooo. ..., ,,,L LLLt tttd ddd. ..., ,,,C CCCN NNNN NNNC CCC 2 2220 0001 1111 111年 年年年年 年年年度 度度度报 报报报告 告告告 二○一二年三月二日 0 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节重要提示 2 第二节公司基本情况简介 3 第三节会计数据和业务数据摘要 4 第四节股本变动及股东情况 5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节公司治理结构 15 第七节股东大会情况简介 29 第八节董事会报告 30 第九节监事会报告 52 第十节重要事项 55 第十一节财务会计报告 61 第十二节备查文件 133 1 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 董事会应到董事 9人，实到董事 9人。 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长邱建刚、总会计师袁德钢及财务部经理陆振学声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：中核苏阀科技实业股份有限公司 公司英文名称： SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC. 公司英文名称缩写： SUFA 二、公司法定代表人：邱建刚 三、公司董事会秘书：袁德钢 联系地址：江苏省苏州市珠江路 501号 联系电话：（0512）66672006 电话传真：（0512）66673006 电子信箱：yuandg@chinasufa.com 证券事务代表：陈维 联系地址：江苏省苏州市珠江路 501号 联系电话：（0512）66672245 电话传真：（0512）67526983 电子信箱：chenw@chinasufa.com 四、公司注册地址：江苏省苏州市浒关工业园 办公地址：江苏省苏州市新区珠江路 501号 公司邮政编码： 215011 公司电子信箱： sales2@chinasufa.com 公司国际互联网网址： http://www.chinasufa.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室 六、股票上市登记交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中核科技公司股票代码： 000777 七、注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理局 公司最新登记注册日期： 2011年 1月 16日 企业法人营业执照注册号： 100000000026967 公司组织机构代码： 10002696-1 公司税务登记号： 320508100026961 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签名会计师姓名：李晓英、王意兰 3 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 指标名称 2011年2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业总收入 727,909,594.70 594,153,882.24 22.51% 569,410,050.22 营业利润 37,563,491.39 44,542,645.49 -15.67% 46,424,461.85 利润总额 57,316,449.60 56,778,936.92 0.95% 47,507,189.94 归属于上市公司股东的净利润 57,816,080.42 52,310,641.92 10.52% 43,595,636.64 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 42,493,168.52 42,966,823.76 -1.10% 42,763,058.60 经营活动产生的现金流量净额 -44,332,461.92 34,534,377.18 -228.37% 4,406,190.14 指标名称 2011年末2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 资产总额 1,558,570,892.09 1,434,281,880.28 8.67% 982,099,204.80 负债总额 588,639,490.40 496,982,028.94 18.44% 366,841,241.06 归属于上市公司股东的所有者 权益 948,618,990.23 916,364,082.69 3.52% 592,813,440.77 总股本（股） 213,009,774.00 213,009,774.00 0.00% 201,600,000.00 二、主要财务指标 指标名称 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.2714 0.2583 5.07% 0.2162 稀释每股收益（元/股） 0.1995 0.2121 -5.94% 0.2121 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.1995 0.2121 -5.94% 0.2121 加权平均净资产收益率（％） 6.12% 8.13% 下降 2.01个百分 点 7.58% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（％） 4.50% 6.68% 下降 2.18个百分 点 7.43% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -0.2081 0.1621 -228.38% 0.0219 指标名称 2011年末2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 4.4534 4.3020 3.52% 2.9405 资产负债率（％） 37.77% 34.65% 增加 3.12个百分 点 37.35% 二、 年度非经常性损益项目及其金额 单位：元 非经常性损益项目2011年金额附注（如2010年金额2009年金额 4 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 适用） 非流动资产处置损益 310,963.81 169,891.74 127,697.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 19,176,475.89 11,500,000.00 897,164.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 385,472.18 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 265,518.51 180,927.51 57,866.46 所得税影响额 -3,276,762.46 -2,016,104.10 -162,685.05 少数股东权益影响额 -1,153,283.85 -876,369.17 -87,465.00 合计 15,322,911.90 9,343,818.16 832,578.04 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、二○一一年度公司股份变动情况表 （根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二○一一年十二月三十一日的资料） 本报告期 数量比例 变动前本 送股 公积 金转 股 报告期 其他 变动增减（ +， 小计 -）本报告期变 数量 动后 比例 发行 新股 一、有限售条件股份 11,455,653 5.38% -11,414,663 -11,414,663 40,990 0.02% 1、国家持股 0 0 0 35 347 200 0 35 347 200 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 11,409,774 5.36% -11,409,774 -11,409,774 0 0 其中：境内法人持股 5,100,000 2.39% -5,100,000 -5,100,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 6,309,774 45,879 2.96% 0.02% -6,309,774 -4,889 -6,309,774 -4,889 0 40,990 0 0.02% 二、无限售条件股份 201,554,121 94.62% +11,414,663 +11,414,663 212,968,784 99.98% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201,554,121 213,009,774 94.62% 100.00% +11,414,663 0 +11,414,663 0 212,968,784 213,009,774 99.98% 100.00% 5 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 天平汽车保险股 份有限公司 1,000,000 1,000,000 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 嘉实基金管理有 限公司 2,100,000 2,100,000 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 焦峰 1,200,000 1,200,000 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 上海证大投资管 理有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 陈绍迪 2,300,000 2,300,000 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 梅强 1,500,000 1,500,000 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 陈学赓 1,309,774 1,309,774 0 0 限售增发股 2012年 12月 27日 陈鉴平 2,376 0 0 2,376 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 张宗列 7,983 0 0 7,983 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 杨同兴 10,644 2,661 0 7,983 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 袁德钢 7,984 0 0 7,984 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 杨华麟 7,982 0 0 7,982 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 彭新英 8,910 2,228 0 6,682 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 合计 11,455,653 11,414,663 0 40,990 －－ 注： 2010年 11月 16日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1620号）文核准，公司非公开发 行股票新增股份 1,140.9774万股限售流通股于 2010年 12月 27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由原 来的 201,600,000股增加至213,009,774股，公司实际控制人未发生变化。此次发行中，7名发行对象认购的 股票限售期为 12个月。 报告期内， 七名发行对象所持有的非公开发行有限售条件流通股于 2011年 12月 27日解除限售上市流 通。（具体内容详见公司 2011年 12月 26日刊登于《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的公司《非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》）。 二、股票发行与上市情况 1、本报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况。 种类发行日期发行价格（元）发行股数上市日期批准上市交易股数 非公开发行股份(A股) 2010-11-24 26.60元/股 11,409,774 2010-12-27 11,409,774 根据中国证监会 2010年 11月 16日《关于核准中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2010]1620号）文件，2010年 11月 24日公司向特定对象投资者非 公开发行股票 1,140.9774万股，发行价格为 26.60元/股，发行对象分别为：天平汽车保险股份 有限公司、嘉实基金管理有限公司、焦峰、上海证大投资管理有限公司、陈绍迪、梅强、陈学 赓。募集资金 30,349.99884 万元，扣除发行费用 1,209.99884万元，募集资金净额 29,140万元。 非公开发行股票募集的资金将用于公司核电关键阀门生产能力扩建、核化工专用阀门生产线技 改以及高端阀门锻件生产基地建设等项目的实施。2010年 12月 2日，发行新增股份在中国证 6 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2010年 12月 27日在深圳 证券交易所上市（详情见公司刊登于 2010年 12月 24日巨潮资讯网站 www.info.com.cn上的相 关公告）。 因上述公司实施非公开发行股票, 总股本由发行前的 201,600,000股, 增加至 213,009,774 股。公司实际控制人未发生变化。根据相关规定，上述发行对象认购的股票限售期为 12个月。 2011年 12月 27日七名发行对象所持有的非公开发行有限售条件流通股解除限售（具体内容 详见公司 2011年 12月 26日刊登于《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的公司《非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》）。 2、除上述公司实施上述非公开发行股票事项之外，本报告期末为止的前三年内公司无其 他如转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合 并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数 及结构的变动、公司资产负债结构的变动等事宜。 3、本报告期末为止的前三年内公司不存在内部职工股情况。 三、股东情况 1、报告期末股东总数： 截止 2011年 12月 31日公司股东共计 61,726户。 2、报告公布日前一月末股东总数： 截止2012年2月29日公司股东共计 61,671户。 3、截至报告期末前 10名股东、前 10名流通股股东持股表 股东总数 61,726 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 中国核工业集团公司国家 26.06 55,507,200 0 0 中国核工业集团公司苏州阀 门厂 国有法人 17.92 38,175,200 0 0 陈绍迪境内自然人 1.08 2,303,500 0 未知 全国社保基金一零六组合 基金、理财产品 等其他 0.99 2,100,000 0 未知 上海证大投资管理有限公司境内一般法人 0.94 2,000,000 0 未知 梅强境内自然人 0.70 1,500,000 0 未知 7 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.68 1,448,284 0 未知 焦峰境内自然人 0.56 1,200,000 0 未知 天平汽车保险股份有限公司 －自有资金 基金、理财产品 等其他 0.47 1,000,000 0 未知 陈学赓境内自然人 0.42 896,300 0 未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 中国核工业集团公司 55,507,200人民币普通股 中国核工业集团公司苏州阀门厂 38,175,200人民币普通股 陈绍迪 2,303,500人民币普通股 全国社保基金一零六组合 2,100,000人民币普通股 上海证大投资管理有限公司 2,000,000人民币普通股 梅强 1,500,000人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 1,448,284人民币普通股 焦峰 1,200,000人民币普通股 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 1,000,000人民币普通股 陈学赓 896,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司第一大股东中国核工业集团公司为公司第二大股东中国核工业集 团公司苏州阀门厂的实际控制人。中国核工业集团公司和中国核工业集团公 司苏州阀门厂与上述前 10名流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知上述流通股股东间是否属于一致行动人。 4、本公司控股股东情况： （1）公司第一控股股东，并公司第二大股东中国核工业集团公司苏州阀门厂的实际控制 人单位：中国核工业集团公司。持国有法人股 55,507,200股，占总股本26.06％。 法定代表人：孙勤成立时间：1999年 6月 组织机构代码：100009563 注册资本：1998738万元 注册地点：北京市西城区三里河南三巷一号。 经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位 素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘 查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的 投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转 口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对 8 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有 色金属(须专项审批的除外)的销售。 （2）公司第二大股东：中国核工业集团公司苏州阀门厂。持国有法人股 38,175,200股， 占总股本17.92％。 法定代表人：杨同兴 成立时间：1981年10月27日 组织机构代码：137696555 注册资本：3100.1万元 注册地点：苏州高新区浒关工业园 经营范围：工业管道阀门制造。 兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企 业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务； 开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁；产品研制、设 计、开发的咨询服务。 （3）公司实际控制人情况： 中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司股权17.92%股权，中国核工业集团公司直接持 有公司26.06%股权的同时, 持有中国核工业集团公司苏州阀门厂100%股权。国务院国有资产 监督管理委员会又持有中国核工业集团公司100%股权，故国务院国有资产监督管理委员会为 本公司实际控制人。 （4）公司实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股 10%以上股东情况 报告期末，无其他持股10%以上（含 10%）的法人股东和自然人股东。 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名职务性别年龄任职起始日期 任职终止日 期 年初持股数 年末持 股数 变动原 因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 邱建刚董事长男 58 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 9 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 潘启龙副董事长男 47 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 陈鉴平副董事长男 52 2010-11-26 2013-11-25 3,168 3,168否 张宗列 董事、 总经理 男 57 2010-11-26 2013-11-25 10,644 10,644否 杨同兴董事男 57 2010-11-26 2013-11-25 10,644 10,644是 刘焕冰董事男 39 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 崔利国独立董事男 42 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 余慧浓独立董事女 69 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 王德忠独立董事男 50 2010-11-26 注 1 0 0 否 丁淑英 监事会主 席 女 47 2011-12-19 2013-11-25 0 0 是 张逸 原监事会 主席 女 49 2010-11-26 2011-12-18 0 0 是 杨华麟监事男 47 2010-11-26 2013-11-25 10,644 10,644是 贺凤英职工监事女 51 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 吴辉 副总经理 兼总工程 师 男 51 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 柳建培副总经理男 42 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 彭新英副总经理男 45 2010-11-26 2013-11-25 8,910 8,910否 袁德钢 总会计 师、董事 会秘书 男 58 2010-11-26 2013-11-25 10,646 10,646否 合计 -----54,656 54,656 -- 注1、公司独立董事王德忠先生任期截至2011年 9月14日。根据法律法规及公司章程有 关规定，王德忠先生在公司股东大会批准新的独立董事任职前，继续履行相关职责。公司第五 届第九次会议已审议的《关于更换独立董事的议案》（详情见公司刊登于 2012年 3月 6日巨潮 资讯网站www.info.com.cn上的相关公告）。 注 2、报告期内，原任公司监事会主席张逸女士，因工作变动原因，提出辞去公司监事任 职，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司监事变更的议案》，由公司控股 股东中国核工业集团提名的丁淑英女士担任公司监事，并被公司第五届监事会第七次会议选举 推荐为公司监事会主席（详情见公司刊登于 2012年 12月 20日和 2012年 12月 21日巨潮资讯 网站www.info.com.cn上的相关公告）。 注 3、报告期内公司无股权激励计划；报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司 股票期权或被授予限制性股票。 2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况 现任董事：邱建刚先生任中国核工业集团公司党组成员、副总经理；潘启龙先生任中国核 工业集团公司副总经济师、中国中核宝原资产控股有限公司总经理；杨同兴先生任中国核工 业集团公司苏州阀门厂厂长、党委副书记；刘焕冰先生任中国核工业集团公司财会部预算考 核处处长； 现任监事：丁淑英女士任中国核工业集团公司审计部主任；杨华麟先生任中国核工业集团 公司苏州阀门厂总会计师。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 10 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 职或兼职情况 1、董事 邱建刚1954年11月生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1996年7月起任中核总 计划与经营开发局副局长、中核房地产公司总经理；1999年 6月起任中国核工业集团公司综合 计划部主任；2004年 11起任中国核工业集团公司总经理助理；2006年7月起任中国核工业集 团公司党组成员、副总经理。现任公司董事长。 潘启龙 ：1965年2月生，大学本科学历，研究馆员。1994年5月起任中国核工业总公司 政策研究室副处长；1999年6月起任中国核工业集团公司政研体改部主任助理、副主任；2005 年3月起任中国核工业集团公司政研体改部主任；2010年 4月起任中国宝原工贸公司总经理； 2010年 7月起至今任中国核工业集团公司副总经济师；2011年 9月起至今任中国中核宝原资 产控股有限公司总经理；现任公司副董事长。 陈鉴平：1960年 5月生，硕士研究生，研究员级高级工程师。2000年 9月起任中核苏阀 科技实业股份有限公司常务副总经理；2003年5月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总经理； 2004年 3月任苏州阀门厂副厂长、中核苏阀科技实业股份有限公司总经理；2004年 6月起任 中核苏阀科技实业股份有限公司总经理；2006年6月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总经 理、党委书记；2010年 11月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副董事长、党委书记。 张宗列：1955年 4月生，大学本科学历，研究员级高级工程师。2000年 9月起任苏州阀 门厂总工程师；2003年5月起任苏州阀门厂、中核苏阀科技实业股份有限公司总工程师；2004 年 6月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总经理兼总工程师；2006年 6月起任中核苏阀 科技实业股份有限公司副总经理兼总工程师、党委副书记；2007年11月起任中核苏阀科技实 业股份有限公司常务副总经理兼总工程师、党委副书记；2010年11月起任中核苏阀科技实业 股份有限公司董事、总经理、党委副书记。 杨同兴：1955年 8月生，大专学历，高级政工师。1996年 12月起任苏州阀门厂副厂长； 1999年 11月起任苏州阀门厂党委副书记、副厂长；2004年 3月起任苏州阀门厂厂长、党委副 书记。现任公司董事。 刘焕冰：1973年9月生，硕士研究生，注册会计师。2002年至2006年任中国核工业集团 公司财会部预算处副处长；2007年起任中国核工业集团公司财会部投融资处副处长；2010年 12月起任中国核工业集团公司财会部预算考核处处长。现任公司董事。 上述由股东单位出任的公司董事，除在股东单位任职外，无其他单位任职或兼职情况。 2、独立董事 王德忠1962年 10月生。博士。1984年起任沈阳市纸板厂教师；1989年起任沈阳电力高 等专科学校讲师；1994年起任上海交通大学讲师；1995年起任上海交通大学副教授；2001年 起任上海交通大学教授。现任公司独立董事。 崔利国 1970年 2月生，硕士研究生，律师。为观韬律师事务所创始合伙人、管理委员会 主任。同时兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国投瑞银 基金有限公司独立董事，国都证券有限公司、渤海证券有限公司证券发行内核小组法律专家， 11 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 亚太卫星控股有限公司独立董事、国投新集能源股份有限公司独立董事、北京四维图新科技股 份有限公司独立董事、中核国际有限公司独立董事。现任公司独立董事。 余慧浓 1943年 11月生，大学本科学历。高级会计师。曾历任秦山核电公司财务处会计科 科长、计划财务处副处长、生产财务处处长、总会计师；1997年 2月至1998年12月任秦山第 三核电有限公司总会计师；2005年至 2008年任中国价格协会能源供水价格专业委员会理事。 现任公司独立董事。 3、监事 丁淑英 1965年11月生，大学本科学历，高级审计师，注册会计师。曾任中国核工业集团 公司审计局生产经营审计处副处长；核工业集团公司审计部经贸审计处处长；核工业集团公司 财务审计部投资项目审计处处长；核工业集团审计部投资项目审计处处长；中国核工业集团公 司审计部副主任；中国核电工程有限公司副总经理、总会计师；中国核工业集团公司审计部主 任兼中国核电工程有限公司副总经理、总会计师；曾任本公司第三届、第四届监事会主席。2011 年8月起任中国核工业集团公司审计部主任。现任公司监事会主席。 杨华麟 1965年 2月生，大学本科学历，会计师。曾任中国核工业集团公司苏州阀门厂财 务处副处长，中核苏州阀门股份有限公司董事会秘书，苏州阀门厂财务处副处长；2004年3月 起任中国核工业总公司苏州阀门厂总会计师。现任公司监事。 贺凤英1961年生。大专学历。审计师。1987年起任五二六厂财务科会计；1989年起任 五二六厂、中核苏阀科技实业股份有限公司审计处主任科员、副处长、处长；2004年 10月起 任中核苏阀科技实业股份有限公司审计部主任，2006年5月起任中核苏阀科技实业股份有限公 司纪委副书记、审计部主任。现任公司职工监事。 上述监事没有在其他单位任职或兼职情况。 4、其他高级管理人员 吴 辉1961年9月生，大学学历，研究员级高级工程师。2000年9月起任中核苏阀科技 实业股份有限公司副总经理；2004年3月任苏州阀门厂副厂长、中核苏阀科技实业股份有限公 司副总经理；2004年6月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总经理；2010年 11月起任中 核苏阀科技实业股份有限公司副总经理兼总工程师。 柳建培1970年 1月生，大学学历，研究员级高级工程师。2000年 9月起任中核苏阀科 技实业股份有限公司总工程师；2003年 5月起任公司副总经理；2006年 9月起任公司副总经 理、纪委书记、工会主席。 彭新英1966年11月生，大学学历，高级工程师。2000年10月起历任中核苏阀科技实业 股份有限公司工程技术部经理、装配车间主任、党支部书记；2003年4月起任苏州中核苏阀鲍 威尔实业有限公司筹建负责人、总经理，2004年8月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总 经理。 袁德钢 1954年7月生，大专学历，会计师。1997年10月起任中核苏阀科技实业股份有 限公司总会计师、财务部经理；2004年 10月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总会计师； 12 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 2008年3月起任公司总会计师兼董事会秘书。 上述高级管理人员没有在股东单位任职或兼职情况。 三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序： ⑴ 公司董事、监事及高级管理人员报酬：除独立董事另行规定办法之外，不在公司经营 层任职的公司董事、监事不在公司领取工资薪酬。为有效调动高级管理人员的积极性和创造性， 树立为股东创造更大价值的使命感和责任感，在公司经营层任职的董事、监事及高管的薪酬， 按照公司第九次股东大会决议通过的《关于董事和监事津贴制度的议案》及公司第三届董事会 第三次会议决议通过的《高管人员薪酬管理办法》制度规定，每年初由总经理代表管理层与董 事会签署《经营目标责任书》，根据董事会下达的年度预算经营目标任务逐项分解，逐步落实 到各相关责任部门，年度进行考核与激励分配。公司高级管理人员每年末由董事会薪酬与考核 委员会参照《中国核工业集团公司成员企业负责人年薪制办法》有关规定，同时根据以下方面 对相关董事及高级管理人员进行绩效评价：公司主要财务指标和经营目标完成情况、主要职责 及分管工作范围情况、业绩考评系统中涉及指标的完成情况等方面，进行综合绩效评价和考核。 经董事会薪酬与考核委员会提交报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。 ⑵ 公司独立董事报酬：根据公司第十四次股东大会（ 2009年年会）决议通过的《关于调 整独立董事津贴的议案》：公司独立董事的年度津贴为 6万元（含税）。 2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额情况： （1）报告期内，在公司领取报酬人员报酬明细表 单位：万元 姓名 职务 报告期内公司应付薪酬情况 陈鉴平 副董事长 43.61 张宗列 董事、总经理 44.39 崔利国 独立董事 6.0 余慧浓 独立董事 6.0 王德忠 独立董事 6.0 吴 辉 副总经理兼总工程师 36.96 柳建培 副总经理 37.26 彭新英 副总经理 37.38 袁德钢 总会计师兼董事会秘书 36.41 贺凤英 职工监事 17.10 合计 271.11 （2）领取报酬人员总额情况 报告期内，现任及离任董事、监事和高级管理人员共计 17人。董事邱建刚、潘启龙、刘 焕冰、杨同兴及监事丁淑英、杨华麟、离职监事张逸均在股东单位或其他关联单位领取报酬， 未在本公司领取报酬。 13 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为271.11 万元。其中：金额最高的前三名 董事的报酬总额为94 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为125.38 万元；年度 报酬 30 万元以上的的6 人；30 万元以下的4 人。 四、报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、聘任变动情况： 报告期内，公司监事会主席张逸女士因工作变动原因，提出辞去公司监事职务。经公司控 股股东中国核工业集团公司提名推荐，由公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，批准丁 淑英女士为公司第五届监事会监事； 经公司第五届监事会第八次会议审议通过，选举丁淑英 女士为公司第五届监事会主席。（具体内容详见公司2011 年12 月20 日刊登于《证券时报》及 深交所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《2011 年第二次临时股东 大会决议公告》和2011 年12 月21 日刊登于《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《第五届监事会第八次会议决议公告》）。 五、公司员工情况 截止2011 年12 月31 日，公司（合并报表范围）正式在职职工1268 人。报告期内公司退 休人员10 人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休待遇，公司无需承担费用 的离退休人员。 1、公司员工按岗位职位分类表： 类别 总人数 管理人员 财务人员销售人员技术人员生产人员 后勤保 障人员 人数 1268 266 26 74 134 720 48 占比% 100% 21% 2% 6% 11% 57% 4% 人数 管理人员 财务人员 销售人员 技术人员 生产人员 后勤保障人员 2、公司员工按教育程度分类表： 类 别 研究生 本科 大专 中技以上 初中及 以下 人 数 9 228 249 414 368 百分比 1% 18% 20% 33% 29% 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 人 数 研究生 本科 大专 中技以上 初中及以下 第六节公司治理 一、 公司治理基本状况 报告期内，公司继续按照国家及有关监管部门颁发的相关法律、法规和规章制度的要求， 严格按照上市公司的法人治理规范运行，严格按照股东大会、董事会、监事会、经营层为架构 的经营决策和管理体系行使相应的决策权、执行权和监督权。做到职责明确，运作规范。公司 股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定；董 事、监事认真依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利；管 理层能严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策，确保公司在规则和制度的框架 内规范运作；公司注重绩效评价和激励约束机制，注重岗位业绩考核制度，调动各层管理人员 的积极性和创造性。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行 了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；健全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，确保了投资者的 公平性。 报告期内，公司通过不断修订和完善内部各项制度，加强企业内控，完善公司的法人治理 结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计、重大事项决策程序， 保证公司“三会一层“机制的有效运行，使公司经营决策程序和议事规则民主、透明，内部监 督和反馈系统健全、有效，促进公司健康、稳定持续发展。 目前执行的主要管理制度列表如下（均在深交所指定网站巨潮资讯网对外披露）： 序号制度名称 会议名称 公告日期 1 公司章程 根据 2009年第四次临时股东大会决议，于2 011 年 1月修订 2011.02.22 2 股东大会议事规则 经公司 2007年第二次临时股东大会修订 2007.11.15 15 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 3 董事会议事规则 经公司 2005年度股东大会审议通过 2006.05.18 4 监事会议事规则 经公司第十五次股东大会修订 2011.03.30 5 董事会专门委员会议事规则经公司第五届董事会第三次会议修订 2011.03.09 6 总经理议事规则 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过 2007.10.31 7 计提资产减值准备和损失处理的内控 制度 经公司第二届董事会第三次会议审议通过 2001.08.18 8 投资者关系管理制度 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过 2007.06.16 9 重大信息内部上报制度 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过 2007.06.16 10 对外投资管理办法 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过 2007.06.16 11 控股子公司管理办法 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过 2007.06.16 12 对外担保管理办法 经公司 2007年第一次临时股东大会审议通过 2007.07.02 13 关联交易管理办法 经公司 2007年第一次临时股东大会审议通过 2007.07.02 14 董事、监事、高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过 2007.08.31 15 信息披露制度 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过 2007.10.31 16 独立董事制度经公司 2008年第二次临时股东大会修订 2008.07.21 17 年报信息披露重大差错责任追究制度经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过 2010.03.03 18 内幕信息知情人登记管理制度经公司第五届董事会第七次会议修订 2011.11.26 19 募集资金管理办法 经公司 2010年第一次临时股东大会修订 2010.08.21 20 授权管理规定 经公司第五届董事会第三次会议修订 2011.03.09 报告期内，为进一步规范公司的内幕信息管理行为，完善内外部信息知情人管理实务，加 强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据中国证券监督管理委员会[2011]30号公告以及江苏监管局《关于做好内幕信息知情人登记 管理有关工作的通知》(苏证监公司字[2011]591号)的文件要求，对公司《内幕信息知情人登记 管理制度》进行了修订。公司严格按照制度要求，认真做好公司内幕信息的监督、管理、登记、 披露及备案工作，报告期内，未发生内幕信息知情人泄露公司内幕信息、进行内幕交易或配合 他们操纵证券交易价格的情形。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》 等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行信息披露义务，并保证了信息的真实性、 准确性和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，确保了公司所有股东均 有平等的机会获得公司公告的全部信息。 报告期内公司信息披露公告索引： 序 号 编号公告名称公告日期 指定信息披 露报刊名称 版号 1 2011-001 关于工商登记变更的公告 2011.02.22 证券时报 D38 2 2011-002 第五届董事会第三次会议决议公告 2011.03.09 证券时报 D18 3 2011-003 第五届监事会第三次会议决议公告 2011.03.09 证券时报 D18 16 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 4 2011-004 2010年度报告摘要 2011.03.09 证券时报 D18 5 2011-005 2011年度预计日常经营关联交易公告 2011.03.09 证券时报 D18 6 2011-006 关于召开第十五次股东大会（2010年年会）的通知 2011.03.09 证券时报 D18 7 2011-007 年报更正公告 2011.03.16 证券时报 D44 8 2011-008 第十五次股东大会（2010年年会）决议公告 2011.03.30 证券时报 D11 9 2011-009 2011年第一季度业绩预告 2011.04.15 证券时报 D11 10 2011-010 2011年第一季度季度报告 2011.04.20 证券时报 D62 11 2011-011 2010年度权益分派实施公告 2011.05.18 证券时报 D19 12 2011-012 关于获得国家科技成果转化项目补助资金支持的公告 2011.08.02 证券时报 D64 13 2011-013 2011半年度报告摘要 2011.08.09 证券时报 D47 14 2011-014 第五届董事会第五次会议决议公告 2011.08.09 证券时报 D47 15 2011-015 关于为控股子公司提供担保的公告 2011.08.10 证券时报 C8 16 2011-016 第五届董事会第六次会议决议公告 2011.10.28 证券时报 D75 17 2011-017 2011第三季度报告 2011.10.28 证券时报 D75 18 2011-018 关于获得国家科技成果转化项目补助资金支持的公告 2011.10.28 证券时报 D75 19 2011-019 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011.11.16 证券时报 A11 20 2011-020 第五届董事会第七次会议决议公告 2011.11.26 证券时报 B3 21 2011-021 第五届监事会第七次会议决议公告 2011.12.01 证券时报 D15 22 2011-022 第五届监事会第八次会议决议公告 2011.12.01 证券时报 D15 23 2011-023 关于召开 2011年第二次临时股东大会的通知 2011.12.01 证券时报 D15 24 2011-024 2011年第二次临时股东大会决议公告 2011.12.20 证券时报 D22 25 2011-025 第五届监事会第八次会议决议公告 2011.12.21 证券时报 D14 26 2011-026 非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 2011.12.26 证券时报 C3 报告期内，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。 报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施的相关函件，也无需限期整改的事项。 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 邱建刚 董事长 6 3 3 0 0 否 潘启龙 副董事长 6 2 3 1 0 否 陈鉴平 副董事长 6 3 3 0 0 否 张宗列 董事兼总经理 6 3 3 0 0 否 杨同兴 董事 6 3 3 0 0 否 刘焕冰 董事 6 3 3 0 0 否 王德忠 独立董事 6 3 3 0 0 否 崔利国 独立董事 6 3 3 0 0 否 余慧浓 独立董事 6 3 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、独立董事履行职责情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规 定和要求，公司独立董事王德忠、余慧浓、崔利国认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职 17 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 的义务，利用自身专业优势，在重大事项决策中发挥了积极的作用。 1、参加会议及发表独立意见情况 2011年度，公司共召开董事会 6次，独立董事均亲自出席所有董事会会议，未有缺席情 形。参加或委托列席了公司年度股东大会，对各项议案和其他事项均事前充分沟通，进行了认 真调查及讨论并进行了审慎表决，并就公司日常关联交易、内控自我评价报告、对外担保、重 大投资项目等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到了积极的作用， 切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。2011年度独立董事发表独立意见情况如下： 会议名 称与 时间 事项专项说明及独立意见 第五届董 事会 第三次会 议 3月7日 对公司与 关联方资 金往来及 期对外担 保情况的 专项说明 及独立意 见 公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东 及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、 资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或 其他关联单位的重大影响。 公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏 阀横店公司）项目建设正常资金需要，于 2009年3月20日，经公司第四届 董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公 司提供最高额度为 3075万元的担保；以及2 010年 3月 1日，经公司第四届 董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设 提供3060万元额度的连带责任担保，报告期内，该项担保实际尚未履行。 截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 3075万元，期末余额为 3075万元，占公司经审计净资产的 3.36 %。公司担保事项均为对公司控股 子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，行业前景看好，对促 进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极 作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。 公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，履行了相应程序，不存在 损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。除此担保事项外，公司 不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股 东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公 司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监 发（2003）56号文件规定。 关于续聘 会计师事 务所的独 立意见 公司聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供审 计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求， 遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表 了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意继续聘请信永中 和会计师事务所有限公司为公司 2011年度财务审计机构。 公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 要求，决议合法有效。同意提请公司股东大会审议。 对公司 2010年 度内部控 制自我评 价报告的 独立意见 经过公司近年来认真修订，补充和完善各项内部控制制度，目前， 公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活 动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司的管理、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充 分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公 司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 对公司 2011年度 日常关联 1、议案中预计的2 011年度日常关联交易，符合《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和公司章程的规定。 18 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 交易事项 的独立意 见 2、议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，对2 011年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方 签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了 公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符 合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。 第五届董 事会 第五次会 议 8月6日 关于控股 股东及其 他关联方 资金占用 和对外担 保情况的 专项说明 及独立意 见 1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期 内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将 资金直接或间接提供给关联方使用的情形； 作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规定督促公 司规范运作，杜绝违规事件的发生。 2、截至2011年6月30日，公司为控股子公司中核苏阀横店机械有限 公司提供担保两笔，分别为： 2009年 3月 20日，经公司第四届董事会第 十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供 最高额度为 3075 万元的担保；2010年3月1日，经公司第四届董事会第 二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供3060 万元额度的连带责任担保。截至2 011年6月3 0日，公司累计发生实际担 保金额为3585万元。 我们认为，公司为控股子公司提供担保事项的决策程序符合有关法 律、法规及公司相关规定，对公司控股子公司的担保，履行了相应程序， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 3、除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生 但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提 供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）相违背的担保事项。 对公司为 控股子公 司提供担 保事项的 独立意见 公司拟为横店子公司提供最高额连带责任信用担保均为项目建设 和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对横 店子公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东拟按照相应投资 比例为横店子公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股 东的利益。同意将该议案提交公司2011年临时股东大会审议。 2、独立董事现场调查的情况 2011年，公司独立董事多次对公司进行现场考察，重点了解公司的内部控制、生产经营 和财务状况，并对董事会决议执行情况进行检查；认真审阅公司定期报告并提出合理建议；通 过电话和邮件方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部 环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道，及时掌握公司运行状况。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异 议。 4、独立董事在董事会各专业委员会的工作情况 公司董事会设有战略、薪酬与考核、审计三个专业委员会，其中薪酬与考核、审计委员会 19 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 中独立董事均为委员会委员，且由公司独立董事担任主任委员，战略委员会成员中有一名独立 董事。报告期内，独立董事作为董事会各委员会成员，积极参与董事会各专业委员会的日常工 作。重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，讨论拟定公司的经营发展规划和 相关投资项目，考察公司的经营状况和财务情况，了解公司薪酬考核及分配情况，听取公司高 级管理人员的经营工作与绩效考核，并按照公司《高管人员薪酬管理办法》进行综合考核及作 出客观评价；对公司审计工作及内部控制各项制度建立及执行情况进行指导及评价；对公司所 处行业进行深入分析研究，并对公司战略管理工作提出合理建议。 5、其他工作情况 报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘请外部审计机构和咨询 机构的情况；无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员对董事会负责。按照公司第九次股东大会决议通过的《关于董事和监 事津贴制度的议案》及公司第三届董事会第三次会议决议通过的《高管人员薪酬管理办法》制 度规定，并参照《中国核工业集团公司成员企业负责人年薪制办法》有关制度，每年初由总经 理代表管理层与董事会签署《经营目标责任书》。公司经营管理层则根据董事会下达的年度预 算经营目标任务，再具体逐项分解落实。在公司内部开展经济责任考核，制定内部的相关责任 考核，建立内部激励机制。董事会薪酬与考核委员会具体负责对相关董事及高级管理人员进行 经营绩效综合考评，包括公司主要财务指标和经营目标完成情况、被考评人员的主要职责及分 管工作业绩评定。经董事会薪酬与考核委员会提交相应的报酬数额和奖励方式，表决通过后， 报公司董事会审核。公司对高级管理人员的考评及激励机制，有效调动了高级管理人员的工作 积极性和创造性，充分发挥了经营管理者的职能潜力，提升了企业管理工作水平，树立了公司 高级管理人员与公司共成长、为全体股东创造更大价值的使命感和责任感。 五、董监高培训情况 为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识和职业素养，勤勉尽责，忠实履职，公 司按照中国证监会江苏监管局的培训计划要求，组织公司董事、监事、高管人员参加培训。同 时，公司内部利用内部刊物登载相关政策和培训课题教材等形式，及时将最新出台的监管政策 和要求向公司董事、监事、高管人员传达和组织学习，增强了公司董事、监事、高管人员的规 范意识和责任意识，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司董事、 监事、高级管理人员参与公司经营管理的决策和管理水平。 六、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的五分开情况 1、人员 公司拥有独立的劳动用工、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负责公司的劳 动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司所有高级管理人员 20 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 均在本公司领取薪酬。公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则 制定各部门规章制度以及业务规范流程。 2、资产 公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司与控股股东产权关系清晰，拥有独立 的生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。 公司拥有“ ”、“SUFA”、“苏阀”的商标权。 公司投资控股的控股子公司均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥 有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产；拥有各自独立的采购和销售系统。 3、财务 公司设有独立的财务部门，并严格按《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务 管理制度，开设有独立的银行账户，依法独立纳税。 4、机构 公司内部组织机构健全独立，完全独立于控股股东。 5、业务 公司主营业务为各类工业用阀门的设计、制造和销售。其经营业务独立于控股股东，拥 有独立的采购、销售和生产系统，以及独立的生产经营和销售场所。公司具有独立完整的自主 经营的能力。 七、 公司是否存在因改制、收购等原因导致的关联交易和同业竞争情况。 报告期内，公司没有因改制、收购等原因导致产生的关联交易和同业竞争情况。 八、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，经公司 第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大 了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司严 格按照制度要求执行，未发生重大会计差错更正、重大遗漏补充以及业绩预告修正等情况。 九、公司财务报告内控制度的建立和运行情况 公司严格按照财务报告内控制度执行。公司及财务部门负责人对财务报告的真实性、完整 性负责，全体董事、监事及高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。公司按 照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规 范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计基础管理规范》、《公司财务管理 制度》《成本核算管理办法》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》等一系列相关的管理制 度，对采购、生产、销售、财务管理等环节进行有效控制。公司根据以上具体管理办法，严格 对公司的各项收支情况和资金占用实施控制监督，对其中存在的问题或有潜在损失进行评估判 21 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 断，根据谨慎性原则的要求，按照相关规定合理计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备 的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。公司执行的会计政策和会计估计经批准 不得随意变更。公司财务核算采用财政部审核通过的用友 U8系统财务软件，核算流程严密， 勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理，运 行十几年来良好。公司还设立了审计部，有专职审计人员对公司财务收支活动进行内部审计监 督。 报告期内公司根据中国证券监督管理委员会[2011]30号公告以及江苏监管局《关于做好 内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》(苏证监公司字[2011]591号)的文件要求，修订、 完善了《内幕知情人登记管理制度》，进一步规范公司的内幕信息管理行为，完善内外部信息 知情人管理实务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广 大投资者的合法权益。报告期内，公司年报编制过程中，董事会审计委员会及公司独立董事认 真履职，密切关注公司年报编制工作，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发 生。 上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在 重大缺陷。 十、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司不断完善内部审计制度，从制度上保证内部审计工作的有效开展。审计部门紧密围绕 公司工作重点和领导关心的难点问题，把促进规范管理、提升经济效益、强化内部控制、防范 经营风险作为审计工作的出发点和落脚点，主动将审计关口前移，加大审计监督力度，积极参 与融资扩建项目和技改项目建设、物资采购招投标、价格调整等关键环节的实施过程，及时纠 正和制止操作程序中存在的管理问题。在加强日常事中审计监督的同时，有针对性地开展内控 管理审计，通过财务收支管理审计、应收帐款管理审计、工程项目管理审计等专项审计项目的 开展，促进了了公司规范管理。 十一、 公司内部控制自我评价 为加强内部控制，防范经营管理风险，规范企业运作，切实保护股东的合法权益，促进公 司可持续健康发展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《企业内部 控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的 要求，公司对 2011 年度公司内部控制制度建设的合理性、全面性及实施的有效性进行了全面 检查。 （一） 公司内部控制基本情况 公司根据《公司法》、《公司章程》和国家有关部门颁布的法律法规等制度，不断完善法 人治理结构，设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构和内控体系。公 司股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构运行规范，议事规则明确， 形成了决策、执行、监督等方面的职责权限分工和科学有效的制衡机制。公司内部控制制度覆 盖了公司业务活动各个环节，建立了覆盖法人治理、内部经营等一系列运营环节的内部控制制 22 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了合理保障。 2011年，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门以 及公司董事会对内部控制的要求，公司进一步完善了内部控制以及风险控制体系，加强和规范 公司风险管理、合规管理、内部控制，聘请了外部中介机构咨询评估，提高企业经营管理水平 和风险防范能力，促进企业稳步可持续发展。 ⑴ 公司内部控制的组织架构情况 公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权 利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 ⑵ 公司董事会是公司经营的决策机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决 策权。 董事会建立了审计、薪酬与考核、战略发展三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事 会 9名董事中，有3名独立董事。除战略发展委员会主任由公司董事长担任外，独立董事担任 其他二个专业委员会的负责人，公司董事会专业委员会制定了议事规则，规定相关重大事项首 先都要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。对公司 内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，重点关注公司财务状况、 内控及风险防范。 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 ⑶ 公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责，对董事、总经理及其他高管 人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 ⑷ 公司管理层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决议事项。根据国家有关法律法 规和公司章程，公司在业务流程各个层面相应建立了比较完善的内部控制制度，明确了工作职 责和执行、监督等方面的职责权限。通过公司管理层的指挥、协调、管理、监督，确保有效的 履行经营管理职责与权限，保证公司的正常经营运转。 ⑸ 公司与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，也保 证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 上述公司内部控制的组织架构 ，建立了股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体 结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成了各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。 公司组织结构图如下： 23 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 24 2、公司内部控制制度建立健全情况 公司根据《公司法》、《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立 起了一套较为完善的内部控制制度。公司除了按相关法律法规制定，修订和完善《公司章程》 及相关议事规则等制度以外，并在公司内部建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营 管理环节的各个方面，主要包括：财务管理、资金管理、成本核算管理、薪酬管理、预算管理、 关联交易管理、信息披露管理、生产管理、采购管理、内部审计、对外投资管理、对外担保管 理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司 的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 3、内部审计监督情况 公司建立了专职的审计部门，配备了3 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内审 机构，在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权， 负责对公司本部及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的 对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查， 切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。随着公司经 营环境的变化，根据不同审计项目的实施特点，公司管理层调用相关专业人士协同审计部门开 展工作，保证公司内审监督工作有效扎实开展。 质量部 营销管理部 总经理部 投资管理部 财务部 审计部 纪检监察部 项目部 人力资源部 党群工作部 销售一部 销售二部 销售三部 核电部 外贸一部 股东大会 控股公司 参股公司事业部/分厂 水道阀门事业部 江苏银行 深圳海德威生物科技有限公司 中核集团财务公司 北京中核大地矿业投资公司 中核苏阀丹阳蝶阀公司 中核华东辐照有限公司 湖州中核苏阀一新铸造有限公司 电站阀门事业部 董事会 技术研发中心 核阀分厂 锻造分厂 焊热分厂 董事会秘书室 战略发展委员会 薪酬考核委员会 审计委员会 监事会 总经理 外贸二部 制造部 采购部 安全保障部 中核苏阀球阀有限公司 中核苏阀横店机械有限公司 苏阀福斯核电设备有限公司 苏州中美锻造有限公司 特阀分厂 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 25 4、2011年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 公司根据国家及相关监管部门下发的一系列文件精神，加强内控运行情况的检查,进一步 健全和完善内部控制制度，聘请外部中介机构咨询评估，梳理了内部业务流程，细化明确了各 自工作职责，开展了全面绩效管理，实施了ERP信息化项目，加强了全面预算管理，编写了防 范内控风险手册，提升了财务管理水平，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。同时， 为进一步加强信息披露管理工作，2011年，公司按照中国证监会、深交所和江苏监管局关于做 好上市公司信息披露工作和内幕知情人登记管理的要求，特别是针对定期报告编制披露的各个 工作环节情况，按照内幕信息监管制度要求，严格信息披露各环节的工作程序，进一步健全了 公司信息披露的相关制度，提高信息披露质量。 （二）内控重点控制活动情况 1、公司对控股子公司的内部控制情况 公司控股子公司的控制结构与比例如下： 公司名称 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 投资金额 持股 比例 表决权 比例 苏州中核苏阀 球阀有限公司 苏州 工业 1000 万元 研发、生产、销售属于机械基础件 的新型阀门产品，并销售自产品。 1000 万元 100%* 100% 中核苏阀横店 机械有限公司 横店 工业 5000 万元 工业阀门、机电产品、金属制品的 设计、制造、加工、销售。 2550 万元 51% 51% 苏州中美锻造 有限公司 苏州 工业 2587 万元 生产、加工、销售：锻造锻压件、 法兰管件、阀门、五金机械配件 2587 万元 100% 100% 苏阀福斯核电 设备有限公司 苏州 工业 1000 万美元 研究、生产核电阀门、零部件及相 关产品，销售自产产品 82.5 万美 元 注: 55% 55% 注: 按股东协议约定，苏阀福斯核电设备有限公司注册资金分期到位。 目前，公司控股子公司的经营范围主要是为公司主营业务工业用阀门生产经营需要配套， 控股子公司的经营方向，与公司总体的经营战略发展规划相协调。公司根据公司内部控制制度 的相关规定，对控股子公司实行规范管理，公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司董 事、监事及高管人员进行委派和任免，财务监管，相关业务职能部门对应子公司的对口部门进 行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母 公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，定期或不定期开展子公司的专项财务检 查监督，按期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所 审计子公司的财务报告。报告期内，公司及所属控股子公司经营管理规范有序，接受公司内审 和外审的日常监督和定期审计，未发现有违反《内部控制指引》，也未发现有严重违反公司相 关规章制度的情况发生。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。 公司按照有关法律法规，以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对 关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》 及其他有关规定，在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联 方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义 务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。报告期初，公司对关联交易作了预计和相关信息 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 发布，年初根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况作了预计，并通过股东大会审议 与相关信息披露。年中发生的按规定需要单独审议的关联交易重要事项的事项，及时按照规定 提交议案审议并进行信息公告。对照深交所《内部控制指引》有关规定，报告期内，公司发生 的关联交易事项，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 3、对外担保的内部控制情况 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、 部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担 保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管 理办法》，严格对外担保的内部控制。报告期内，公司控股子公司中核苏阀横店机械有限公司 因经营需要发生对外借款，公司在该子公司的其他股东已为该子公司按股比承担了担保责任的 情况下，方可按责任对等原则，为该子公司借款总额的按相应控股比例提供担保，并按照证监 发[2005]120 号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序， 及时发布信息披露。除之外，公司无其他担保业务发生。 4、募集资金使用的内部控制情况 公司对照深交所《内部控制指引》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资 金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。2011年，公司在募集资 金项目的实施过程中，严格按项目预算实施，严格内部审核。涉及每一笔募集资金的支出均需 由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，经财务负责人、内部审计部 门负责人审核，并报领导签批后执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金 使用和管理的相关部门定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总 经理定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。公司内部审计部门 至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结 果。报告期内，募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。 5、重大投资的内部控制情况 公司制定了《对外投资管理办法》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大 投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投 资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行 进展。报告期内，公司拟实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审 的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司发生 的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批 程序执行，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 6、信息披露的内部控制情况 公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指 引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了公司内部的《信息披露 制度》。明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待和与投资者关系活动。在公司网 26 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 站上，增加了公司与外部投资者的联系询问窗口。公司董事会秘书负责公司对外发布信息的具 体工作，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解 到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。2011 年，公司根据监管部门有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，按照制定的 《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》以及对照深交所《内部控制 指引》有关规定，进一步加强信息披露工作。公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效， 未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 （三）内部控制重点控制活动存在问题与整改 公司按照相关监管部门要求，认真开展了内控工作自查。公司经营正常有序。公司外部审 计机构对公司内部控制自我评价报告出具了鉴证报告。 公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。 随着公司经营规模的扩大、业务的发展，以及外部经济环境的影响，公司经营管理所面临 的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制指引》要求，公司内控存在问题主要是： 1、随着外部经营环境的不断变化和激烈的市场竞争，公司业务与管理的不断创新，公司 相关管理制度及规范需要进一步细化。 2、要进一步重视公司内控体系的不断完善，重视内部管理制度的贯彻执行情况，关注内 控机制运行的有效性，加强内部工作绩效考核，以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。 为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将按照监管部门的要求，结合公司发展的实 际需要，继续提高加强内控体系的思想认识，提高公司规范运作水平。公司将持续地对公司各 项内控制度进行检查，不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观 念创新，继续推进内部控制各项工作不断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和 风险防范能力。公司将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，开展专题项目内部监 督检查，确保内控制度落实执行。公司将继续加强信息披露管理，接受监管部门的监督检查， 切实保障投资者的合法权益。 十二、公司聘请的会计师事务所对公司内部控制情况出具审核报告。 全文如下： 内部控制审核报告 XYZH/2011A8025-4 中核苏阀科技实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称中核科 技公司）管理当局按照财政部《内部会计控制规范- 基本规范》对2011年12月31日与财务 报表相关的内部控制有效性的自我评估报告。中核科技公司管理当局的责任是建立健全内 27 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映了与财务报表相 关的内部控制。我们的责任是对中核科技公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审 核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，中核科技公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2011 年12 月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所中国注册会计师：李晓英 有限责任公司 中国注册会计师：王意兰 中国北京 二○一二年三月二日 十三、董事会对内部控制责任的声明 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达 到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严 格的执行，本公司认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出 现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进 一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 十四、公司独立董事对内部控制自我评价的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告， 基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 经过公司近年来认真修订，补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已 28 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认 为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评 价报告》符合公司内部控制的实际情况。 十五、公司监事会对公司内部控制自我评价发表的意见 公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅，监事会认为公司内部控制自我 评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况，对《公司内部控制自我评价报告》无异议。 十六、公司 2012年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 2012 年度，公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的 相关要求，进一步建立健全并有效执行内部控制制度。公司将在董事会的领导下，进一步 明确工作职责，制定加强内控体系建设的具体工作计划和方案实施，切实加强内控体系建 设，全面部署公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范相关工作。同时，公司 拟聘请外部中介机构，结合公司实际情况，帮助公司设计内部控制总体架构，修改体系文 件、甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内控体系符合《企 业内部控制基本规范》的要求。 在2012 年年度报告披露时，按照《企业内部控制评价指 引》、《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制应用指引》等的要求披露董事会出具 的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会三次。每次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员 资格、召集人、主持人的资格、表决程序和结果均符合有关法律、法规及公司章程的规定、合法 有效，江苏致邦律师事务所苏州分所先后为三次股东大会出具了法律意见书。会议情况如下： 一、公司第十五次股东大会（ 2010年年会） 中核苏阀科技实业股份有限公司第十五次股东大会（2010年年会）于 2011年 3月 29日在 苏州市新区珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开。 会议审议并通过了《2010年董事会工作报告》、《2010年监事会工作报告》、《2010年度财 务决算报告》、《关于 2010年度公司年报及摘要的议案》、《公司“2010年度税后利润分配 预案”的议案》、《关于 2011年度预计日常经营关联交易事项的议案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》共八项议案，并听取了《独立董事 2010 29 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 年度述职报告》。 此次会议决议公告刊登于 2011年 3月 30日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二、公司 2011年第一次临时股东大会 中核苏阀科技实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会于 2011年11月15日在苏州市 新区珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开。 会议审议并通过了《关于为子公司中核苏阀横店机械有限公司提供担保的议案》、《关于参 与发行企业集合票据的议案》共二项议案。此次会议决议公告刊登于 2011年 11月 16日的《证 券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、公司 2011年第二次临时股东大会 中核苏阀科技实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会于 2011年12月19日在苏州市 新区珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开。 会议审议并通过了《关于公司监事变更的议案》。此次会议决议公告刊登于 2011年 12月 20日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 第八节董事会报告 一、经营情况讨论与分析 ㈠ 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司经营业务发展与产品市场开发 公司作为国内具有相当规模的生产工业用阀门专业生产企业，经营业务主要面向石油、化工、 冶金、电力行业和核能建设项目的阀门市场需求。产品范围包括闸阀、截止阀、球阀、调节阀、 隔膜阀、止回阀、蝶阀等工业用阀门。公司承接的阀门订单大部分具有耐高温高压、耐腐蚀，大 口径、高磅级，不同材质、技术加工要求高的特种阀门。公司作为高新技术企业，阀门生产经营 能力和技术研发水平，以及拥有的 “H”、“SUFA”阀门产品商标，在国内阀门行业中有着较大的 影响和市场优势。 2011年，国内外经济环境复杂多变，国内工业用的阀门市场竞争更加激烈，国外出口阀门需 求减少。通胀引起的材料涨价和人工成本刚性增长，增加了产品成本控制困难。日本核事故发生 之后，国家加强了核电项目的安全评估，相应配套核电阀门市场需求延缓和大幅度减少，影响了 公司原预期的核电项目阀门订单承接和产品销售收入实现。公司按照董事会制定的经营决策和工 作要求，积极应对外部经济环境变化，及时调整营销策略，努力开发非核市场的特殊阀门、高端 阀门市场，着力调整产品结构，合理配置生产资源，加强产品成本控制，努力消化各种不利因素。 2011年，公司为提升公司在阀门市场的核心竞争能力，进一步加大了科技研发投入，在继续 30 中核苏阀科技实业股份有限公司 2011年年度报告 做好核电项目关键阀门产品研制的同时，大力推进石油、石化大型装置的关键阀门国产化的产品 研发，进一步提高科技创新自主开发能力，增强公司核心竞争能力。报告期内，公司立项的相关 科研技术产品研发和生产能力扩建项目按计划抓紧实施，其中关键阀门技术研发产业化项目、核 电爆破阀国产化科研开发项等项目获得国家专项资金支持（相关公告分别详见于 2011年 8月 2 日刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn）。 2011年，公司主要经营指标比上年度继续有所增长。其中 : 实现营业收入 72,790.96万元，比上 年59,415.39万元，增长 22.51%；实现营业利润 37,56.35万元，比上年 4,454.27万元，减少 15.67%； 归属于上市公司母公司股东的净利润为5781.61万元，比上年 5231.07元，增长10.52%。 2、公司主营业务范围及经营情况 ⑴ 主营业务范围： 公司经营业务主要面向石油、化工、冶金、水处理、电力行业和核能建设项目的阀门市场需 求。阀门品种包括闸阀、平板闸阀、截止阀、止回阀、球阀、旋塞阀、蝶阀、隔膜阀、调节阀、 保温夹套阀、高温高压电站阀、仪表阀和真空阀以及其他各种特殊要求的阀门，品种规格达 12000个、30多种不同材质，口径规格为 1/8英寸~52英寸，阀门压力等级为 150磅级～2500 磅级，是国内生产阀门品种最多的生产企业。 公司作为国内具有相当规模的生产工业用阀门专业生产企业，承接的阀门订单大部分具有耐 高温高压、耐腐蚀，大口径、高磅级，不同材质、技术加工要求高的特种阀门。同时，公司作为 高新技术企业，阀门生产经营能力和技术研发水平，以及拥有的“H”、“SUFA”阀门产品商标， 在国内阀门行业中有着较大的影响和市场优势。 本报告期内，公司主营业务范围没有发生变化。 ⑵报告期内，公司主营业务、产品按不同区域其收益分类情况： 分行业或分产品 营业收入 (万元) 营业成本 (万元) 毛利率（%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减 国内阀门销售 62,665.88 45,987.39 26.61% 22.61% 22.57% 0.03% 出口阀门销售 5,539.59 4,992.87 9.87% -10.74% -1.97% -8.07% 小计（阀门制造业） 68,205.47 50,980.26 25.25% 19.00% 19.64% -0.40% 国内铸件销售 2,375.05 2,036.97 14.23% 264.56% 190.14% 22.00% 合计 70,580.52 53,017.23 24.88% 21.76% 22.40% -0.39% ⑶报告期内，公司主营业务、产品按工业用阀门和环保型水道系统阀门分类及其产品盈利 情况： 分行业或分产品 营业收入 (万元) 营业成本 (万元) 毛利率（%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减 一、工业阀门 58,621.79 42,793.71 27.00% 19.61% 18.91% 0.43% 其中：核电阀门 8,715.56 6,455.67 25.93% -16.89% -15.72% -1.03% 核化工阀门 4,298.09 2,617.73 39.10% 67.33% 61.84% 2.07% 其他特阀（石油、 石化、电力等） 45,608.13 33,720.31 （未完）  |