[年报]大连圣亚：2011年年度报告
大连圣亚旅游控股股份有限公司 600593 2011年年度报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 目录 .. 一、 重要提示…………………………………………………………………2 .. 二、 公司基本情况 …………………………………………………………2 .. 三、 会计数据和业务数据摘要………………………………………………3 .. 四、 股本变动及股东情况……………………………………………………5 .. 五、 董事、监事和高级管理人员……………………………………………9 .. 六、 公司治理结构……………………………………………………………14 .. 七、 股东大会情况简介………………………………………………………19 .. 八、 董事会报告………………………………………………………………19 .. 九、 监事会报告………………………………………………………………25 .. 十、 重要事项…………………………………………………………………26 .. 十一、 财务会计报告…………………………………………………………32 .. 十二、 备查文件目录…………………………………………………………118 1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 邸雪筠 独立董事 工作原因 王振山 (三) 中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 刘达 主管会计工作负责人姓名 肖峰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙湘 公司负责人刘达、主管会计工作负责人肖峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙湘声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大连圣亚 公司的法定英文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Sunasia 公司法定代表人 刘达 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁霞 惠美娜 联系地址 中国辽宁省大连市沙河口区中 山路 608-6-8 中国辽宁省大连市沙河口区中 山路 608-6-8 电话 0411-84685225 0411-84685225 传真 0411-84685217 0411-84685217 电子信箱 dingxia@sunasia.com hmn@sunasia.com 2 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 注册地址的邮政编码 116023 办公地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 办公地址的邮政编码 116023 公司国际互联网网址 www.sunasia.com 电子信箱 dshbgs@sunasia.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大连圣亚 600593 无 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 12月 31日 公司首次注册登记地点 大连沙河口区星海街 28-2号 公司变更注册登记日期 1995年 4月 18日 公司变更注册登记地点 大连市沙河口区中山路 608-6-8号 首次变更 企业法人营业执照注册号 企股辽大总第 02426 税务登记号码 210204604862592 组织机构代码 604862592 公司变更注册登记日期 2009年 5月 14日 公司变更注册登记地点 大连市沙河口区中山路 608-6-8号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 企股辽大总第 02426 税务登记号码 210204604862592 组织机构代码 604862592 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦四层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -2,184,292.91 利润总额 -2,237,745.77 3 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 4,644,999.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -924,304.82 经营活动产生的现金流量净额 50,304,670.86 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 5,380,326.51 6,868,120.78 7,543,575.08 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,000,000.00 400,734.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 290,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -119,718.29 74,383.64 -122,149.64 少数股东权益影响额 18,695.79 -2,570,483.13 所得税影响额 -19,864.84 -1,751,807.40 合计 5,569,304.01 7,922,639.58 3,499,868.91 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 157,382,294.39 126,223,958.40 24.68 116,425,251.06 营业利润 -2,184,292.91 2,157,308.51 -201.25 5,798,130.51 利润总额 -2,237,745.77 4,068,967.97 -155.00 6,620,289.95 归属于上市公司股东的净利 润 4,644,999.19 5,227,455.41 -11.14 3,800,012.88 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -924,304.82 -2,695,184.17不适用 300,143.97 经营活动产生的现金流量净额 50,304,670.86 65,479,389.71 -23.17 30,719,037.51 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 600,465,290.95 596,887,395.78 0.60 652,259,649.72 负债总额 316,155,426.53 306,647,579.04 3.10 358,384,344.28 归属于上市公司股东的所有者 权益 279,380,296.56 274,735,297.37 1.69 271,058,552.40 总股本 92,000,000.00 92,000,000.00 0 92,000,000.00 4 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.0505 0.0568 -11.09 0.0413 稀释每股收益（元／股） 0.0505 0.0568 -11.09 0.0413 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.0100 -0.0293不适用 0.0033 加权平均净资产收益率（%） 1.68 1.91减少 0.23个百分点 1.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -0.33 -0.98增加 0.65个百分点 0.11 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.55 0.71 -22.54 0.33 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.04 2.99 1.67 2.95 资产负债率（%） 52.65 51.37增加 1.28个百分点 54.95 (1)2011年公司营业利润同比降低 201.25%，主要系本期公司控股子公司因项目开发停 滞，分别将预付土地补偿金、预付土地转让款转入其他应收款核算并计提资产减值损失所致。 (2)2011年公司利润总额同比降低 155%，原因同上。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 92,000,000 100 92,000,000 100 5 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 1、人民币普通股 92,000,000 100 92,000,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 92,000,000 100 92,000,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 5,997户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 6,064户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 大连星海湾金融商务区投 资管理股份有限公司 国 有 法 人 24.03 22,104,000 0 0 未 知 辽宁迈克集团股份有限公 司 境 内 非 国 有 法 8.59 7,900,000 0 0 未 知 6 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 人 N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 境 外 法 人 8.01 7,368,000 0 0 未 知 周建平 未 知 3.84 3,534,619 3,534,619 0 未 知 中融人寿保险股份有限公 司－传统保险产品 国 有 法 人 3.24 2,976,911 -232,955 0 未 知 上海杉业实业有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.88 2,650,000 -350,000 0 未 知 中融国际信托有限公司融 裕 25号 国 有 法 人 2.77 2,550,035 0 0 未 知 林良昌 未 知 2.77 2,550,000 0 0 未 知 顾云高 未 知 2.71 2,496,963 2,496,963 0 未 知 大连神洲游艺公司 境 内 非 国 有 法 人 2.67 2,456,000 0 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 大连星海湾金融商务区投资管理股 份有限公司 22,104,000人民币普通股 22,104,000 辽宁迈克集团股份有限公司 7,900,000人民币普通股 7,900,000 N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 7,368,000人民币普通股 7,368,000 周建平 3,534,619人民币普通股 3,534,619 7 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 中融人寿保险股份有限公司－传统 保险产品 2,976,911人民币普通股 2,976,911 上海杉业实业有限公司 2,650,000人民币普通股 2,650,000 中融国际信托有限公司－融裕 25号 2,550,035人民币普通股 2,550,035 林良昌 2,550,000人民币普通股 2,550,000 顾云高 2,496,963人民币普通股 2,496,963 大连神洲游艺公司 2,456,000人民币普通股 2,456,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为公司控股股 东，其他持股 5%以上股东与公司不存在关联关系。公司持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间 是否存在关联关系或一致行动。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其控股股东为大连市星海实 业发展总公司, 最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心。大连星海湾开发建设管理中心 为大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘达 成立日期 2006年 5月 8日 注册资本 100,000,000 主要经营业务或管理活动 项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售； 土地整理；受托资产管理；法律法规禁止的，不 得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 大连市星海实业发展总公司 单位负责人或法定代表人 刘达 成立日期 1993年 8月 28日 注册资本 720,000,000 主要经营业务或管理活动 主营房地产开发，兼营旅游服务、仓储、海水养 殖、餐厅住宿、经销建筑材料、商亭出租、日用 百货、服装鞋帽、照相器材、旅游纪念品。 8 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 刘达董事长男 47 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 王双宏副董事长男 56 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 徐凯董事男 34 2011年 6月 16日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 张志新董事男 45 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 9 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 肖峰 董事、总经 理 男 43 2011年 6月 24日 2012年 6 月 30日 0 0无 26.7否 刘德义董事男 58 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 王振山独立董事男 48 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 5否 邸雪筠独立董事女 54 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 5否 张岳令独立董事男 43 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 5否 金永春监事长男 48 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 吴健监事男 37 2010年12月 6日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 范力监事男 46 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 李绍君监事男 39 2009年 6月 30日 2011年 6 月 30日 0 0无 11.3否 赵成东监事男 44 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 12.6否 P.John.Watt监事男 64 2011年 6月 16日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 陆红副总经理女 41 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 16.4否 谭文成副总经理男 42 2009年 6月 30日 2012年 6 月 30日 0 0无 17.2否 余中连副总经理男 34 2011年 3月 23日 2012年 6 月 30日 0 0无 10.8否 田力副总经理男 48 2011年10月 11日 2012年 6 月 30日 0 0无 0是 丁霞 副总经理 兼董事会 秘书 女 32 2011年 7月 15日 2012年 6 月 30日 0 0无 10.8否 李炳罡 原财务总 监 男 37 2009年9月4 日 2011年 5 月 12日 0 0无 5.3否 周昱今 原副董事 长、总经理 男 53 2009年 6月 30日 2011年 6 月 24日 0 0无 18否 Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo 原监事男 57 2009年 6月 30日 2011年 6 月 16日 0 0无 0是 合计 / / / / / 0 0 / 144.1 / 10 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 刘达：2006.6至今任大连市星海湾开发建设管理中心副主任、党组成员，大连星海湾金融商 务区投资管理股份有限公司董事长，大连市星海实业发展总公司总经理， 2009年 3月 12日 至今任本公司董事长。 王双宏：2006年 8月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁，本公司第一、二、 三、四届董事会副董事长。 徐凯：2007年 5月在中欧创意产业（沈阳）研究院工作，历任筹建期负责人，理事长、院 长，现任中欧创意产业（沈阳）研究院理事长、院长。现任本公司第四届董事会董事。 张志新：2006.5至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事、总经理， 2009 年 3月 12日至今任本公司董事。 肖峰：1996年起在本公司工作，先后担任公司投资管理部经理、总经理助理、董事会秘书、 副总经理、常务副总经理等职，现任公司第四届董事、总经理。 刘德义：1993年至今任大连神洲游艺公司总经理，本公司第一、二、三、四届董事会董事。 王振山：2002年 4月-2006年 12月任东北财经大学金融学院院长、教授、博士生导师， 2007 年 1月至今任东北财经大学科研处处长、教授、博士生导师， 2009年 3月 12日至今任本公 司独立董事。 邸雪筠：1999年至今担任中资资产评估师事务所有限公司副总经理，于 1997-2000就读于东 北财经大学投资系研究生班，2009年 3月 12日至今任本公司独立董事。 张岳令：1997年至今在中国农业银行大连分行工作，先后担任信贷管理处科员、法律与合 规处处长等职务，现为中国农业银行大连分行国际业务部总经理、大连仲裁委委员、中国农 业银行法律专家组成员，2009年 3月 12日至今任本公司独立董事。 金永春：2004.7-2008.8任大连市建委计财处处长， 2008.8至今任大连市星海湾开发建设管理 中心党组成员、副主任，2009年 3月 12日至今任本公司监事长。 吴健：2005年 8月-2008年 4月，在大连星海房屋开发公司工作，任财务部财务主管； 2008 年 5月-2010年 1月，在大连水上旅游公司工作，任公司监事； 2010年 2月至今，就职于大 连市星海湾开发建设管理中心，任计财处副处长。现任公司第四届监事会监事。 范力：1994年 3月至今，任辽宁迈克集团股份有限公司董事，本公司第一、二、三、四届 监事。 李绍君：1996年 4月起在先后任本公司系统维护部经理助理、系统维护部副经理、系统维 护部经理、总经理助理、总经理办公室主任等职务，现任公司事业发展部副经理，本公司第 三、四届职工代表监事。2012年 2月 15日因个人原因，辞去公司职工代表监事职务。 赵成东：2003年起任公司总经理助理，现任公司现场管理部经理，本公司第一、二、三、 四届职工代表监事。 P.John.Watt：自 1990年至今，在惠灵顿影视传媒有限公司和特纳波特集团有限公司工作， 担任公司总裁。现任本公司第四届监事会监事。 陆红：1994年到本公司工作，先后担任公司市场部经理、企划部经理，国际交流部经理、 总经理助理、副总经理等职，现任公司副总经理。 谭文成：1996年 4 月起在本公司工作，历任饲养技术员及原经营管理部经理助理、副经理、 系统维护部经理、总经理助理、副总经理等职务。现任公司副总经理。 余中连：2002年 10月- 2010年 3月在大连星海湾商务区物业管理有限公司工作， 2011年 3 月加入本公司，现任公司副总经理兼事业发展部经理。 田力：1998年 9月—2001年 12月，在新疆新绿洲乳业有限公司工作，任董事长。 2003年 4 月，加入本公司，现任公司副总经理、公司子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事长。 丁霞：2003年-2011年 7月，在大商股份有限公司工作，任职公司证券事务代表， 2011年 7 月加入本公司，现任公司副总经理兼董事会秘书。 11 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 李炳罡：2002年 5月至 2007年 12月在辽宁成大集团有限公司工作，历任计财部主管、经 理等职务，期间在东北财经大学工商管理学院学习获工商管理硕士学位； 2007年 12月起在 本公司工作，历任公司审计部经理、总经理助理兼审计部经理、总经理助理兼财务部经理等 职务，2011年 5月 12日辞去本公司财务总监职务。 周昱今：本公司第一、二、三、四届董事会副董事长， 2011年 6月 16日辞去公司董事职务。 1994年 1月至 2011年 6月 24日任本公司总经理。 Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo：2000年开始，在澳大利亚南部高地地区进行历史考察， 本公司第三、四届监事，2011年 6月 16日辞去公司监事职务。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津 贴 刘达 大连星海湾金融商 务区投资管理股份 有限公司 董事长 2006年 6月 1日 是 王双宏 辽宁迈克集团股份 有限公司 副董事长、总 裁 1997年 10月 16日 是 张志新 大连星海湾金融商 务区投资管理股份 有限公司 董事、总经理 2006年 5月 1日 是 刘德义 大连神洲游艺公司 总经理 1993年 1月 1日 是 金永春 大连市星海湾开发 建设管理中心 党组成员、副 主任 2008年 8月 1日 是 吴健 大连市星海湾开发 建设管理中心 计财处副处长 2010年 2月 1日 是 范力 辽宁迈克集团股份 有限公司 董事 1993年 3月 21日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期 终止 日期 是否领取报酬津 贴 周昱今 北京越达投资有限公司 董事 2006年 5月 31日 否 周昱今 大连市旅顺口蒙银村镇银 行股份有限公司 董事 2011年 7月 15日 否 肖峰 天津国际游乐港海洋世界 有限公司 董事长 2004年 5月 12日 否 肖峰 大连昊丰房地产开发有限 公司 董事长 2011年 7月 25日 否 肖峰 北京蓝色奔腾旅游开发有 限公司 董事 2002年 11月 8日 否 谭文成 大连昊丰房地产开发有限 公司 董事 2008年 1月 11日 否 12 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 田力 哈尔滨圣亚极地公园有限 公司 董事长 2011年 5月 25日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。 不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬，由其所在单位 支付。根据股东大会决议，公司以每人每年 5 万元的标准向独立董事支 付津贴，其参加会议的费用据实报销。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整 体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，经 董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事中只有总经理在本公司领取薪酬。公司监事中职工代表监事在 公司按照其担任的职务领取薪酬。独立董事根据董事会决议的规定在公 司领取独立董事津贴。公司高级管理人员实行年薪制，年薪由固发工资 和绩效工资两部分构成，公司董事会薪酬和考核委员会已通过对高级管 理人员的绩效考核，确定其应领取的绩效工资。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 余中连 副总经理 聘任 工作需要 丁霞 副总经理兼董事会秘书聘任 工作需要 田力 副总经理 聘任 工作需要 李炳罡 财务总监 离任 自身原因 周昱今 总经理 离任 工作调动原因 肖峰 总经理 聘任 工作调动原因 周昱今 副董事长 离任 股东调整提名人选的原 因 徐凯 董事 聘任 股东调整提名人选的原 因 Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo 监事 离任 股东调整提名人选的原 因 P. John.Watt监事 聘任 股东调整提名人选的原 因 (五) 公司员工情况 在职员工总数 284 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 30 技术人员 93 其他人员 161 13 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 7 本科 68 大专 70 中专 30 高中 109 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，逐步建立和完善了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，健全了一系列的治理文件，从而规范了公 司的基本运作，提高了公司的治理水平，加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和 管理水平，增强风险防范能力，为公司健康稳定的发展提供了保障，促进企业长期可持续发 展。2011年度公司治理情况具体如下： 报告期内，根据有关上市公司内控制度建设法律、法规的要求，结合公司自身业务特点 和发展的需要，完善公司内控制度建设工作小组工作细则，全面改进了公司《内控制度手册》， 完善了《公司综合管理指引》、《公司综合管理制度手册》和《部门专业管理手册》进一步优 化了公司制度体系。同时，严格按照公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信 息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，加强公司内幕信息的管理力度 和外部信息使用的管理，不断完善了公司内控制度。 1、股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投 资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方 案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公 司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 2、董事会 公司董事会由 9名成员组成，其中：独立董事 3名。董事会对股东大会负责，召集股东 大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定 公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减 少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在 股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定 公司的基本管理制度。 公司各位董事勤勉尽职，积极出席董事会会议，在公司的战略规划、经营计划、内部管 理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，为公司重大事项决策的科学性 和合理性提供了保障。董事能认真监督、评测经营层的工作，维护了公司和股东的利益。公 司董事作为董事会战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会委员，为公司重大事项的 决策发挥了重要作用。 3、监事会 公司监事会由 6名成员组成，其中，有 2名为职工代表监事。监事会各位监事能勤勉尽 职，积极出现监事会，并能认真负责的对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 14 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 4、独立董事制度 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符 合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在对外投资与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，各位独立董事 分别具有很高的专业素质和行业积累，在公司经营决策和规范运作等方面给予了很大支持， 充分的发挥了独立董事的作用。 5、进一步加强公司投资者关系管理工作 公司一直注重投资者尤其是中小投资者在公司发展中的地位和作用，为其提供尽可能的 便利了解公司，增加其持股信心。公司建有《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。 公司能够及时、准确、完整、有效、公平地披露信息，让投资者得以全面了解公司情况，建 立对公司发展的信心。 6、持续健全和完善内控制度 公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查， 独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作 的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作， 采取定期与不定期检查的方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行 审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系 以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。公司将对内部控制体系及制度进行全面、系 统的梳理，加强风险评估及内部控制的监督及反馈工作，加强董事会对内部控制的审核与指 导，建立健全有效的内部控制体系。 7、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作 随着中国资本市场的日趋成熟，要求上市公司的董事、监事及高级管理人员在具有专业 知识背景的同时，要更多地掌握金融、经济、财务、法律等方面的知识。为此，公司积极组 织董事、监事及高级管理人员参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度的学习，树 立公司规范化运作的理念。今后，公司仍将通过组织董事、监事和高级管理人员进行内部培 训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，提高公司的治理水平。 公司治理是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。 在今后的工作中，对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监 会管理委员会公告》【2011】41号文等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强依 法运作意识，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范三会运 作，内幕信息管理制度，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高董事、监事、高 级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，树立公司规范化运作的理念，积极推动公 司治理水平的进一步提高。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 刘达 否 9 2 7 0 0 否 王双宏 否 9 2 7 0 0 否 15 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 周昱今 否 4 1 3 0 0 否 张志新 否 9 2 7 0 0 否 刘德义 否 9 2 7 0 0 否 肖峰 否 9 2 7 0 0 否 王振山 是 9 2 7 0 0 否 邸雪筠 是 9 2 7 0 0 否 张岳令 是 9 2 7 0 0 否 徐凯 否 5 1 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定《独立董事制度实施细则》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事在年度 报告的编制、财务报告的审计以及信息披露等流程中的职责进行了规定，在《公司章程》中 关于独立董事的专门章节，对独立董事的任职条件，提名、选举和更换的程序，权利和义务 等进行了详尽的规定。 报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。公司聘请的独立董事能够按照法律 法规和公司章程的规定履行职责，在公司日常经营管理中主动了解公司生产经营情况，研读 和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时能够从公 司和中小股东的利益出发，提出独立建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中 小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。 报告期内，独立董事对公司投资、对外担保等事项作出客观、公正地判断，发表了独立 意见，切实保证和维护了公司和广大投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 在公司内控体系建设中，公司在加强现有业务流 程规范的基础上，按照《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司 内部控制的多年实践经验，建立健全了内部控制 体系。 公司内部控制体系建设应当满足内控基本规范的 相关要求，通过完善内控体系，提高公司经营管 理水平和风险防范能力，提升公司价值。 16 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据财政部等部委发布的《企业内部控制基 本规范》及上海证券交易所发布的《上市公司内 部控制指引》规定的有关要求，根据公司的实际 经营情况及战略发展需求，在建立健全法人治理 结构的同时，在内控体系建设、内控制度有效执 行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作， 建立健全了较为完善的内部控制制度。 公司根据自身经营特点和所处环境，遵循全面性、 重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，根 据公司的实际需要，制定和完善了一系列内部管 理制度。主要包括以下方面：公司章程、三会制 度、主要业务管理制度、财务及资金管理、信息 披露管理、人力资源管理、投资企业管理、关联 交易管理、募集资金使用管理、对外担保、固定 资产管理、票务管理等。以上制度在公司实际运 作中能够得到较好的贯彻执行，公司各项业务的 开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行， 各项决策没有出现超越权限的行为，基本能够保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整。 内部控制检查监督部门的设置情况 在组织结构上，公司设立了审计部作为公司专门 的内控检查监督部门，审计部对内部控制制度的 健全、实施的有效性定期进行检查、评估，并提 出修订完善意见。 在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立 开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定 期检查的方式，对公司和分、子公司财务、重大 项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济 效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价， 并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度 的情况进行监督检查。 随着公司的发展，公司将进一步完善内部控制的 检查监督机制，充分发挥内部审计部门在内部控 制检查监督方面的作用。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引 的要求，多年来，在年度报告中披露了内部控制 工作开展情况，并专门披露了内部控制自我评估 报告。公司将持续披露内部控制自我评估报告， 做到信息披露工作公平、公正、公开开展。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司完善了法人治理结构，在董事会、监事会和 经营管理层之间形成了决策、监督和经营管理的 制衡机制。公司董事会设有战略决策、提名、审 计、薪酬与考核四个专业委员会。其中审计委员 会由公司独立董事担任主任，保证内部控制制度 17 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 贯彻实施。在制度上，公司建立了《公司董事会 审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核 委员会工作细则》、《公司董事会战略委员会工作 细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《独 立董事制度实施细则》、《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会年报审核程序》、《内幕信息知 情人登记制度》，以进一步规范四个专门委员会的 运作，明确审计委员会、独立董事的年报工作规 程。审计委员会积极开展年报相关工作，与年审 注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，督 促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对 公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告和下年度续聘会计师事务所的决议，在公司年 报编制过程中发挥了积极的作用。 薪酬与考核委员会积极参与公司整体薪酬体系、 高级管理人员的绩效考评工作，对公司薪酬实施 情况进行审核，发表客观、公正的专业意见。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司加强会计系统控制，严格执行国家统一的会 计准则制度，进一步完善了财务核算相关的内部 控制制度。加强会计基础工作，保证会计资料的 真实完整。报告期内，公司能够根据内部控制目 标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对 财务风险集中的关键流程进行了规范，将内部控 制责任落实到业务流程中和经营部门的日常决策 中；结合市场环境变化，配合公司经营策略与业 务发展需要，在成本费用控制方面实施全面节约 成本费用的措施，保障了公司经营目标的实现。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司已经建立了行之有效的内部控制体系，各项 制度得以有效落实。面对不断变化的资本市场， 公司内部控制理论框架的指导性方面有待进一步 完善，个别部门制度未能做到及时更新， 2011年 公司根据具体的经营策略，继续完善《内控制度 手册》，改进和完善内部控制制度，加强内部控制 的风险评估、控制活动以及内部监督等工作，进 一步加强内部控制体系建设。 公司拟定的改进和完善内部控制制度措施，一是 要注重加强内部控制的意识教育；二是注意内部 控制环境的培育；三是注重内部控制制度的执行 力；四是注重内部控制体系的不断改进，使内部 控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 18 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 公司高级管理人员的考评由公司董事会薪酬和考核委员会进行。公司高级管理人员实行 年薪制，年薪由固发工资和绩效工资两部分构成，公司董事会薪酬和考核委员会通过对高级 管理人员进行绩效考评，确定高级管理人员的绩效工资。 公司目前尚未对高管人员实行股权激励。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会 2010年第二次会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》的议案，该制度的制定，规范了公司年报信息披露工作，加强信息披露工作的真实 性、完整性及准确性。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股份 大会会议 2011年 6月 16日 上海证券报、证券时报 2011年 6月 17日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 受 2010年中石油漏油事件的持续影响，2011年上半年大连旅游市场仍处于低谷，旺季 期间，又面临大连台风及大雾的不良天气影响，客流量再次出现波动，面对如此多变的市场 环境，公司适时调整经营策略，在公司董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，最终较 为圆满的完成了年度经营计划。 2011年公司实现营业收入 15,738.23 万元，比上年同期 12,622.40万元，增加 3,115.83万 元，增长幅度为 24.68%；实现净利润 464.50万元，比上年同期的 522.75万元，减少了 58.25 万元，降低幅度为 11.14%。 大连本部项目收入 10,201.53万元，比上年同期的 8,063.82万元，增加了 2,137.71万元， 增长幅度为 26.51%。 19 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 哈尔滨公司收入 5,106.00 万元，比上年同期的 4,398.85万元，增加了 707.15万元，增长 幅度为 16.08%。 2011年，公司主营业务收入较去年同期相比增长幅度较大。主要原因是由于近几年公司 不断提高核心产品的品质，使得公司产品的综合竞争力和市场认知度得到了有效提升所致。 二、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 序号报表项目 期末余额 期初余额 变动比率变动说明 一、资产负债表项目 1货币资金 114,623,110.91 70,024,118.83 63.69%主要系公司本期营业收入增加及借款增加所致。 2预付款项 544,331.42 33,026,326.18 -98.35% 主要系本期公司控股子公司分别将预付土地补 偿金、预付土地转让款转入其他应收款所致。 3在建工程 14,555,718.74 4,961,030.50 193.40%主要系公司本期新增投资项目尚未完工所致。 4 生产性生 物资产 9,633,318.23 5,751,487.63 67.49% 主要系公司本期新购进白鲸、海象等海洋生物所 致。 5预收款项 2,487,085.52 42,585.52 5740.21%主要系公司本期预收房屋处置款所致。 6 其他应付 款 37,136,853.62 57,895,396.13 -35.86%主要系公司本期偿还欠款所致。 7 其他流动 负债 520,931.00 143,446.00 263.15% 主要系公司本期按导游奖励积分确认的递延收 益增加所致。 二、利润表项目 8 资产减值 损失 19,854,526.65 1,290,470.87 1438.55% 主要系本期公司控股子公司分别将预付土 地补偿金、预付土地转让款转入其他应收 款，并按账龄组合计提减值准备所致。 9 营业外收 入 5,192,599.09 2,042,442.37 154.23% 主要原因系公司本期以无形资产对外投资 取得收益所致。 10 营业外支 出 5,246,051.95 130,782.91 3911.27% 主要原因系公司本期固定资产报废增加所 致。 三、对公司未来发展的展望 （一）旅游行业发展趋势分析 2012年，国家“十二五”文化改革发展规划纲要全面落实实施，全国各地加大对旅游 文化产业的投入和支持。在此背景下，大连市政府 2012年制定以“十大旅游项目工程建设 为载体，突出旅游、文化融合发展主题，实现大连旅游文化发展新突破，围绕大连‘浪漫之 都’文化旅游主题，重点推出七大‘浪漫文化旅游’品牌。全面启动‘北方不夜港’工程， 加快以温泉旅游为牵引的乡村休闲旅游的发展，推进‘智慧旅游城市’建设，进一步提升旅 游服务品质，努力打造门户型旅游目的地”的旅游发展计划。 我公司作为东北大连地区唯一一家旅游上市公司， 2012年将全力借助市场政策支持及 本地政府的引导，深入融合大连城市个性，加大公司核心项目宣传力度，抓住高铁开通给大 连旅游市场带来的变化，适时调整营销策略，实现客流量的不断增长和公司 2012年度经营 业绩的快速提高。 （二）公司目前面临的风险及对策 随着国内旅游行业的迅速发展，旅游产品的不断丰富及游客需求品质的提高，旅游市场 的现有水族馆项目面对的市场竞争日趋严峻。 20 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 一是国内各地新生景区、景点，不断分散来连客流，大连本土同类企业竞争激烈，竞争 对手不断增加投资扩张，全面瓜分市场客源，公司原有场馆项目受到较大的竞争压力； 二是公司原有主营业务单一，抵抗风险能力仍然较弱，现有条件下仅能保持生存，却难 有大发展； 三是受国家宏观调控政策影响，公司重组计划再次延期，未能发挥上市公司融资平台作 用，资金周转压力和银行信贷压力仍未得到根本缓解。 （三）公司 2012年的经营计划和主要目标 2012年，公司保持现有经营业绩稳中有升与谋求发展齐头并进。即结合旅游业市场环 境及公司发展实际需要，对内加强内控管理，加快产品创新，强化风险控制；对外加强新项 目开发，丰富主营业务，积蓄和调动一切力量，加快推进公司安全稳健的发展。 1、稳定提高营业收入，积蓄发展力量。 随着旅游行业的发展，旅游产品将不断从单一开发向综合开发升级，这将影响旅游格局和出 游方式的变化、也将直接影响客源市场，公司的企划和营销工作将紧紧围绕保业绩为中心， 着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，实现全年经营业绩目标。 2、加快新项目开发，建立新的收入增长点。 2012年，公司将加快推进新项目的开发建设，利用现有稳定的客户群，开拓新业务， 提高利润增长点。本年度，公司将集中力量开发优势资源，加大宣传营销力度，突破原有公 司主营业务单一瓶颈，加大旅游人才培养力度，全面提升服务水平，打造公司旅游品牌。同 时，充分利用国家文化产业示范基地带来的发展机遇，不断创新旅游产品，促进公司产品优 势向市场优势、产业优势转化；不断创新发展模式，构建企业、市场多方互惠互利，达到共 赢、良性发展格局。最终推动公司做大做强的长期可持续发展战略目标。 此外，哈大高铁开通将给大连旅游形态带来巨大改变。哈大高铁连接东北腹地，带动沿 线客源市场，游客数量预期将有大幅增长。时空的缩小，旅游方式、状态将有较大的改变。 一小时旅游经济将给大连和沿线城市带来旅游经济重大发展机遇，公司将全力做好迎接高铁 时代旅游的各项准备，抓住市场机遇，提高经营业绩。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 旅游业服 务 152,773,521.00 71,396,184.35 53.27 22.63 11.87 增加 4.5个 百分点 (2) 主营业务分地区情况 21 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 大连地区 102,015,341.00 26.51 其他地区 50,758,180.00 15.52 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 船舶建造 30,700,000 11% 极地二期改造项目 92,000,000 16% 百年城雕项目 50,000,000 18% 合计 172,700,000 / / (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息 披露日期 第四届董事会 二〇一一年第 一次会议 2011年3月24 日 上海证券报、证券时报 2011年3月25日 第四届董事会 二〇一一年第 二次会议 2011年4月28 日 审议公司2011年第 一季度报告 上海证券报、证券时报 2011年4月29日 第四届董事会 2011年5月12上海证券报、证券时报 2011年5月13日 22 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 二〇一一年第 一次临时会议 日 第四届董事会 二〇一一年第 三次会议 2011年5月25 日 上海证券报、证券时报 2011年5月26日 第四届董事会 二〇一一年第 二次临时会议 2011年6月24 日 上海证券报、证券时报 2011年6月25日 第四届董事会 二〇一一年第 三次临时会议 2011年7月15 日 上海证券报、证券时报 2011年7月16日 第四届董事会 二〇一一年第 四次会议决 2011年 8月 4 日 上海证券报、证券时报 2011年 8月 5日 第四届董事会 二〇一一年第 四次临时会议 2011年 10月 11日 上海证券报、证券时报 2011年 10月 12 日 第四届董事会 二〇一一年第 五次会议 2011年 10月 25日 审议公司2011年第 三季度报告 上海证券报、证券时报 2011年 10月 26 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真落实执行股东大会授权事项，报告期内公司未进行利润分配、公积金转增股 本及股权激励方案的实施，同时，报告期内公司也没有配股、增发新股等方案的实施情况。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会由 4人组成，其中独立董事 3人，并由独立董事担任主任委员。 报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极履职，完成了本职工作。在公司 2011年 度报告审计工作中，审计委员会主要履行了以下工作职责： （1）在负责公司年度审计工作的中准会计师事务所有限公司会计师进场前，审计委员会 认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成 果，并请会计师对此进行审计。同时积极地与证券监管部门针对年报编制相关工作进行了沟 通。 （2）在会计师进场后，审计委员会加强与会计师的沟通，在会计师出具初步审计意见后 再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的 整体情况，并督促会计师按时完成审计工作。 （3）在年度董事会召开之前，审计委员会对年度财务会计报告进行了表决，认为公司聘 请的中准会计师事务所有限公司在为公司提供的 2011 年度审计服务工作中，遵循独立、客 观、公正的执业准则，按时完成了审计工作，同意其所提交的审计报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 23 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 7人组成，其中独立董事 3人，并由独立董事担任主任 委员。2011 年，薪酬与考核委员会积极履职，审查了公司 2011 年度的薪酬制度以及董事、 监事和高级管理人员的薪酬，完成了本职工作。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制定了《公司外部信息使用人管理制度》，这一制度的建立加强了公司定期报告及 重大事项在编制、审议和披露期间外部信息的报送和使用管理 ,确保信息公平披露 ,杜绝内幕 交易等违法、违规行为发生。 截止目前为止，公司年报信息未有对外报送情况发生。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立行之有效的内部控制制度，保证 了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 公司将以防范风险、规范管理为目标，从建立健全企业内部控制规范体系入手，根据我 国企业内部控制规范体系的相关要求，系统梳理公司已有的内部控制制度并加以完善，着力 规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成公司健全有效的内部控制规 范体系，确保企业可持续发展。公司内控工作领导小组，将负责公司内控建设的组织领导和 推动实施，首先按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对企业现行内控制度及 其实施情况进行全面梳理，摸清管理现状，找出存在的缺陷和问题；其次对各个流程中存在 的风险进行识别，分析风险发生的可能性和风险成因，评估风险发生的后果与风险重要性， 评价内控质量；然后针对发现的问题和风险，制定整改措施，完善制度、优化业务流程和加 强风险控制，在公司范围内建立较为完善、适用和有效的内部控制体系，并确保内控体系的 可靠执行和有效运作。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，该制度有效的规范了公司的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，避免内幕交易的发生。报告期内， 公司没有发生利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否 报告期内，公司对内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况进行自查，没有出 现被监管部门采取监管措施及行政处罚情况发生。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 24 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 根据《公司章程》中第一百五十六条的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金 10%； (3)提取法定公益金 5%至 10%； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利； (6)公司拟定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；公司可 以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期分红；公司具体分配比例由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 上述（ 3）、（4）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定，提请股东大 会表决通过。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司审定，本公司 2011年度实现净利润 4,644,999.19元，弥 补以前年度结转未分配利润-32,395,107.38元,本年度未分配利润为 -27,750,108.19元。为弥补 以前年度亏损，公司本年度不分配利润，不进行公积金转增。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 3,636,261.68 0 2009 0 0 0 0 3,617,139.30 0 2010 0 0 0 0 5,227,455.41 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会二〇一一年第一次监事会会议 1、审议《公司二〇一〇年度监事会工作报告》；2、 审议《公司二○一○年年度报告和年度报告摘要》； 3、审议《公司二〇一〇年度财务决算报告》 第四届监事会二〇一一年第二次监事会会议审议《公司 2011年第一季度报告及正文》 第四届监事会二〇一一年第三次监事会会议审议《关于变更公司第四届监事会监事》的议案 第四届监事会二〇一一年第四次监事会会议审议《公司二○一一年半年度报告及年度报告摘要》 第四届监事会二〇一一年第五次监事会会议审议《公司 2011年第三季度报告及正文》 25 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在 2011年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司 董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，未见违反法律、法规、公司章 程及损害股东、员工利益的行为。 (三) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 2012年全体监事将继续本着诚信勤勉的精神进行履职，为公司及全体股东负责，认真 学习法律、法规和有关规定，忠实监事义务，发挥监事的监督作用，督促公司加强内部控制 体系的建立和完善，切实维护好公司和全体股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 大连 旅顺 蒙银 村镇 银行 股份 有限 公司 10,000,000 10,000,000 10 10,000,000 0 0 长期股 权投资 投资 合计 10,000,000 10,000,000 / 10,000,000 0 0 / / (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元币种 :人民币 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出售 日 出售价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售产生的 损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 资 产 出 售 定 所涉 及的 资产 产权 是否 所涉 及的 债权 债务 是否 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 关 联 关 系 26 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 原则）价已全已全司净利 原部过部转润的比 则户移例(%) 大 连 白 雪 投 资 有 限 公 司 大 连 地 中 海 温 泉 公 园 有 限 公 司 2011 年 3 月 18 日 30,000,000 0 885,009.66否 审 计 价 值 是 19.05 大 连 蓝 色 海 湾 经 贸 有 限 公 司 苏 州 圣 亚 旅 业 开 发 有 限 公 司 2011 年 8 月 4 日 9,210,000 -1,152,519.24 4,579,051.42否 审 计 价 值 是 73.77 1.2011年 3月 18日，公司将持有的大连地中海温泉有限公司 50%的股权转让给大连白雪投 资有限公司，转让价格为 3000万元。 2.2011年 8月 4日，公司将持有的苏州圣亚旅业开发有限公司 60%的股权转让给大连蓝色海 湾经贸有限公司，交易金额为：921万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、关联债权债务往来 单位：万元币种：人民币 27 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 哈尔滨圣亚 极地公园有 限公司 控股子公司 1,112.42 4,501.44 大连昊丰房 地产开发有 限公司 控股子公司 800.80 1,124.53 北京蓝色奔 腾旅游开发 有限公司 控股子公司 0.19 250.19 北京主题智 库顾问有限 公司 联营公司 0.42 4.72 辽宁迈克集 团股份有限 公司 其他关联人 0 2.58 合计 1,913.83 5,883.46 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,200 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,600 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.3 28 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺 方 承诺 内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 其他承 诺 资产注入 大连 星海 湾金 融商 务区 投资 管理 股份 有限 公司 为支 持上 市公 司的 发展， 在本 次收 购完 成后 的十 二个 月内， 投资 公司 将根 据旅 游行 业、证 券市 场发 展以 及项 目进 展的 情况， 择机 向上 市公 司提 议通 过上 市公 司采 取定 是 否 自 2010年 2 月 26 日后，公司及大股东 积极推动承诺相关 工作，制定了资产注 入方案，并准备实 施，但由于国家宏观 政策发生变化，不支 持与土地有关的资 产注入项目，资产注 入工作未能按计划 实施。 公司及公司大 股东将密切关 注国家宏观政 策的调整情况， 积极推进资产 注入计划。 29 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 向增 发、现 金购 买或 资产 置换 等方 式，将 大连 市星 海公 园改 造工 程项 目、星 海湾 旅游 景区 商铺 项目 等优 质项 目以 及其 他优 质项 目或 资产 注入 上市 公司。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 4年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 30 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 大连圣亚旅游控股 股份有限公司出售 资产公告 上海证券报、证券时报 2011年 3月 19日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第一次会议 决议公告 上海证券报、证券时报 2011年 3月 25日 www.sse.com.cn 第四届监事会二〇 一一年第一次监事 会会议决议公告 上海证券报、证券时报 2011年 3月 25日 www.sse.com.cn 2010年度报告及摘 要 上海证券报、证券时报 2011年 3月 25日 www.sse.com.cn "为公司控股子公司 哈尔滨圣亚极地公 园有限公司提供担 保的公告" 上海证券报、证券时报 2011年 4月 20日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第二次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年 4月 29日 www.sse.com.cn 第四届监事会二〇 一一年第二次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年 4月 29日 www.sse.com.cn 2011年第一季度报 告正文 上海证券报、证券时报 2011年 4月 29日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第一次临时 会议决议 上海证券报、证券时报 2011年 5月 13日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第三次会议 决议暨 2010年度股 东大会会议通知 上海证券报、证券时报 2011年 5月 26日 www.sse.com.cn 第四届监事会二〇 一一年第三次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年 5月 26日 www.sse.com.cn 2010年度股份大会 会议决议公告 上海证券报、证券时报 2011年 6月 17日 www.sse.com.cn "为公司控股子公司 哈尔滨圣亚极地公 上海证券报、证券时报 2011年 6月 17日 www.sse.com.cn 31 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 园有限公司提供担 保的公告" 第四届董事会二〇 一一年第二次临时 会议决议 上海证券报、证券时报 2011年 6月 25日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第三次临时 会议决议 上海证券报、证券时报 2011年 7月 16日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第四次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年 8月 5日 www.sse.com.cn 第四届监事会二〇 一一年第四次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年 8月 5日 www.sse.com.cn 大连圣亚旅游控股 股份有限公司出售 资产公告 上海证券报、证券时报 2011年 8月 5日 www.sse.com.cn "为公司控股子公司 哈尔滨圣亚极地公 园有限公司提供担 保的公告" 上海证券报、证券时报 2011年 8月 11日 www.sse.com.cn "为公司控股子公司 哈尔滨圣亚极地公 园有限公司提供担 保的公告" 上海证券报、证券时报 2011年10月10日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第四次临时 会议决议 上海证券报、证券时报 2011年10月12日 www.sse.com.cn 第四届董事会二〇 一一年第五次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年10月26日 www.sse.com.cn 第四届监事会二〇 一一年第五次会议 决议 上海证券报、证券时报 2011年10月26日 www.sse.com.cn 大连圣亚旅游控股 股份有限公司第三 季度报告正文 上海证券报、证券时报 2011年10月26日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计事务所有限公司注册会计师刘璐、姚军审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 32 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 审计报告 中准审字[2012]1082号 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连圣亚旅游控股股份有限公司财务报表，包括 2011年 12月 31日 的合并及母公司资产负债表， 2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大连圣亚旅游控股股份有限公司的管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，大连圣亚旅游控股股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年 12月 31日的合并及母 公司财务状况以及 2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘璐 中国注册会计师：姚军 中国·北京 二Ｏ一二年三月七日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:大连圣亚旅游控股股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 （七）1 114,623,110.91 70,024,118.83 结算备付金 拆出资金 33 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 （七）4 544,331.42 33,026,326.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （七）3 24,224,340.10 20,843,382.44 买入返售金融资产 存货 （七）5 9,126,159.01 9,102,133.10 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 （七）6 1,594,745.07 流动资产合计 150,112,686.51 132,995,960.55 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七）8 50,000,000.00 59,263,490.34 投资性房地产 固定资产 （七）9 271,158,948.93 275,497,924.59 在建工程 （七）10 14,555,718.74 4,961,030.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 （七）11 9,633,318.23 5,751,487.63 油气资产 无形资产 （七）12 36,644,253.22 43,252,164.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 （七）13 68,337,754.85 75,113,504.00 递延所得税资产 （七）14 22,610.47 51,833.28 其他非流动资产 非流动资产合计 450,352,604.44 463,891,435.23 34 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 资产总计 600,465,290.95 596,887,395.78 流动负债： 短期借款 （七）16 253,000,000.00 229,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （七）17 2,715,033.37 2,511,775.30 预收款项 （七）18 2,487,085.52 42,585.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （七）19 542,325.79 1,305,942.61 应交税费 （七）20 1,538,976.39 1,011,042.36 应付利息 （七）21 476,829.72 应付股利 （七）22 8,737,391.12 8,737,391.12 其他应付款 （七）23 37,136,853.62 57,895,396.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 （七）24 2,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 （七）25 520,931.00 143,446.00 流动负债合计 309,155,426.53 306,647,579.04 非流动负债： 长期借款 （七）26 7,000,000.00 0 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,000,000.00 负债合计 316,155,426.53 306,647,579.04 所有者权益（或股东权 35 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2011年年度报告 益）： 实收资本（或股本） （七）27 92,000,000.00 92,000,000.00 资本公积 （七）28 201,799,027.44 201,799,027.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 （七）29 13,331,377.31 13,331,377.31（未完）  |