[上市]裕兴股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 目录 释义............................................................................................................... 1 引言............................................................................................................... 4 一、本所及签名律师简介............................................................................. 4 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ............ 6 正文............................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权.................................................................. 9 二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件.................................................................... 15 四、发行人的设立 ..................................................................................... 20 五、发行人的独立性.................................................................................. 23 六、发起人和股东 ..................................................................................... 25 七、发行人的股本及其演变....................................................................... 33 八、发行人的业务 ..................................................................................... 49 九、关联交易和同业竞争........................................................................... 51 十、发行人的主要财产.............................................................................. 67 十一、发行人的重大债权债务.................................................................... 70 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................. 76 十三、发行人章程的制定与修改................................................................ 77 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 79 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 81 十六、发行人的税务.................................................................................. 83 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 88 十八、发行人募股资金的运用.................................................................... 89 十九、发行人业务发展目标....................................................................... 90 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 90 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 91 二十二、结论意见 ..................................................................................... 91 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 术语或简称含义或全称 发行人/公司江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 中国中华人民共和国(为本律师工作报告之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) A股在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票 本次发行发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开 发行A股股票 本次发行上市发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开 发行A股股票，并经深圳证券交易所审核同意在深 圳证券交易所创业板上市交易的行为 中国证监会中国证券监督管理委员会 深交所深圳证券交易所 东海证券/保荐机构 /主承销 商 东海证券有限责任公司 天华大彭江苏天华大彭会计师事务所有限公司 金杜/本所北京市金杜律师事务所 常州工商局江苏省常州工商行政管理局 裕兴有限常州裕兴绝缘材料有限公司，即发行人的前身 绝缘公司常州绝缘材料总厂有限公司 艾维特艾维特电气绝缘材料 (常州)有限公司，由常州欧龙 绝缘材料有限公司更名而来 依索合成常州依索沃尔塔合成材料有限公司 3-3-2-1 依索电气常州依索沃尔塔电气绝缘材料有限公司 宇田电气常州宇田电气有限公司 依索股份奥地利依索沃尔塔股份公司 怀德公司常州市钟楼区怀德路街道资产管理经营公司 北京人济北京人济房地产开发集团有限公司 上海佳信上海佳信企业发展有限公司 本律师工作报告金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 《招股说明书》发行人为本次发行上市制作的《招股说明书 (申报 稿)》 《审计报告》天华大彭于2011年4月10日出具的《审计报告》 (苏天会专[2011]96号) 《内控报告》天华大彭于2011年4月10日出具的《内部控制鉴 证报告》(苏天会专[2011]97号) 《发起人协议》裕兴有限32名股东于2009年4月28日共同签署 的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 (筹)发起人协 议》 《公司法》《中华人民共和国公司法》(根据2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修订) 《证券法》《中华人民共和国证券法》(根据2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修订) 《管理暂行办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》(证监会令[2009] 第61号) 《章程指引》《上市公司章程指引 (2006年修订)》(证监发 [2006]38号) 3-3-2-2 《编报规则第12号》12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证 监发[2001]37号) 《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会 令第41号) 《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》(中国 证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告 [2010]33号) 《公司章程》发行人现行有效的公司章程(经发行人2009年5月 20日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过， 2011年 2月 28日召开的 2011年第一次临时股东 大会修正) 《公司章程(草案)》发行人为本次发行上市而制定的公司章程 (经发行 人2011年4月25日召开的 2011年第二次临时股 东大会审议通过，自发行人股票在深交所挂牌交易 之日起实施) 报告期本次发行的会计报表报告期，即 2008、2009、2010 年度和2011年1-3月 元/万元人民币元/万元 3-3-2-3 致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证 券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券 法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文 件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事 实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引言 一、本所及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师 事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、 杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有 分支机构，业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投 资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本律师工作报告的签名 律师为白彦春律师和冯艾律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联 系方式如下： (一)白彦春律师 白彦春律师为本所创始合伙人，主要从事证券发行上市、上市公司兼并收 购、争议解决等法律业务。白彦春律师的执业证号：11101198910255637， 3-3-2-4 其参与承办的主要项目包括：中国石油天然气股份有限公司、鞍钢新轧钢 股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司、 中国人寿保险公司、天津中新药业集团股份有限公司等多家公司发行境外 上市外资股；无锡威孚高科技股份有限公司、山东中鲁远洋渔业股份有限 公司发行 B 股；以及中软网络科技股份有限公司、中纺投资发展股份有 限公司、中青旅(控股)股份有限公司等公司境内外股票发行并上市工作。 白彦春律师 1988年毕业于中国政法大学，获法学学士学位； 2003年毕 业于美国斯坦福大学，获法学硕士学位。 白彦春律师联系方式： 地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼A座40层 电话： (010) 58785588 传真： (010) 58785522 电子邮箱： baiyanchun@kingandwood.com (二)冯艾律师 冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司 重组与并购、证券投资基金、私募股权投资基金等法律业务。冯艾律师的 执业证号：14403200610162060，其参与承办的主要项目包括：中国平 安保险(集团)股份有限公司、广东九州阳光传媒股份有限公司、厦门安妮 股份有限公司、深圳世联地产顾问股份有限公司、广东超华科技股份有限 公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公 司、深圳市朗科科技股份有限公司等公司的首次公开发行 A股股票并上 市项目；深圳金地 (集团)股份有限公司公开及非公开增发 A股项目；深圳 市万山实业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公司收购及重大资产重 组项目；渤海产业投资基金、建银医疗基金、浙江浙商产业投资基金的设 立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、国投瑞 3-3-2-5 银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、 银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管 理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。 冯艾律师还担任多家上市公司、证券投资基金管理公司的常年法律顾问。 冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。 冯艾律师联系方式： 地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 806室 电话： (0571)87268010 传真： (0571)87268008 电子邮箱： fengai@kingandwood.com 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本 次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和 法律意见书的工作过程包括： (一)了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关 规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序 和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单， 详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、 主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、 重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人 事、规范运作 (含工商、税务、环保、海关等 )、诉讼仲裁等情况。上述法 3-3-2-6 律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查 的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了 法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了 解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 (二)落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据 资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效 力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本 所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进 行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就 业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出 了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履 行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普 通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前 述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于不是从 公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。本所律 师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履 行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得公共机构确认 的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不同来源获取 的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的 结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束 后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了 全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的 书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和 法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料， 3-3-2-7 及时制作成工作底稿，作为出具本律师工作报告和法律意见书的基础材 料。 (三)协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运 作。 (四)参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和 相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施 计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的 条件，本所协助发行人按照相关法律法规，以及《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司 治理文件的要求，规范运行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨 论和修改，审阅了相关申请文件。 (五)内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进 行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作 报告和法律意见书。 (六)出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入 工作时间累计约 986小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务 管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对 3-3-2-8 相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出 具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准 1. 2011年 4月 10日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理江苏裕 兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在创业 板上市有关事宜的议案》、《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关 于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2011年 4月25日召开的2011年第二次临时股东大会审议。 根据发行人第一届董事会第十五次会议通知、议案、决议和记录，并经本 所经办律师核查，发行人第一届董事会第十五次会议的召集、召开程序， 出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发 行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人董事会就本次发行 上市所作决议合法有效。 2. 2011年4月25日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过 了与本次发行上市有关的以下议案： (1)关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并在创业板上市的议案 (a)发行股票的种类：人民币普通股(A股)； 3-3-2-9 (b)发行股票的面值：每股面值人民币1.00元； (c)发行数量：2,000万股(最终发行数量以中国证监会核准的额度为准)； (d)发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂 行规定》条件的，在深交所开户的境内自然人、法人等投资者 (国家法律、 法规禁止购买者除外)； (e)定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价 的方式确定发行价格； (f) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相 结合的方式； (g)发行与上市时间：经中国证监会核准及深交所审核同意后，由董事会与相 关监管机构协商确定； (h)上市地点：深交所； (i) 本决议的有效期：本决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本次 发行上市的议案之日起算。 (2)关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股 票募集资金投资项目可行性的议案 (a)公司本次发行募集资金投资项目的情况如下： 序项目投资金额(万元) 号 项目名称 建设投资流动资金总投资 1年产 1.5万吨高端中厚 规格 BOPET薄膜生产 线建设项目 13,916.50 5,118.30 19,034.80 3-3-2-10 2其他与主营业务相关的 营运资金 －－－ 本次募集资金投资项目投资于公司主营业务，并能给公司带来良好效益， 具有可行性。 (b)募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资 金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本 次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公 司以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金 额后尚有剩余，则用于补充公司流动资金。 (c)授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入 项目的金额进行适当调整。 (3)关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股 票前滚存利润分配方案的议案 若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会核准和深交所的审核同 意，则本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持 公司股份比例共同享有。 根据发行人2011年第二次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录， 并经本所经办律师核查，发行人 2011年第二次临时股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司 法》及发行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人股东大会 已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。 (二)本次发行上市的授权 发行人2011年第二次临时股东大会通过了《关于授权董事会全权办理江 苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在 3-3-2-11 创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关 的具体事宜。包括： 1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署 的各项文件； 2. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，全权回复中国证监会等 监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见； 3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视市 场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行 价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修 订、工商变更登记等事项； 5. 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市 交易过程中需公司签署的各项文件； 6. 办理本次发行上市过程中的其他事宜； 7. 授权的有效期：股东大会对董事会本项授权的有效期为 12个月，自股东 大会审议通过该议案之日起算。 根据发行人2011年第二次临时股东大会会议通知、《关于授权董事会全 权办理江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在创业板上市有关事宜的议案》、决议和记录并经核查，本所经办 律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程 序合法有效。 (三)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。 3-3-2-12 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的 批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审 核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由裕兴有限以截至 2009年 4月 30日经审计的账面净资产值折 股整体变更设立的股份有限公司。2009年 6月 9日，常州工商局向发行 人核发了股份有限公司《企业法人营业执照》 (注册号： 320404000035965)。 2. 根据常州工商局核发的发行人营业执照副本并经本所经办律师核查，发行 人已经通过2010年度工商年检。截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情 形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限 公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之相关规定。 (二) 发行人持续经营时间三年以上 1. 发行人系由裕兴有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，根据《管理暂行办法》第十条第 (一)项的规定，其持续经营时间应 从裕兴有限成立之日起计算。 2. 根据本所经办律师向常州工商局调取的裕兴有限的工商登记材料并经核 查，2004年12月10日，常州工商局向裕兴有限核发了《企业法人营业 执照》(注册号：3204002103029)，裕兴有限依法成立。 基于上述，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持 续经营时间已在三年以上，符合《管理暂行办法》第十条第 (一)项之规定。 3-3-2-13 (三)根据天华大彭于2009年5月20日出具的《验资报告》 (苏天会验[2009]10 号)并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。 (四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/(一)/1”。 发行人主要经营一种业务，即中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和 销售。 经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理暂行办法》第十 二条之规定。 (五)发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符 合规定 1. 经本所经办律师核查，发行人主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研 发、生产和销售，近两年未发生重大变化。 2. 经本所经办律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变 化[详见本律师工作报告正文之“十五/(二)”]。 3. 经本所经办律师核查，近两年发行人的实际控制人均为王建新先生，未发 生变更。 基于上述，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理暂行 办法》第十三条之规定。 (六)根据发行人控股股东暨实际控制人王建新先生的说明并经本所经办律师 核查，发行人控股股东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。 3-3-2-14 根据发行人控股股东暨实际控制人王建新先生的说明并经核查，本所经办 律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之 规定。 基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 经本所经办律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构 [详见 本律师工作报告正文之“十四/(一)”]，符合《证券法》第十三条第一款第(一) 项之规定。 2. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人 2008、2009、2010 年度及2011年1-3月的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据)分别为人民币22,118,647.40元、35,937,876.46元、102,319,216.87 元和 26,754,573.50元；截至 2011年 3月 31日，发行人的净资产为人 民币 218,267,566.10元，资产负债率为 54.91%。发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人 2008、 2009、2010年度及 2011年 1-3月财务会计文件无虚假记载；根据相关 主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人近三年无重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项及第五十条第一款第(四) 项之规定。 4. 根据发行人2011年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 8,000 万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第 (二) 项之规定。 3-3-2-15 5. 根据发行人 2011年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书》，发行人的股本总额为 6,000万元，本次拟公开发行 2,000万股，发行后公司股份总数为 8,000万股。本次公开发行的股份达 到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项之规定。 6. 根据发行人2011年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普 通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第 一百二十七条的规定。 (二) 本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理暂行办法》第十条规定之条件： (1)经本所经办律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，符合《管理暂行办法》第十条第 (一)项之规定[详见本律师工作报告 正文之“二/(一)”及“二/(二)”]； (2)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，最 近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》 第十条第(二)项之规定[详见本律师工作报告正文之“三/(一) /2”]； (3)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近一期末净资产不少 于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第 (三) 项之规定[详见本律师工作报告正文之“三/(一) /2”]； (4)根据发行人 2011年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发 行后发行人股本总额为 8,000万元，不少于 3,000万元，符合《管理暂行 办法》第十条第(四)项之规定 [详见本律师工作报告正文之“三/(一) /5”]。 2. 如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十一条、 第十二条、第十三条及第十七条之规定。 3-3-2-16 3. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在 下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定： (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4. 根据相关税务主管部门出具的证明，自 2008年1月1日至2011年3月 31日，发行人未因违反税收方面的法律、行政法规而受到行政处罚。 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。 基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、 法规受到行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合 《管理暂行办法》第十五条之规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。 6. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 3-3-2-17 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 发行人控股股东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制 人控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易[详见本律师工作报告正文第五部分 “发行人的独立性 ”及第九 部分“关联交易和同业竞争 ”]，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。 7. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结 构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂 行办法》第十九条之规定 [详见本律师工作报告正文第十四部分 “发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]。 8. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天华大彭已就此出具 了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。 9. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人按照财政部《内部会计控制规 范——基本规范(试行)》及相关具体规范，于 2011年3月31日在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制，且天华大彭已就此出具了无保留 结论的《内控报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。 10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查， 发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东暨实际控 制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理 暂行办法》第二十二条之规定。 11. 根据《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人的《公司章程》中已明 确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并 经本所经办律师核查，发行人不存在为控股股东暨实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。 12. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查， 3-3-2-18 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理暂行办法》第二十四条之规定。 13. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在以下情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 14. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明， 并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控 股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。 15. 根据发行人2011年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人 本次发行募集资金拟用于年产 1.5万吨高端中厚规格BOPET薄膜生产线 建设项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次发行募 集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《管理暂行办法》第二十七条之规定 [详见本律师工作报告正文第十 八部分“发行人募股资金的运用”]。 16. 发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。 该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项 3-3-2-19 账户作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十八条之规定。 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理暂行办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票 并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式 1.发行人设立的程序 (1)发行人的前身为成立于 2004年12月10日的裕兴有限。裕兴有限股权经 过历次变更 [详见本律师工作报告正文之 “七/(一)”]，截至整体变更设立股 份有限公司之前，其股权结构详见本律师工作报告正文之 “七/(一)/2/(6)”。 (2) 2009年 4月 28日，裕兴有限召开第一届第九次股东会会议，本次会议 作出决议：以裕兴有限截至 2009年 4月30日经审计的账面净资产折股， 整体变更为股份有限公司。股份有限公司总股本为 3,000万股，名称为江 苏裕兴薄膜科技股份有限公司。 (3) 2009年4月28日，裕兴有限 32名股东共同签署了《发起人协议》，约 定：以裕兴有限截至 2009年 4月 30日经审计的账面净资产折股，整体 变更为股份有限公司[详见本律师工作报告正文之“四/(二)”]。 (4) 2009年5月20日，天华大彭出具《验资报告》 (苏天会验[2009]10号)， 验证：发行人已收到全体发起人的出资金额 68,471,273.34元，以净资产 出资的注册资本(股本)为 3,000万元，超出部分 38,471,273.34元作为资 本公积。 (5) 2009年 5月 20日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会 议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等议案，选举并产生了公司第一届董事会董事、第一 届监事会非职工代表监事 [详见本律师工作报告正文之 “四/(四)”]。 3-3-2-20 同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举并产生了董事长、副董 事长，及董事会各专门委员会委员，聘任了公司总经理及其他高级管理人 员；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举并产生了监事会主席。 (6) 2009年6月9日，常州工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》 (注 册号：320404000035965)。 2.发行人的设立资格 根据发行人及其发起人股东的说明并经本所经办律师核查，发行人的 32 名发起人均具备完全的民事行为能力，其住所均在中国境内，具备设立股 份有限公司的资格[详见本律师工作报告正文之“六/(一)”]。 3.发行人设立的条件 经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限 公司的设立条件，包括： (1)发起人共有32名，符合法定人数，其均在中国境内有住所； (2)发起人缴纳的注册资本为 3,000万元，不低于 500万元，达到股份有限 公司注册资本的最低限额； (3)发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法 律规定； (4)发起人共同制订了发行人的《公司章程》； (5)发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份 有限公司应当具备的组织机构； (6)发行人具有法定住所。 4.发行人设立的方式 3-3-2-21 经本所经办律师核查，发行人系由裕兴有限以经审计的账面净资产折股， 整体变更设立的股份有限公司。 基于上述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人设立时的改制重组合同 2009年4月28日，裕兴有限 32名股东作为发起人共同签署了《发起人 协议》。发起人在该协议约定以裕兴有限截至 2009年 4月 30日经审计 的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、 组织形式、宗旨、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利与义 务、生产经营的延续性、违约责任等相关事项进行了明确约定。 经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 (三)发行人设立过程中的审计、评估、验资 1.发行人设立过程中的审计事项 天华大彭对裕兴有限截至 2009年 4月 30日的财务状况进行了审计，并 于2009年5月14日出具了《审计报告》 (苏天会审一[2009]109号)。根 据该审计报告，截至审计基准日，裕兴有限的账面净资产值为 68,471,273.34元。 2.发行人设立过程中的评估事项 江苏中天资产评估事务所有限公司对裕兴有限以 2009年 4月 30日为评 估基准日的股东全部权益价值进行了整体评估，并于 2009年 5月 18日 出具了《资产评估报告书》 (苏中资评报字(2009)第60号)。根据该报告， 截至评估基准日，裕兴有限经评估的净资产值为 10,317.89万元。 3.发行人设立过程中的验资事项 3-3-2-22 2009年5月20日，天华大彭出具《验资报告》 (苏天会验[2009]10号)， 验证：发行人已收到全体发起人的出资金额 68,471,273.34元，以净资产 出资的注册资本为3,000万元，超出部分38,471,273.34元作为资本公积。 基于上述，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、 资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人创立大会的程序及所议事项 1. 2009年 5月 20日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，且已于 会议召开前 15日以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了本次 会议。 2. 发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科 技股份有限公司筹建工作情况的报告》、《关于发起人投入资产作价及资 金到位情况的报告》、《关于设立江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的议案》、 《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》、《关于提请股东大会授权公司 第一届董事会全权处理公司设立、登记等有关事宜的议案》、《关于聘用 会计师事务所的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》，选举并产生了公司第一届董事会董事和第一届监 事会非职工代表监事。 经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及 所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人主要从事中厚型特种功 能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 3-3-2-23 (二)发行人的资产独立完整 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的财产主要包括与主营 业务相关的房产、土地使用权、机器设备、专利权等资产 [详见本律师工 作报告正文第十部分 “发行人的主要财产”]。发行人拥有与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及注册商标、专利等 知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖公司 控股股东、实际控制人进行生产、采购、销售的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。 (三)发行人的人员独立 根据发行人的说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员的访谈记录及简历的核查，发行人控股股 东暨实际控制人系同一自然人，其控制的除发行人之外的企业为绝缘公 司。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 没有在绝缘公司中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在绝缘公司中 领薪；发行人的财务人员没有在绝缘公司中兼职。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。 (四)发行人的财务独立 根据发行人的说明、对发行人财务总监的访谈记录并经本所经办律师核 查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发 行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东暨实际控制人及绝缘公司共 用银行账户的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。 (五)发行人的机构独立 3-3-2-24 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设置了健全的组织机构 [详见本律师工作报告正文之“十四/(一)”]。 发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规 定，独立行使管理职权，不存在与绝缘公司间发生机构混同的情形。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。 (六)发行人的业务独立 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人控股股东暨实际控制人 系同一自然人，其控制的绝缘公司的主营业务为绝缘非织布制品制造、锂 电池隔离材料的研发、制造及销售。发行人在业务上独立于控股股东暨实 际控制人及绝缘公司，且与控股股东暨实际控制人及绝缘公司间不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。 基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。 基于上述，本所经办律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面 不存在重大缺陷。 六、发起人和股东 (一)发起人的资格 发行人共有 32名股东，均为发起人。其中，王建新为发行人的实际控制 人。各发起人具体情况如下： 1.王建新 王建新，中国国籍，身份证号为 32040419550225XXXX，住址为江苏省 常州市天宁区。 3-3-2-25 2.北京人济 北京人济，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注 册号：110000000913567)；住所：北京市密云县工业开发区东吉路南 18 号；法定代表人：章涛；注册资本：30,000万元；实收资本：30,000万 元；经营范围：许可经营项目： (以下项目仅限分公司经营)住宿；洗浴； 游泳健身；餐饮服务；洗涤衣物；销售酒、冷热饮料、定型包装食品；零 售卷烟、雪茄烟；一般经营项目：房地产开发；销售商品房；房地产信息 咨询；自有房屋的物业管理；洒店管理；出租商业用房；项目投资；(以 下项目仅限分公司经营)会议服务；打字复印；水电维修；销售服装鞋帽、 针纺织品、百货、工艺美术品。工商年检状况：已经通过 2010年度工商 年检。 3.上海佳信 上海佳信，现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注 册号：310229000220222)；住所：青浦区新业路 599号1幢886室；法 定代表人：刘悦；注册资本：2,000万元；实收资本： 2,000万元；经营 范围：企业形象策划、房地产开发、经营、园林绿化、商务信息咨询，销 售建材、装潢材料、水暖器材、卫生洁具、五金交电、机电设备(企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。工商年检状况：已经通过 2010 年度工商年检。 4.王克 王克，中国国籍，身份证号为 32040219560910XXXX，住址为江苏省常 州市钟楼区。 5.刘勤学 刘勤学，中国国籍，身份证号为 36010319731219XXXX，住址为江苏省 常州市天宁区。 3-3-2-26 6.任正泽 任正泽，中国国籍，身份证号为 32040419490325XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 7.卞根大 卞根大，中国国籍，身份证号为 32040419530108XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 8.刘全 刘全，中国国籍，身份证号为 32082519691007XXXX，住址为江苏省常 州市天宁区。 9.刘守忠 刘守忠，中国国籍，身份证号为 32040419600929XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 10.张伯言 张伯言，中国国籍，身份证号为 32040419440519XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 11.张静 张静，中国国籍，身份证号为 32040419610407XXXX，住址为江苏省常 州市钟楼区。 12.陈长春 陈长春，中国国籍，身份证号为 32040419611218XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 3-3-2-27 13.陈建新 陈建新，中国国籍，身份证号为 32040419620920XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 14.陈惠琴 陈惠琴，中国国籍，身份证号为 32040419530717XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 15.陈静 陈静，中国国籍，身份证号为 32040219570927XXXX，住址为江苏省常 州市钟楼区。 16.姚国妹 姚国妹，中国国籍，身份证号为 32040419650514XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 17.姚炯 姚炯，中国国籍，身份证号为 32040219641221XXXX，住址为江苏省常 州市天宁区。 18.姚维林 姚维林，中国国籍，身份证号为 32040219640525XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 19.徐其白 徐其白，中国国籍，身份证号为 32040219631204XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 3-3-2-28 20.徐都南 徐都南，中国国籍，身份证号为 32040419550308XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 21.徐鹏 徐鹏，中国国籍，身份证号为 32040219631201XXXX，住址为江苏省常 州市钟楼区。 22.梅继承 梅继承，中国国籍，身份证号为 32040219450710XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 23.韩伟嘉 韩伟嘉，中国国籍，身份证号为 32040419690310XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 24.王希平 王希平，中国国籍，身份证号为 32040419570101XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 25.孙冬萍 孙冬萍，中国国籍，身份证号为 32041119670219XXXX，住址为江苏省 常州市天宁区。 26.陈琼 陈琼，中国国籍，身份证号为 32040419671007XXXX，住址为江苏省常 州市钟楼区。 3-3-2-29 27.朱益明 朱益明，中国国籍，身份证号为 32041119770831XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 28.朱晓俊 朱晓俊，中国国籍，身份证号为 32040219710215XXXX，住址为江苏省 常州市天宁区。 29.顾洪林 顾洪林，中国国籍，身份证号为 32040419670415XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 30.符雄杰 符雄杰，中国国籍，身份证号为 32042119740907XXXX，住址为江苏省 常州市天宁区。 31.宋小芬 宋小芬，中国国籍，身份证号为 32040419701120XXXX，住址为江苏省 常州市钟楼区。 32.刘敏 刘敏，中国国籍，身份证号为 32040419680501XXXX，住址为江苏省常 州市钟楼区。 根据发起人的说明，并经本所经办律师查验上述发起人的身份证明文件或 经年检的《企业法人营业执照》、章程等文件，发行人的发起人中， 30 名自然人发起人均具备完全民事行为能力； 2名法人发起人依法设立并有 3-3-2-30 效存续。各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行 出资的资格。 (二)发起人的人数、住所、出资比例 经本所经办律师核查，发行人的发起人共计 32名，其住所均在中国境内， 各发起人的出资比例如下表所示： 序号发起人持股股数(万股)持股比例(%) 1王建新 1,000.20 33.34 2北京人济 540.00 18.00 3上海佳信 182.10 6.07 4王克 150.00 5.00 5刘勤学 71.40 2.38 6任正泽 53.70 1.79 7卞根大 53.70 1.79 8刘全 53.70 1.79 9刘守忠 53.70 1.79 10张伯言 53.70 1.79 11张静 53.70 1.79 12陈长春 53.70 1.79 13陈建新 53.70 1.79 14陈惠琴 53.70 1.79 15陈静 53.70 1.79 16姚国妹 53.70 1.79 17姚炯 53.70 1.79 3-3-2-31 18姚维林 53.70 1.79 19徐其白 53.70 1.79 20徐都南 53.70 1.79 21徐鹏 53.70 1.79 22梅继承 53.70 1.79 23韩伟嘉 53.70 1.79 24王希平 53.70 1.79 25孙冬萍 4.50 0.15 26陈琼 4.50 0.15 27朱益明 4.50 0.15 28朱晓俊 4.50 0.15 29顾洪林 4.50 0.15 30符雄杰 4.50 0.15 31宋小芬 4.50 0.15 32刘敏 4.50 0.15 合计 — 3,000.00 100 本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发起人的出资 1. 根据《发起人协议》、《公司章程》、天华大彭出具的《验资报告》 (苏 天会验[2009]10号)并经本所经办律师核查，发行人系由裕兴有限以其经 审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持裕兴有限净资 产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行 人不存在法律障碍。 3-3-2-32 2. 根据发行人及其发起人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立过程 中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股的情形。 3. 根据发行人及其发起人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立过程 中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 4. 发行人系由裕兴有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来。变更完 成后，发行人为承继裕兴有限资产、债权债务的唯一主体。经本所经办律 师核查，原裕兴有限为权利人的主要资产或权属证书已办理了更名手续， 变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及其演变 (一) 发行人的前身—裕兴有限的股本演变 1. 裕兴有限设立时的股权结构 2004年 12月 8日，裕兴有限召开股东会会议，本次会议决定由王建新 等 22名自然人和怀德公司共同出资成立裕兴有限，裕兴有限的注册资本 为168万元。 2004年12月9日，常州常申会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (常 申验[2004]第132号)验证：截至 2004年12月9日，裕兴有限已收到全 体股东缴纳的注册资本合计168万元，均为货币资金出资。 裕兴有限就设立事宜，办理了工商设立登记，并于 2004年12月10日取 得由常州工商局核发的《企业法人营业执照》 (注册号：3204002103029)。 裕兴有限成立时的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 760,000 45.2381 3-3-2-33 2怀德公司 80,000 4.7619 3王希平 40,000 2.3810 4卞根大 40,000 2.3810 5任正泽 40,000 2.3810 6刘全 40,000 2.3810 7刘守忠 40,000 2.3810 8韩伟嘉 40,000 2.3810 9张伯言 40,000 2.3810 10张建明 40,000 2.3810 11张静 40,000 2.3810 12陈长春 40,000 2.3810 13陈建新 40,000 2.3810 14陈惠琴 40,000 2.3810 15陈静 40,000 2.3810 16姚国妹 40,000 2.3810 17姚炯 40,000 2.3810 18姚维林 40,000 2.3810 19徐其白 40,000 2.3810 20徐都南 40,000 2.3810 21徐鹏 40,000 2.3810 22梅继承 40,000 2.3810 23刘志平 40,000 2.3810 合计 — 1,680,000 100 3-3-2-34 基于上述，本所经办律师认为，裕兴有限设立时无需产权界定和确认，其 股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 2.裕兴有限设立后的历次股权变动 (1) 2005年3月之股权转让 2005年 3月5日，裕兴有限召开股东会会议，本次会议同意股东刘志平 将其持有的裕兴有限 40,000元出资分别转让给裕兴有限其余 21名自然 人股东，由该21名自然人股东按其所持裕兴有限的出资比例受让。其中， 王建新受让19,500元出资，任正泽等其他 20名自然人股东各受让 1,025 元出资。 经本所经办律师核查，上述股权转让价款 40,000元，已由王建新等 21 人支付完毕。 裕兴有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并于 2005年 4月 10日 取得由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，裕兴有限的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 779,500 46.3988 2怀德公司 80,000 4.7619 3王希平 41,025 2.4420 4卞根大 41,025 2.4420 5任正泽 41,025 2.4420 6刘全 41,025 2.4420 7刘守忠 41,025 2.4420 8韩伟嘉 41,025 2.4420 3-3-2-35 9张伯言 41,025 2.4420 10张建明 41,025 2.4420 11张静 41,025 2.4420 12陈长春 41,025 2.4420 13陈建新 41,025 2.4420 14陈惠琴 41,025 2.4420 15陈静 41,025 2.4420 16姚国妹 41,025 2.4420 17姚炯 41,025 2.4420 18姚维林 41,025 2.4420 19徐其白 41,025 2.4420 20徐都南 41,025 2.4420 21徐鹏 41,025 2.4420 22梅继承 41,025 2.4420 合计 — 1,680,000 100 经核查，本所经办律师认为，裕兴有限本次股权转让履行了相关法律、法 规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变 更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。 (2) 2006年4月之股权转让 2006年 4月 13日，裕兴有限召开股东会会议，本次会议同意股东王建 新将其持有的裕兴有限 41,025元出资转让给刘勤学。其他股东放弃了优 先受让权。 经本所经办律师核查，上述股权转让价款 41,025元，已由受让方刘勤学 支付完毕。 3-3-2-36 裕兴有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并于 2006年 4月 25日 取得由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，裕兴有限的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 738,475 43.9568 2怀德公司 80,000 4.7619 3王希平 41,025 2.4420 4卞根大 41,025 2.4420 5任正泽 41,025 2.4420 6刘全 41,025 2.4420 7刘守忠 41,025 2.4420 8韩伟嘉 41,025 2.4420 9张伯言 41,025 2.4420 10张建明 41,025 2.4420 11张静 41,025 2.4420 12陈长春 41,025 2.4420 13陈建新 41,025 2.4420 14陈惠琴 41,025 2.4420 15陈静 41,025 2.4420 16姚国妹 41,025 2.4420 17姚炯 41,025 2.4420 18姚维林 41,025 2.4420 19徐其白 41,025 2.4420 20徐都南 41,025 2.4420 3-3-2-37 21徐鹏 41,025 2.4420 22梅继承 41,025 2.4420 23刘勤学 41,025 2.4420 合计 — 1,680,000 100 经核查，本所经办律师认为，裕兴有限本次股权转让履行了相关法律、法 规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变 更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。 (3) 2008年5月之股权转让 2008年 5月 10日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《股权转 让项目资产评估报告书》(苏中资评报字(2008)第120号)。根据该报告， 以 2008年 4月 30日作为评估基准日，裕兴有限的净资产评估值为 8,478.68万元。 2008年 5月 12日，裕兴有限召开股东会会议，本次会议同意怀德公司 将其持有的裕兴有限 80,000元出资分别转让给裕兴有限 22名自然人股 东，由该 22名自然人股东按其所持裕兴有限的出资比例受让。其中，王 建新受让 36,929元出资，任正泽等其他 21名自然人股东各受让 2,051 元出资。全体股东就上述股权转让事宜，签定了《股权转让协议》。 2008年 5月 12日，常州市钟楼区财政局作出《关于同意常州市钟楼区 怀德路街道资产管理经营公司转让所持常州裕兴绝缘材料有限公司股权 的批复》(钟财发[2008]第13号)，批复同意上述股权转让，同意上述股权 的转让价款为3,957,467元。 经本所经办律师核查，上述股权转让价款 3,957,467元，已由王建新等 22人支付完毕。 裕兴有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并于 2008年 5月 30日 取得由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 3-3-2-38 本次股权转让完成后，裕兴有限的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 775,404 46.1550 2王希平 43,076 2.5640 3卞根大 43,076 2.5640 4任正泽 43,076 2.5640 5刘全 43,076 2.5640 6刘守忠 43,076 2.5640 7韩伟嘉 43,076 2.5640 8张伯言 43,076 2.5640 9张建明 43,076 2.5640 10张静 43,076 2.5640 11陈长春 43,076 2.5640 12陈建新 43,076 2.5640 13陈惠琴 43,076 2.5640 14陈静 43,076 2.5640 15姚国妹 43,076 2.5640 16姚炯 43,076 2.5640 17姚维林 43,076 2.5640 18徐其白 43,076 2.5640 19徐都南 43,076 2.5640 20徐鹏 43,076 2.5640 21梅继承 43,076 2.5640 22刘勤学 43,076 2.5640 3-3-2-39 合计 — 1,680,000 100 根据常州工商局钟楼分局核发的怀德公司的《企业法人营业执照》 (注册 号：3204041100974)、怀德公司于 2010年 4月 2日出具的《声明》及 常州市钟楼区人民政府《关于印发钟楼区财政局职能配置和人员编制方案 的通知》(钟政办发[1997]字第16号)，并经本所经办律师核查，怀德公司 系隶属于常州市钟楼区财政局管理的集体所有制企业。 基于上述，本所经办律师认为，裕兴有限本次股权转让履行了相关法律、 法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序和政府主管部门的审 批确认程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真 实、有效。 (4) 2008年9月之增资 2008年 9月 20日，裕兴有限召开股东会会议，本次会议同意裕兴有限 注册资本由168万元增加至 240万元。新增注册资本 72万元，由三名新 股东认缴。其中，北京人济认缴出资 43.20万元、上海佳信认缴出资 16.80 万元、胡小荣认缴出资 12万元。裕兴有限原股东不参与本次增资。 2008年9月24日，天华大彭出具了《验资报告》 (苏天会验[2008]20号) 验证：截至 2008年 9月 24日，裕兴有限已收到新股东北京人济、上海 佳信和胡小荣缴纳的新增注册资本 72万元。上述三名股东实际缴纳的出 资金额超过其认缴的新增注册资本部分 2,018.90万元，作为公司资本公 积。 裕兴有限就本次增资办理了工商变更登记，并于 2008年 9月 24日取得 由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，裕兴有限的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 775,404 32.3085 3-3-2-40 2北京人济 432,000 18.0000 3上海佳信 168,000 7.0000 4胡小荣 120,000 5.0000 5王希平 43,076 1.7948 6卞根大 43,076 1.7948 7任正泽 43,076 1.7948 8刘全 43,076 1.7948 9刘守忠 43,076 1.7948 10韩伟嘉 43,076 1.7948 11张伯言 43,076 1.7948 12张建明 43,076 1.7948 13张静 43,076 1.7948 14陈长春 43,076 1.7948 15陈建新 43,076 1.7948 16陈惠琴 43,076 1.7948 17陈静 43,076 1.7948 18姚国妹 43,076 1.7948 19姚炯 43,076 1.7948 20姚维林 43,076 1.7948 21徐其白 43,076 1.7948 22徐都南 43,076 1.7948 23徐鹏 43,076 1.7948 24梅继承 43,076 1.7948 25刘勤学 43,076 1.7948 3-3-2-41 合计 — 2,400,000 100 本所经办律师认为，裕兴有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性文 件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次 增资合法、合规、真实、有效。 (5) 2008年10月之股权转让 2008年 10月 8日，股东上海佳信与王建新签订《股权转让协议》，将 其持有的裕兴有限 22,320元出资转让给自然人股东王建新。 经本所经办律师核查，上述股权转让价款 500,000元，已由受让方王建新 支付完毕。 裕兴有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并于2008年10月16日 取得由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，裕兴有限的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 797,724 33.3400 2北京人济 432,000 18.0000 3上海佳信 145,680 6.0700 4胡小荣 120,000 5.0000 5王希平 43,076 1.7948 6卞根大 43,076 1.7948 7任正泽 43,076 1.7948 8刘全 43,076 1.7948 9刘守忠 43,076 1.7948 3-3-2-42 10韩伟嘉 43,076 1.7948 11张伯言 43,076 1.7948 12张建明 43,076 1.7948 13张静 43,076 1.7948 14陈长春 43,076 1.7948 15陈建新 43,076 1.7948 16陈惠琴 43,076 1.7948 17陈静 43,076 1.7948 18姚国妹 43,076 1.7948 19姚炯 43,076 1.7948 20姚维林 43,076 1.7948 21徐其白 43,076 1.7948 22徐都南 43,076 1.7948 23徐鹏 43,076 1.7948 24梅继承 43,076 1.7948 25刘勤学 43,076 1.7948 合计 — 2,400,000 100 经核查，本所经办律师认为，裕兴有限本次股权转让履行了相关法律、法 规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变 更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。 (6) 2008年12月之股权转让 2008年 12月 8日，裕兴有限召开股东会会议，本次会议同意张建明将 其持有的裕兴有限 43,076元出资全部转让。其中，刘勤学受让 14,276 元出资；孙冬萍、陈琼、朱益明、符雄杰、朱晓俊、顾洪林、刘敏、宋小 3-3-2-43 芬各受让 3,600元出资；同意股东胡小荣将其持有的裕兴有限 120,000 元出资全部转让给自然人王克。就上述股权转让，裕兴有限其他原股东放 弃优先受让权。 经本所经办律师核查，张建明上述股权的转让价款 824,320元，已由受让 方刘勤学等9人支付完毕；胡小荣上述股权的转让价款 3,485,530元，已 由受让方王克支付完毕。 裕兴有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并于 2009年 1月 11日 取得由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，裕兴有限的股权结构如下表所示： 序号股东出资额(元)持股比例(%) 1王建新 797,724 33.3400 2北京人济 432,000 18.0000 3上海佳信 145,680 6.0700 4王克 120,000 5.0000 5刘勤学 57,352 2.3800 6王希平 43,076 1.7948 7卞根大 43,076 1.7948 8任正泽 43,076 1.7948 9刘全 43,076 1.7948 10刘守忠 43,076 1.7948 11韩伟嘉 43,076 1.7948 12张伯言 43,076 1.7948 13张静 43,076 1.7948 14陈长春 43,076 1.7948 3-3-2-44 15陈建新 43,076 1.7948 16陈惠琴 43,076 1.7948 17陈静 43,076 1.7948 18姚国妹 43,076 1.7948 19姚炯 43,076 1.7948 20姚维林 43,076 1.7948 21徐其白 43,076 1.7948 22徐都南 43,076 1.7948 23徐鹏 43,076 1.7948 24梅继承 43,076 1.7948 25孙冬萍 3,600 0.1500 26陈琼 3,600 0.1500 27朱益明 3,600 0.1500 28符雄杰 3,600 0.1500 29朱晓俊 3,600 0.1500 30顾洪林 3,600 0.1500 31刘敏 3,600 0.1500 32宋小芬 3,600 0.1500 合计 — 2,400,000 100 经核查，本所经办律师认为，裕兴有限本次股权转让履行了相关法律、法 规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变 更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。 (二)发行人设立时的股本结构及变动 1.发行人设立时的股本结构 3-3-2-45 发行人设立时的股本结构如下表所示： 序号发起人持股股数(万股)持股比例(%) 1王建新 1,000.20 33.34 2北京人济 540.00 18.00 3上海佳信 182.10 6.07 4王克 150.00 5.00 5刘勤学 71.40 2.38 6任正泽 53.70 1.79 7卞根大 53.70 1.79 8刘全 53.70 1.79 9刘守忠 53.70 1.79 10张伯言 53.70 1.79 11张静 53.70 1.79 12陈长春 53.70 1.79 13陈建新 53.70 1.79 14陈惠琴 53.70 1.79 15陈静 53.70 1.79 16姚国妹 53.70 1.79 17姚炯 53.70 1.79 18姚维林 53.70 1.79 19徐其白 53.70 1.79 20徐都南 53.70 1.79 21徐鹏 53.70 1.79 22梅继承 53.70 1.79 3-3-2-46 23韩伟嘉 53.70 1.79 24王希平 53.70 1.79 25孙冬萍 4.50 0.15 26陈琼 4.50 0.15 27朱益明 4.50 0.15 28朱晓俊 4.50 0.15 29顾洪林 4.50 0.15 30符雄杰 4.50 0.15 31宋小芬 4.50 0.15 32刘敏 4.50 0.15 合计 — 3,000.00 100 经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权 设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 [详 见本律师工作报告正文第四部分 “发行人的设立”]。 2.发行人设立之后的股本变动 2011年2月20日，发行人召开 2010年年度股东大会。本次会议审议通 过了《 2010年年度利润分配及公积金转增股本预案》，决定以资本公积 同比例转增股本3,000万元。本次增资后，公司股本总额从 3,000万元， 增加至6,000万元。 2011年 2月 21日，天华大彭出具《验资报告》 (苏天会验[2011]2号)， 验证：截至 2011年 2月 21日止，发行人已将资本公积 3,000万元转增 股本。 发行人就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记，并于 2011年3月 14日取得由常州工商局换发的《企业法人营业执照》。 3-3-2-47 本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所示： 序号发起人持股股数(万股)持股比例(%) 1王建新 2,000.40 33.34 2北京人济 1,080.00 18.00 3上海佳信 364.20 6.07 4王克 300.00 5.00 5刘勤学 142.80 2.38 6任正泽 107.40 1.79 7卞根大 107.40 1.79 8刘全 107.40 1.79 9刘守忠 107.40 1.79 10张伯言 107.40 1.79 11张静 107.40 1.79 12陈长春 107.40 1.79 13陈建新 107.40 1.79 14陈惠琴 107.40 1.79 15陈静 107.40 1.79 16姚国妹 107.40 1.79 17姚炯 107.40 1.79 18姚维林 107.40 1.79 19徐其白 107.40 1.79 20徐都南 107.40 1.79 21徐鹏 107.40 1.79 22梅继承 107.40 1.79 3-3-2-48 23韩伟嘉 107.40 1.79 24王希平 107.40 1.79 25孙冬萍 9.00 0.15 26陈琼 9.00 0.15 27朱益明 9.00 0.15 28朱晓俊 9.00 0.15 29顾洪林 9.00 0.15 30符雄杰 9.00 0.15 31宋小芬 9.00 0.15 32刘敏 9.00 0.15 合计 — 6,000.00 100 经本所经办律师核查，自本次资本公积转增股本后至本律师工作报告出具 之日，发行人的股本结构未发生其他变动。 (三)发起人所持发行人股份的质押情况 根据发起人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发起人所持发行人股份不存在质押的情况。 八、发行人的业务 (一)发行人的经营范围和经营方式 （未完）  |