[年报]华鲁恒升：2011年年度报告
山东华鲁恒升化工股份有限公司 600426 2011年年度报告 二〇一二年三月 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、 重要提示.........................................................2 二、 公司基本情况.....................................................3 三、 会计数据和业务数据摘要...........................................4 四、 股本变动及股东情况...............................................6 五、 董事、监事和高级管理人员........................................12 六、 公司治理结构....................................................16 七、 股东大会情况简介................................................22 八、 董事会报告......................................................22 九、 监事会报告......................................................35 十、 重要事项........................................................37 十一、财务会计报告...................................................43 十二、备查文件目录..................................................102 1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (四) 公司负责人姓名 程广辉 主管会计工作负责人姓名 高景宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 侯宁 公司负责人程广辉、主管会计工作负责人高景宏及会计机构负责人（会计主管人 员）侯宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山东华鲁恒升化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华鲁恒升 公司的法定英文名称 SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD 公司法定代表人 程广辉 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董岩 高文军 联系地址 山东省德州市天衢西路 24号 山东省德州市天衢西路 24号 电话 0534-2465426 0534-2465426 传真 0534-2465017 0534-2465017 电子信箱 HL600426@sina.com HL600426@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 山东省德州市天衢西路 24号 注册地址的邮政编码 253024 办公地址 山东省德州市天衢西路 24号 办公地址的邮政编码 253024 公司国际互联网网址 http://www.hl-hengsheng.com 电子信箱 HL600426@sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华鲁恒升 600426 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 4月 25日 公司首次注册登记地点 山东省德州市天衢西路 24号 最近变更 公司变更注册登记日期 2011年 9月 29日 公司变更注册登记地点 山东省德州市天衢西路 24号 企业法人营业执照注册号 370000018060251 税务登记号码 371402723286858 组织机构代码 72328685-8 3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青岛市东海西路 39号世纪大厦 26楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 411,031,585.32 利润总额 418,482,680.61 归属于上市公司股东的净利润 354,696,581.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 348,363,150.25 经营活动产生的现金流量净额 347,534,031.99 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 -590,606.71 -1,282,078.34 -222,557.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,729,493.52 3,213,401.58 460,000.00 非货币性资产交换损益 168,737.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,312,208.48 7,517,990.35 1,448,205.94 所得税影响额 -1,117,664.29 -1,417,397.04 -278,157.96 合计 6,333,431.00 8,031,916.55 1,576,228.44 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据2011年2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 5,195,467,162.56 4,737,750,863.89 9.66 3,997,894,916.79 营业利润 411,031,585.32 290,239,710.44 41.62 499,871,218.78 利润总额 418,482,680.61 299,689,024.03 39.64 501,725,605.18 归属于上市公司股东的净利润 354,696,581.25 254,139,516.79 39.57 425,102,826.36 4 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 348,363,150.25 246,107,600.24 41.55 423,526,597.92 经营活动产生的现金流量净额 347,534,031.99 257,343,804.22 35.05 509,016,908.692011年末 2010年末 本年末比上 年末增减（%） 2009年末 资产总额 10,632,918,527.63 9,035,137,686.86 17.68 6,178,931,250.22 负债总额 5,562,303,974.58 4,255,644,715.06 30.70 3,419,966,795.21 归属于上市公司股东的所有者 权益 5,070,614,553.05 4,779,492,971.80 6.09 2,758,964,455.01 总股本 953,625,000.00 635,750,000.00 50.00 495,750,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 调整后调整前 基本每股收益（元／股） 0.372 0.342 0.513 8.77 0.857 稀释每股收益（元／股） 0.372 0.342 0.513 8.77 0.857 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.372 0.266 0.266 39.85 0.446 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.365 0.331 0.496 10.27 0.854 加权平均净资产收益率（%） 7.19 8.89 8.89减少 1.70个百分点 16.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %） 7.06 8.62 8.62减少 1.56个百分点 16.50 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.364 0.405 0.405 -10.12 1.03 2011年 末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.32 7.52 -29.26 5.57 资产负债率（%） 52.31 47.10增加 5.21个百分点 55.35 说明： 1、各期列报的每股收益指标执行《企业会计准则第 34号--每股收益》的规定， 2011年度、2010年度、2009年度的其他财务指标分别按照股本95,362.5万股、 63,575 万股、49,575万股计算。 2、根据《企业会计准则第 31号－现金流量表》的规定，公司现金流量表中只反 映了公司现金、银行存款、其他货币资金等资金流入和流出情况。 (四)采用公允价值计量的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 10,000,000 1.57 5,000,000 -15,000,000 -10,000,000 0 03、其他内资 持股 130,000,000 20.45 65,000,000 -195,000,000 -130,000,000 0 0 其中：境内非 国有法人持120,000,000 18.88 60,000,000 -180,000,000 -120,000,000 0 0 股 境内自然 人持股 10,000,000 1.57 5,000,000 -15,000,000 -10,000,000 0 0４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 495,750,000 77.98 247,875,000 210,000,000 457,875,000 953,625,0001002、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 635,750,000 100 317,875,000 317,875,000 953,625,000 100 股份变动的批准情况 2011年6月28日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过了 2010年度利润分 6 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 配方案：以公司 2010年年末总股本 63,575万股为基数，向全体股东按每 10股送 5 股，同时每 10股派送现金红利 1.00元 (含税)的方式进行分配，未分配利润余额 1,216,333,355.54元人民币结转入下一年度。该利润分配方案于 2011年 8月实施完 毕。 2011年 12月 26日，公司非公开发行股票 21,000万股限售期满解禁上市流通。 2.限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 中财明远投资管理 有限公司 30,000,000 45,000,000 15,000,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 江西育科投资有限 责任公司 29,300,000 43,950,000 14,650,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 江西出版集团蓝海 国际投资有限公司 14,800,000 22,200,000 7,400,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 景隆融尊(天津)股 权投资基金合伙企 业(有限合伙 ) 14,800,000 22,200,000 7,400,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 常州投资集团有限 公司 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 岳丽英 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 非公开发行股票2011年 12月 23日 雅戈尔投资有限公 司 9,100,000 13,650,000 4,550,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 易方达价值成长混 合型证券投资基金 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 兴业趋势投资混合 型证券投资基金 6,000,000 9,000,000 3,000,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 兴业全球视野股票 型证券投资基金 6,000,000 9,000,000 3,000,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 易方达策略成长二 号混合型证券投资 基金 1,000,000 1,500,000 500,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 科瑞证券投资基金 1,000,000 1,500,000 500,000 0 非公开发行股票2011年 12月 23日 易方达策略成长证 券投资基金 1,000,000 1,500,000 500,000 0非公开发行股票2011年 12月 23日 合计 140,000,000 210,000,000 70,000,000 0 / / (二)证券发行与上市情况 7 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 1.前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股 2010年 12月 15日 13.22 140,000,0002010年 12月 26日 210,000,000 2010年 11月 26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010 年 12月 15日实施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行 14,000万股人民币 普通股，发行价格 13.22元/股。 鉴于本次有限售条件的流通股原预计上市流通日为2011年12月24日（星期六）， 根据相关规定，本次限售股份上市流通日顺延至该日期后的第一个交易日，即 2011 年 12月 26日（星期一）。 2.公司股份总数及结构的变动情况 2011年 8月，公司实施了 2010年度利润分配方案：以公司 2010年年末总股本 63,575万股为基数，向全体股东按每 10股送 5股，同时每 10股派送现金红利 1.00 元 (含税)。公司总股本由 63,575万股增加为 95,362.5万股。 2011年 12月 26日,公司非公开发行股票 21,000万股限售期满上市流通，无限 售条件的流通股为 95,362.5万股，占公司总股本的100%。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 47,513户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 49,946户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 质押或冻 结的股份 8 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 份数量 数量 山东华鲁恒升集团有限公司 国有法人 30.63 292,118,726 98,898,401 0无 中财明远投资管理有限公司 未知 4.72 45,000,000 15,000,000 0未知 江西育科投资有限责任公司 未知 4.61 43,950,000 14,650,000 0未知 光大证券股份有限公司 未知 3.13 29,827,628 22,220,228 0未知 易方达价值成长混合型证券 投资基金 未知 2.46 23,450,000 9,500,000 0 未知 景隆融尊（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 未知 2.33 22,200,000 7,400,000 0 未知 江西出版集团蓝海国际投资 有限公司 未知 2.33 22,200,000 7,400,000 0 未知 华安创新证券投资基金 未知 2.21 21,068,420 19,558,693 0未知 常州投资集团有限公司 国有法人 1.57 15,000,000 4,692,500 0未知 岳丽英 境内自然人 1.57 15,000,000 5,000,000 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 山东华鲁恒升集团有限公司 292,118,726人民币普通股 292,118,726 中财明远投资管理有限公司 45,000,000人民币普通股 45,000,000 江西育科投资有限责任公司 43,950,000人民币普通股 43,950,000 光大证券股份有限公司 29,827,628人民币普通股 29,827,628 易方达价值成长混合型证券投资基金 23,450,000人民币普通股 23,450,000 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 22,200,000人民币普通股 22,200,000 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 22,200,000人民币普通股 22,200,000 华安创新证券投资基金 21,068,420人民币普通股 21,068,420 常州投资集团有限公司 15,000,000人民币普通股 15,000,000 岳丽英 15,000,000人民币普通股 15,000,000 说明：2011年1月24日至12月31日，公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公 司的控股子公司德州热电有限责任公司通过上海证券交易所证券交易系统增持本公 司股份 2,288,239股。 2.控股股东及实际控制人情况 （1） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 9 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 ①控股股东的具体情况：山东华鲁恒升集团有限公司于 1996年6月4日成立， 法定代表人董岩，注册资本为 10,117万元，经营范围为：五金件、塑料制品制造， 化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营），资格证书 范围内的进出口业务。 ②实际控制人的具体情况：华鲁控股集团有限公司于 2005年1月28日成立， 法定代表人程广辉，注册资本为 80,000万元，经营范围为对化肥、石化产业投资， 其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。 （2） 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东华鲁恒升集团有限公司 单位负责人或法定代表人 董 岩 成立日期 1996年 6月 4日 注册资本 101,170,000.00 主要经营业务或管理活动 五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危 险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经 营），资格证书范围内的进出口业务。 （3） 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华鲁控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 程广辉 成立日期 2005年 1月 28日 注册资本 800,000,000.00 主要经营业务或管理活动 对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方） 禁止性行业的产业投资，资产管理。 （4） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产监督管理委员会 华鲁控股集团有限公司 持股比例：100% 持股比例：100% 山东华鲁恒升集团有限公司 持股比例：30.63% 山东华鲁恒升化工股份有限公司 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 程广辉 董事长 男 552009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 10.74 是 杨振峰 副董事长 男 522009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 0 是 韩惠忠 董事 男 572009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 7.79 是 常怀春 董事、总 经理 男 442010年 12 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 57.04 否 董 岩 董事、副 总经理、 董秘 男 472011年 6 月2 8日 2012年 4 月2 6日 0 0无 48.26 否 孙秀江 董事 男 502011年 8 月3 0日 2012年 4 月2 6日 0 0无 3.03 是 许延城 董事 男 542009年 4 月2 7日 2011年 7 月1 9日 0 0无 4.34 是 潘 飞 独立董事 男 552009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 7.14 否 李君发 独立董事 男 482009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 7.14 否 盛杰民 独立董事 男 702009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 7.14 否 丁新林 监事会主 席 男 492009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 22.08 否 张成勇 监事 男 392009年 4 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 5.00 是 彭修刚 监事 男 362011年 8 月3 0日 2012年 4 月2 6日 0 0无 1.59 是 王爱民 监事 男 462009年 4 月2 7日 2011年 8 月2 9日 0 0无 3.25 是 高景宏 副总经 理、财务 负责人 男 422010年 12 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 48.26 否 潘德胜 副总经理 男 472010年 12 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 16.69 否 张新生 副总经理 男 452010年 122012年 4 0 0无 16.33否 12 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 月2 7日月2 6日 庄光山 副总经理 男 382010年 12 月2 7日 2012年 4 月2 6日 0 0无 16.18 否 合计 / / / / / 0 0 / 282.00 / 程广辉：现任华鲁控股集团有限公司董事长、总经理；2006.04至今，山东华鲁 恒升化工股份有限公司董事长。 杨振峰：现任华鲁控股集团有限公司董事、副总经理，山东华鲁恒升集团有限公 司董事；2003.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、总经理； 2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长。 韩惠忠：现任华鲁控股集团有限公司董事；2006.04至今，山东华鲁恒升化工股 份有限公司董事。 常怀春： 2003.04-2009.04，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、副总经理； 2009.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、常务副总经理；现任山东 华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、总经理。 董 岩： 2003.04-2011.06，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理兼董事会 秘书，现任山东华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、 副总经理兼董事会秘书。 孙秀江：现任华鲁控股集团有限公司董事、副总经理兼青岛华鲁利华置业有限公 司董事长；2011.08至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。 许延城：2004.12-2011.06，华鲁控股集团有限公司董事、副总经理；2004.4-2011.07， 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。 潘 飞：现任上海财经大学会计学院副院长。2008.05至今，山东华鲁恒升化工 股份有限公司独立董事。 李君发： 现任中国石油和化学工业规划院总工程师。2008.05至今，山东华鲁 恒升化工股份有限公司独立董事。 盛杰民：现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，国家重点 学科经济法学学科带头人，兼任北京大成律师事务所律师。2009.04至今，山东华鲁 恒升化工股份有限公司独立董事。 丁新林：2006.04至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会主席。 张成勇：现任华鲁控股集团有限公司资本运营部总经理。2009.04至今，山东华 鲁恒升化工股份有限公司监事。 13 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 彭修刚：现任华鲁控股集团有限公司财务部总经理；2011.08至今，山东华鲁恒 升化工股份有限公司监事。 王爱民：2008.06-2011.07，华鲁控股集团有限公司助理总经理兼财务部总经理； 2006.04-2011.08，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事。 高景宏：2006.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理，2010.12 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理兼财务负责人。 潘德胜：2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。 张新生：2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。 庄光山：2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨振峰 山东华鲁恒升集团 有限公司 董事1999年 9月 30日是 董岩 山东华鲁恒升集团 有限公司 董事2010年 12月 27日否 常怀春 山东华鲁恒升集团 有限公司 董事2010年 12月 27日否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 程广辉 华鲁控股集团有限公司 董事长、总经理2011年 2月 15日是 杨振峰 华鲁控股集团有限公司 董事、副总经理2010年 4月 22日否 韩惠忠 华鲁控股集团有限公司 董事2005年 2月 21日是 孙秀江 华鲁控股集团有限公司 董事、副总经理2004年 12月 16日是 许延城 华鲁控股集团有限公司 董事、副总经理2004年 12月 18日2011年 6月 23日是 张成勇 华鲁控股集团有限公司 资本运营部副总经理 （主持工作） 2006年 8月 28日是 彭修刚 华鲁控股集团有限公司 财务部副总经理 （主持工作） 2011年 7月 25日是 王爱民 华鲁控股集团有限公司 助理总经理、财务部 总经理 2008年 6月 6日2011年 7月 25日是 潘飞 上海财经大学会计学院 副院长是 李君发 中国石油和化学工业规划院总工程师是 14 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 盛杰民 北京大学法学院、经济法研 究所所长 教授、博士生导师是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 高级管理人员的执行标准由董事会根据年度经营计划、经营状况和考核 结果决定。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 公司一届十一次董事会和 2002年公司第二次临时股东大会审议通过了 《公司董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度》，公司二届七次董事 会对该制度进行了修订，确定了公司董事、监事和高级管理人员实行年 薪制和津贴制。公司三届五次董事会对该制度进行了再次修订。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 报告期内公司支付董事、监事和高级管理人员报酬总计 282万元。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 董岩 董事 聘任 聘任 许延城 董事 离任 工作原因 孙秀江 董事 聘任 聘任 王爱民 监事 离任 工作原因 彭修刚 监事 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,892 公司需承担费用的离退休职工人数 21 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 78 生产人员 2,498 经营人员 73 技术人员 148 财务人员 30 其他人员 65 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 1,346 15 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 其他 1,546 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定和要求，不断完善公司法人 治理结构、建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。 报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到及时、准确、真实、完整。 公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护了公司和全体股东 的最大利益。 报告期内，根据《公司法》、《证券法》等有关法律，以及《上海证券交易所董事 会秘书管理办法》等有关规定，公司对《公司章程》、《董事会秘书工作制度》进行了 完善修订，制定了《关联交易管理办法》。 公司始终把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的 要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，实 现公司持续、稳定、健康的发展。 目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下： 1.关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符 合《公司章程》的相关规定，公司有方便社会公众投资者参与决策的制度，股东大会 提案审议符合法定程序，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避， 保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2.关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立，控股股东没有 越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施； 控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担 保。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 3.关于董事与董事会 公司董事会由 9名董事组成，其中第四届董事会 2010年第 5次临时会议审议通 过《关于赵胜利先生辞去公司董事职务的议案》，赵胜利先生因已到法定退休年龄， 16 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 请求辞去所担任的公司第四届董事会董事职务；报告期内许延城先生因工作原因辞去 公司第四届董事会董事职务。公司2010股东大会审议通过了《关于补选董事的议案》， 补选董岩先生为公司第四届董事会董事；公司 2011年第 1次临时股东大会审议通过 了《关于补选董事的议案》，补选孙秀江先生为公司第四届董事会董事。在董事会人 事变动后，未导致董事会成员低于法定人数，其中独立董事 3名；符合相关法律、法 规和《公司章程》的要求，公司董事均能够履行勤勉尽责义务，积极参加有关培训， 认真参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，对董事会和股东大会负责。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四 个专门委员会，各委员会建立了明确的工作制度，并在公司重大事项的科学决策方面 发挥了积极作用。 4.关于监事和监事会 公司监事会的人数由 3人组成，报告期内王爱民先生因工作原因辞去公司第四届 监事会监事职务，公司 2011年第 1次临时股东大会审议通过了《关于补选监事的议 案》，补选彭修刚先生为公司第四届监事会监事。公司监事会和人员构成以及产生程 序均符合法律法规的要求，公司监事能够做到勤勉尽责，能够本着对股东负责的态度， 严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5.关于绩效评价和激励约束机制 公司制定了《公司董事、监事和高管人员薪酬管理制度》，对公司董事、监事及 高级管理人员进行绩效考核，根据年度经营计划和实际经营状况决定兑现年度薪酬。 6.关于利益相关者 公司秉承"客户首选"的经营理念，追求投资者、消费者、员工、供应商和其他利 益相关者第一时间的第一选择，并通过共建共享，实现共同发展，提升客户价值。公 司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在 互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健康、稳定发 展。 7.关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，明确了信息披露的责任人，健全完 善内幕信息知情人管理制度，杜绝了利用内幕信息买卖公司股票的行为。董事会秘书 具有履行职责所必需的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障，公司董事、 17 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前保守秘密。报告期内， 公司能够及时、准确、完整地完成定期报告和临时报告的信息披露工作，认真对待投 资者来信、来电、来访和咨询，并积极与投资者沟通，处理好投资者关系，确保所有 股东有平等的机会获得公司信息。 (二)董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 程广辉 否 8 1 7 0 0 否 杨振峰 否 8 1 7 0 0 否 韩惠忠 否 8 1 7 0 0 否 常怀春 否 8 1 7 0 0 否 董岩 否 5 5 0 0否 孙秀江 否 3 3 0 0否 许延城 否 3 1 2 0 0 否 潘 飞 是 8 1 7 0 0否 李君发 是 8 1 7 0 0 否 盛杰民 是 8 1 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事制度》对 18 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事 履行职责的基本管理制度。《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制与 披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。 报告期内，公司独立董事李君发先生、潘飞先生、盛杰民先生严格履行职责，对 公司新建项目、关联交易、高管年薪兑现、财务报告、资产收购等议案发表了专业性 意见，对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的 判断，并出具了独立董事意见书，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的 利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整 情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具有独立完整的生产销售 体系和自主经营、自我发展能力。 人员方面独立完整 情况 是 公司的人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人均未在控股股东担任除董事以外的行政职务。 资产方面独立完整 情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营， 形成了独立的生产、销售系统和配套设施。 机构方面独立完整 情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职 能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。 财务方面独立完整 情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建 立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳 税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》 等法律、法规的规定，不断规范完善内控制度，降低各项经营 风险，确保公司持续健康发展。 内部控制制度建立健全的工作计划及 其实施情况 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完 善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适用性， 同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。 19 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职能，对本公司 内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和 评估；对本公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的 财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整 性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的 预测性财务信息等。 内部监督和内部控制自我评价工作开 展情况 公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和执行情况进行 检查，并出具了内部审计报告，认为公司内控制度建设基本健 全有效，对公司经营发展起到了较好的保证作用。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会责成审计委员会专门负责内部控制的指导工作，按照《企 业内部控制基本规范》的要求，以年度审计和专项审计相结合 的方式开展内部审计工作。 与财务报告相关的内部控制制度的建 立和运行情况 公司已建立健全了会计核算制度、财务管理制度、继续教育培 训制度，使财务自身的内控管理体系得到完善；在此基础上， 公司以全面预算管理为基础,以流程控制为手段，较合理地保证 财务核算的交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间， 较及时地记录于适当的账户，使与财务核算相关的内部控制制 度符合会计准则的相关要求，有效地促进企业管理水平的提高。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据《企业内部控制基本规范》要求，结合企业实际情 况，进一步规范和完善内部控制制度，严格控制流程，增强监 督力度，有效保证公司生产经营顺利进行。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了较为 合理的绩效考核评价机制，根据公司年度经营业绩情况对高级管理人员实施年度兑 现。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 20 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 公司制定了专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。截止报告期末，公司未 出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。 21 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 6月 28日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2011年 6月 29日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第 1次临时 股东大会 2011年 8月 30日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2011年 8月 31日 八、 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一）报告期公司总体经营情况 报告期内，公司积极推动管理创新和变革，技术创新与研发，全面加强生命线 工程、职业化团队和风险防范体系建设，围绕提升履职能力和工作绩效这一中心，不 断创新管理思维、管理流程、管理载体，项目建设顺利，产销衔接有序，深挖经营潜 力，进一步提升盈利能力。 报告期内，公司优化系统平衡，加快节能改造，存量资源效益得到有效发挥。通 过优化管控模式适应市场变化，充分发挥洁净煤气化及“一头多线”循环经济多联产 优势，强化产销衔接管理，合理调整产品结构，公司始终保持高负荷的开工率，发挥 了装置的最大潜能；通过创新营销模式，公司及时调整区域和用户分布，拓宽销售渠 道，在有效维护多渠道销售的同时，加快推动新产品的开发，增加了新的利润增长点。 报告期内，公司着眼“三加一”本质安全，坚持安全第一、预防为主、标本兼治 的原则，全面推进安全标准化建设，以综合、专项和桌面模拟演练等方式提升员工应 急能力，通过安全投入、隐患治理、教育培训、建章立制，实现了长周期安全稳定运 营。 报告期内，公司加强技术创新与研发，全力抓好重点项目建设，醋酸节能新工 艺改造项目、5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目、16万吨/年已二酸项目等稳步推 22 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 进，将成为公司利润新的增长点。三聚氰胺、多元醇等后续项目相继启动，产业延伸 拓展扎实有序，为公司持续健康发展奠定了良好基础。 报告期内，公司坚持“以收控支、均衡稳健、平衡协调”的原则，统筹工作计 划、绩效管理与全面预算，努力抓好经营创现、资金结构调整工作，在金融形势趋紧 的情况下，满足了经营和发展的资金需求，确保资金链安全稳定运行。 报告期内，公司深化“六定”改革，实施全员绩效考评和动态转换，优化人员 配置，以此为基础形成的创新成果获得第二届山东省企业管理奖。同时人才结构进一 步优化，在第四届全国石化行业职业技能大赛中蝉联团体第一。 2011年通过公司上下共同努力，在严峻的市场形势下，圆满完成了各项任务， 保持了经营平稳有序，实现了较好的经营业绩。全年实现营业收入 51.95亿元、利润 总额 4.18亿元，净利润 3.55亿元，同比分别增长9.66%、39.64%和39.57%，总资产 突破 100亿元，公司发展进入一个新的阶段。 二）公司技术创新、环保节能情况 2011年，公司健全完善创新体系，加大技术投入，推进产学研平台建设。立足 产业发展和生产实际，深入开展在线技术研究，着力抓好水煤浆气化、醋酸催化剂研 究等自主研发以及生产系统的联产优化，通过优化工艺、改进装备提高出力率，创新 思维和方法，将安全清洁生产和循环经济建设提到新的高度。 在环保节能方面，坚持治本溯源，着眼装置与技术提升，深挖节能降耗，持续加 大投入，完善管理体系，提高管控能力，公司环保管理、节能降耗取得明显的成效。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1.公司主营业务及其经营状况 （1） 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 化肥 2,120,916,641.21 1,753,386,174.50 17.33 9.26 6.21 增加 2.38个百 分点 23 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 化工 2,863,208,992.89 2,458,809,175.90 14.12 13.91 13.10 增加 0.61个百 分点 热电 186,049,033.99 213,327,630.42 -14.66 -26.06 -16.71 减少 12.88个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 尿素 2,106,441,328.46 1,733,951,062.27 17.68 8.85 5.62 增加 2.52个 百分点 DMF 1,237,968,703.95 1,053,095,554.26 14.93 4.40 3.23 增加 0.96个 百分点 三甲胺 410,806,230.28 363,303,545.34 11.56 41.57 34.09 增加 4.93个 百分点 醋酸 932,739,106.10 792,596,018.33 15.02 15.39 8.32 增加 5.54个 百分点 其他产品 482,219,299.30 482,576,800.62 -0.07 -0.96 15.86 减少 14.52个 百分点 注： ① 本期热电产品营业收入和营业成本较上年同期减少的主要原因是公司调整产 品生产结构所致。 ② 本期化肥产品毛利率较上年同期增加的主要原因是公司化肥产品销售价格上 涨所致。 ③本期热电产品毛利率较上年同期减少的主要原因是原材料价格上涨所致。 （2） 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南方 1,607,551,375.06 12.48 北方 3,350,073,841.95 7.60 出口 212,549,451.08 29.83 （3） 公司主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,466,332,328.78占采购总额比重(%) 45.84 前五名销售客户销售金额合计 720,858,452.48占销售总额比重(%) 13.89 24 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 （4） 公司资产负债构成同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 资产项目名称 本报告期期末数 上年度期末数 增减比例（%） 货币资金 1,176,006,948.39 2,349,796,426.05 -49.95 应收票据 216,709,116.54 171,923,474.98 26.05 存货 590,948,874.90 389,423,158.34 51.75 在建工程 3,163,404,659.19 389,231,563.08 712.73 工程物资 95,446,593.64 43,074,854.37 121.58 短期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 52.63 应付票据 271,300,000.00 83,578,200.00 224.61 应付账款 660,975,231.17 385,752,491.73 71.35 应交税金 10,355,434.49 25,523,262.37 -59.43 一年内到期的非流动负债 1,478,000,000.00 160,000,000.00 823.75 说明： ① 期末货币资金较期初减少49.95%,主要原因系公司本期在建工程项目使用资 金增加所致。 ② 期末应收票据较期初增长26.05%,主要原因系公司收取的银行承兑汇票尚未 到期收款所致。 ③ 期末存货较期初增长51.75%,主要原因系公司战略性增加主要原材料储备所 致。 ④ 期末在建工程较期初增长 712.73%,主要原因系公司本期在建工程项目投入 增加所致。 ⑤ 期末工程物资较期初增长 121.58%,主要原因系公司为在建项目建设储备的 物资增加所致。 ⑥ 期末短期借款较期初增加 52.63%，主要原因系公司增加流动资金贷款所致。 ⑦ 期末应付票据较期初增长 224.61%,主要原因系公司办理的应付票据尚未到 期支付所致。 ⑧ 期末应付账款较期初增长71.35%,主要原因系公司生产经营及项目建设规模 增加相应增加欠款所致。 25 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 ⑨ 期末应交税金较期初减少59.43%,主要原因系公司固定资产待抵扣进项税金 增加所致。 ⑩ 期末一年内到期的非流动负债较期初增长823.75%，主要原因系公司一年以 内到期的长期借款转入所致。 （5） 公司利润构成同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 2011年度 2010年度 增减（%） 营业税金及附加 8,218,477.29 6,400,454.60 28.40 所得税 63,786,099.36 45,549,507.24 40.04 净利润 354,696,581.25 254,139,516.79 39.57 说明： ① 本期营业税金及附加发生额较上年同期增长28.40%，主要原因系公司本期应 交增值税增加影响所致。 ② 本期所得税较上年同期增加40.04%，主要原因系公司利润增加所致。 ③ 本期净利润较上年同期增加39.57%，主要原因系公司部分产品产销量增加及 销售价格上涨所致。 （6） 公司现金流量构成情况说明 单位:元 币种:人民币 项 目 2011年度 2010年度 增减（%） 一、经营活动 现金流入总额 3,676,110,130.39 3,264,082,888.64 12.62 经营流出总额 3,328,576,098.40 3,006,739,084.42 10.70 现金流量净额 347,534,031.99 257,343,804.22 35.05 二、投资活动 现金流入总额 370,911.08 -100.00 经营流出总额 2,133,318,991.92 866,037,756.69 146.33 现金流量净额 -2,132,948,080.84 -866,037,756.69 -146.29 三、筹资活动 26 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 现金流入总额 1,437,870,000.00 3,647,821,000.00 -60.58 经营流出总额 838,245,428.81 1,288,389,246.00 -34.94 现金流量净额 599,624,571.19 2,359,431,754.00 -74.59 说明： ①报告期经营活动产生的现金净流量较上年同期增长35.05%，主要原因系公司 部分产品产销量增加及销售价格上涨导致现金流入增加所致。 ②报告期投资活动产生的现金净流量较上年同期减少146.29%，主要原因系公 司工程项目投资支出增加所致。 ③ 筹资活动产生的现金净流量增加较上年同期减少74.59%，主要原因系 2010 年底公司非公开发行股票募集资金到位所致。 （7） 公司采用公允价值计量的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1.对公司未来发展的展望 （1） 新年度经营计划 ①宏观形势及行业发展的展望 从宏观经济形势分析，2012年国内外经济形势将严峻而复杂，不确定性因素增多， 国际竞争更趋激烈。根据中央经济工作会议确定的经济发展“稳中求进”的总基调， 我国处于战略发展机遇期，国内经济将保持平稳的增长。 从行业分析，在当前国家进一步推进产业结构调整、淘汰落后产能的宏观政策下， 预计2012年化工、化肥行业的结构性调整将进一步深化，高能耗、高成本的产能将逐 步退出化肥、化工市场，产业集中度将得到大幅提升，技术先进与成本控制力强的大 型化肥、化工生产企业在市场中的优势将会越来越明显，将成为市场的领跑者。 ②公司发展规划及战略 公司坚持以科学发展观为统领，围绕“十二五”发展规划总目标，把握稳中求进 的工作总基调，以转变发展方式为主线，围绕结构调整、产业升级双重任务，坚持自 主创新、团队建设双轮驱动，按照“高端、高质、高效”要求，着力推进产业链延伸 拓展、产品附加值提升和循环经济建设，实现发展结构进一步优化，运营质量进一步 提高，竞争能力进一步增强，行业地位进一步提升，推动企业长远和可持续发展。 27 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 ③新年度经营计划 2012年，公司将紧紧围绕转方式、调结构、推进企业跨越发展这一主线，坚持自 主创新、团队建设“双轮驱动”，狠抓生产运营、项目建设，做大经营规模，做活市 场运作，做精在线挖潜，做细基础管理，进一步提高运营质量和竞争能力，固本强基， 转型升级，推动企业发展步入更高水平。2012年，公司力争实现营业收入75亿元。 （2） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （3） 资金需求、使用计划，以及资金来源情况 2012年，公司5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目、16万吨/年己二酸项目、醋 酸装置节能新工艺改造项目等将陆续建成投产，后续项目相继启动。公司将充分利用 金融资源，通过自筹、贷款等多种方式筹集资金，调整优化负债结构，化解金融风险， 加强内部控制，保证发展资金的及时到位，确保企业持续、快速、健康发展。 （4） 风险及对策 ①煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，受能源价格 的波动影响也较大，煤炭价格的波动以及电价上涨将对公司生产成本造成较大影响。 为此，公司将苦练内动，挖掘存量资源，深入开展降本增效、增收节支活动，提升单 位盈利水平。同时，拓宽思路，推动技术创新，加快产业延伸和拓展，进一步掌控发 展资源，提高资源利用率，提升竞争能力，增强公司抵御风险的能力。 ②随着公司的快速发展、新建项目的增加，对公司管理、技术队伍提出了更高 要求。公司将完善人才队伍建设，加快人才的开发储备，积极推进用人的民主化、科 学化和规范化，有效激发员工活力。 （二） 公司投资情况 1.委托理财及委托贷款情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 28 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无委托贷款事项。 2.募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2010 非公开 发行 1,810,084,000.00 915,297,817.56 915,297,817.56 894,786,182.44 全部用于醋酸装置节 能新工艺改造项目 合计 / 1,810,084,000.00 915,297,817.56 915,297,817.56 894,786,182.44 / 2010年 11月 26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010 年 12月 15日实施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行 14,000万股人民币 普通股，共募集资金总额 185,080.00万元。2010年 12月 21日资金到公司账户，扣 除发行费用后实际募集资金 181,008.40万元，全部用于醋酸装置节能新工艺改造项 目。截止报告期末，公司已累计使用募集资金为人民币 915,297,817.56元，尚未使 用的募集资金为人民币 894,786,182.44元。 3.承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入金 额 募集资金实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 醋酸装置节 能新工艺改 造项目 否 1,810,084,000.00 915,297,817.56是 56% 正在 建设 中 合计 / 1,810,084,000.00 915,297,817.56 / / / / / / 4.非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目 354,433,919.55 96.6 在建中尚未产生收益 16万吨/年已二酸项目 834,542,149.92 78.3 在建中尚未产生收益 15万吨/年硝酸项目 7,326,466.89 41.7 在建中尚未产生收益 10万吨/年三聚氰胺项目 3,674,974.70 2 在建中尚未产生收益 29 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 20万吨/年多元醇项目 1,467,581.00 0.2 在建中尚未产生收益 合计 1,201,445,092.06 （三） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四） 董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第四届董事会 第八次会议 2011年 3月 16日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011年 3月 18日 第四届董事会 第九次会议 2011年 4月 26日 审议通过了 2011年一季度报 告及摘要 第四届董事会 2011年第 1次 临时会议 2011年 5月 31日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011年 6月 2日 第四届董事会 第十次会议 2011年 7月 28日 审议通过了《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》 第四届董事会 2011年第 2次 临时会议 2011年 8月 12日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011年 8月 13日 第四届董事会 2011年第 3次 临时会议 2011年 9月 6日 见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011年 9月 7日 第四届董事会 第十一次会议 2011年 10月 27 日 审议通过了 2010年三季度报 告及摘要 第四届董事会 2011年第 4次 临时会议 2011年 12月 2日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011年 12月 3日 2.董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据 2010年度股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公司 为公司 2011年度财务审计的审计机构；补选董岩先生为公司第四届董事会董事。 公司董事会根据 2011年第 1次临时股东大会决议，补选孙秀江先生为公司第四 届董事会董事。 3.董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 30 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 情况汇总报告 公司董事会设立了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，并制定了《审计委员会工作制度》、《审计委员会工作规程》等相关制度。 审计委员会在 2011 年度审计工作中履职情况总结如下： （1） 在公司 2011年度审计机构进场审计前，审计委员会于 2012年1月30日 审阅公司编制的财务会计报表，提出审阅意见： ① 财务部门要认真对待、高度重视公司 2011年年报披露工作； ② 公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》 的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 审计委员会认为：此份财务会计报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 （2） 在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计 报表，并于 2012年2月4日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见。 审计委员会与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注 册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会作了详细的说 明，需调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。 根据审计委员会向年审会计师了解的审计情况和公司管理层汇报的本年度生产 经营情况及重大事项的进展情况，审计委员会认为：经山东汇德会计师事务所有限公 司注册会计师初步审定的 2011年度财务会计报表可以提交审计委员会进行表决，年 审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见审计委员会也无异议。 （3） 在公司会计报表定稿后，审计委员会于 2012年3月8日召开会议，对公 司 2011年会计报表进行表决，形成书面决议： ① 同意将经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2011年年 度财务会计报表提交公司董事会审核。 ② 同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2012年会计审计机构，并 提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2011年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审 计的独立性。 4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会审查了在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人 员的 2011年度薪酬情况，并对公司在 2011年年度报告中披露的董事、监事和高级管 31 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格 按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 5.公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制定有《外部信息使用人管理制度》，并要求相关人员进行认真学习和严格 遵守。公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送定期报告、临时报告相关 信息的，已将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记在案备查。 6.董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》以及 相关的配套指引等法律、法规的规定，不断完善内部控制规范体系建设，建立有效的 内部控制管理机制，加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效执行，以降低各 项经营风险，确保公司持续健康发展，切实做好企业发展与社会公众投资者利益的维 护工作。 7.应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制 体系的工作计划和实施方案 2012年公司将加强对内部控制体系相关法规文件的宣传学习和贯彻落实，结合 公司实际状况，不断完善内部控制规范体系建设，建立有效的内部控制管理机制。 （1） 公司将分步骤分部门有序开展内部控制体系建设，根据实际情况聘请外 部咨询机构或会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出 改进建议，使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求。 （2） 公司将进一步梳理公司存在的风险，编制风险清单。将现有的政策、制 度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷，制定内控措施，建立健全相关规章制度， 进一步完善公司的内部控制体系。 （3） 公司将按照内控评价规定程序，有序开展自我评价工作，根据内部控制 自我评价工作编制内部控制自我评价报告。 8.内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使 用管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益， 32 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 公司制定了《内部信息及知情人管理备案制度》，明确了内幕信息的范围、报告程序、 登记备案管理、保密管理及相关的责任追究等。 报告期内，公司强化了内幕信息知情人的登记管理工作，规范了信息披露行为， 切实避免了内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。同时，还采取多种形式，进行专项 培训和警示教育，强化内幕信息知情人的责任和自律意识，使其充分认识到泄露内幕 信息和进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上预防内幕交易的发 生。 9.公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五） 现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》第一百七十七条规定，公司的利润分配政策为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金 分红。 3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售 股份。 4、如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 报告期内，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案：以公司2010 年年末总股本63,575万股为基数，向全体股东按每10股送5股，同时每10股派送现金 红利1.00元(含税)的方式进行分配，未分配利润余额 1,216,333,355.54元人民币结转 入下一年度。报告期内已实施完毕。 （六） 利润分配或资本公积金转增股本预案 33 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润354,696,581.25 元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金35,469,658.12元，本年度可供分配利润 为319,226,923.13元，期初未分配利润为1,597,783,355.54元，扣除发放2010年分配 股利63,575,000.00元和2010年每10股送5股317,875,000.00元后，2011年末可供分 配利润1,535,560,278.67元。 2011年度利润分配预案： 考虑到公司2012年度在建项目对资金的需求量较大，本年度不实施利润分配。未分 配利润将用于公司生产经营和发展项目投入。 本年度不进行公积金转增股本。 上述预案须报股东大会审议批准。 （七） 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元 ) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2008年 1.00 49,575,000.00 382,105,351.04 12.972009年 1.00 49,575,000.00 425,102,826.36 11.662010年 5 1.00 63,575,000.00 254,139,516.79 25.02 34 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第八次会议于 2011年 3月 16日在山东 大夏会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案： 一、关于 2010年度监事会工作报告的议案； 二、关于公司 2010年度财务决算的议案； 三、关于公司 2010年度报告及摘要的议案； 四、关于公司 2011年度财务预算的议案； 五、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为 公司 2011年度审计机构的议案。 第四届监事会第九次会议于 2011年 4月 26日以通讯 方式召开，应参加会议监事 3名，实际参加会议监事 3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，一致审议通过了关于公司 2011年第一季度报告的议案。 第四届监事会第十次会议于 2011年 7月 28日以通讯 方式召开，应参加会议监事 3名，实际参加会议监事 3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，一致审议通过了关于公司 2011年半年度报告及摘要的议案。 第四届监事会 2011年第 1次临时会议于 2011年 8月 12日以通讯方式召开，应参加会议监事 3名，实际参 加会议监事 3名。会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定，会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：一、 关于补选公司监事的议案；二、关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的议案。 第四届监事会第十一次会议于 2011年 10月 27日以 通讯方式召开，应参加会议监事 3名，实际参加会议 监事 3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规 定，会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，一致审议通过了关于公司 2011年第三季度报告的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作， 严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控 机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职 务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥 用职权损害公司和股东权益的行为。 35 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2011年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财 务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果， 山东汇德会计师事务所有限公司就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公 正、实事求是的原则。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。 募集资金投资建设的醋酸装置节能新工艺改造项目正在建设中。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司的收购资产均遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害 股份公司和股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有 损害股份公司和股东的利益。 36 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收购 资产 购 买 日 资产收购价格 自收购日起至 本年末为上市 公司贡献的净 利润 自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润（适 用于同一 控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产收 购定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例 (%) 关 联 关 系 德州 德丰 化工 有限 公司 与三聚 氰胺生 产经营 有关的 资产 2011 年9 月 30 日 49,413,235.13 2,734,878.61否 双方约 定，协 议价格 收购 除土地使 用权证正 在办理过 户外，其 他资产产 权已完成 过户。 是 0.77无 2、收购资产情况说明： 公司第四届董事会2011 年第3 次临时会议审议通过《关于收购德州德丰化工有 限公司资产的议案》，同意以 49,413,235.13元的协议价格收购德州德丰化工有限公 司与三聚氰胺生产相关的资产。本次收购资产对公司未来财务状况和经营成果有一定 的影响，有利于优化资源配置，实现产业链延伸，推进企业持续、健康、快速发展。 37 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1.与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 山东华鲁恒 升集团德州 热电有限责 任公司 母公司的 控股子公 司 销售 商品 蒸汽 根据当地 政府指导 价双方协 商定价 76,668,920.36 72.59 转账 结算 德州德化装 备工程有限 公司 母公司的 控股子公 司 接受 劳务 工程劳 务及设 备制造 按工程定 额取费、市 场定价 54,607,652.31 2.42 转账 结算 山东华鲁恒升 集团德化设计 研究有限公司 母公司的 控股子公 司 接受 劳务 工程 设计 按国家定 额取费 16,096,300.00 21.59 转账 结算 合计 / / 147,372,872.67 / / / 2.关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 德州德化装备 工程有限公司 母公司的控股 子公司 3,633,814.82 合计 3,633,814.82 公司向控股股东及其子公司提供 资金的余额（元） -3,633,814.82 关联债权债务形成原因 按照合同或协议规定，预留设备质保金。 关联债权债务清偿情况 严格按照合同或协议规定执行。 与关联债权债务有关的承诺 严格按照合同或协议规定执行。 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 应付工程设备款，未对生产经营成果产生影响 3.其他重大关联交易 （1） 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 38 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 出租方名承租方名租赁资租赁资产涉及租赁起 租赁终 租赁 租赁收 益确认 依据 租赁收 益对公 司影响 称 称 产情况 金额 始日 止日 收益 山东华鲁 恒升集团 有限公司 本公司 土地租 赁 3,114,225.19 2009-01-01 2011-12-31 山东华鲁 恒升集团 有限公司 本公司 铁路及 罐车租 赁 816,800.00 2009-01-01 2011-12-31 山东华鲁 恒升集团 有限公司 本公司 房屋租 赁 158,918.40 2010-04-01 2013-03-31 （2） 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已 经履行完毕 山东华鲁恒升集团有限公司 本公司 1,519,907,000.00 2009-04-23 2019-04-06 否 华鲁控股集团有限公司 本公司 711,000,000.00 2005-06-30 2014-11-18 否 山东华鲁集团有限公司 本公司 10,906,364.00 2005-09-19 2020-09-18 否 （3） 其他关联交易 单位：元 币种：人民币 项 目 关联方 2011年度 2010年度 综合服务 山东华鲁恒升集团有限公司 4,972,370.00 3,555,056.62 住宿及餐饮服务 德州民馨服务有限公司 8,770,766.20 7,061,182.40 (六)重大合同及其履行情况 1.为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含10％）的托管、承 包、租赁事项 （1） 托管情况 本年度公司无托管事项。 （2） 承包情况 本年度公司无承包事项。 39 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 （3） 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2.担保情况 本年度公司无担保事项。 3.其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 500,000.00元 境内会计师事务所审计年限 10年 公司董事会根据 2010年度股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公司 为公司 2011年度财务审计的审计机构。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十)其他重大事项的说明 1、本公司之实际控制人华鲁控股集团有限公司募集并为本公司提供9亿元的中 期票据资金，用于本公司归还银行贷款及“十二五”规划重点项目建设，使用期限为 5年。本次关联交易有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的 40 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2011年年度报告 盈利能力具有良好的促进作用。本次交易不会损害公司利益及对上市公司独立性构成 影响。 2、2011年1月24日，公司控股股东的一致行为人——山东华鲁恒升集团德州 热电有限责任公司（简称“德州热电”）通知公司增持了公司股份，并拟在未来 12 个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行 总股份的2%。德州热电在买入公司股票期间（2011年1月24日至 2012年1月23 日），发生误操作卖出公司股票 10000股，未形成效益。截止 2012年 1月 23日，德 州热电通过上海证券交易所证券交易系统买入并持有本公司 4,619,942股股份，占公 司总股本的0.48%。 (十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 华鲁恒升关于签署募集资金专户 存储三方监管协议的公告 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 1月 12日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 华鲁恒升关于相关股东增持本公 司股份公告 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 1月 25日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 华鲁恒升第四届董事会第八次会（未完）  |