[年报]维尔利：2011年年度报告
江苏维尔利环保科技股份有限公司 Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 2011年年度报告 股票代码： 300190 股票简称：维尔利 2012年 3月 8日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 二、公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性均无异议。 三、公司全体董事会成员亲自出席了审议本次年度报告的董事会。 四、公司 2011年年度财务报告业经信永中和会计师事务所有限责任公 司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人李月中先生、主管会计工作负责人宗韬及会计机构负责 人朱敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 目录 重要提示 .....................................................................................-1 - 第一节公司基本情况简介 ......................................................-1 - 第二节会计数据和业务数据摘要 ..........................................-3 - 第三节董事会报告..................................................................-5 - 第四节重要事项 ...................................................................-26 - 第五节股本变动及股东情况 ................................................-32 - 第六节董事、监事和高级管理人员情况 ............................-36 - 第七节公司治理 ...................................................................-43 - 第八节监事会报告................................................................-54 - 第九节财务报告 ...................................................................-57 - 第十节备查文件 .................................................................-125 - -2- 第一节公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称江苏维尔利环保科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 法定代表人李月中 注册地址常州市汉江路 156号 办公地址常州市汉江路 156号 邮政编码 213132 公司网址 http://www.jswelle.com 电子邮箱 info@jswelle.com 股票简称维尔利 股票代码 300190 上市交易所深圳证券交易所 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名宗韬史文瑶 联系地址常州市汉江路 156号常州市汉江路 156号 电话 0519-85125884 0519-89886102 传真 0519-85125883 0519-85125883 电子信箱 zongtao@jswelle.com shiwenyao@jswelle.com 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 公司年度报告的指定信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 四、公司年度报告置备地 公司投资管理部办公室 五、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011年 5月 16日 公司最新注册登记地点常州市 企业法人营业执照注册号 320400000011085 -1- 税务登记证号码 320400745573735 组织机构代码 74557373-5 公司聘请的会计师事务所信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公 地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 公司聘请的律师事务所北京市君合律师事务所 六、公司历史沿革 公司于 2011年 3月 16日成功在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行 股票 1330万股。公司于 2011年 4月 2日完成了相关工商注册变更登记，变更后 公司注册资本为 5300万元人民币，公司企业类型变更为股份有限公司（上市， 自然人控股）。2011年 5月 16日公司完成了住所变更，变更后公司住所为常州 市汉江路 156号。截至本报告期末，公司营业执照注册号、税务登记号码、组织 机构代码未发生变更。 -2- 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 263,799,046.13 209,748,467.42 25.77% 111,649,413.35 营业利润（元） 54,426,795.08 53,215,915.55 2.28% 31,489,681.45 利润总额（元） 56,646,227.94 53,882,632.01 5.13% 31,365,532.04 归属于上市公司股东 的净利润（元） 47,735,376.67 45,143,297.10 5.74% 26,493,741.73 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 45,844,510.91 44,531,588.11 2.95% 26,599,268.73 经营活动产生的现金 流量净额（元） -73,304,041.35 21,833,713.07 -435.74% 17,095,947.45 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,049,298,850.75 284,894,109.87 268.31% 149,037,300.04 负债总额（元） 184,875,199.18 166,501,382.69 11.04% 65,862,869.96 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 864,423,651.57 118,392,727.18 630.13% 83,174,430.08 总股本（股） 53,000,000.00 39,700,000.00 33.50% 39,700,000.00 二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.92 1.12 -17.86% 0.74 稀释每股收益（元 /股） 0.92 1.12 -17.86% 0.74 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.92 1.12 -17.86% 0.74 加权平均净资产收益率（％） 6.84% 46.08% -39.24% 56.94% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（％） 6.84% 46.08% -39.24% 57.17% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -1.38 0.55 -350.91% 0.43 -3- 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 16.31 2.98 447.65% 2.1 资产负债率（％） 17.62% 58.44% -40.23% 44.19% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,604,385.52 316,200.00 14,510.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -384,952.66 350,516.46 -138,659.41 所得税影响额 -328,567.10 -55,007.47 18,622.41 合计 1,890,865.76 -611,708.99 -105,527.00 -4- 第三节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2011年对公司而言是具有里程碑意义的一年，公司成功在深圳证券交易所 创业板上市，并通过首次公开发行募得募集资金 7.78亿元，扣除各项发行费用 后，募集资金净额为 7.24亿元。上市后，公司借助在创业板成功上市的有利契 机，充分发挥公司在技术、资本、品牌等方面的优势，继续专注于垃圾渗滤液处 理行业积极实施企业的快速扩张，基本实现了公司在业务规模、人员规模、新业 务储备等方面的既定目标，全年整体经营情况良好。2011年，公司新获垃圾渗 滤液处理工程项目订单 4.6亿元，较 2010年实现了翻番的增长。为应对公司原 有业务规模扩张和新业务拓展实施的需要，2011年公司的员工规模也由 2010年 末的 130人扩张至 2011年末的 205人，也几乎实现了翻番增长。另外，公司在 固废处理领域的新业务拓展工作推进情况良好。有机垃圾处理业务的人员、技术 储备基本完成，潜在客户和项目持续跟踪，有望 2012年参与具体项目的投标工 作；土壤修复业务的技术在不断试验摸索、人员不断补充，有望尽快开展土壤污 染调查工作；污泥处理业务的相关技术已启动相关试验，潜在客户和项目已开始 搜寻。 报告期内，公司实现营业总收入 26,379.90万元，较上年同期增长 25.77%； 实现营业利润 5,442.68万元，较上年同期增长 2.28%；实现归属于上市公司股 东的净利润 4,773.54万元，较上年同期增长 5.74%。公司营业收入增长，主要 得益于公司 2011年新获工程项目订单较去年同期大幅增长，同时由于公司去年 三分之二以上订单都在三、四季度陆续获得，致使公司 2011年结算的工程收入 较去年同期只实现了小幅的增长；营业利润、净利润未保持与营业收入的同比例 增长，主要原因系公司新建的办公楼和厂房落成并投入使用后固定资产折旧增 加，公司驻外机构增加、人员规模不断扩大，为获得订单和新业务拓展所开支的 各项销售费用、管理费用较去年同期大幅增长且增长幅度超过营业收入的增长， 导致公司营业利润、净利润增长幅度小于营业收入增长。 -5- （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务按业务类型分类情况 单位：万元 业务类型营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 环保工程 15,914.58 9,581.00 39.80% -19.93% -16.52% -2.46% 环保设备 10,059.64 5,453.16 45.79% 1,048.55% 961.77% 4.43% 运营服务 389.83 287.36 26.29% 75.19% 185.10% -28.41% 技术服务 12.00 7.39 38.42% 其他 3.85 0.00 100.00% 合计 26,379.90 15,328.91 41.89% 25.77% 26.77% -0.46% 报告期内，环保设备收入较上年同期大幅增加，主要原因系报告期内公司实 现的营业收入中环保设备销售的比例较上年同期大幅增加，导致相应环保设备的 营业收入和营业成本较去年同期大幅增长；报告期内，运营服务业务收入大幅增 加，主要原因系报告期运营服务业务相较上年同期增加了山东日照项目（以下简 称“日照项目”）的运营，运营服务业务成本较去年大幅增长，主要原因系报告 期内日照项目运营过程中额外发生了部分运营改造支出，导致当期日照项目运营 服务业务成本大幅增长，最终导致运营服务业务毛利率下降。 2、主营业务按地区分类情况 单位：万元 地区名称营业收入营业收入比上年增减（ %） 华东 17,749.79 454.07% 华南 2,383.30 -79.27% 西南 2,576.67 91.43% 华北 262.64 -85.44% 华中 3,407.50 9.01% 合计 26,379.90 25.77% 公司目前的主营业务主要为客户提供垃圾渗滤液处理工程建设服务，营业收 入的主要来源为渗滤液处理工程的工程建设收入，由于各地方的垃圾渗滤液处理 工程建设需求为客户的一次性需求，一个项目建设结束后公司必须在其他地方继 续寻求新的项目建设需求。因此，公司的该种主营业务性质决定了公司各报告期 -6- 在各个区域内实现的营业收入是非持续性的。报告期内公司营业收入主要集中于 华东地区，这主要系目前我国垃圾渗滤液处理行业的区域性特征所致。相对而言， 我国环保“十一五”规划中的环保重点城市，地处经济较发达地区，财政实力较 强，对环保重视程度较高的城市，因此，垃圾渗滤液处理工作开展的较为广泛， 整体效果较好，而其他经济落后地区渗滤液处理则相对薄弱，处理效果不尽如人 意，甚至部分地区还尚未开展此项工作。随着国家环保监管力度的逐渐加强，全 国各地的垃圾渗滤液处理需求正在逐渐释放，这样就导致公司各报告期工程建设 收入的地区构成不断发生变化。 3、主要供应商情况 单位：元 供应商采购金额占年度采购总额的比例应付账款余额占应付账款比例 前五名供 应商合计 48,848,374.00 29.74% 1,646,000.00 1.57% 4、主要客户情况 单位：元 客户销售金额占年度销售总额的比例应收账款余额占应收账款比例 前五名客 户合计 158,217,623.03 59.97% 63,981,959.50 36.44% 报告期内前五名供应商及客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主 要客户、供应商中无直接或间接权益。 报告期内单一供应商或客户采购、销售比例未超过 30%。 （三）公司主要财务数据分析 1、主要资产构成情况 单位：元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 同比增减 金额比例金额比例 货币资金 648,642,535.57 61.82% 76,114,546.18 26.72% 752.19% 应收票据 500,000.00 0.05% 应收账款 168,387,324.12 16.05% 68,209,841.32 23.94% 146.87% 预付款项 26,497,964.65 2.53% 20,826,103.52 7.31% 27.23% -7- 其他应收款 4,585,618.55 0.44% 9,783,790.65 3.43% -53.13% 存货 145,953,013.31 13.91% 69,577,424.08 24.42% 109.77% 长期股权投资 280,262.32 0.03% 717,548.30 0.25% -60.94% 固定资产 32,158,983.20 3.07% 2,958,011.12 1.04% 987.18% 在建工程 6,500,176.61 0.62% 20,684,012.27 7.26% -68.57% 无形资产 13,745,041.42 1.31% 15,091,353.20 5.30% -8.92% 递延所得税资产 2,047,931.00 0.20% 931,479.23 0.33% 119.86% 总资产 1,049,298,850.75 100.00% 284,894,109.87 100.00% 268.31% （1）货币资金报告期末较年初增加 752.19%，主要原因系公司 2011年 3月 7日，经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2011]265号”文核准，首次向 社会公开发行人民币普通股（A）股 1300万股，每股面值 1元，发行价格为 58.50 元/股，募集资金合计 778,050,000.00元，扣除发行费用 53,254,452.28元，募 集资金净额人民币 724,795,547.72元。 （2）应收票据报告期末余额为 50万元，主要原因系期末公司收到的银行承 兑汇票尚未到期所致。 （3）应收账款报告期末较年初增加 146.87%，主要原因系公司业务规模扩 大，报告期末已到工程回款节点但正在向客户申请办理收款手续的项目增多所 致。截止 2012年 2月 29日，应收账款期后回款 2,603.52万元，期后回款比例 占期末应收账款余额的比例为 14.83%。 （4）其他应收款报告期末较年初减少 53.13%，主要原因系报告期内加强回 款，及时收回履约保证金和投标保证金所致。 （5）存货报告期末较年初增加 109.77%，主要原因系报告期内新开工和在 建的垃圾渗滤液处理工程较年初增加所致。 （6）长期股权投资公司报告期末较年初减少 60.94%，主要原因系参股子公 司常州埃瑞克环保科技有限公司报告期内经营亏损所致。 （7）固定资产报告期末较年初增加 987.18%，主要原因系报告期内公司办 公楼及制造车间基建项目报告期内达到可使用状况，转入固定资产所致。 （8）在建工程报告期末较年初减少 68.57%，主要原因系报告期内内公司办 -8- 公楼及制造车间基建项目报告期内达到可使用状况，转入固定资产所致。 （9）递延所得税资产报告期末较年初增加 119.86%，主要原因系报告期末 计提坏账准备较年初增加所致。 2、主要负债构成情况 单位：元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 同比增减 金额比例金额比例 短期借款 20,000,000.00 1.91% 50,000,000.00 17.55% -60.00% 应付票据 17,459,118.85 1.66% 9,049,526.92 3.18% 92.93% 应付账款 104,545,165.30 9.96% 75,428,062.00 26.48% 38.60% 预收款项 12,543,197.13 1.20% 12,378,434.75 4.35% 1.33% 应付职工薪酬 1,193,368.10 0.11% 548,317.34 0.19% 117.64% 应交税费 15,783,197.25 1.50% 7,142,750.04 2.51% 120.97% 其他应付款 1,713,953.93 0.16% 1,088,107.50 0.38% 57.52% 专项应付款 6,500,000.00 0.62% 6,200,000.00 2.18% 4.84% 其他非流动负债 5,137,198.62 0.49% 4,666,184.14 1.64% 10.09% 股本 53,000,000.00 5.05% 39,700,000.00 13.94% 33.50% 资本公积 740,784,503.33 70.60% 29,288,955.61 10.28% 2429.23% 盈余公积 10,706,414.82 1.02% 5,932,877.15 2.08% 80.46% 未分配利润 59,932,733.42 5.71% 43,470,894.42 15.26% 37.87% 负债和股东权益总计 1,049,298,850.75 100.00% 284,894,109.87 100.00% 268.31% （1）短期借款报告期末较年初减少 60.00%，主要原因系报告期内使用部分 超募资金归还银行借款 3000万元所致。 （2）应付票据报告期末较年初增加 92.93%，主要原因系报告期内采购业务 增加，采用银行承兑汇票结算的应付款项增加所致。 （3）应付账款报告期末较年初增加 38.60%，主要原因系报告期内采购业务 增加，未结算的应付款项增加所致。 （4）应付职工薪酬报告期末较年初增加 117.64%，主要原因系公司业务规 模的扩大，报告期内员工数量也增加较多，相应的应付员工工资增加所致。 （5）应交税费报告期末较年初增加 120.97%，主要原因系：随着公司主营 -9- 业务收入的增长，报告期末应交营业税和未交增值税较年初大幅增长所致。 （6）其他应付款报告期末较年初增加 57.52%，主要原因系公司年末代收了 政府奖励给员工的基金所致。 3、主要费用情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度 比上年同期增减 (%) 金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例 销售费用 12,143,265.24 4.60% 8,752,345.11 4.17% 38.74% 管理费用 35,204,102.67 13.35% 19,688,670.04 9.39% 78.80% 财务费用 -3,870,310.38 -1.47% 1,294,450.85 0.62% -398.99% 所得税费用 8,910,851.27 3.38% 8,739,334.91 4.17% 1.96% （1）报告期销售费用较上年同期增长 38.74%，主要原因系随着公司业务规 模扩大，驻外业务机构以及市场营销人员进一步扩张，导致相应销售及人员费用 增加所致。 （2）报告期管理费用较上年同期增长 78.80%，主要原因系报告期内公司新 建的办公楼、厂房落成并投入使用，相应的固定资产折旧大幅增加，同时，公司 报告期内工程、技术、研发人员规模进一步扩张，导致公司相关的办公、差旅、 研发、薪酬等相关费用较去年同期有较大幅度的增长。 （3）报告期财务费用较上年同期下降 398.99%，主要原因系报告期收到募 集资金利息收入 510万元。 （四）无形资产情况 1、专利 截至报告期末，公司共取得了发明专利 3项，实用新型专利 10项。报告期 内，公司有 9项专利申请被受理，其中 1项已于报告期内取得授权。 已取得的专利： 序号专利名称专利形式专利期限 1 垃圾渗滤液深度处理的方法发明专利 2008-3-27至 2018-3-26 2 厌氧反应器发明专利 2009-3-13至 2019-3-12 -10 - 3 高浓度有机废水的处理方法发明专利 2009-2-26至 2019-2-25 4 分体式膜生化反应装置实用新型 2005-5-25至 2015-5-24 5 厌氧反应器的填料装置实用新型 2009-3-13至 2019-3-12 6 厌氧反应器的排泥装置实用新型 2009-3-13至 2019-3-12 7 厌氧反应器的布水装置实用新型 2009-3-13至 2019-3-12 8 超滤集成装置实用新型 2010-1-29至 2020-1-28 9 液体处理纳滤集成装置实用新型 2010-1-29至 2020-1-28 10 中水回用处理装置实用新型 2010-1-29至 2020-1-28 11 液体处理反渗透集成装置实用新型 2010-1-29至 2020-1-28 12 一体化纯水制备装置实用新型 2010-9-17至 2020-9-16 13 新型渗滤液提升装置实用新型 2011-4-19至 2021-4-18 申请已获受理的专利： 序 号 专利名称专利形式申请时间 1 渗滤液提升装置发明专利 2011-4-19 2 用于拆卸反渗透耐压膜壳端盖的专用工具实用新型 2011-8-19 3 用于垃圾渗滤液处理系统中的生化冷却装置实用新型 2011-11-25 4 用于垃圾渗滤液处理的高效好氧生化工艺装置实用新型 2011-12-9 5 新型污泥脱水装置实用新型 2011-12-28 6 用于水泵的自吸式真空引水装置实用新型 2011-12-29 7 从餐厨垃圾中回收油脂的装置实用新型 2011-12-28 8 餐厨垃圾的提升及倾倒装置实用新型 2011-12-28 2、商标 截至报告期末，国家工商行政管理总局商标局已授予了公司就以下商标的商 标注册证： 序号商标形式注册号类别注册有效期 1 中文“维尔利 ” 7612583 第 7类 2010-11-14至 2020-11-13 2 中文“维尔利 ” 7612582 第 35类 2011-02-28至 2021-02-27 3 中文“维尔利 ” 7612595 第 36类 2011-01-21至 2021-01-20 4 中文“维尔利 ” 7612594 第 37类 2010-11-28至 2020-11-27 5 中文“维尔利 ” 7612593 第 40类 2010-11-28至 2020-11-27 6 中文“维尔利 ” 7612592 第 42类 2011-09-07至 2021-09-06 7 7963317 第 7类 2011-02-21至 2021-02-20 8 7963315 第 36类 2011-03-21至 2021-03-20 9 7963337 第 37类 2011-03-21至 2021-03-20 10 7963336 第 40类 2011-03-21至 2021-03-20 -11 - 11 7963324 第 7类 2011-02-21至 2021-02-20 12 7963323 第 11类 2011-04-07至 2021-04-06 13 7963322 第 35类 2011-03-07至 2021-03-06 14 7963321 第 36类 2011-03-21至 2021-03-20 15 7963320 第 37类 2011-03-21至 2021-03-20 16 7963319 第 40类 2011-03-21至 2021-03-20 17 7963318 第 42类 2011-02-28至 2021-02-27 （五）公司核心竞争能力 1、国内领先的垃圾渗滤液处理核心技术优势 公司是国内率先运用“MBR+膜深度处理”技术工艺处理垃圾渗滤液的企业， 目前该技术已经成为渗滤液处理行业内公认的主流成熟技术工艺。公司在国内多 年的工程实践中，根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点，不断改进和优化该项渗 滤液处理工艺，不断积累应对不同地域、不同季节、不同处理规模项目所需的特 殊处理工艺，以保证公司的渗滤液处理技术工艺能够适用于不同地域、不同处理 规模的工程项目，以保障公司的市场占有率持续提升，公司的技术优势持续保持 国内领先地位。 2、充足的资本优势 公司目前所处的垃圾渗滤液处理行业，该行业的主要竞争对手大部分都为轻 资产的民营企业，流动资金大部分依靠经营利润的持续积累，自有资金实力都较 弱，一般只具备工程项目的建设实力，较难具备项目的投资能力，且银行融资的 获取和议价能力较弱。而公司上市以后，通过首次公开发行，募集了大量的资本 金，使得公司不仅具备了充足的经营流动资金，而且上市后为公司拓展了融资渠 道，无论是银行融资还是其他直接融资的成本和难易度都较其他竞争对手有了一 个质的提升。充足的资本优势不仅能够让公司大力扩张原有的垃圾渗滤液处理业 务，而且也能够支持公司积极尝试固废处理行业内新的业务领域和业务模式（例 -12 - 如：BOT、BT等模式），同时也更加有助于公司不断提升和巩固公司的技术、人 才优势，快速实现公司经营的跨越式发展。 3、广泛的市场客户资源优势 截至报告期末，公司共承建国内垃圾渗滤液处理工程近 60项，这些项目遍 布大江南北，项目的最终客户主要为各地负责城市垃圾管理处置的城管、城建及 环卫等政府职能部门，以及国内一些大型的垃圾处理设施建设投资商、设计院。 近几年，公司通过垃圾渗滤液处理工程的建设、运营，与上述客户建立起了长期、 良好的合作互信关系，这些客户资源的建立，无疑为公司今后在固废处理领域其 他新业务的拓展提供了丰富的客户资源和市场基础。同时，公司也已经在全国建 立起了华东、华南、华北、西南四大营销中心，配备了相应的营销机构和营销人 员，公司目前的营销网络已经可以覆盖全国，为公司上述客户资源的长期维护和 进一步拓展提供了持续保障。相信这一市场客户资源优势，将在公司未来的业务 拓展和项目获取中发挥至关重要的作用。 4、品牌优势 公司通过在国内垃圾渗滤液处理市场近 8年的苦心经营，已经积累了大量的 渗滤液处理工程项目建设经验和市场口碑。目前，由公司承建的渗滤液处理工程 的垃圾渗滤液总处理量在行业排名第一；全国大中型（日处理规模超过 500吨） 渗滤液处理工程市场占有率超过 50%，行业排名第一；国内第一个按照垃圾填埋 场渗滤液排放 2008新标准建设的日处理 1000吨的渗滤液处理项目也是由公司成 功承建的。因此，可以说公司目前已经在垃圾渗滤液处理市场积累了良好的市场 口碑，且牢牢占据了垃圾渗滤液处理的高端市场，“维尔利”也已经成为渗滤液 处理行业的第一品牌，公司在创业板上市后，也成为了国内 A股市场垃圾渗滤液 处理行业的“第一股”，公司登陆资本市场后，公司的品牌优势进一步凸显。 （六）研发支出 1、研发费用情况 单位：元 -13 - 项目 2011年度 2010年度比上年同期增减 营业收入 263,799,046.13 209,748,467.42 25.77% 研发支出总额 11,364,340.68 7,131,961.54 59.34% 其中：资本化研发支出总额 资本化研发支出总额占研发支出总额的比例 研发支出总额占营业收入比例 4.31% 3.40% 26.76% 2、研发项目进展情况 2009年 10月公司承担了江苏省科技厅下达的科技成果转化专项资金项目— —《垃圾渗滤液深度处理技术及装备研发与产业化》（项目编号： BA2009050）。 项目主要是在渗滤液预处理、浓缩液、污泥处理等研发方面进行突破，形成装备 产业化，持续保持公司在渗滤液处理行业领先地位。该项目实施期三年，目前研 发和产业化进展顺利，预计在 2012年 9月完成全部科研内容。 2010年 1月公司承担了江苏省科技发展基础设施计划项目——《江苏省垃 圾渗滤液深度处理工程技术研究中心》（项目编号：BM2010176）。该项目目标是 建立一个国际先进、国内领先水平的垃圾渗滤液处理技术和装备的研究中心。项 目实施期 2.5年，目前资金和相关设施正按计划投入。 2011年 4月公司获得常州市国际科技合作计划项目——《餐厨垃圾综合处 理技术的研究开发》（项目编号：CZ20110012），该项目拟通过国际合作，将欧洲 先进餐厨垃圾处理技术引进中国，并通过实验探索一条适合国内的有机垃圾综合 处理的新工艺，以实现餐厨垃圾无害化、资源化和减量化的目标。该项目实施期 2年，截至本报告期末，已完成实验设计工作，试验设备安装调试到位，并进入 固液联合试验阶段。 （七）现金流构成情况 单位：元 项目本期金额上期金额 报告期比上年同 期增减幅度 一、经营活动产生的现金流量净额 -73,304,041.35 21,833,713.07 -435.74% 经营活动现金流入小计 126,430,576.48 150,794,667.80 -16.16% 经营活动现金流出小计 199,734,617.83 128,960,954.73 54.88% 二、投资活动产生的现金流量净额 -21,755,856.79 -23,391,003.62 -6.99% -14 - 投资活动现金流入小计 -- 投资活动现金流出小计 21,755,856.79 23,391,003.62 -6.99% 三、筹资活动产生的现金流量净额 666,222,318.04 27,263,548.64 2343.64% 筹资活动现金流入小计 750,147,500.00 77,203,123.78 871.65% 筹资活动现金流出小计 83,925,181.96 49,939,575.14 68.05% 四、现金及现金等价物净增加额 571,162,419.90 25,706,258.09 2121.88% (1)报告期经营活动现金流出比上年同期增加 54.88%，经营活动产生的现金 流量净额比上年同期减少 435.74%，主要原因系：报告期新开工项目较多导致设 备材料及分包工程采购支付增加、人员增加导致职工支出和费用支出增加、营业 收入增加导致各项税费支付增加；同时由于报告期工程回款较上年同期减少 16.16%，最终导致公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期出现大幅下降。 （2）报告期筹资活动现金流入比上年同期增加 871.65%，主要原因系报告 期收到公开发行股票募集资金所致,报告期内筹资活动现金流出比上年同期增加 68.05%，主要原因系报告期偿还银行借款及进行现金分红较上年同期增加所致。 （八）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、子公司的经营情况 常州维尔利环境服务有限公司成立于 2011年 6月 15日，注册资本 5033万 元人民币。公司主营业务为固体废弃物处理、垃圾渗滤液处理项目及其配套设施 的投资开发、建设、运营管理。报告期末，公司持有其 100%的股权。该公司为 常州夹山垃圾填埋场渗滤液处理提标扩容 BOT项目的项目公司，主要负责常州夹 山垃圾填埋场渗滤液处理工程的投资、建设、运营。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2011年 12月 31日，该 公司总资产 63,041,471.01元，净资产 50,274,990.78元，2011年度净利润 -55,009.22 元。该公司目前处于 BOT项目的建设期。 2、参股公司的经营情况 （1）广州维尔利环保技术有限公司，成立于 2009年 4月 20日，报告期末 注册资本人民币 100万元，主营业务为环保技术咨询、服务；环保设备的安装、 调试；批发和零售贸易。报告期末，公司持有其 25%的股权。 -15 - 经广州正德会计师事务所有限公司审计，截止 2011年 12月 31日，该公司 总资产 844,707.31元，净资产 839,749.03元，2011年度净利润-24,012.93元。 （2）常州埃瑞克环保科技有限公司，成立于 2010年 10月 22日，报告期末 注册资本 50万欧元，实收资本 20.059709万欧元，主营业务为工业烟气除尘净 化系统的工艺设计、技术研发、技术咨询服务；工业烟气除尘净化成套设备及零 备件的产品设计、国内批发和进出口业务及售后服务。报告期末，公司持有其 35%的股权。 经常州汇丰会计师事务所审计，截止 2011年 12月 31日，该公司总资产 287,540.99元，净资产 241,704.72元，2011年度净利润 -1,232,236.44元。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展现状和变化趋势 2011年是国家“十二五”规划的开局之年，国家已经将节能环保产业列为 未来国家产业政策大力扶持和发展的战略性新兴产业，而固废处理行业作为节能 环保产业中的又一新兴行业，已经越来越得到国家的重视和政策扶持。2011年 12月，国家的环境保护“十二五”规划正式发布，《规划》明确提出：“切实解 决的突出环境问题包括：改善水环境质量、实施多种大气污染物综合控制、加强 土壤环境保护、强化生态保护和监管等”。同时，《规划》提出“十二五”需完成 的主要环境保护目标是：“到 2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用 水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持 久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防治成效明显；城镇环境基础设 施建设和运行水平得到提升；生态环境恶化趋势得到扭转；核与辐射安全监管能 力明显增强，核与辐射安全水平进一步提高；环境监管体系得到健全”。同时， 各地方政府也正在陆续推出对废水、固体废弃物、废气等环境污染物的治理指标 和建设目标，这些都将为公司的垃圾渗滤液处理业务的开展以及固废处理领域新 业务的拓展提供有力的政策支持和广阔的市场前景，也为公司迅速做大做强提供 了绝佳的发展机遇。 但由于目前国家环境保护设施（特别是公司所从事的固废处理领域的垃圾渗 滤液处理、有机垃圾处理、土壤修复等环保治理设施）的投资、运营支出大多通 -16 - 过各地方政府财政预算和拨付，在目前各地方政府融资渠道受限，地方财政资金 普遍吃紧的情况下，公司目前所从事的渗滤液处理工程乃至未来将要拓展的有机 垃圾处理、土壤修复等环保工程的资金来源落实和拨付上可能将受到一定的负面 影响，这可能将导致公司相关的市场需求释放进度放缓，以及未来公司在开展相 关工程建设时，项目业主给予公司的付款条件和实际付款进度将较以前年度变 差，甚至未来单个工程投资金额较大（投资金额超过亿元）的环保治理项目将可 能由目前的工程建设模式转变为 BOT或 BT建设模式，从而最终导致影响公司 未来的经营性现金流入。这可能也预示着，未来环保工程企业之间的竞争，将不 仅是依靠技术、品牌、营销的竞争，而且是更加要依靠资金和投资运营能力的竞 争。公司在上市后具备充足的资本优势后，在未来的竞争中，这一优势发挥的作 用将更加凸显。 （二）未来发展的风险因素分析 1、业务模式风险 公司目前的营业收入来源主要来自于垃圾渗滤液处理项目的工程建设收入 和渗滤液工程建成后的委托运营业务收入，且渗滤液处理项目的工程建设收入占 到公司营业收入的比例超过 95%，也就是说公司 95%以上的营业收入都来源于 工程建设业务模式。而在工程建设业务模式中，公司的同一客户（各地负责城市 垃圾管理处置的城管、城建及环卫等政府职能部门）对于垃圾渗滤液处理工程的 建设需求一般都是一次性的（除非当地有多个渗滤液处理工程待建或改造），也 就是说对于公司的同一客户在一项渗滤液处理建设工程完工后，公司要维持营业 收入的持续增长，必须要不断通过公开招投标活动获取新的工程建设项目（即新 的客户）。因此，在工程建设业务模式占主导的状况下，公司未来能否持续获得 新的工程项目订单、是否能够持续开发新的客户具有一定的不确定性，公司存在 建设业务收入占主导的业务模式风险。 为规避公司存在的业务模式风险，公司一方面将积极大力拓展渗滤液处理项 目建成后的委托运营业务以及渗滤液处理工程的 BOT建设模式，为公司锁定一 个长期稳定的运营收入来源，不断提升委托运营业务收入占公司营业收入的比 重，以增强公司未来营业收入的持续性、稳定性；另一方面，公司要根据国家环 -17 - 保政策的扶持方向，继续大力拓展固废处理领域的新业务，例如：有机垃圾处理 业务、土壤修复业务、污泥处理业务等，以便于公司能够针对同一个客户（各地 负责城市垃圾管理处置的城管、城建及环卫等政府职能部门）为其提供更多的环 保治理设施建设服务，充分发挥公司在渗滤液处理工程业务中所积累的丰富客户 资源，实现原有客户对公司的工程建设和技术服务的重复购买。 2、毛利率下降风险 我国的垃圾渗滤液处理行业发展至今已经有了近 10年的时间，随着国内垃 圾渗滤液处理工程的大范围建设，工艺技术水平的逐步成熟，越来越多的企业都 试图进入垃圾渗滤液处理领域，特别是一些以前主要从事城市污水处理和工业废 水处理的企业，甚至有些从事膜元件生产销售的企业也在尝试拓展渗滤液处理工 程业务。可以预见，未来垃圾渗滤液处理行业的竞争将更加激烈，因此，未来公 司垃圾渗滤液处理建设工程的毛利率将存在一定幅度下降的风险。 为规避公司存在的毛利率下降的风险，公司一方面将大力拓展和储备固废处 理领域的新兴业务，例如：有机垃圾处理业务、土壤修复业务、污泥处理业务等， 力求通过拓展高毛利的新兴业务以对冲垃圾渗滤液处理建设业务毛利率下降的 风险；另一方面，公司将积极推行全面预算管理制度，对公司经营过程中的各项 成本和费用进行严格控制，同时通过不断调整和优化公司主营业务流程、组织架 构和人员分工，以期通过强化管理提升公司的整体运营效率，从而提高公司的盈 利能力。 3、人才流失和短缺的风险 作为环保行业中的一家新兴高科技企业，公司的部分核心技术和工程运营经 验都分段掌握在公司的关键核心技术人员、工程实施人员、调试运营人员手中， 上述关键核心员工一旦流失，将对公司的整体经营和快速发展带来一定的负面影 响。另外，公司在经营规模的快速扩张、固废处理领域新业务的拓展、投资运营 管理水平的不断提升过程中，都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人 才、投资和管理人才，如上述所需的人才不能及时招募到位，将对公司的持续快 速发展和未来发展战略的顺利实施带来一定的风险。因此，公司存在现有核心人 才流失和未来快速扩张中形成的人才短缺的风险。 -18 - 为规避可能存在的核心人才流失和短缺的风险，公司将充分借助创业板上市 的有利契机，借助公司在行业内的品牌优势，大力吸引和招聘各类技术、投资、 管理人才，建立起行业内富有吸引力的薪酬体系，同时为公司员工科学规划职业 生涯设计，为其提供更多施展才华的机会和舞台，并逐步实施对公司核心员工的 长效激励机制，实施核心员工的股权激励计划，力争在未来几年，在公司内部形 成人才辈出之势，为公司未来几年的持续快速成长，提供人力资源保障。 （三）未来发展机遇和挑战 1、垃圾渗滤液处理业务方面 2012年是我国“十二五”环保规划实施的第一年，也是我国垃圾填埋场渗 滤液处理 2008新标准中要求各地垃圾填埋场必须配套建设渗滤液处理工程就地 将垃圾渗滤液处理达标排放的限期（限期为 2011年 7月 1日）到期后的第一年， 国内二三线城市中未按照该标准建设的填埋场渗滤液处理工程新建或提标改造 工程都可能将在今明两年陆续启动，这将为公司的垃圾填埋场渗滤液处理工程建 设收入的持续增长提供充足的市场需求；另外，未来我国对垃圾焚烧处理设施的 污染控制标准将逐步提高，环保监管将更加严格，这将大大激发国内垃圾焚烧厂 配套建设渗滤液处理设施的刚性需求，将为公司在垃圾焚烧厂渗滤液处理工程建 设收入的大幅增长提供机会。 虽然公司已经成为了国内垃圾渗滤液处理行业的龙头企业，并已具备技术、 资本、品牌、客户资源等各项优势，但垃圾渗滤液处理行业未来同行业的竞争将 越发激烈。因此，公司未来能否凭借已经具备的各项核心优势，在未来越发激烈 的同行业竞争中，持续扩大垃圾渗滤液处理业务的收入规模，保持该业务现有的 盈利能力，将是公司在该业务领域未来要面临的挑战。 2、拟拓展的新业务领域方面 国家“十二五”规划中明确提出：“十二五”将对餐厨垃圾实施分类收集处 置，且到 2015年 50％的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理。因此，“十 二五”期间餐厨垃圾（有机垃圾）的处理工程的建设投资将会成为固废处理领域 的又一投资热点。由于我国特有的饮食文化，我国餐厨垃圾的含水率均超过 50%， 无论餐厨垃圾运用何种工艺进行处理，最终都将面临大量的高负荷有机废水的处 -19 - 理问题。因此，公司作为国内垃圾渗滤液处理行业的龙头，向餐厨垃圾综合处理 业务进行产业链延伸具备先天的技术优势。 另外，国家的“十二五”环保规划中明确提出，将优先实施 8项环境保护重 点工程，投资需求约 1.5万亿元。8项环境保护重点工程中土壤污染治理与修复 工程、污泥处理处置工程位列其中。这一规划的提出，将坚定公司大力拓展土壤 修复业务与污泥处理业务的信心，为公司拓展上述两项新业务提供了政策支持和 市场机遇。 公司在固废处理领域新业务的拓展，无论是有机垃圾处理业务、土壤修复业 务、还是污泥处理业务，目前还处于前期技术试验和人员、项目储备阶段，还未 真正参与过工程项目的实践，公司在相关新业务领域的技术和工艺是否能够在工 程实践中成功运用，相关技术和工艺未来是否能够成为行业内的主流工艺，都还 存在一定的风险和不确定性。另外，公司拟拓展的三项新业务领域虽然均已经拥 有了国家政策的大力支持和广阔的市场前景，但同样想介入该三项业务领域的国 内外资本和优势企业也很多，这三项新业务领域未来将面临激烈的竞争，而且未 来面临的同行业竞争对手将强于公司现有的渗滤液处理行业的竞争对手，公司能 否在未来新业务领域的项目竞争中脱颖而出，这些都将是公司未来面临的挑战。 三、公司投资情况 （一）募集资金运用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]265号）文件核准， 本公司向社会公开发售人民币普通股股票（A股）13,300,000股，发行价格人民 币每股 58.50元。截止 2011年 3月 10日，本公司实际已向社会公开发行人民币 普通股（A股）13,300,000股，募集资金总额 778,050,000.00元。扣除发行费 用 53,254,452.28元后，本公司本次募集资金净额为人民币 724,795,547.72元， 上述募集资金到位情况已由信永中和会计事务所有限公司验证，并于 2011年 3 月 10日出具 XYZH/2010SHA1035-5号《验资报告》。 2、募集资金专户存储情况 -20 - - 21 - 截至 2011 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 募集资金账户余额 开户银行 银行账号 活期存款 定期存款 合计 中信银行常州城中支行 7325810182600035156 3,369,636.54 300,000,000.00 303,369,636.54 中国农业银行股份有限公司常州九洲广场支行 611801040006787 10,166,221.62 150,000,000.00 160,166,221.62 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 32001628436059166666 535,599.49 70,000,000.00 70,535,599.49 合计 14,071,457.65 520,000,000.00 534,071,457.65 3、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 72,479.55 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 本年度投入募集资金总额 19,582.24 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 已累计投入募集资金总额 19,582.24 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 垃圾渗滤液处理装 备产业化项目 否 12,83 7.00 12,837.0 0 3,549.24 3,549 .24 27.65% 2012 年06 月30 日 0.00 不适 用 否 研发中心建设项目 否 3,747 .00 3,747.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年06 月30 日 0.00 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 16,58 4.00 16,584.0 0 3,549.24 3,549 .24 - - 0.00 - - 超募资金投向 投资设立全资子公 司常州维尔利环境 服务有限公司 否 5,033 .00 5,033.00 5,033.00 5,033 .00 100.00% 2012 年06 月30 日 0.00 不适 用 否 归还银行贷款（如 有） - 3,000 .00 3,000.00 3,000.00 3,000 .00 100.00% - - - - 补充流动资金（如 有） - 8,000 .00 8,000.00 8,000.00 8,000 .00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 16,03 16,033.0 16,033.0 16,03 - - 0.00 - - 3.00 0 0 3.00 合计 - 32,61 7.00 32,617.0 0 19,582.3 6 19,58 2.24 --0.00 -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 1、经本公司 2011年 5月 10日第一届第十三次董事会决议，为减少公司财务费用支出、 满足公司日常生产经营需要和提高募集资金使用效率，以部分超募资金人民币 3,000万 元、人民币 8,000万元分别用于偿还银行贷款、永久性补充流动资金。 2、经本公司 2011年 6月 14日第一届第十四次董事会决议，为减少公司财务费用支出， 提高募集资金的使用效率，以部分超募资金人民币 5,033万元投资设立常州维尔利环境 服务有限公司。常州维尔利环境服务有限公司已于 2011年 6月 15日获得常州市武进工 商行政管理局颁发的注册号为 320483000309202的企业法人营业执照，实收资本 5,033 万元已由常州中正会计师事务所有限公司验证并于 2011年 6月 14日出具“常中正会内 验（2011）第 0576号”验资报告。截至 2011年 12月 31日,常州维尔利环境服务有限 公司账面尚未支出的上述资金为 2,686.67万元。 3、公司上市募集超募资金总额 5.59亿元,截止 2011年 12月 31日，尚未使用的超募资 金余额为 3.99亿元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制 定剩余超募资金的使用计划。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司存在募投项目先期投入及置换情况的为“垃圾渗滤液处理装备产业化项目”。公司 自 2010年 3月开始已使用自筹资金对本项目进行了部分先期投入，截止 2011年 3月 31 日，该项目自筹资金投入金额为 2912.98万元。 经 2011年 4月 6日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司用募集资金置换 了先期投入的自有资金共计 2912.98万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 剩余超募资金使用计划正在论证、计划当中，资金已专户存储。 募集资金使用及披本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。 -22 - 露中存在的问题或 其他情况 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审计意见 维尔利公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券 交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在 所有重大方面如实反映了维尔利公司2011年度募集资金的实际存放与使用情 况。 （二）非募集资金投资的重大项目 报告期内，公司未发生非募集资金投资的重大项目的情况。 （三）对外持股情况说明 报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、金融企业股权的情况。 （四）公司持有金融资产情况说明 报告期内，公司未发生持有金融资产的情况。 （五）报告期内，公司未发行可转换为股份的金融工具。 四、会计师出具非标准审计报告的说明 报告期内，公司未出现被会计师事务所出具非标准审计报告的情况。 五、利润分配情况 （一）2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现净利润为 47,735,376.67元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定 盈余公积金4,773,537.67 元；加上年初未分配利润43,470,894.42元，减去本 年度已分配的26,500,000.00元，本次可供股东分配的利润为59,932,733.42元。 董事会同意以公司总股本5,300万元为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 3.00 元（含税），共计分配现金股利15,900,000.00元（含税），剩余未分 配的利润44,032,733.42元，结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，拟 露中存在的问题或 其他情况 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审计意见 维尔利公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券 交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在 所有重大方面如实反映了维尔利公司2011年度募集资金的实际存放与使用情 况。 （二）非募集资金投资的重大项目 报告期内，公司未发生非募集资金投资的重大项目的情况。 （三）对外持股情况说明 报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、金融企业股权的情况。 （四）公司持有金融资产情况说明 报告期内，公司未发生持有金融资产的情况。 （五）报告期内，公司未发行可转换为股份的金融工具。 四、会计师出具非标准审计报告的说明 报告期内，公司未出现被会计师事务所出具非标准审计报告的情况。 五、利润分配情况 （一）2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现净利润为 47,735,376.67元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定 盈余公积金4,773,537.67 元；加上年初未分配利润43,470,894.42元，减去本 年度已分配的26,500,000.00元，本次可供股东分配的利润为59,932,733.42元。 董事会同意以公司总股本5,300万元为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 3.00 元（含税），共计分配现金股利15,900,000.00元（含税），剩余未分 配的利润44,032,733.42元，结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，拟 -23 - 以总股本 5300万股为基数向全体股东每 10股转增 8股。 （二）公司近三年利润分配情况 单位：元 年度现金分红金额 合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占净利润的比例 2008年度 10,000,000.00 12,226,510.08 81.79% 2009年度 9,925,000.00 26,493,741.73 37.46% 2010年度 26,500,000.00 45,143,297.10 58.70% 最近三年累计现金分红 金额 最近三年平均可分配利润 占最近三年平均可 分配利润的比例 46,425,000.00 27,954,516.30 166.07% （三）利润分配政策 公司章程第八章第一百八十七条规定：公司根据实际经营情况，可以进行利 润分配。公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以 进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事 会根据相关法律法规、中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，并提交公司 股东大会审议决定，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会 作特别说明。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此 发表独立意见。 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意 见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润 分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切 实提升对公司投资者的回报。 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行 -24 - 公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制 度》、《重大事项内部报告制度》等管理制度，并有效执行。公司严格遵照制度的 规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范 内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。 -25 - 第四节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购或出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生任何重大关联交易事项 六、重大合同履行情况 (一)日常经营重大合同 1、2011年 3月 11日，公司（联合体主牵头人，设备供应及项目运行单位） 及联合体成员苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司（联合体成员单位之一，市 政工程总承包施工单位）、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（联合 体成员单位之一，设计单位）与苏州市市容市政管理局签订总承包合同，合同内 容为苏州市七子山垃圾填埋场渗滤液处理站升级改造项目设计采购施工（EPC） 总承包，升级改造后进水量为 950立方米/天，日出水量不小于 760立方米。合 同工期：635天（包含工程建设期和建成后一年的工程试运行期）。合同金额为 人民币 4,961.13万元（大写：肆仟玖佰陆拾壹万壹仟叁佰圆整），其中，工程施 工报价 3,908.025万元（大写：叁仟玖佰零捌万零贰佰伍拾元整），试运行费报价 967.725万元（大写：玖佰陆拾柒万柒仟贰佰伍拾元整）。立项批文：苏发改中心 [2010]197号，资金来源：财政资金。工程承包范围包括在经批准的《苏州市七 -26 - 子山垃圾填埋场渗沥液处理站升级改造工程可行性研究报告》（项目编号：2009 区 18号，编制单位：上海市政工程设计研究总院）基础上，进行详勘、设计、 采购、施工、试运行、交付使用和培训、服务、指导维护等工程内容和缺陷责任 期内工程缺陷修复和质量保修工作。 2、公司于 2011年 6月 14日成功中标“常州市生活废弃物处理中心渗滤液 处理提标扩能 BOT项目”，并按照招标文件、投标文件的相关规定设立了常州维 尔利环境服务有限公司（为公司全资子公司，以下简称“项目公司”），由项目公 司负责该项目的投资、设计、建设、运营和维护等工作。2011年 6月 24日，项 目公司分别与常州市城市管理局、常州市环境卫生管理处正式签订了《常州市生 活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT项目特许经营协议》（以下简称“特 许经营协议”）和《常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT项目资 产经营权转让协议》（以下简称“资产经营权转让协议”）。根据特许经营协议的 相关规定，特许经营期限为自合同生效之日起二十年，包含项目的建设期和运营 期（依据协议相关条款或双方协商结果延长或提前终止的除外）。协议履约期限 与特许经营期限保持一致。履约期限内，项目公司依照资产经营权转让协议的相 关规定，取得该项目的资产经营权，资产经营权的转让期限与特许经营期限一致， 项目公司成立后，项目建设工作已经开始进行，目前该项目尚处于建设期当中。 3、公司于 2011年 9月 14日参与“福州红庙岭垃圾综合处理场渗沥液处理 厂改扩建工程配套设备采购项目”（以下简称“福州项目”）的公开招标，2011 年 9月 16日公司针对福州项目的网上中标公告发布了相关提示性公告，披露了 福州项目中标相关信息。公司已收到福建兴诚建工程管理有限公司于 2011年 9 月 26日发出的中标通知书。根据招标文件和投标文件的规定，公司已于 2011年 9月 26日与福州市水务投资发展有限公司正式签订了《红庙岭垃圾综合处理场 渗沥液处理厂改扩建工程配套设备采购项目合同书》。合同自双方正式签署之日 起生效。合同总金额含税价人民币柒仟伍佰叁拾玖万壹仟捌佰玖拾元整 （￥75,391,890.00元），其中系统设备价款陆仟叁佰伍拾贰万伍仟叁佰柒拾壹元 整（￥63,525,371.00元），设备安装和调试(含电气工程、仪表自控工程、暖通工 程、除臭工程、工艺管道及安装工程、调试、检验培训等) 、技术服务等费用壹 仟壹佰捌拾陆万陆仟伍佰壹拾玖元整（￥11,866,519.00元）。 -27 - 4、公司于 2011年 9月 2日参与“深圳市宝安区老虎坑垃圾焚烧厂二期工程 配套沥滤液处理项目（生化处理部分）设备采购”项目（以下简称“老虎坑项目”） 的公开招标，2011年 9月 30日中国技术进出口总公司（本项目招标代理）在中 国机械进出口（集团）有限公司招标信息网上发出的中标公示，2011年 10月 1 日公司针对老虎坑项目的中标信息发布了相关中标公告，披露了老虎坑项目中标 相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。公司已于 2011年 10月 10日收到中国机械进出口（集团）有限公司发出的中标通知。根据招标文件和 投标文件的规定，公司于 2011年 12月 9日与深圳市能源环保有限公司（以下简 称“买方”）正式签订了《深圳市宝安区老虎坑垃圾焚烧厂二期工程配套沥滤液 处理项目（生化处理部分）设备采购合同》。本合同总价为人民币叁仟捌佰壹拾 贰万元整（￥38,120,000.00元），合同总价中系统设备费用为叁仟肆佰零玖万零 伍佰元整（￥34,090,500.00元），技术服务费用为人民币肆佰零贰万玖仟伍佰元 整（￥4,029,500.00元）。 5、公司参与的“老港综合填埋场垃圾渗沥液处理工程设计采购及安装第一 标 MBR系统”项目（以下简称“MBR系统项目”）和“老港综合填埋场垃圾渗 沥液处理工程设备采购及安装第二标厌氧系统”项目（以下简称“厌氧系统项目”） 的公开招标，2011年 8月 11日接到上海环境卫生工程设计院的中标通知书，2011 年 8月 16日公司针对老港项目第一标和第二标的中标信息发布了相关中标公告， 披露了老港项目中标相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。2011 年 12月 27日，公司与上海环境卫生工程设计院正式签订了《老港综合填埋场垃 圾渗沥液处理工程 MBR系统设备采购及安装工程合同》和《老港综合填埋场垃 圾渗沥液处理工程厌氧系统设备采购及安装工程合同》，合同正式生效。MBR系 统项目合同总价为人民币叁仟捌佰捌拾柒万元整（￥：38,870,000元），厌氧系 统项目，合同价格为人民币壹仟伍佰零叁万元整（￥：15,030,000元）。 6、公司参与了南京水阁有机废弃物处理场污水处理站改扩建工程的公开招 投标，2011年 11月 2日，南京采购与招标网发布了“南京水阁、轿子山有机废 弃物处理场污水处理站改扩建工程中标结果公示”，2011年 11月 4日公司发布 了关于南京水阁项目的重大经营合同中标提示性公告。2011年 11月 8日，公司 正式收到南京市工程建设项目货物招标投标管理办公室的中标通知书。2012年 1 -28 - 月 16日，公司与南京市城市管理局正式签订了《南京市水阁有机废弃物处理场 污水处理站渗沥液处理系统设备采购及安装工程合同协议书》，合同正式生效。 合同总价格为人民币肆仟捌佰玖拾伍万玖仟玖佰零伍圆陆角贰分（￥： 48,959,905.62元）。 7、公司参与了南京天井洼有机废弃物处理场污水处理站改扩建工程项目（以 下简称“天井洼项目”）的公开招投标，2011年 11月 18日公司针对天井洼项目 的中标信息发布了提示性公告，披露了天井洼项目中标相关信息（具体内容请查 询中国证监会指定披露媒体），2011年 11月 22日公司正式收到南京市工程建 设项目货物招标投标管理办公室的中标通知书。2012年 1月 16日，根据招标文 件和投标文件的规定，公司与南京市城市管理局正式签订了《天井洼有机废弃物 处理场污水处理站改扩建工程渗沥液处理系统设备采购及安装工程合同协议 书》，合同正式生效。该项目合同总价格为人民币贰仟陆佰玖拾肆万玖仟伍佰圆 整（￥：26,949,500元）。 (二)对外担保 报告期内，公司无对外担保事项。 (三)委托理财 报告期内，公司无委托理财事项。 (四)其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 七、公司及持股 5%以上股东承诺事项 公司及持股 5%以上股东持续到报告期内的承诺事项及履行情况如下： （一）避免同业竞争承诺函 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司及实际控制人李月中先生承诺： 截止本承诺函签署之日，除维尔利以外，本公司未再控制其他任何企业；本 公司/本人没有以任何形式从事与维尔利的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。 -29 - 维尔利公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本公司 / 本人作为维尔利控股股东/实际控制人期间，本公司 /本人将不从事并将促使本公 司/本人所控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直接 或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司 /本人违反本承诺函而导致维尔利遭 受损失，本公司/本人将向维尔利全额赔偿。 截止本报告期末，公司控股股东及实际控制人未出现违反上述承诺的事项。 （二）股份锁定承诺函 公司股东常州德泽实业投资有限公司承诺： 自发行人首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其 直接或间接持有的股份。 公司股东中国风险投资有限公司承诺： 自发行人首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的股份。 公司股东国信弘盛投资有限公司、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、 苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）承诺： 自完成本公司增资的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的维尔利公开发行股票前已发行的股份，也不由维 尔利回购本企业直接或间接持有的维尔利公开发行股票前已发行的股份。 截止本报告期末，公司上述股东均未出现违反上述承诺的事项。 八、聘任会计师事务所情况 2011年度公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构， 无改聘情况。2011年度会计师事务所为公司提供审计服务，年度费用为 30万元 人民币。 九、公司及其董监高、控股股东、实际控制人受到处罚及整改的情况 -30 - 1、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人均未发生受到监管部门处罚的情况。 2、公司关于加强上市公司治理专项活动的整改情况 2011年 11月 1日至 11月 3日，江苏证监局对公司进行了公司治理专项活 动的现场检查，并于 2011年 12月 15日下发了苏证监函[2011]582号的《关于江 苏维尔利环保科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》，提出了对 公司的整改意见。针对江苏证监局现场检查发现的问题，公司逐一分析了问题产 生的原因，并制定了相应的整改措施。截止本报告披露之日，公司的相关整改措 施已经逐一落实到位，公司已于 2012年 1月 5日在深交所指定信息披露网站巨 潮资讯网披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 十、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露 管理办法》第三十条所列的其他重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事 项。 十一、报告期内，公司未变更信息披露媒体。 -31 - 第五节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况 2011年 3月 7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]265号文核准， 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,330万股，发行价格为 58.50元/ 股，募集资金总额为人民币 778,050,000.00元。2011年 3月 16日，公司首次公 开发行的股份在深圳证券交易所创业板上市交易。本次股份变动情况见下表： 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例发行新股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售流通 股份 39,700,000 100% 0 0 0 0 39,700,000 74.91% 1.国家持有股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2.国有法人持有 股份 2,700,000 6.8% 0 0 0 0 2,700,000 5.10% 3.其他内资持股 37,000,000 93.2% 0 0 0 0 37,000,000 69.81% 其中： 境内非国有法 人持股 37,000,000 93.2% 0 0 0 0 37,000,000 69.81% 境内自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4.外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件 股份 0 0.00% 13,300,000 0 0 13,300,000 13,300,000 25.09% 1.人民币普通股 0 0.00% 13,300,000 0 0 13,300,000 13,300,000 25.09% 2.境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3.境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4.其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 39,700,000 100% 13,300,000 0 0 13,300,000 53,000,000 100.00% -32 - 报告期内，公司限售股份变动情况如下： 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 常州德泽实业 投资有限公司 31,392,000 0 0 31,392,000 首发承诺 2014-3-16 中国风险投资 有限公司 4,608,000 0 0 4,608,000 首发承诺 2012-3-16 国信弘盛投资 有限公司 1,834,170 0 0 1,834,170 首发承诺 2012-12-29 全国社会保障 基金理事会转 持三户 865,830 0 0 865,830 首发承诺 2012-12-29 深圳市华澳创 业投资企业 （有限合伙) 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2012-12-29 苏州华成创东 方创业投资企 业（有限合伙） 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2012-12-29 长江证券股份 有限公司 0 520,000 520,000 0 网下配售 2011-6-16 昆仑信托有限 责任公司 0 520,000 520,000 0 网下配售 2011-6-16 中国银行－华 夏大盘精选证 券投资基金 0 520,000 520,000 0 网下配售 2011-6-16 全国社保基金 四零八组合 0 520,000 520,000 0 网下配售 2011-6-16 中山证券有限 责任公司 0 520,000 520,000 0 网下配售 2011-6-16 合计 39,700,000 2,600,000 2,600,000 39,700,000 －－ (二)证券发行与上市情况 报告期内，公司除上述介绍的首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,330 万股并在深圳创业板上市事项外，无其他证券发行与上市事项。 二、股东和实际控制人 (一)公司股东情况 单位：股 2011年末股东总数 6,011 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 6,642 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股质押或冻结的股份 -33 - 份数量数量 常州德泽实业投资有限 公司 境内非国有 法人 59.23% 31,392,000 31,392,000 0 中国风险投资有限公司 境内非国有 法人 8.69% 4,608,000 4,608,000 0 国信弘盛投资有限公司国有法人 3.46% 1,834,170 1,834,170 0 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 1.63% 865,830 865,830 0 深圳市华澳创业投资企 业（有限合伙) 境内非国有 法人 0.94% 500,000 500,000 0 苏州华成创东方创业投 资企业（有限合伙） 境内非国有 法人 0.94% 500,000 500,000 0 中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 资基金 境内非国有 法人 0.92% 489,853 0 0 中山证券有限责任公司 境内非国有 法人 0.92% 485,000 0 0 长江证券－建行－长江 证券超越理财核心成长 集合资产管理计划 境内非国有 法人 0.85% 450,000 0 0 中国建设银行－华宝兴 业新兴产业股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.78% 415,436 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 489,853 人民币普通股 中山证券有限责任公司 485,000 人民币普通股 长江证券－建行－长江证券超越理财核 心成长集合资产管理计划 450,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票 型证券投资基金 415,436 人民币普通股 中国建设银行－华商产业升级股票型证 券投资基金 242,944 人民币普通股 黄贞蓉 210,000 人民币普通股 颜华 208,250 人民币普通股 郭向峰 199,879 人民币普通股 长江证券-交行-超越理财灵活配置集合 资产管理计划 181,050 人民币普通股 招商银行－富国低碳环保股票型证券投 资基金 149,323 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东与公司控股股东、实际控制人均无关联关系或为一致行动人，未知上述股东之间 是否存在关联关系或为一致行动人。 (二)公司控股股东情况 常州德泽实业投资有限公司共持公司股份 31,392,000股，占公司股份总额的 59.23%，为公司控股股东，基本情况如下： -34 - 项目基本情况 成立时间 2005年 2月 28日 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 注册号 320407000044112 法定代表人李月中 注册地址（主要办公地）常州市新北区科技园 2号楼创业中心 A319-1 企业类型有限责任公司 经营范围实业投资、企业管理服务 主营业务股权投资和管理 (三)公司实际控制人情况 李月中先生为常州德泽实业投资有限公司和公司的法定代表人，持有常州德 泽实业投资有限公司 61%的股权，间接持有公司 36.13%股份，是公司的实际控 制人。 61.0% 59.23% 李月中 常州德泽实业投资有限公司 江苏维尔利环保科技股份有限公司 36.13% -35 - 第六节董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原 因 李月中董事长、总经理男 49 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 周丽烨董事、副总经理女 44 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 蒋国良董事、副总经理男 51 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 浦燕新董事、副总经理男 34 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 孙集平董事女 56 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 俞汉青独立董事男 46 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 常进勇董事男 51 2009年 12月 18日 2012年 10月 30日 0 0 - 高允斌独立董事男 45 2009年 12月 18日 2012年 10月 30日 0 0 - 李晓慧独立董事女 45 2010年 06月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 朱卫兵监事会主席男 41 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 黄兴刚监事男 37 2009年 10月 30日 2012年 10月 30日 0 0 - 黄春生监事男 40 2009年 （未完）  |