[年报]铁龙物流：2011年年度报告
600125 2011年年度报告 2012年 3月 目录 一、重要提示............................................................................................................................... 1 二、公司基本情况....................................................................................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................... 5 四、股本变动及股东情况........................................................................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员............................................................................................. 11 六、公司治理结构..................................................................................................................... 16 七、股东大会情况简介............................................................................................................. 20 八、董事会报告......................................................................................................................... 20 九、监事会报告......................................................................................................................... 27 十、重要事项............................................................................................................................. 28 十一、财务会计报告................................................................................................................. 31 十二、备查文件目录............................................................................................................... 111 2011年年度报告2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴永奇 董事 因工作原因无法出席 吴琼 (三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名朱友文 主管会计工作负责人姓名吴琼 会计机构负责人（会计主管人员）姓名刘其学 公司负责人朱友文、主管会计工作负责人吴琼及会计机构负责人（会计主管人员）刘其学 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 公司的法定中文名称缩写铁龙物流 公司的法定英文名称 CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 CRT 公司法定代表人朱友文 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名畅晓东邵佐龙 联系地址大连市中山区新安街 1号大连市中山区新安街 1号 电话 0411-82810881 0411-82810881 传真 0411-82816639 0411-82816639 电子信箱 changxiaodong@chinacrt.com shaozuolong@chinacrt.com 1 2011年年度报告2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地高新街 3号 注册地址的邮政编码 116085 办公地址大连市中山区新安街 1号 办公地址的邮政编码 116001 公司国际互联网网址 http://www.chinacrt.com 电子信箱 zhengquan@chinacrt.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指 定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点大连市中山区新安街 1号公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所铁龙物流 600125 铁龙股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 2月 16日 公司首次注册登记地点大连市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1995年 4月 28日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 1996年 10月 8日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 第三次变更 公司变更注册登记日期 1997年 11月 21日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 第四次变更 公司变更注册登记日期 1998年 5月 4日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 税务登记号码 210211241272744 第五次变更公司变更注册登记日期 1998年 12月 18日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 2 2011年年度报告 企业法人营业执照注册号 24127274-4 税务登记号码 210211241272744 第六次变更 公司变更注册登记日期 1999年 12月 8日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 2000年 5月 22日 第七次变更 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 2001年 7月 26日 第八次变更 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 2002年 9月 20日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第九次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2003年 7月 15日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2003年 12月 30日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十一次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2004年 8月 19日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十二次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 第十三次变更公司变更注册登记日期 2005年 1月 27日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 3 2011年年度报告 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 第十四次变更 公司变更注册登记日期 2005年 11月 18日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2006年 7月 4日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十五次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2007年 6月 27日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十六次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2008年 1月 30日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十七次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2008年 7月 29日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十八次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2010年 5月 4日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第十九次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2010年 11月 2日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 第二十次变更企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 4 2011年年度报告 第二十一次变 更 公司变更注册登记日期 2011年 6月 2日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 第二十二次变 更 公司变更注册登记日期 2012年 2月 2日 公司变更注册登记地点大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司聘请的会计师事务所名称京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22号赛 特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 608,133,095.94 利润总额 625,045,363.79 归属于上市公司股东的净利润 503,651,324.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 491,009,024.39 经营活动产生的现金流量净额 464,324,411.36 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -23,695,575.24 -8,832,448.76 -18,892,686.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 38,840,663.01 6,147,647.63 18,487,209.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,767,180.08 584,582.66 -2,699,076.21 少数股东权益影响额 -4,266.20 所得税影响额 -4,265,701.43 480,438.33 724,855.89 合计 12,642,300.22 -1,619,780.14 -2,379,698.04 5 2011年年度报告2011年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,906,698,372.15 2,185,535,671.41 33.00 1,566,852,362.29 营业利润 608,133,095.94 601,442,479.10 1.11 474,353,594.51 利润总额 625,045,363.79 599,342,260.63 4.29 471,249,040.58 归属于上市公司股东的净 利润 503,651,324.61 476,411,231.03 5.72 371,481,799.69 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 491,009,024.39 478,031,011.17 2.71 373,861,497.73 经营活动产生的现金流量 净额 464,324,411.36 95,719,910.64 385.09 711,714,239.46 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 4,113,165,833.13 3,501,160,458.62 17.48 3,069,880,438.16 负债总额 423,293,293.18 310,350,929.93 36.39 305,965,457.50 归属于上市公司股东的所 有者权益 3,686,944,735.65 3,188,193,911.04 15.64 2,762,112,785.71 总股本 1,305,521,874.00 1,004,247,595.00 30.00 1,004,247,595.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.386 0.365 5.75 0.285 稀释每股收益（元／股） 0.386 0.365 5.75 0.285 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.376 0.366 2.73 0.286 加权平均净资产收益率（%） 14.649 16.067减少 1.418个百分点 14.280 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 14.282 16.122减少 1.840个百分点 14.371 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.356 0.095 274.74 0.709 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 2.824 3.175 -11.06 2.750 资产负债率（%） 10.291 8.864增加 1.427个百分点 9.967 报告期内公司因公积金转增股本增加公司总股本，但不影响股东权益金额，根据相关会计准则的规定, 按最新股本调整并列报了最近三年的基本每股收益和稀释每股收益。 6 2011年年度报告2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 301,344,465 30.01 62,435,295 -93,226,816 -30,791,521 270,552,944 20.72 1、国家持股 2、国有法人持 股 301,344,465 30.01 62,435,295 -93,226,816 -30,791,521 270,552,944 20.72 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 702,903,130 69.99 238,838,984 93,226,816 332,065,800 1,034,968,930 79.28 1、人民币普通 股 702,903,130 69.99 238,838,984 93,226,816 332,065,800 1,034,968,930 79.28 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,004,247,595 100.0 301,274,279 301,274,279 1,305,521,874 100.00 股份变动的批准情况 1、根据 2006年3月17日召开的公司相关股东会议审议通过的公司股权分置改革方 案，2011年3月28日公司 93,226,816股有限售条件的流通股份上市。 2、报告期实施的 2010年度资本公积金转增股本方案已经 2011年4月22日召开的公 司 2010年度股东大会审议通过。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期公司按每 10股转增 3股的比例实施了资本公积金转增股本，总股本增加30%， 由此造成最近一年（2010年度）的每股收益、每股净资产等财务指标数值均相应减少。 由于股份变动在最近一期财务报告（2011年三季度报告）公告之前已经完成，因此对最 近一期的每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。 7 2011年年度报告2011年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 中铁集装箱运输 有限责任公司 159,657,462 46,613,408 33,913,216 146,957,270股改锁定 2011年 3月 28日 大连铁路经济技 术开发总公司 141,687,003 46,613,408 28,522,079 123,595,674股改锁定 2011年 3月 28日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期公司按每 10股转增 3股的比例实施了资本公积金转增股本，总股本增加30%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011年末股东总数 75,519户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 74,398户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 中铁集装箱运输有限责任公司国有法人 15.90 207,554,700 47,897,238 146,957,270无 大连铁路经济技术开发总公司国有法人 14.11 184,193,104 42,506,101 123,595,674无 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 其他 3.46 45,226,222无 中国光大银行股份有限公司－国 投瑞银创新动力股票型证券投资 基金 其他 2.47 32,222,877无 中国光大银行股份有限公司－国 投瑞银景气行业证券投资基金 其他 1.99 25,951,421无 全国社保基金一一零组合其他 1.89 24,625,844无 中国工商银行－国投瑞银核心企 业股票型证券投资基金 其他 1.22 15,920,868无 中国建设银行股份有限公司－泰 达宏利市值优选股票型证券投资 基金 其他 1.07 14,000,000无 长城－中行－景顺资产管理有限其他 1.02 13,361,862无 8 2011年年度报告 公司－景顺中国系列基金 新华人寿保险股份有限公司－分 红－团体分红－018L－FH001沪 其他 1.00 13,083,380无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中铁集装箱运输有限责任公司 60,597,430人民币普通股 60,597,430 大连铁路经济技术开发总公司 60,597,430人民币普通股 60,597,430 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 45,226,222人民币普通股 45,226,222 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型 证券投资基金 32,222,877人民币普通股 32,222,877 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投 资基金 25,951,421人民币普通股 25,951,421 全国社保基金一一零组合 24,625,844人民币普通股 24,625,844 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 15,920,868人民币普通股 15,920,868 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型 证券投资基金 14,000,000人民币普通股 14,000,000 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基 金 13,361,862人民币普通股 13,361,862 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 13,083,380人民币普通股 13,083,380 上述股东关联关系或一致 行动关系的说明 中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司均为铁道 部系统国有股东；中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证 券投资基金、中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金 和中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金同属于国投瑞银基 金管理有限公司管理的基金。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中铁集装箱运输 有限责任公司 146,957,270 2012年 3月 27日 60,597,430 2013年 3月 27日 86,359,840 锁定期满后 12个月内减 持不超过 5%，24个月内 减持不超过 10%。 2 大连铁路经济技 术开发总公司 123,595,674 2012年 3月 27日 60,597,430 2013年 3月 27日 62,998,244 锁定期满后 12个月内减 持不超过 5%，24个月内 减持不超过 10%。 上述股东关联关系或一致行动人的说明上述两家股东均为铁道部系统国有股东 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 9 2011年年度报告2011年年度报告 公司最终的实际控制人为中华人民共和国铁道部，铁道部是我国铁路行业主管部门， 负责拟定铁路行业发展规划、法规和政策，执行国家铁路建设、运输、收费和安全等综合 管理职能。其作为国务院直属部门，对全国铁路运输行业实行集中统一监管。 (2) 控股股东情况 法人 单位：元币种：人民币 名称中铁集装箱运输有限责任公司 单位负责人或法定代表人朱友文 成立日期 2003年 11月 5日 注册资本 3,512,887,900.98 主要经营业务或管理活动 集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱 专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务； 与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 大连铁路经济技术开 发总公司 田孝斌 1992年 8月 20日铁路运输延伸服务 48,386,000 10 2011年年度报告2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 朱友文 董事长 男 58 2011-4-22 2014-4-21 0是 李德茂 副董事长 男 55 2011-4-22 2014-4-21 59.48否 于庆新 董事、总经理 男 56 2011-4-22 2014-4-21 30,434 39,564 注 1 90.95否 吴永奇 董事 男 48 2011-4-22 2014-4-21 0是 田孝斌 董事 男 51 2011-4-22 2014-4-21 0否 吴琼 董事、副总经 理、财务总监 男 47 2011-4-22 2014-4-21 51.02否 苗润生 独立董事 男 48 2011-4-22 2014-4-21 6.12否 张晓东 独立董事 男 38 2011-4-22 2014-4-21 6.12否 郭雳 独立董事 男 36 2011-4-22 2014-4-21 6.12否 王贤富 监事会主席 男 49 2011-4-22 2014-4-21 0是 刘化武 监事 男 42 2011-4-22 2014-4-21 0是 王敬孝 监事 男 49 2011-4-22 2014-4-21 0否 齐志岩 监事 男 54 2011-4-22 2014-4-21 0否 郭德飞 职工监事 男 39 2011-4-22 2014-4-21 26.11否 薛庆金 职工监事 男 35 2011-4-22 2014-4-21 20.45否 王伟忠 党委书记、副 总经理 男 54 2011-4-22 2014-4-21 22,534 29,294 注 1 89.86否 徐遥正 常务副总经理 男 55 2011-8-16 2014-4-21 17.39否 李广文 副总经理 男 55 2011-4-22 2014-4-21 28,457 28,457 注 1 50.78否 宋德绪 副总经理兼沙 鲅铁路公司总 经理 男 57 2011-4-22 2014-4-21 10,546 13,710 注 1 61.37否 于庆鸿 副总经理兼特 箱分公司总经 理 男 48 2011-4-22 2014-4-21 45.67否 关晓东 副总经理兼特 箱开发中心常 务副主任 男 39 2011-4-22 2014-4-21 3,983 5,178 注 1 47.36否 崔德全 副总经理兼铁 龙房地产公司 总经理 男 50 2011-4-22 2014-4-21 32.73是 姜庆 总工程师 男 56 2011-4-22 2014-4-21 50.78否 刘德铭 总经济师 男 45 2011-4-22 2014-4-21 43.15否 王建民 行政总监 男 56 2011-4-22 2014-4-21 43.15否 11 2011年年度报告 畅晓东 董事会秘书 男 43 2011-4-22 2014-4-21 46.08否 黄小平 董事 男 55 2008-4-22 2011-4-21 0是 石玉明 监事 男 50 2008-4-22 2011-4-21 0否 刘新伟 副总经理 男 56 2008-4-22 2011-4-21 50.78否 梁振国 副总经理 男 55 2008-4-22 2011-4-21 42,182 14,837 注 2 51.97是 合计 / / / / / 138,136 131,040 / 897.44 / 注1：公司报告期内按每 10股转增 3股的方案实施了公积金转增股本。 注2：报告期内转增股本后持股数为 54837股，高管离任满 6个月后交易 40000股。 朱友文：2005年2月至 2007年 2月任兰州铁路局副局长、局长、党委副书记；2007年 2 月至 2008年 1月任广州铁路（集团）公司副董事长、总经理、党委副书记；2008年 1月 至 2010年 9月任中铁集装箱运输有限公司党委书记、副董事长、常务副总经理；2010年 9月起任中铁集装箱运输有限公司董事长、总经理。 李德茂：2005年4月至 2006年 4月任沈阳铁路局运输处处长，2006年4月至 2008年 10 月任沈阳铁路局副总经济师,2008年 11月至今任铁龙公司专职副董事长。 于庆新：2003年 1月至今任本公司总经理。 吴永奇：2005年2月至 2006年 4月任呼和浩特铁路局呼和浩特车站站长兼党委副书记； 2006年4月至2007年1月任呼和浩特铁路局总调度长兼运输处处长；2007年1月至2008 年 3月任内蒙古集通铁路有限责任公司常务副董事长、总经理、党委副书记；2008年 3 月至今任中铁集装箱公司董事、副总经理。 田孝斌：2005年4月至 2007年 9月任沈阳铁路局人事处副处长，2007年 9月至今任大连 铁越集团有限责任公司总经理兼党委副书记、大连铁路经济技术开发总公司总经理。 吴琼：2005年 12月至今任本公司副总经理兼财务总监。 苗润生：2003年至 2009年 1月历任中央财经大学会计学院副教授、教授、副院长，2009 年 2月至今任北京市政路桥建设控股（集团）有限公司总会计师。 张晓东：2003年 4月至今历任北京交通大学交通运输学院助教、讲师、特聘教授。 郭雳：2005年7月至 2006年 7月任北京大学法学院讲师，2006年 8月至今任北京大学法 学院副教授、院长助理。 王贤富：2005年3月至 2006年 9月任上海铁道结算中心主任、资金结算所所长，2006 年 9月至 2007年 2月任铁道部利用外资和引进技术中心财务处处长，2007年 2月至今任 中铁集装箱公司总会计师。 刘化武： 2005年4月至 2006年 12月任哈尔滨铁路局财务处基建大修科科长；2006年 12月至 2008年 12月任哈尔滨铁路局哈尔滨车辆段总会计师；2008年 12月至 2010年 6 月任哈尔滨铁路局审计处处长兼审计查证室主任，2010年6月至 2010年 12月任哈尔滨 铁路局社会保险管理处处长；2010年 12月至今任中铁集装箱公司计划财务部部长兼铁路 资金结算所所长。 王敬孝：2005年4月至 2006年 5月任沈阳铁路局长春铁路办事处财务室主任，2006年 5 月至 2009年 9月任沈阳铁路局财务处副处长，2009年 9月至今任沈阳铁路局副总会计师 12 2011年年度报告 兼财务处处长。 齐志岩：2004年4月至 2006年 5月任沈阳铁路局财务处副处长，2006年5月至 2006年 6月任沈阳铁路局审计处副处长，2006年 6月至今任沈阳铁路局审计处处长。 郭德飞：2005年4月至 2005年 10月任大连北站劳动人事室副主任，2005年 10月至 2006 年 8月任沈阳铁路局人事处直属干部科监察，2006年8月至 2008年 8月任沈阳铁路局人 事处干部培训科协理，2008年 8至今任本公司人力资源部经理。 薛庆金： 2005年 10月至 2005年 11月任本公司沙鲅铁路分公司党委办公室组织助理， 2005年 11月至 2011年 3月任本公司沙鲅铁路分公司办公室主任，2011年3月至 2011 年 8月任沙鲅铁路分公司货运车间党支部书记。2011年 9月至今任沙鲅公司总经理助理。 王伟忠：2003年4月至 2005年 3月任大连铁道有限责任公司副总经济师、财务部部长， 2005年3月至 2006年 4月任沈阳铁路局工会财务部部长，2006年4月至 2010年4月任 本公司副总经理，2010年 4月至今任公司党委书记、副总经理。 徐遥正：2005年3月至 2005年 4月任沈阳铁路局大连铁道有限责任公司总经济师，2005 年 4月至 2011年 8月任沈阳铁路局收入稽查处处长，2011年 8月至今任本公司常务副总 经理。 李广文：2000年 3月至今任本公司副总经理。 于庆鸿：2004年1月至2009年6月任中铁集装箱运输有限责任公司沈阳分公司副总经理， 2009年6月至 2011年 4月任本公司特种集装箱分公司总经理。2011年 4月至今任公司副 总经理兼特种集装箱分公司总经理。 宋德绪：2005年 10月至 2011年 4月任公司沙鲅铁路分公司总经理，2011年 4月至今任 公司副总经理兼沙鲅铁路分公司总经理。 关晓东：2003年8月至 2006年 3月任本公司投资发展部经理兼证券事务代表，2006年 3 月至 2011年 4月任公司总经理助理兼证券事务代表，并历任特种箱事务部经理、投资发 展部经理和研发中心副主任。2011年 4月至今任公司副总经理兼特箱开发中心常务副主 任。 崔德全：2005年 11月至 2006年 6月任大连铁越集团铁路开发有限公司副总经理，2006 年 6月至 2007年 12月任大连铁路房地产开发有限责任公司党总支书记，2007年 12月至 2009年 7月任沈阳沈铁房地产开发集团大连公司党总支书记，2009年7月至 2011年 4 月任大连铁龙房地产开发有限公司总经理，2011年 4月至今任公司副总经理兼大连铁龙 房地产开发有限公司总经理。 姜庆：2003年 12月至 2006年 7月任大连铁路工程公司总经理，2006年7月至 2007年 3 月任沈阳铁道建设工程有限责任公司大连工程施工处经理。2007年 3月至今任本公司总 工程师。 刘德铭：2003年2月至 2008年 1月任大连铁龙混凝土有限公司总经理，2008年1月至 2009年 6月任中铁铁龙特种集装箱运输分公司总经理，2009年6月至 2011年 4月任公司 副总经济师。2011年 4月至今任公司总经济师。 王建民：2000年 11月至 2009年 6月任本公司办公室主任，2007年3月至 2011年4月任 本公司工会副主席兼办公室主任。2011年 4月至今任公司行政总监。 畅晓东：2000年 3月至今任本公司董事会秘书兼证券事务部经理。 13 2011年年度报告2011年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 朱友文 中铁集装箱运输有限责任公司 董事长、总经理 2010年9月27日是 吴永奇 中铁集装箱运输有限责任公司董事、副总经理 2008年 3月 17日是 田孝斌 大连铁路经济技术开发总公司 总经理兼党委书记 2007年9月3日否 王贤富 中铁集装箱运输有限责任公司 总会计师 2007年2月15日是 刘化武 中铁集装箱运输有限责任公司 计划财务部部长兼铁 路资金结算所所长 2010年11月18日是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 中铁联合国际集装箱有限公司 董事长、总经理 2010年 10月 12日 否 朱友文新时速运递有限责任公司 董事 2010年 10月 12日 否 中铁国际多式联运有限公司 执行董事(法定代表 人) 2010年 10月 12日 否 大连铁越集团有限公司总经理 2007年 9月 3日是 田孝斌大连伊铁国际运输有限公司董事长 2007年 9月 3日否 营口港铁国际运输有限公司董事长 2007年 9月 3日否 苗润生 北京市政路桥建设控股（集团）有限 公司 总会计师 2009年 2月 2日是 张晓东北京交通大学交通运输学院特聘教授 2003年 4月 1日是 郭雳北京大学法学院院长助理 2006年 8月 1日是 王贤富 中铁联合国际集装箱有限公司监事会主席 2007年 3月 12日否 上海上铁集装箱运输有限公司董事长 2008年 7月 30日否 中铁联合国际集装箱有限公司 监事 2011年 1月 6日 否 刘化武 上海铁路集装箱中心站发展有限公 司 监事 2011年 5月 4日 否 瑞富行商贸有限公司 监事 2011年 1月 6日 否 上海铁洋多式联运有限公司 监事 2011年 11月 22日 否 王敬孝 沈阳铁路局 副总会计师兼财务处 处长 2009年 9月 28日 是 齐志岩沈阳铁路局审计处处长 2006年 6月 1日是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据本公司章程的规定，董事、监事的薪酬及津贴制度由董事会拟 定并提交股东大会审议确定，高级管理人员的薪酬制度由公司董事会审 议确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事的报酬依据公司股东大会审议通过的《董事、监事薪酬 及津贴制度》的相关规定执行；高级管理人员的报酬依据公司董事会审 议通过的《高级管理人员薪酬制度》的相关规定执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期向董事、监事和高级管理人员实际支付的报酬与公司《董事、 监事薪酬及津贴制度》、《高级管理人员薪酬制度》规定的应支付报酬 一致。 14 2011年年度报告2011年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄小平 董事 离任 任期届满离任 石玉明 监事 离任 任期届满离任 刘化武 监事 新任 监事会换届 宋德绪 职工监事 离任 任期届满离任 副总经理 聘任 董事会换届后新聘任高管 刘德铭 职工监事 离任 任期届满离任 总经济师 聘任 董事会换届后新聘任高管 郭德飞 职工监事 新任 监事会换届 薛庆金 职工监事 新任 监事会换届 徐遥正 常务副总经理聘任 董事会换届后新聘任高管 关晓东 总经理助理 离任 任期届满离任 副总经理 聘任 董事会换届后改聘高管职务 于庆鸿 副总经理 聘任 董事会换届后新聘任高管 崔德全 副总经理 聘任 董事会换届后新聘任高管 梁振国 副总经理 离任 任期届满离任 刘新伟 副总经理 离任 任期届满离任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,990 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 329 财务人员 53 工程技术人员 124 生产人员 1,129 服务人员 355 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及大学以上 320 大学专科 288 高中及中专 895 高中以下 487 15 2011年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，已经 建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行机制，内部控 制制度健全。报告期内公司继续巩固专项治理成果，股东大会、董事会及监事会规范召开， 股东依法平等享有权利，董事、监事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、 准确、完整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作，与上市公司治理的相关 要求不存在差异。具体情况如下： 1、关于股东和股东大会 报告期公司按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，积极听取中小股东的意见和建议，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定 的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证每位股东充分行使知情权与表决权。 报告期公司控股股东依法规范行使股东的权力和义务，未曾干涉公司决策和生产经营 活动；公司具有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面 实行"五分开"，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。 2、关于董事与董事会 报告期公司董事会及各专门委员会员按照规则要求依法规范召开董事会及各专门委 员会会议，各位董事勤勉尽责，为公司正确决策提供了支持。 3、关于监事和监事会 报告期公司监事会以对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及公司章程等有关规 定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司内部控制情况 报告期公司继续认真执行各项内部控制制度，并根据相关规则要求不断健全、完善内 部控制制度，内部控制制度健全、执行有效。 5、关于公司信息披露与透明度 报告期公司严格执行并不断完善信息披露管理制度，严格按照有关法律和中国证监 会、上海证券交易所的有关规定及时、准确、完整、充分、公平地进行信息披露。 6、关于公司投资者关系管理 报告期公司注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。认真接待各种咨 询，加强与投资者的沟通。定期组织召开投资者交流会，积极听取各方意见。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自参加会议 朱友文 否 6 6 3 否 李德茂 否 6 6 3 否 于庆新 否 6 6 3 否 吴永奇 否 4 3 2 1 否 黄小平 否 2 1 1 否 田孝斌 否 6 6 3 否 吴 琼 否 6 6 3否 苗润生 是 6 6 3 否 张晓东 是 6 6 3 否 郭 雳 是 6 6 3否 16 2011年年度报告 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2002年制定了《独立董事工作制度》，明确了公司独立董事的任职条件、提 名选举和更换、拥有的职权、承担的责任义务等相关事项。 2008年，公司制定了《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事在公司年报编制 和披露过程中应该履行的责任和义务。 报告期公司各位独立董事均按照相关制度的要求，勤勉尽责地开展工作，积极参加了 报告期内召开的全部董事会会议及董事会各专门委员会的专题工作会议，列席了报告期内 召开的 2010年度股东大会，对报告期内董事会换届、续聘会计师事务所、关联交易等重 大事项均进行认真审核并发表专项意见。按照年报工作制度的要求，独立董事认真了解公 司年度的生产经营和重大事项进展情况，参加与年审注册会计师等的沟通见面会，沟通审 计过程中发现的问题，切实履行了独立董事的相关职责。 报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型列表 时间及会议届次 事项 意见类型 2011年1月10日五届十六 次董事会 收购上海铁洋多式联运有限公司部分股权的关 联交易事项 同意 2011年3月22日五届十七 次董事会 1、关于 2010年度利润分配预案 2、关于聘任国富浩华会计师事务为公司 2011 年度审计机构的议案 3、关于与中铁集装箱公司续签 2011年度铁路 特种集装箱运输及综合服务协议的议案 4、关于提名公司第六届董事会董事候选人的议 案 5、关于对上海铁洋多式联运有限公司增资的议 案 6、关于对瑞富行商贸有限公司增资的议案 7、关于公司对外担保事项的情况说明及独立意 见 同意 2011年4月22日六届一次 董事会 关于聘任公司总经理、副总经理等高管人员的 议案 同意 2011年8月16日六届三次 董事会 关于聘任徐遥正先生为公司常务副总经理的议 案 同意 17 2011年年度报告2011年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司具有独立完整的业务体系、业务部门和 业务流程，公司的业务决策均系独立作出，并依 据国家相关法规运营。公司具备独立面向市场自 主经营的能力，与主要股东在业务范围、业务性 质、产品市场及客户上不存在相互依赖的情况， 股东单位不存在干涉公司经营的行为。除由于铁 路运输行业本身的特殊性使得公司的特种集装箱 运输组织与第一大股东中铁集装箱存在不可避免 的关联交易外，公司的业务独立于股东单位及其 他关联方。 人员方面独 立完整情况 是 公司人员独立，公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司 领取报酬，不在股东单位担任任何职务。公司所 有的董事和经理人员均通过合法程序选举产生， 公司股东不曾干预公司董事会和股东大会作出的 人事任免决定。 资产方面独 立完整情况 是 公司与控股股东及其他关联方产权明晰；本 公司拥有独立于股东单位和其他关联方的经营体 系、生产设备设施、土地使用权、房产等；公司 资产不存在被股东单位和其他关联方违规占用的 情形。本公司的资产独立完整，符合相关法律法 规及规范性文件的规定。 机构方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营、行政管理系统， 在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，拥有 单独的办公机构和生产经营场所。 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，包括分、子公司 均设立了独立的会计核算体系，与股东单位和其 他关联方完全独立，公司建立了完整的财务管理 制度。公司独立开设银行账户，不存在与股东单 位和其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在 将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的 情况，公司办理了《税务登记证》。公司的财务 决策均为独立作出，不存在大股东干预上市公司 资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、 内部控制建 《上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了规范化的 公司法人治理结构，并不断加以完善。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目 标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理、策略选择、控制活动、信息沟 设的总体方通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代管理要求的法人 案 治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保证所有业务活动均按 照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进行、提高企业经营效率、促进企业 实现发展战略。 18 2011年年度报告 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 本公司已建立了一套以公司发展战略为依据，涵盖组织管理、全面预算、执行过 程监控、信息报告、业绩评价和审计六部分组成的健全、有效的内部管理控制体系。 内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖公司 各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 做到事前、事中、事后控制相统一。公司还建立了完善的财务体系，实行财务经理委 派制，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达 成。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 本公司已设立了审计部作为内部控制检查监督的专门常设机构。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 本公司已经建立起涵盖总部、分子公司二个层面的监督检查体系，根据职责划分 并结合公司的实际情况，陆续制定和并不断完善公司的内部管控制度。公司采取总部 职能制的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制，设立了总经理办公室、财务 部、经营管理部、投资发展部、证券事务部、人力资源部、审计部、收入稽查部、工 程预算部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 本公司通过自身专业检查及聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和 评估，保证内控执行质量。审计部按照公司《审计管理制度》的规定，对所属分、子 公司的的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度 的建立和执行情况进行检查和评价。同时审计部还与外部审计互相配合，对公司的各 项经营活动共同进行监督。收入稽查部负责公司路内收入的稽核工作，与财务部进行 互相核对，互相监督，并对下属公司资金情况进行监督检查。公司审计委员会对公司 各项制度和流程的执行情况不定期向董事会报告。公司监事会对董事、总经理和其他 高级管理人员履行公司职务时的行为进行监督。 近 3年来公司均向社会公开披露了公司的内部控制自我评估报告并请会计师事务 所进行专项核查并出具专项核实评价意见。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司董事会每年审议公司内部控制自我评价报告，并提出健全和完善内部控制的 意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会 组织公司内部审计机构定期对公司内部控制制度执行情况进行检查。 与财务核算 相关的内部 控制制度的 完善情况 本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《预算管理 制度》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《网银资金管理制度》、《备用金 管理制度》等一系列制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务数据的 真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理需要，建立了相应的财务控制制度， 其中包括《运输收入管理制度》、《应收账款管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、 《差旅费管理办法》、《办公设备管理制度》、《财务人员岗位说明书》等。公司实 行对分子公司财务经理委派制，加强对分子公司财务管理的控制；公司大力加强会计 基础工作，出台了《会计基础工作规范》，进行会计基础工作达标考核 ，使财务核算 更加规范。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 本报告期未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内控制度 基本健全、有效。公司将根据法律法规变化及公司发展需要，不断修订和完善公司的 内部管理控制系统，加强内部控制的执行力度，为公司的快速发展奠定良好的基础。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员完成的年度主要经济指标和管理目标进行考核，根据对净 资产收益水平、资产保值增值率等经营指标以及年度重点工作完成情况的考核结果，按照 董事会审议通过的公司《高级管理人员薪酬制度》兑现高级管理人员的薪酬。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 19 2011年年度报告 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于 2010年3月16日召开的五届十次董事会审议通过了公司《年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 22日 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 2011年 4月 23日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 面对 2011年复杂的宏观经济环境，公司在董事会的正确领导下，按照“科学发展、 和谐发展、可持续发展”的指导思想，抓住管理与发展并进，规模与质量并举这条主线， 整体经营实现了平稳较快发展的良好局面，在铁路客运业务、房地产业务收入、利润同比 减少的情况下，核心业务铁路特种箱、铁路货运和临港物流业务的收入、利润都实现较大 幅度的增长，由此带动公司的整体收入、利润水平再创历史最好水平。报告期公司铁路相 关业务的营业收入已占公司总营业收入的92.3%，营业利润占比则已达到97.6%，铁路主 营业务更加突出。 项目 2011年 2010年 增减比例(%) 营业收入（元） 2,906,698,372.15 2,185,535,671.41 33.00 营业利润（元） 608,133,095.94 601,442,479.10 1.11 净利润（元） 503,651,324.61 476,411,231.03 5.72 20 2011年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20% 以上：否 （2）公司主营业务及其经营情况 ① 主营业务范围 公司主营业务主要包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、房地产业务 等。 ② 公司主营业务分行业情况： 单位:万元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业总成 本 营业利 润率(%) 营业收入比上 年同期增减 (％) 营业总成本比 上年同期增减 (％) 营业利润率比上年 同期增减（%） 铁路特种集装箱业务 91,470.48 77,062.82 15.75 62.76 73.04减少 5.01个百分点 铁路货运及临港物流业 务 165,923.72 127,478.00 23.17 49.73 58.08减少 4.06个百分点 铁路客运业务 10,881.75 4,372.55 59.82 -18.16 -6.16 减少 5.14个百分点 房地产业务 13,365.46 11,372.40 14.91 -55.41 -44.79减少16.36个百分点 其它 9,028.42 10,096.90 -6.01 9.16 17.37 减少 9.57个百分点 1）铁路特种集装箱业务 报告期公司的铁路特种集装箱业务受宏观经济和外部环境影响，遇到了前所未有的困 难，为了在不利的环境下实现增运增收和加快特箱业务的发展，公司采取了一系列的措施。 首先公司通过积极开拓市场，加强集装箱运用管理，提高运用及周转效率，在报告期 新箱上线运营数量较少且部分箱型受宏观经济影响发送量大幅度减少的情况下，完成了特 箱发送量 61.62万TEU，较上年同期 53.79万 TEU同比增长14.6%。 二是公司在报告期积极推进特箱业务经营模式升级转变，大力开发全程物流及运贸一 体化经营业务，特箱物流业务的收入占特箱业务收入的比重大幅度增加。报告期特箱业务 实现营业收入 9.15亿元，较上年同期同比增长62.76%；由于特箱物流业务占比大幅度增 加，因此营业总成本的增幅73.04%超过收入增幅，营业利润率略有下降。报告期特箱业 务营业利润同比增长23.50%，超过了发送量的增幅。 三是公司在报告期继续加大特种箱的研发和投资力度，新造干散箱 1500只，水泥罐 箱 1000只，新研发的沥青箱投入试运营并已经董事会批准拟加大投资数量，新研发的电 21 2011年年度报告 石箱也即将投入试运营和批量投资，较大规模的不锈钢罐箱、干散货箱的投资也在有序推 进中，为公司特箱业务的快速发展打下了基础。 报告期该业务实现的营业收入占公司总营业收入的31.47%，营业利润占公司营业利 润总额的23.69%。 2）铁路货运及临港物流业务 报告期公司铁路货运及临港物流业务面对复杂的宏观经济环境，采取多种有效措施， 实现了业务的快速发展。 一是报告期公司通过严密运输组织、多装快卸，克服运能瓶颈的限制，生产能力得到 最大发挥，全年完成到发量 6156万吨，较上年 5686万吨同比增长8.3%，再次开创了历 史最好水平。 二是为了在运能限制和大经济环境波动情况下更有效地增运增收，公司通过加大对运 力辐射区域的营销、优质服务等方式进一步开发客户，同时进一步拓展依托于铁路运输的 运贸一体化物流业务，运输物流及运贸一体化业务的收入和比重都实现了大幅度增长。报 告期各项铁路货运及临港物流业务共计实现营业收入 16.59亿元，同比增长49.73%，由 于运输物流及运贸一体化业务比重增加，营业成本较上年同比增长58.08%，超过收入的 增长幅度，营业利润率略有下降。报告期该业务实现的营业利润同比增长27.42%，超过 了发送量8.3%的增幅。 三是加快沙鲅铁路扩能改造，缓解运能限制，二期扩能改造工程已于 9月中旬开工， 预计 2012年 6月底完工并投入运营，预计扩能完成后的综合运能将达到 8500万吨/年。 报告期该业务实现的营业收入占公司总营业收入的57.08%，营业利润占公司营业利 润总额的63.22%。 3）铁路客运业务 报告期铁路客运业务受部分客车车辆陆续下线等因素影响，实现营业收入 1.09亿元， 较上年同期同比减少18.16%，营业利润同比减少24.63%。 报告期该业务实现的营业收入占公司总营业收入的3.74%，营业利润占公司营业利润 总额的10.70%。 4）房地产业务 报告期公司房地产业务受国家房地产调控政策影响较大，公司本着审慎原则，稳步推 进“连海金源”等项目的建设，放缓新地块投入，加强在售尾盘营销，实现“动力院景” 公建和“熊岳城”商铺清盘。报告期该业务实现的营业收入 1.34亿元较上年同期同比减 少55.41%，营业利润同比减少78.74%。 22 2011年年度报告 报告期该业务实现的营业收入占公司总营业收入的4.60%，营业利润占公司营业利润 总额的3.28%。 5）其它 公司其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店业、出租车等。由于报告期混凝土 公司搬迁停产原因，由此其他业务报告期的营业利润率同比减少了 9.57个百分点。 报告期其他业务合计实现的营业收入占公司总营业收入的3.11%，营业利润占公司营 业利润总额的-0.89%。 ③ 按地区划分 公司目前所有业务均为国内业务，主营的铁路特种集装箱、铁路客货运业务运输的货 源、客源分散，在国内范围无法进行细致划分及统计。 （3）报告期公司资产构成、费用情况及现金流量变化情况 详见财务会计报告附注十二.3。 （4）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ① 主要子公司经营情况 单位：万元币种：人民币 公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 铁龙营口实业有限 责任公司 铁路仓储运 输 仓储运输 9,613 21,022.38 17,267.99 12,837.62 大连铁龙混凝土有 限公司 建材生产混凝土搅拌与销售 2,200 11,281.41 2,702.03 126.61 大连铁龙房地产开 发有限公司 房地产房屋开发与销售 2,000 148,254.40 5,489.20 1,779.64 沈阳市华榕出租汽 车有限公司 汽车出租汽车客运出租 1,000 1,115.62 1,014.03 57.00 营口市鲅鱼圈区华 铁铁路称重公正计 量有限责任公司 铁路称重铁路称重公正计量 100 1,293.04 453.85 853.08 江西铁龙集装箱物 流有限公司 铁路运输物 流 铁路集装箱运输 200 1,469.83 416.98 33.09 中铁铁龙（大连） 置业代理有限公司 代理业 房屋租售代理；物 业管理 100 124.35 100.25 0.17 大连铁龙安居物业 管理有限公司 物业物业管理 300 388.92 300.25 0.09 北京嘉铁多式联运 咨询服务有限公司 咨询咨询服务 160 131.29 128.69 11.52 23 2011年年度报告2011年年度报告 ② 对公司净利润影响达到10%以上的子公司的情况 单位：万元币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 铁龙营口实业有限责任公司 67,517.61 17,163.48 12,837.62 2、对公司未来发展的展望 （1）公司发展战略及业务规划 2012年及今后一段时期公司的发展思路是：把握经济走势和市场趋势，坚持稳中求 进、稳中求快的总体经营原则，以科学发展观为指导，以转变经营方式为主线，以优化资 源配置，提高经营效益为重点，将公司资本市场和铁路实业优势，逐步转化成规模优势和 品质优势，进一步提升公司的核心竞争力。 （2）2012年度经营计划 公司 2012年度收入及成本费用计划：营业收入 35亿元，成本费用 28.2亿元。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （4）资金需求及使用计划、资金来源情况 根据公司 2012年度经营预算及投资项目情况，预计 2012年经营性资金需求约为 18 亿元，主要用于铁路特种箱、沙鲅铁路、房地产等业务的经营活动，资金来源为自有资金 及银行借款。项目投资资金需要将根据特种箱市场开发及需求变化、沙鲅铁路二期扩能工 程进展情况确定，预计资金需求约 15亿元，资金来源为公司自有资金、银行借款等。 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 36,764.02 投资额增减变动数 -6,960.82 上年同期投资额 43,724.84 投资额增减幅度(%) -15.92 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 24 2011年年度报告2011年年度报告 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 沙鲅铁路二期扩能工程 7,664.41约 30% 购置铁路特种集装箱 27,455.37已购置特箱未单独核算 收购上海铁洋多式联运有限 公司 1,644.24 2011年 3月完 成收购 净收益-21.33万元 合计 36,764.02 / / （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届董事会 第十六次会议 2011年 1月 10日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 1月 11日 第五届董事会 第十七次会议 2011年 3月 22日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 3月 25日 公司第六届董 事会第一次会 议 2011年 4月 22日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 4月 23日 公司第六届董 事会第二次会 议 2011年 5月 11日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 5月 12日 公司第六届董 事会第三次会 议 2011年 8月 16日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 8月 19日 公司第六届董 事会第四次会 议 2011年 10月 24日 2011年第三季度 报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次股东大会，通过的所有决议均在董事会的组织下实施执行完 毕。 根据2011年4月22日召开的公司2010年度股东大会审议通过的2010年度资本公积 金转增股本方案，公司于 2011年 5月向全体股东按每 10股转增 3股的比例实施了资本公 积金转增股本。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 25 2011年年度报告 公司已建立了《董事会审计委员会工作制度》，明确了公司审计委员会的人员构成、 职责权限、决策程序、议事规则等相关事项；同时还制定了《董事会审计委员会年报工作 规程》，明确了审计委员会在年报编制过程中的相关责任和义务。 公司董事会审计委员会依据上述相关工作制度的要求，在公司 2011年年度报告编制 和披露过程中，认真履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。 审计委员会在年审注册会计师进场前与其协商确定了本年度财务报告审计和内控审 计工作的时间安排，审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表基本能够反映出 公司当期的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展 2011年度的财务审计工 作，并出具了相关的书面审阅意见。会计师事务所审计工作组正式进场审计期间，审计委 员会与其保持持续沟通，先后两次发出审计督促函，要求会计师事务所按照审计总体工作 计划完成外勤工作，确保按时完成年报审计工作。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表， 认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。 审计委员会还召开了年审工作会议，审议通过了公司《2011年度财务会计报告》、《2011 年度内部控制评价报告》，并向董事会提交了京都天华会计师事务所从事 2011年度公司 年报审计和内控审计工作的总结报告及下年度续聘该所的决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，公司董事会薪酬与考核 委员会按照公司《董事、监事薪酬及津贴制度》及《高级管理人员薪酬制度》的相关规定， 对公司董事、监事和高级管理人员实际领取薪酬与制度规定的应领薪酬进行了认真审核， 认为公司的董事、监事和高级管理人员薪酬制度执行情况良好。同时，委员会对 2011年 度高级管理人员履行职责情况进行了认真审查，并进行了年度绩效考评，批准了《公司 2011年度高管薪酬兑现报告》。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已于 2010年3月16日召开的五届十次董事会审议通过了公司《外部信息报送和 使用管理规定》。 6、董事会对于内部控制责任的声明 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司全体股东： 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事会（以下简称"董事会"）对建立和维护充分的 财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风 险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在 2011年 12月 31日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 我公司聘请的京都天华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行 了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 26 2011年年度报告 公司已于 2010年3月16日召开的五届十次董事会审议通过了公司《内幕信息知情人 登记制度》，并从编制 2011年报开始进行相关的内幕信息知情人登记管理。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司于2009年4月22日召开的 2008年度股东大会审议通过了关于修改公司章程中 利润分配的相关条款，增加了“公司拟定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金 分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股 东大会审议决定”的相关内容。 近几年来，公司一直采取积极的利润分配政策，采取派送现金红利等方式回报股东， 2011年度公司拟定了每 10股派发现金红利 0.60元（含税）的利润分配预案。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经京都天华会计师事务所审计，2011年度公司（母公司）实现净利润 470,384,216.77 元，加期初未分配利润（母公司数）1,241,961,551.29元，减去按照母公司 2011年度实 现的净利润提取10%法定盈余公积金 47,038,421.68元，2011年末可供股东分配的利润为 1,665,307,346.38元。 为了回报股东，公司拟定 2011年度利润分配方案为：以 2011年末公司总股本 1,305,521,874股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税）。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每 10股送红 股数（股） 每 10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2008 0.60 6,025.49 29,458.75 20.45 2009 0.60 6,025.49 37,148.18 16.22 2010 3.0 47,641.12 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2011年 3月 11日召开公司第一、《2010年度监事会工作报告》 27 2011年年度报告 五届监事会第十二次会议 二、《2010年度财务决算报告》 三、关于对董事会编制的公司 2010年度报告的审核意见 四、关于对公司《2010年度社会责任报告》的审核意见 五、关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案 2011年 4月 22日召开公司第 六届监事会第一次会议 一、关于选举王贤富为公司监事会主席的议案； 二、关于对董事会编制的公司 2011年第一季度报告的审核意见 2011年 8月 16日召开公司第 六届监事会第二次会议 《关于对董事会编制的公司 2011年半年度报告的审核意见》 2011年 10月 24日召开公司 第六届监事会第三次会议 《关于对公司 2011年第三季度报告的审核意见》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻 “法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，并不断健全完善内部控制制度，公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发 生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，京都天华会计师事务所对公 司 2011年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已 按募集资金承诺及变更的项目全部投入使用，投资项目变更程序合法。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收 购、出售资产事项。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循 了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合 理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 监事会对报告期公司实际完成的营业收入、成本费用与公司在 2010年年度报告中披 露的 2011年度收入、成本费用计划进行了比较，报告期公司克服经营困难，增收创效， 实际完成的营业收入及成本费用与计划基本一致，没有重大差异。 (八)监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对公司《2011年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部 控制评价报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 28 2011年年度报告2011年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例(％） 期末账面 价值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来 源 601818 光大银行 1072.50 0.014 1742.40 57.23 -490.05 可供出售 金融资产 发起人 股份 合计 1072.50 / 1742.40 57.23 -490.05 / / 报告期末公司持有的光大银行股份为光大银行发起人股份，2010年8月18日光大银 行上市，至本报告披露日，该股份已可出售。 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 中铁集装箱运 输有限责任公 司（注） 控股股 东 接受劳 务 综合服 务费 由双方按照" 公平、合理" 的一般商业 原则并依据 历史实际发 生费用水平 协商确定。 42,968,674.14 100.00 通过铁道 部资金清 算中心进 行清算 合计 / / 42,968,674.14 100.00 / / / 注：根据公司与中铁集装箱签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》，中铁集 装箱接受公司委托，就铁路特种箱的运营管理向公司提供运输及综合服务。公司向中铁集 装箱支付服务费用，服务费用由双方按照“公平、合理”的一般商业原则并依据历史实际 发生费用水平协商确定。在本协议有效期内，如双方不另行协商进行调整，每年的服务费 用确定为当年铁路特种箱使用费总额的20%。本报告期内公司向中铁集装箱支付了综合服 务费用 4,296.87万元，占报告期内公司从铁道部清算获得的铁路特种箱使用费总额的 20%。 公司的集装箱物流业务是完整的大物流环节中的一个组成部分，公司对该项业务的经 营决策拥有独立性，同时该项业务收入的确认和计量具有独立性，因此该关联交易并不影 响公司在铁路特种箱业务链条中所从事的经营业务的独立性。公司将根据铁路系统整体改 革和市场化运作的程度不断深入，努力减少与控股股东及实际控制人的关联交易。 29 2011年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的租赁 事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司及第二 大股东大连铁路经济技术开发总公司承诺所持有的原 非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一 个交易日起十二个月内不上市交易或转让；在前述期 限届满之后四十八个月内不上市交易。 严格执行承诺,两家股东 所持公司股份在报告期内 仍处于锁定状态。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公 司 京都天华会计师事务所有限公 司 境内会计师事务所报酬 6596（注） 境内会计师事务所审计年限 2 1 注：2011年度审计费用 96万元包括 2011年报审计费用为 76万元和 2011年度内控 审计费用 20万元。 公司于 2011年 12月末接到原聘任的 2011年度审计机构国富浩华会计师事务所的通 知，该所因业务拓展的需要正在进行重组。为维持公司审计业务的连续性，经 2012年 1 月 20日召开的公司 2012年第一次临时股东大会批准，公司改聘京都天华会计师事务所为 公司 2011年度的审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 30 2011年年度报告2011年年度报告 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一)其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第五届董事会第十六次会 议决议公告 中国证券报 B015 上海证券报 B22 证券时报 B7 2011年 1月 11日 http://www.sse.com.cn/sseport al/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2011-0 1-11/600125_20110111_1.pdf 关联交易公告 中国证券报 B015 上海证券报 B22 证券时报 B7 2011年 1月 11日 http://www.sse.com.cn/sseport al/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2011-0 1-11/600125_20110111_2.pdf 有限售条件的流通股上市 公告 中国证券报 A16 上海证券报 28 证券时报 D4 2011年 3月 15日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-03-21/60 0125_20110321_1.pdf 第五届董事会第十七次会 议决议公告及召开 2010年 度股东大会的通知 中国证券报 B066 上海证券报 B14 证券时报 D71 2011年 3月 25日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-03-25/60 0125_20110325_1.pdf 第五届监事会第十二次会 议决议公告 中国证券报 B066 上海证券报 B14 证券时报 D71 2011年 3月 25日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-03-25/60 0125_20110325_2.pdf 关于签订特种箱综合服务 协议的日常关联交易公告 中国证券报 B066 上海证券报 B14 证券时报 D71 2011年 3月 25日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-03-25/60 0125_20110325_3.pdf 关于对铁洋公司增资的关 联交易公告 中国证券报 B066 上海证券报 B14 证券时报 D71 2011年 3月 25日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-03-25/60 0125_20110325_4.pdf 2010年度股东大会决议公 告 中国证券报 B035 上海证券报 38 证券时报 B62 2011年 4月 23日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-04-23/60 0125_20110423_1.pdf 第六届董事会第一次会议 决议公告 中国证券报 B035 上海证券报 38 证券时报 B62 2011年 4月 23日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-04-23/60 0125_20110423_2.pdf 第六届监事会第一次会议 决议公告 中国证券报 B035 上海证券报 38 证券时报 B62 2011年 4月 23日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-04-23/60 0125_20110423_3.pdf 关于职工监事换届的公告 中国证券报 B035 上海证券报 38 证券时报 B62 2011年 4月 23日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-04-23/60 0125_20110423_4.pdf 2010年度资本公积金转增 股本实施公告 中国证券报 A32 上海证券报 B137 证券时报 D14 2011年 4月 29日 http://static.sse.com.cn/cs/z hs/scfw/gg/ssgs/2011-04-29/60 0125_20110429_1.pdf 第六届监事会第二次会议 决议公告 中国证券报 A37 （未完）  |