[年报]航天科技：2011年年度报告
航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 2011年年度报告 二○一二年三月九日 1 目录 第一章 重 要 提 示............................................................................... 3 第二章 公司基本情况简介.......................................................................4 第三章 会计数据和业务数据摘要 ............................................................. 5 第四章 股本变动及股东情况.................................................................... 7 第五章 董事、监事和高级管理人员情况 .................................................. 12 第六章 公司治理结构 ........................................................................... 17 第七章 股东大会简介 ........................................................................... 25 第八章 董 事 会 报 告........................................................................26 第九章 监事会报告 .............................................................................. 40 第十章 重要事项 ................................................................................. 43 第十一章 财务会计报告........................................................................63 第十二章 备查文件 ............................................................................ 146 2 第一章 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和 完整性。 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长薛亮、财务总监姚宇红、会计机构负责人严波声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 3 第二章 公司基本情况简介 （一）公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：薛 亮 （三）公司董事会秘书：王玉伟 公司证券事务代表：张巍、李冰冰 联系地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1号海鹰科技大厦15、16层 电话：010-83636110 传真：010-83636060 电子信箱：simoe@sina.com lbbigcup@yahoo.com.cn （四）公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45号 公司办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1号海鹰科技大厦15、16层 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http://www.as-hitech.com 电子信箱：simoe@sina.com；lbbigcup@yahoo.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 （七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999年 01月 27日 公司首次注册地址：黑龙江省哈尔滨市西大直街 118号 公司最近一次变更注册登记时间：2010年9月20日 2、企业法人营业执照注册号：230199100010744 3、税务登记号码：230198712039165 4、组织机构代码：71203916-5 5、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8-9层 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 金额单位:人民币元 利润总额 75,504,627.08 归属于上市公司股东的净利润 59,964,743.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,810,212.02 营业利润 58,496,811.86 投资收益 7,117,250.00 营业外收支净额 17,007,815.22 经营活动产生的现金流量净额 8,117,243.20 现金及现金等价物净增加额 18,243,790.72 二、截止报告期末前三年主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 金额单位:人民币元 2011年2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,247,718,314.15 1,008,303,339.23 23.74% 728,379,471.70 营业利润（元） 58,496,811.86 74,715,037.33 -21.71% 66,690,038.92 利润总额（元） 75,504,627.08 84,886,941.48 -11.05% 76,056,651.00 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 59,964,743.26 70,261,295.99 -14.65% 62,752,916.30 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 52,810,212.02 61,745,226.80 -14.47% 4,185,793.06 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 8,117,243.20 10,190,919.13 -20.35% -21,411,923.062011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,162,133,321.55 1,064,969,501.64 9.12% 916,464,208.14 负债总额（元） 294,785,319.35 259,546,545.00 13.58% 173,368,600.26 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 821,120,458.67 761,719,804.68 7.80% 701,530,627.12 总股本（股） 250,359,122.00 250,359,122.00 0.00% 221,759,998.00 5 2、主要财务指标 金额单位:人民币元 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 -14.29% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.28 -14.29% 0.25 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 -19.23% 0.02 加权平均净资产收益率 （％） 7.57% 9.63% -2.06% 9.36% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 6.67% 10.28% -3.61% 1.24% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.03 0.04 -25.00% -0.102011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.28 3.04 7.89% 3.16 资产负债率（％） 25.37% 24.37% 1.00% 18.92% 3、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动性资产处置损益 428,319.73 -135,833.39 -261,570.80 计入当期损益的政府补助，，但与企业正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 7,958,252.00 1,222,800.00 2,436,550.00 债务重组损益 0.00 0.00 376,539.88 同一控制下企业合并产生的子公司年初至 合并日的当期净损益 0.00 6,189,189.68 59,344,574.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 521,867.20 2,673,695.42 484,917.24 所得税影响额 -1,336,096.00 -476,346.72 0.00 少数股东权益影响额（税后） -417,811.69 -957,435.80 -3,813,887.91 合计 7,154,531.24 8,516,069.19 58,567,123.24 6 第四章 股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止 2011年 12月 31日) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+， -） 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 28,599,124 11.42% 0 0 0 0 0 28,599,124 11.42% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 02、国有法人持股 28,599,124 11.42% 28,599,124 11.42% 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国 有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 04、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 05、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股 份 221,759,998 88.58% 0 0 0 0 0 221,759,998 88.58% 1、人民币普通股 221,759,998 88.58% 0 0 0 0 0 221,759,998 88.58% 2、境内上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 03、境外上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 04、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 250,359,122 100% 0 0 0 0 0 250,359,122 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因解除限售日期 中国航天科工飞航 技术研究院 28,599,124 0 0 28,599,1242010年5月1 1日，公司 向中国航天科工飞航技 术研究院定向发行的 28,599,124股股份在深 圳证券交易所上市，股份 限售期为 36个月。 2013年 5月 11日 合计 28,599,124 0 0 28,599,124－－ 7 3、股票发行与上市情况 （1）报告期末前三年历次股票发行情况 2010年 3月 3日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司向中国航天 科工飞航技术研究院定向发行股份 28,599,124股，用于购买其持有的航天科工惯 性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航 天星航机电设备有限公司100%的股权。2010年5月11日，公司完成新增股份在深 圳证券交易所的发行上市工作。 （2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工 股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变 动的情况。 二、股东情况介绍 （一）截止到 2011年 12月 31日，公司前 10名股东、前 10名无限售条件股 东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 42,701 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 43,206 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （％） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中国航天科工飞航技术 研究院 国有法人 22.65% 56,696,116 28,599,124 0 中国航天科工集团公司 国家 11.07% 27,723,449 0 0 中国航天科工信息技术 研究院 国有法人 2.96% 7,422,730 0 0 中国航天科工运载技术 研究院 国有法人 1.61% 4,042,441 0 0 中国江南航天工业集团 林泉电机厂 国有法人 1.44% 3,593,739 0 0 中国工商银行－诺安股 票证券投资基金 境内非国有 法人 1.01% 2,540,527 0 0 太平人寿保险有限公司 －分红－团险分红 境内非国有 法人 0.94% 2,349,943 0 0 中国平安人寿保险股份 有限公司－万能－个险 境内非国有 法人 0.87% 2,183,250 0 0 8 万能 中国建设银行－民生加 银景气行业股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.74% 1,863,414 0 0 中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投 资基金 境内非国有 法人 0.72% 1,799,926 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国航天科工飞航技术研究院 28,096,992人民币普通股 中国航天科工集团公司 27,723,449人民币普通股 中国航天科工信息技术研究院 7,422,730人民币普通股 中国航天科工运载技术研究院 4,042,441人民币普通股 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 2,540,527人民币普通股 太平人寿保险有限公司－分红－团险分 红 2,349,943人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 －个险万能 2,183,250人民币普通股 中国建设银行－民生加银景气行业股票 型证券投资基金 1,863,414人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 1,799,926人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司的前十名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究院、 中国航天科工信息技术研究院、中国航天科工运载技术研究院、中国江南航天工 业集团林泉电机厂存在关联关系。中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工 信息技术研究院、中国航天科工运载技术研究院是中国航天科工集团公司的全资 事业单位。中国江南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企 业。 （二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东 名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里 1号 法定代表人：魏毅寅 开办资金：99,913万元 成立日期：1961年9月1日 事业单位法人证书号：事证第 110000002221号 9 税务登记证号码：京税证字 110106400018701 经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术 协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。 2、实际控制人 名称:中国航天科工集团公司 注册地址：北京市海淀区阜成路八号 法人代表：许达哲 公司类别：国有独资 成立日期:1999年6月29日 注册资本：720,326万元 经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自 动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及 通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的 科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房 屋租赁；货物仓储。 公司实际控制人中国航天科工集团公司的最终控制人为国务院国有资产监督 管理委员会。 （三）报告期内公司控股股东为中国航天科工飞航技术研究院，公司的实际控 制人未发生变更，仍为中国航天科工集团公司。 （四）截止到2011年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框 图如下： 10 （五）公司其它持股10％（含10％）以上的法人股东情况 报告期内，除中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司，公司无 其它持股10％（含10％）以上的法人股东。 11 第五章 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 薛 亮董事长 男 492010年 09月 08日2013年 03月 24日 0 0 --是 张彦文副董事长 男 532010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 --是 董贵滨董事、总经理男 522011年 10月 20日2013年 03月 24日 0 0 49.29 否 卢克南董事男 452010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 --是 高继明 董事、常务副 总经理 男 542011年 10月 20日2013年 03月 24日 0 0 -50.85 否 李建民董事男 482010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 --是 郑 辛董事男 442010年 09月 08日2013年 03月 24日 0 0 --是 赵慧侠独立董事 男 522010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 6.00 否 宁向东独立董事 男 472010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 6.00 否 怀效锋独立董事 男 612010年 08月 19日2013年 03月 24日 0 0 6.00 否 欧阳明 高 独立董事 男 532011年 12月 16日2013年 03月 24日 0 0 0.50 否 刘益群监事会主席 男 532010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 --是 刘冬梅监事女 352010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 --是 严 波 职工代表监 事 男 382010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 - 23.00 否 姚宇红财务总监 女 432010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 -43.78 否 张东普副总经理 男 442010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 -43.78 否 赵鸿副总经理 男 502011年 01月 27日2013年 03月 24日 0 0 -43.78 否 张天明副总经理 男 452011年 08月 10日2013年 03月 24日 0 0 -17.28 否 张京副总经理 男 402011年 08月 10日2013年 03月 24日 0 0 -23.71 否 王玉伟董事会秘书 男 432010年 03月 24日2013年 03月 24日 0 0 -43.78 否 李志民独立董事 男 742010年 03月 24日 2011年 12月 16日 0 0（注） 5.50 否 合计 -----0 0 363.25 - 注：报告期内从公司领取的报酬总额中，包含报告期内已离职独立董事李志民 领取的报酬总额5.5万元。 （二）报告期末董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况 12 （1）薛亮：报告期末任本公司董事长。历任北京动力机械研究所四室副主任、 生产工艺处处长，北京动力机械研究所副所长、所长，中国航天科工飞航技术研究 院院长助理。现任中国航天科工飞航技术研究院副院长。 （2）张彦文：报告期末任本公司副董事长。历任中共中央纪委驻航天部纪检 组科员、副主任科员、主任科员，航空航天部体改司体改处副处长，中国航天工业 总公司计划局体改办副主任、计划局正处级协理员，中国航天机电集团公司经济贸 易部企管办副主任、兼任成都航天通信设备公司董事，中国航天科工集团公司资产 运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长，航 天科工武汉磁电有限责任公司董事长，航天清华卫星技术有限公司董事会秘书，中 国航天科工集团上海浦东开发中心负责人，航天通信控股集团股份有限公司董事， 沈阳航天新光集团有限公司董事、副总经理。现任中国航天汽车有限责任公司副总 经理。 （3）董贵滨：报告期末任本公司董事、总经理。历任航天科技控股集团股份 有限公司董事、副董事长、总经理、常务副总经理、党委书记。 （4）卢克南：报告期末任本公司董事。历任航空工业总公司科技项目中心副 主任、国防科工委财务司副处长、中国航天科工集团公司资产运营部处长。现任中 国航天科工集团公司资产运营部副部长。 （5）高继明：报告期末任本公司董事、常务副总经理、党委书记。历任天津 津航技术物理研究所科技处副处长，中国航天科工飞航技术研究院干部处处长、人 事部副部长、人力资源部部长、院办公室主任，北京华航无线电测量研究所临时党 委书记，航天科技控股集团股份有限公司董事、总经理。 （6）李建民：报告期末任本公司董事。历任北京星航机电设备厂厂长助理兼 九分厂第一厂长、北京星航机电设备厂副厂长。现任北京星航机电设备厂厂长。 （7）郑辛：报告期末任本公司董事。历任北京自动化控制设备研究所十五室 副主任、主任，北京自动化控制设备研究所所长助理、副所长。现任北京自动化控 制设备研究所所长。 （8）赵慧侠：报告期末任本公司独立董事。历任哈尔滨飞机工业集团公司副 总经理兼哈飞汽车股份有限公司副总经理、总会计师，哈尔滨航空工业集团公司副 总经理，哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长，中国航空汽车工业有限 13 公司副总经理。现任中国长安汽车集团股份有限公司总裁助理。 （9）宁向东：报告期末任本公司独立董事。历任清华大学中国经济研究中心 常务副主任，哈佛大学商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中 文大学访问学者，先后入选北京市跨世纪“百人工程”和社会科学“百人工程”计 划。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，清华大学公司治理研究中心执 行主任。 （10）怀效锋：报告期末任本公司独立董事。历任中国政法大学教授、博士生 导师、副校长兼研究生院院长，国家法官学院院长兼党委书记，中国法学会常务理 事、中国法学教育研究会副会长、中国法律史学会常务理事，被国家教委、国务院 学位委员会授予“做出突出贡献的中国博士学位获得者”荣誉称号，人事部评定为 国家有突出贡献的中青年专家。现任国家法官学院教授。 （11）欧阳明高：报告期末任本公司独立董事。现任清华大学学术委员会副主 任，长江学者特聘教授，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程 学会副理事长，中国内燃机学会副理事长,《中国科学：技术科学》编委等。 （12）刘益群：报告期末任本公司监事会主席。历任北京自动化控制设备研究 所经营计划处副处长、处长，中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群 工作部副部长，北京星航机电设备厂党委副书记兼纪委书记。现任中国航天科工飞 航技术研究院审计与风险管理部部长。 （13）刘冬梅：报告期末任本公司监事。历任海鹰集团兰天达公司财务部经理， 中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处副处长。现任中国航天科工飞航技术 研究院财务部财务三处处长。 （14）严波：报告期末任本公司职工代表监事。历任中国航天科工飞航技术研 究院财务部财务一处助理员、副处长、财务部财务二处副处长（主持工作）。现任 航天科技控股集团股份有限公司财务部部长。 （15）姚宇红：报告期末任本公司财务总监。历任中国航天科工飞航技术研究 院计划财务部价格处副处长、财务部财务二处处长、财务三处处长、财务部副部长。 （16）张东普：报告期末任本公司副总经理。历任北京机电工程研究所研究室 副主任，航天三元信息工程有限公司副总经理，中海神鹰科技发展有限公司总经理 助理、副总经理、总经理，海基科技发展有限责任公司副总裁。 14 （17）赵鸿：报告期末任本公司副总经理。历任航天科工哈尔滨风华有限公司 机器人技术发展公司厂长助理、机器人技术发展公司经理，航天科工哈尔滨风华有 限公司副总经理、董事、总经理、党委书记。 （18）张天明：报告期末任本公司副总经理。历任沈阳信托投资公司信息管理 工程师、营业部总经理、证券部副总经理，加拿大多伦多道明银行理财经理，德邦 证券公司副总经理，百科集团副总裁，美国波士顿理财公司投资分析与理财指导， 旭阳控股集团有限公司副总裁。 （19）张京：报告期末任本公司副总经理。历任北电网络(中国)公司市场总监， 雷特非特公司中国区业务总监，诺基亚(中国)投资有限公司高级业务总监，中国邮 电器材集团公司展览事业部副总经理、河南分公司总经理、集团合作部总经理。 （20）王玉伟：报告期末任本公司董事会秘书。历任航天科技控股集团股份有 限公司副总经理、董事会秘书。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名任职的股东单位名称职 务任职期间 薛 亮中国航天科工飞航技术研究院副院长2009.06至今 卢克南中国航天科工集团公司 资产运营部副部长2009.10至今 刘益群中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长 2008.09至今 刘冬梅中国航天科工飞航技术研究院财务部财务三处处长2011.03至今 在其他单位任职情况详见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、由股东推荐的董事和监事不在公司领取薪酬，独立董事津贴由股东大会确 定，职工代表监事的报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定；公司高 级管理人员的年薪经董事会薪酬与考核委员会考核评价后，由董事会审议并确认。 2、报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为357.75 万元（含税），其中独立董事在公司领取的津贴为18.5万元（含税）。 （四）董事、监事和高级管理人员变动情况 2011年1月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，同意王甲重辞去公司 副总经理，同意聘任赵鸿为公司副总经理。 15 2011年8月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议，同意聘任张天明、 张京为公司副总经理。 2011年10月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，同意高继明辞去公司 总经理，董贵滨辞去公司常务副总经理。同意聘任董贵滨为公司总经理，高继明为 公司常务副总经理。 2011年11月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意李志民因工作原 因辞去公司独立董事职务。 2011年12月16日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意欧阳明高为公司 第四届董事会独立董事。 二、员工情况 截至2011年12月31日，本公司从业人员总数为 1,873人,离退休职工人数为 106人，离退休人员的基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。 1、专业构成情况： 专业构成类别专业构成人数 生产制造 909 市场营销 122 技术开发 524 财务管理 43 行政管理 275 合 计 1,873 2、教育程度情况： 教育程度的类别教育程度的人数 本科及以上学历 715 专科学历 530 其 他 628 合 计 1,873 16 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部 组织结构。公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要 求相符。 公司综合管理体系以现代公司制度为特征，以标准化体系为基础，结合公司战 略发展目标、经营理念和管理思想制定。从公司发展的各个角度提出了明确的管理 要求，各管理制度都有明确的内控目标和管理责任要求，每个风险点都制定了明确 的控制办法和职责，使各个内控环节与员工各自的工作紧密结合，强化了内控制度 的执行力。报告期内，公司相应制定了《重大信息内部报告管理办法》、《关联交 易管理办法》、《防止内幕交易管理办法》等多项内控管理制度，根据 2012年主 板上市公司全面实施内控规范体系的要求，公司将不断完善内部控制体系，推进内 控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。 报告期内，在解决同业竞争，减少关联交易维护关联交易的公允性方面，公司 不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联 交易问题。 二、公司董事履职情况 1、董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 薛 亮董事长 11 8 3 0 0 否 张彦文副董事长 11 7 4 0 0 否 董贵滨 董事、总经 理 11 8 3 0 0 否 卢克南 董事 11 7 3 1 0 否 高继明 董事、常务 副总经理 11 8 3 0 0 否 李建民 董事 11 0 8 3 0 是 郑 辛董事 11 2 6 3 0 是 赵慧侠独立董事 11 3 7 1 0 否 17 宁向东独立董事 11 4 7 0 0 否 怀效锋独立董事 11 3 7 1 0 否 欧阳明高独立董事 2 1 1 0 0否 2、独立董事履职情况 公司独立董事自任职以来认真履行职务，充分发挥了独立董事的作用，对公 司的关联交易、对外担保、投资、收购等重大事项均发表了独立意见，切实维 护了中小股东的利益，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了 公司决策的科学性和客观性。 报告期内，公司原一名独立董事和现任四名独立董事能够严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。 3、独立董事对公司有关事项异议情况 报告期内，公司独立董事对公司有关事项无异议情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，公司的业务独立、 人员独立，资产完整、机构独立、财务独立，具有独立完整的生产经营能力。 在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施， 具有独立的供应、生产、销售系统，具备独立面向市场的能力。 在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办 公机构和生产经营场所全部与实际控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领 取薪酬，未在控股股东单位任职。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，资产独立完整、权属明晰。 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，公司拥有生产经营所用的房屋权属或按 照市场化原则签订了租赁协议，拥有所用土地的所有权，拥有与公司主营业务相关 的各项资质、商标和专利及其权属证明。 在机构方面，公司建立了规范的法人治理结构，设置了独立的适应公司发展的 组织机构，公司各职能部门、各子公司组成了有机的整体，与控股股东、实际控制 人及其职能部门之间不存在上下级的隶属关系，也未出现控股股东、实际控制人直 接干预公司机构设置及日常经营活动的情况。 18 在财务方面，公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，设立了独立的银行账号，依法独立纳税。公司独立做出财务决策， 不存在控股股东、实际控制人和其他关联方非经营性占用公司资金和其他资产的情 况，也没有为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）总体情况 为了加强公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产 安全和有效经营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、 《上市公司内部控制指引》等规定的要求，同时结合外部环境的变化和公司经营业 务的实际情况，公司逐步建立和完善包括决策机制、监督机制和涵盖经营管理各环 节的规范的内部控制体系。 公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各职能 部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总经理及其他高管人员的行 为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作而构成 的。 1)股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2)董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由11名董事组成， 其中独立董事4名。 3)监事会：行使监督权，对公司董事、高管人员的行为和公司财务进行监督及 检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1 名。 4)经理层：行使执行权，由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负 责公司的日常经营管理工作。公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书。 5)董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。 （二）内部控制制度建设情况 19 公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会2012年主板上市公司全面实 施内控规范体系，以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，以加强 和完善公司内部控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的有效实施。 1)制度建设方面 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立 起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改 《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、 、、 《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》、《外部信息报送和使用管 理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等制度。 报告期内，公司又相继制定了《重大信息内部报告管理办法》、《关联交易管 理办法》、《防止内幕交易管理办法》等多项内控管理制度，进一步提升了公司治 理水平，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强 化和提高。 2)对控股子公司管理的内部控制情况 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。 公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司 制定各子公司的年度经营目标和考核办法。通过对子公司实施绩效考核，有效的进 行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保子公司经营目标的顺利实现。 3)公司关联交易的内部控制情况 2011年度，公司根据《公司法》和《证券法》，按照有关法律、法规、部门规 章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等 作了明确规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件 的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、 完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，则严格履行必要的决策程序，独立 董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。 报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，遵 循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东 20 的利益。 4)公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸 底调查，公司严格控制对外担保行为。公司严格按《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求筛查担保事项，履行决策程序， 并按规定限额和内容履行了披露义务。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，没有违反《内部控制指引》和《公司章程》的情形发生。 5)公司募集资金使用的内部控制情况 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，对于募集资金 的使用做到按程序审批、专款专用，严格按计划拨付，杜绝浪费，保证资金的使用 效果充分发挥。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续 到报告期内使用的情况。 6)公司信息披露的内部控制情况 公司《信息披露管理办法》规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保 密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司证券部根 据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，公司各 部门、下属子公司均应严格履行保密职责，由于相关人员失职导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚 直至解除职务的处分，并有权追究相关法律责任。 报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内 部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者， 并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。 7)公司重大投资的内部控制情况 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、经理 层对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。 2011年，公司根据《公司法》制定了《投资管理办法》，对投资的内部控制更 加严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 21 8)公司财务管理的内部控制情况 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建 立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方 面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保 证。 （三）内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委印发的《企 业内部控制配套指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活 动等有关文件的要求，公司对内部控制制度进行全面完善和健全，并使其得到贯彻 执行。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司内部控制制度需要在以 后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行修改、完善、保障公司持续、健康、 快速发展。公司的内控工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善： 1、进一步完善对子公司的管控体系，强化对子公司的管理控制和财务监督职 能，避免内控制度在子公司间存在边界不够清晰、细节重复或相互冲突等问题，通 过建立和有效落实各项规章制度，将相关管理措施进一步细化，并将细化的管理目 标纳入各控股子公司的绩效考核体系，和对现有制度与业务流程进行整合，使子公 司经营管理活动合法合规、高效运作。 2、强化内部控制的执行和监督力度，定期和不定期地对公司各项内控制度执 行情况进行检查，确保各项制度得到有效落实，加大对公司生产成本、管理费用、 销售费用的审核，稳步展开全面审计和财务审计。 3、进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约和相互监督， 规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的情形。充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高公司决策能力，提升公司治 理水平。 4、继续加强公司内部控制的培训和宣传工作 加强公司董事、监事、高级管理 人员及员工后续培训学习工作，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。树 立风险防范意识，培育良好企业文化和内部控制文化。 （四）公司建立财务报告内部控制的依据及本年内发现的财务报告内部控制重 大缺陷的具体情况 为规范公司财务报告的管理，根据《企业内部控制规范》及配套指引的有关规 22 定，公司制定了《财务报告编制业务流程》和相应的管理规定，对财务报告的编制 方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报 告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。本年内未发现财务报 告内部控制重大缺陷。 （五）年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届一次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究办法》，报 告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。 （六）公司内部控制情况的总体评价 报告期内，公司根据市场变化情况和公司发展需要，主动调整了公司内部控制 与公司实际情况不相适应的地方,建立起一套较为健全的内部控制制度和覆盖公司 各环节的内部控制体系，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有 序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体较为完整、合理、 有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （七）董事会对内部控制责任的声明 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，自开展和实施内控制度以 来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化 的需要，内控制度运行情况良好，经营风险得到了合理控制。 （八）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定， 遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到 了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制 的实际情况。 （九）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控 23 制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理 的正常进行。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作 指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 （十）审计机构关于公司内控制度自我评估报告审核评价意见 2012年3月7日，中瑞岳华会计师事务所出具了文号为中瑞岳华专审字[2012] 第0367号的内部控制鉴证报告。结论如下： 我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作 为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分 而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我 们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制 相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大 的不一致。 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告及审计机构出具的我公司《内部控 制鉴证报告》，将与公司2011年度报告同时刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。 五、公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司根据《航天科技控股集团股份有限公司高管人员薪酬分配制度》，逐步完 善高级管理人员的考评激励机制。 公司四届十六次董事会审议通过了 2011年度高管薪酬考核办法、2011年度薪 酬考核及兑现，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的实际业绩，确定其 2011年度薪酬构成、支付方式、兑现办法等内容。 报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良 好，完成了董事会下达的经营管理目标。 24 第七章 股东大会简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 一、2010年度股东大会于 2011年4月1日在北京市丰台区科学城海鹰路 1号 海鹰科技大厦公司 1605会议室召开。 相关股东大会决议公告刊登在 2011年4月2日的《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2011年第一次临时股东大会于 2011年6月10日在北京市丰台区科学城海 鹰路 1号海鹰科技大厦公司 1605会议室召开。 相关股东大会决议公告刊登在 2011年6月11日的《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2011年第二次临时股东大会于 2011年 12月 16日在北京市丰台区科学城 海鹰路 1号海鹰科技大厦公司 1605会议室召开。 相关股东大会决议公告刊登在 2011年 12月 19日的《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 25 第八章 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2011年，公司在全球经济持续低迷、制造业不景气、通胀高企等诸多不利因素 下，通过积极开拓市场，强化营销力度，圆满完成了年初制定的各项经营计划，全 年实现营业收入 124,772万元，比 2010年度有所增长，增长幅度为23.74%，但由 于市场竞争加剧，国内通胀压力加大引致的原材料价格和人工成本上涨，目前公司 产品结构处在调整阶段等综合因素的影响，2011年度公司利润总额为 7,550万元， 较上年下降11.05%；实现归属母公司净利润 5,996万元，较上年下降14.65%。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）公司是主要从事汽车电子、环保监测、定位定向仪器（系统）、测量与控 制系统、智能电网配套设备以及航天产品的研发、生产和销售的高科技企业。 （2）占公司主营业务收入或主营业务成本10%以上的主要产品销售情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 航天制造业 42,684.41 32,171.52 24.63% 41.69% 55.59% -6.73% 仪表制造业 46,440.01 37,915.82 18.36% 4.68% 15.97% -7.94% 环保服务业 9,131.03 6,689.52 26.74% 45.25% 29.29% 9.04% 其他 25,405.65 23,773.74 6.42% 41.32% 45.11% -2.45% 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 航天产品 42,684.41 32,171.52 24.63% 41.69% 55.59% -6.73% 汽车电子仪表 19,472.95 14,219.14 26.98% -14.17% -11.43% -2.26% 环保产品 9,131.03 6,689.52 26.74% 45.25% 29.29% 9.04% 石油仪器 26,967.06 23,696.68 12.13% 24.42% 42.41% -11.10% 电力设备 25,405.65 23,773.74 6.42% 41.32% 45.11% -2.45% （3）主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 华东地区 14,891.00 43.08% 26 华北地区 82,292.76 50.83% 东北地区 16,048.24 -6.18% 华中地区 4,413.95 -68.11% 其他地区 6,015.15 111.90% （4）主要供应商、客户情况： 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 26.28% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 27.87% 3、报告期内公司资产构成情况 单位：元 项目本报告期末 占资产总额 的比例（%） 上年同期 占资产总额 的比例（%） 同比增减 （%） 货币资金 282,963,191.52 24.35 269,930,330.23 25.35 4.83 应收帐款 245,785,305.28 21.15 260,268,774.05 24.44 -5.56 应收票据 74,144,556.47 6.38 66,777,098.09 6.27 11.03 其他应收款 5,269,753.86 0.45 4,794,056.68 0.45 9.92 存货 221,267,862.18 19.04 175,888,401.65 16.52 25.80 长期股权投资 49,500,000.00 4.26 49,500,000.00 4.65 固 定资产 156,680,237.69 13.48 145,843,702.11 13.69 7.43 在建工程 14,961,459.21 1.29 1,894,316.70 0.18 689.81 无形资产 53,684,757.54 4.62 47,188,177.40 4.43 13.77 注：在建工程主要是本期新增山东泰瑞风华公司新建汽车电子产业基地及惯性 公司涿州基地建设。 4、报告期内财务情况 单位：元 项目 2011年 2010年比上年同期增减额 比上年同期 增减（%） 营业收入 1,247,718,314.15 1,008,303,339.23 239,414,974.92 23.74 营业成本 1,014,437,614.51 762,453,456.78 251,984,157.73 33.05 销售费用 52,545,956.30 41,013,337.02 11,532,619.28 28.12 27 管理费用 124,303,154.00 129,474,657.65 -5,171,503.65 -3.99 财务费用 172,624.01 -1,554,336.36 1,726,960.37 111.11 营业利润 58,496,811.86 74,715,037.33 -16,218,225.47 -21.71 注：（1）营业成本同比增加33.05%，是因为经营规模上升,部分产品毛利下降。 （2）财务费用同比增加111.11%，是因为平均存款余额下降，利息收入下降， 平均贷款余额增加，利息支出增加。 5、公司现金流量情况 单位：元 项目 2011年 2010年增减额增减（ %） 经营活动的现金流量净额 8,117,243.20 10,190,919.13 -2,073,675.93 -20.35 投资活动的现金流量净额 -25,889,370.13 -10,746,790.50 -15,142,579.63 -140.90 筹资活动的现金流量净额 36,015,917.65 13,957,850.50 22,058,067.15 158.03 注：（1）投资活动产生的现金流量净额：本年投资活动现金净流出 25,889,370.13 元，较上年大幅增加，主要为本年度母公司及时空公司固定资产建设支出较大所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额：本年筹资活动现金净流入 36,015,917.65 元，较上年大幅增加，主要是本年新增贷款未到偿还期，而上年偿还贷款 30,000,000.00元。 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况 (1)北京航天益来电子科技有限公司，注册资本 3,000万元，本公司占注册资 本的58.16%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训， 自动化控制设备、仪器仪表制造，承接计算机网络系统工程等。主要产品包括：烟 气排放连续监测系统(CEMS)、除尘脱硫产品等。 截至 2011年 12月 31日，该公司总资产为 121,690,628.23元，净资产为 42,806,892.90元；2011年实现营业收入 130,067,346.48元，实现净利润 5,189,251.72元。 (2)山东泰瑞风华汽车电子有限公司，注册资本 500万元，本公司占注册资本 的100%，经营范围为组合仪表、传感器及其他电子产品设计、生产、销售。 截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 19,529,489.10元，净资产为 28 5,691,934.94元；2011年实现营业收入15,032,929.27元，实现净利润146,778.76 元。 (3)航天科工惯性技术有限公司，注册资本 19,167万元，本公司占注册资本 的 93.91%，经营范围为定位定向仪器（系统）的设计和制造、高精度转换电路及 测试设备、精密机械制造及加工、球栅数控数显技术支持及服务等。主要产品包括： 石油钻井测井仪器、岩土仪器及地质灾害监测系统、低端惯性导航系统、以及挠性 加速度计、卫星接收机、非标测试设备、专用电路、气压高度表和数控数显等。 截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 447,287,239.01元，净资产为 378,585,246.95元；2011年实现营业收入 449,315,554.76元，实现净利润 39,288,216.15元。 （4）北京航天时空科技有限公司，注册资本 2,000万元，本公司占注册资本 的86.9％。经营范围为高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装 和服务。主要产品包括：系列液位仪；三坐标划线测量系统、变频供水系统等。 截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 62,462,466.23元，净资产为 40,162,580.16元；2011年实现营业收入 67,498,453.19元，实现净利润 6,173,151.40元。 （5）北京航天海鹰星航机电设备有限公司，注册资本 5,200万元，本公司占 注册资本的100％。主营业务：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、 服务和系统集成一体化。重点产品：各种高、低压配电柜、开关柜等。 截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 98,172,861.31元，净资产为 72,839,644.93元；2011年实现营业收入 254,211,696.67元，实现净利润 5,230,351.38元。 （6）航天科工财务有限责任公司，注册资本 238,489万元，本公司投资 4,800 万元，占注册资本的2.01%，经营范围为办理成员单位委托贷款及委托投资、有价 证券、金融机构股权及成员单位股权投资、承销成员单位的企业债券，对成员单位 办理财务顾问、信用证鉴证及其他咨询代理业务、对成员单位提供担保。报告期内 分回投资收益 7,117,250元。 7、不存在公司控制的特殊目的主体情况 29 二、公司未来发展展望 （1）公司所处行业发展分析及公司未来发展面临机遇与挑战 2012年世界经济格局正在发生复杂深刻的变化，国际金融危机深层次影响不 断显露，世界经济复苏乏力，主要发达国家经济增长动力不足。我国经济社会发展 的宏观环境总体较好，但发展中不平衡、不协调、不可持续问题依然突出，新情况 新问题不断涌现，企业加快转型升级、转变发展方式面临的压力加大。经济增长下 行和物价上涨压力并存，国内劳动力、土地、燃料动力等要素成本价格持续攀升， 对企业盈利能力带来较大影响。 在产业发展方面，公司汽车电子产品受国家鼓励性政策、自身多年的技术积累、 市场拓展成效显著等诸多因素影响，近两年一直保持稳步增长，取得了较好的业绩， 2012年从国内汽车行业整体环境分析，公司汽车电子产品仍将保持稳步上升的态 势。随着车联网在提供交通效率和交通安全的广泛应用，以及国家对于该产业的大 力支持，公司车联网产业将有着良好的发展机遇和市场空间。随着国家进一步鼓励 低碳经济，实施节能减排政策，使环保新能源装备制造产品的市场需求进一步加大， 公司环保监测产品带来非常好的发展机遇。随着经济的发展，各国对作为不可再生 资源的石油能源的需求越来越大，提高原油的采收率是人们共同的追求目的，国内 石油行业对高端石油钻井测井仪器装备的需求十分迫切；为应对自然灾害，国家将 构建重大地质灾害保障体系作为重点领域及其优先主题，加强自然灾害监测预警能 力建设，这些都为公司石油钻井测井仪器、岩土仪器及地质灾害监测系统、液位仪 等测量与控制类重点产品的发展提供了良好的政策环境与市场机遇。 随着市场竞争日趋激烈，公司在基础管理、风险管控、资源统筹、科技创新、 市场推广能力等方面均面临着一定挑战。 （2）公司的发展战略和 2012年经营计划 报告期内，公司科学制定了“十二五”整体发展战略，即围绕航天应用技术、 汽车电子和以车联网为主的物联网相关产品及解决方案和运营服务，聚集航天系统 的技术、人才、品牌等优质资源，运用上市公司优势，打造产融结合、军民融合的 一流上市公司。 2012年，公司将统一思想，全面落实和推进发展战略，夯实三大主业，推进 结构调整，坚持市场导向，加大市场营销，整合内外部研发资源，加快实施资本运 30 营，重视公司文化建设，全面实现既定目标。 （3）公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划，以及资金来源 根据公司的发展战略目标，预计公司 2012年的资金需求将围绕着三大主业展 开，为了保持公司资金需求稳定良性增长，公司主要通过自筹及短期借款进行流动 资金筹措解决，同时积极争取利用国家行业政策与资金扶持。 （4）公司经营存在的风险及应对措施 经营存在的风险：公司军工配套的部分产品由国家定价，自主性不强；汽车电 子产品目前主要配套客户为自主品牌厂商，受宏观环境以及国家政策等影响较大， 市场走势存在不确定性；车联网行业的发展定位、市场方向、盈利模式等诸多问题 需要进一步探讨。现有的环保检测、石油钻井测井仪器、液位仪、高低压配电柜等 产品，行业壁垒与市场激烈竞争并存；原材料和劳动力成本持续上升，市场竞争加 剧。 应对措施：以战略为牵引，强化主业产品方向，大力开展资本运营工作，通过 兼并购手段推动产业升级；同时加大营销力度，通过多种方式降本增效，提高产品 毛利率。 （5）公司董事会 2012年的工作重点 1、全面推进和落实公司“十二五”发展战略，围绕三大主业方向，谋划更长 远的发展。 2、按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委印发的《企业内 部控制配套指引》及中国证监会2012年主板上市公司全面实施内控体系的要求，从 董事会层面组织制定内部控制工作方案，并主导内控工作方案的全面实施，不断完 善内控体系建设，不断加强内控制度建设，不断规范公司治理，不断提高公司运作 水平。 3、推进并完成收购华天公司股权的相关工作，同时积极开展多种方式的资本 运营。 4、做好信息披露工作，进一步规范和提高信息披露质量，及时履行信息披露 义务。 5、关于投资者关系管理方面。不断提升接待投资者的质量，以多种形式增强 和投资者的沟通。 31 三、公司的投资状况 1、募集资金投资状况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期情况。 2、非募集资金投资状况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 电磁兼容实验室改造项 目（EMC） 350 30% - 汽车仪表产品 U型（2.1 版）生产线技术改造项 目 300 100% - “自动光学检查”设备 购置项目（AOI） 65 100% - 合计 715 -- 四、董事会日常工作情况 本年度内共召开 11次董事会会议，各位董事均能认真审议各项议案，并按公 司章程规定的权限作出了有效决议。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议 次数 5 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 薛 亮董事长 11 8 3 0 0 否 张彦文副董事长 11 7 4 0 0 否 董贵滨董事、总经理 11 8 3 0 0 否 卢克南董事 11 7 3 1 0 否 高继明 董事、常务副总经 理 11 8 3 0 0 否 李建民董事 11 0 8 3 0 是 郑 辛董事 11 2 6 3 0 是 32 赵慧侠独立董事 11 3 7 1 0否 宁向东独立董事 11 4 7 0 0 否 怀效锋独立董事 11 3 7 1 0 否 欧阳明高独立董事 2 1 1 0 0 否 董事会具体召开情况 （一）2011年1月27日，公司第四届董事会第七次会议以通讯表决方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年1月28日《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （二）2011年3月9日，公司第四届董事会第八次会议在北京市丰台区科学 城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年3月11日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （三）2011年4月20日，公司第四届董事会第九次会议以通讯表决的方式召 开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年4月21日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （四）2011年5月25日，公司第四届董事会第十次会议在北京市丰台区科学 城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年5月26日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （五）2011年7月4日，公司第四届董事会第十一次会议在北京市丰台区科 学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年7月5日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （六）2011年8月10日，公司第四届董事会第十二次会议在北京市丰台区科 学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年8月12日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （七）2011年 10月 20日，公司第四届董事会第十三次会议在北京市丰台区 科学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场表决的方式召开。 33 相关董事会决议公告刊登在 2011年 10月 24日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （八）2011年 11月 25日，公司第四届董事会第十四次会议在北京市丰台区 科学城海鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年 11月 28日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （九）2011年 12月 14日，公司第四届董事会 2011年第一次临时会议以通讯 表决的方式召开，会议审议通过了《关于收购山东泰瑞汽车机械电器有限公司持有 的山东泰瑞风华汽车电子有限公司49%股权的议案》。 （十）公司四届十五次董事会于 2011年 12月 16日在北京市丰台区科学城海 鹰路 1号科技大厦 1605会议室以现场表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年 12月 19日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （十一）2011年 12月 28日，公司第四届董事会 2011年第二次临时会议以现 场结合通讯表决的方式召开。 相关董事会决议公告刊登在 2011年 12月 30日《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上。 （二）报告期董事会执行股东大会决议情况 报告期内，董事会严格按照公司章程及有关法规的规定履行职责，认真执行 了股东大会的各项决议。 报告期内，公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议， 根据相关决议，完成了与外部机构相关协议的签署、公司章程备案工作、董事变更 备案等工作。 （三）董事会下设审计委员会和独立董事在年报审计中的履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业 会计人士担任。 （1）在2011年度财务报告的审计工作中，审计委员会按照中国证监会、深圳 证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责： ①根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的精神，审计委员 34 会、独立董事与公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）就 公司2011年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关 于审计公司年度报告的工作规程； ②中瑞岳华年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财 务报表，并提出审计意见； ③中瑞岳华年审注册会计师进场后，董事会审计委员会、独立董事与公司年审 注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和 交流； ④中瑞岳华年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审 阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审计意见； ⑤在中瑞岳华出具年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中瑞岳华 会计师事务所从事公司2011年度审计工作进行总结，并就公司财务决算报告、聘任 公司2012年度审计机构、公司2011年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议。 （2）审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表形成的审 计意见： 审计委员会认为，公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整。会计政 策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错。 （3）审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表形成 的审计意见： 审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见表示了认同，认为公司的财务 报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2011年度的财务状况及经营成果等情况。 （4）审计委员会认真听取了关于中瑞岳华会计师事务所从事公司本年度审计 工作的总结报告，审计委员会认为，中瑞岳华会计师事务所年审注册会计师已严格 按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分， 审计人员配置合理、执业能力胜任，所出具的审计报表能充分反映公司2011年度的 财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。 （四）董事会薪酬与考核委员会工作情况 2012年2月28日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了2011年度高管 35 薪酬考核办法、2011年度公司高管薪酬及兑现方案，对高级管理人员的尽职情况和 薪酬情况进行了考核，认为公司高级管理人员在任职期间，能够根据各自的分工， 认真履行相应的工作职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。报告期内， 公司对于高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪酬政策。 五、本次利润分配和资本公积金转增股本预案 1、2011年利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度合并会计报表归属母公司净利润 59,964,743.26元，2011年初未分配利润152,768,912.02元，本年提取盈余公积 933,885.14 元，本年度累计可供分配利润211,799,770.14元。 经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2011年度会计报表净利润9,338,851.38 元，2011年初未分配利润27,668,901.88元，本年提取盈余公积933,885.14元，本 年度累计可供分配利润36,073,868.12元。 2011年度公司利润分配预案为： 以2011年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股 利0.5元（含税），合计人民币12,517,956.10元，利润分配后，剩余未分配利润转 入下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。 2、前三年度现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 年度可分配利润 2010年 0 70,261,295.99 0.00% 152,768,912.02 2009年 0 62,752,916.30 0.00% 85,581,938.46 2008年 0 -48,914,244.07 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 0.00 六、外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送 和使用管理，加强内幕信息管理和保密工作，公司相应建立了《外部信息报送 及使用管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》、《重大信息内部报 36 告管理办法》和《防止内幕交易管理办法》，从而维护信息披露的公平原则，保 护广大投资者的合法权益。 七、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司已建立了《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息及知情人管理办 法》、《重大信息内部报告管理办法》以及《防止内幕交易管理办法》，并按照上 述办法和要求严格执行，加强管理。报告期内，没有发现内幕信息知情人在利用内 幕信息买卖公司股份的情况。 八、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。 九、报告期内公告索引 公告编号公告名称刊登日期报刊、网站 2011-股 -001 2010年年度股东大会决议公告 2011-04-02 《上海证券 报》、巨潮网 2011-股 -002 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011-06-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-股 -003 2011年第二次临时股东大会决议公告 2011-12-19 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董-001 四届七次董事会决议公告 2011-01-28 《证券时报》、 巨潮网 2011-董 -002 第四届董事会第八次会议决议公告 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -003 第四届董事会第九次会议决议公告 2011-04-21 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -004 第四届董事会第十次会议决议公告 2011-05-26 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -005 第四届董事会第十一次会议决议公告 2011-07-05 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -006 第四届董事会第十二次会议决议公告 2011-08-12 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -007 第四届董事会第十三次会议决议公告 2011-10-24 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -008 第四届董事会第十四次会议决议公告 2011-11-28 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -009 第四届董事会第十五次会议决议公告 2011-12-19 《上海证券 报》、巨潮网 2011-董 -010 第四届董事会 2011年第二次临时会议决议公告 2011-12-30 《上海证券 报》、巨潮网 2011-监 -001 第四届监事会第五次会议决议公告 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-监 -002 第四届监事会第六次会议决议公告 2011-04-21 《上海证券 37 报》、巨潮网 2011-监 -003 第四届监事会第七次会议决议公告 2011-07-05 《上海证券 报》、巨潮网 2011-定 -001 2010年年度报告摘要 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-定 -002 2011年第一季度报告正文 2011-04-21 《上海证券 报》、巨潮网 2011-定 -003 2011年半年度报告摘要 2011-08-12 《上海证券 报》、巨潮网 2011-定 -004 2011年第三季度报告正文 2011-10-24 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临-001 2010年度业绩快报公告 2011-01-28 《证券时报》、 巨潮网 2011-临-0 02 独立董事关于聘任赵鸿先生为公司副总经理的议 案的独立意见 2011-01-28 《证券时报》、 巨潮网 2011-临-003 关于公司投资者咨询电话及联系地址变更的公告 2011-01-28 《证券时报》、 巨潮网 2011-临-004 股东减持公告 2011-02-15 《证券时报》、 巨潮网 2011-临-0 05 控股子公司收到北京市科学技术委员会技术支持 经费拨款的公告 2011-02-15 《证券时报》、 巨潮网 2011-临 -006 关于股权划转提示性公告 2011-02-18 《证券时报》、 巨潮网 2011-临 -007 独立董事意见 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -008 关于继续执行金融合作协议暨确定 2011年度公司 在航天科工财务有限责任公司贷款额度的公告 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -009 关于聘任公司证券事务代表的公告 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临-010 关于召开公司 2010年年度股东大会的通知 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -011 关于追加 2010年度日常关联交易额度公告 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -012 2011年度日常关联交易 2011-03-11 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临-013 更正公告 2011-03-18 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -010 关于召开公司 2010年年度股东大会的通知（更正 后） 2011-03-18 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -014 独立董事关于放弃向航天科工财务有限责任公司 增资的独立意见 2011-04-21 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临-0 15 关于中国证监会黑龙江监管局“并购重组回访暨 2010年年报现场检查工作”的整改报告书 2011-04-21 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -016 投资公告 2011-04-21 《上海证券 报》、巨潮网 38 2011-临 -017 关于放弃航天科工财务有限公司增资暨关联交易 公告 2011-04-21 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -018 关联交易及对外担保公告 2011-05-26 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -019 关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的通知 2011-05-26 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -020 独立董事意见 2011-05-26 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -021 2011年上半年业绩快报 2011-07-22 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -022 独立董事意见 2011-08-12 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -023 关联交易及担保公告 2011-10-24 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -024 独立董事独立意见 2011-10-24 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -025 对外投资公告 2011-11-28 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -026 独立董事提名人声明 2011-11-28 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -027 独立董事候选人声明（欧阳明高） 2011-11-28 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -028 关于补选公司独立董事候选人的独立意见 2011-11-28 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -029 关于召开公司 2011年第二次临时股东大会的通知 2011-11-28 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -030 收购股权暨关联交易提示性公告 2011-12-30 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -031 关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机 电研究所有限公司97.8%股权的独立意见 2011-12-30 《上海证券 报》、巨潮网 2011-临 -032 控股子公司收到财政部关于重大技术创新及产业 化资金的公告 2011-12-30 《上海证券 报》、巨潮网 39 第九章 监事会报告 监事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 刘益群监事会主席 5 4 1 0 0 否 刘冬梅监事 5 3 2 0 0 否 严波职工代表监事 5 4 1 0 0 否 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，在 2011年度 公司监事会主要完成以下工作： 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司共召开五次监事会会议，情况分别如下： 1.2011年3月9日，公司第四届监事会第五次会议在北京市丰台区科学城海 鹰路 1号海鹰科技大厦 1605室召开。 相关监事会决议公告刊登在 2011年3月11日《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 2.2011年4月20日，公司第四届监事会第六次会议以通讯表决的方式召开。 相关监事会决议公告刊登在 2011年4月21日《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3.2011年7月4日，公司第四届监事会第七次会议在北京市丰台区科学城海 鹰路 1号海鹰科技大厦 1605室召开。 相关监事会决议公告刊登在 2011年7月5日《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 4.2011年8月10日，公司第四届监事会第八次会议以现场结合通讯表决的方 式召开，会议审议通过了《关于公司 2011年半年度报告及摘要的议案》。 5.2011年 10月 20日，公司第四届监事会第九次会议在北京市丰台区科学城 海鹰路 1号海鹰科技大厦 1605室召开，会议审议通过了《关于公司 2011年第三季 度报告的议案》。 二、监事会的独立意见 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依 40 法行使监督权，监事会成员出席了报告期内股东大会和列席了各次董事会会议，对 董事会会议和股东大会召集程序和各项决议表决进行了监督，公司监事会经过认真 研究，形成以下独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行 公司职务等行为，进行了检查与监督。监事会认为，公司股东大会、董事会严格依 照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务，2011年度公 司经营决策科学合理，公司在原有基础上进一步完善了风险管理和内部控制制度， 建立了良好的内控机制，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管 理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维 护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。报告期内，公司披露的 信息真实、准确、及时、完整，无虚假、欺诈、误导投资者的情况出现。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财 务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良 好，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2011年度的财务状况和经营成果。 3、监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 报告期内，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、监事会对公司收购或出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司核销不良资产、收购山东泰瑞汽车机械电器有限公司 持有的山东泰瑞风华汽车电子有限公司49%股权等事项进行了监督检查，公司核销 或收购资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害股东权益或 造成公司资产流失的情况。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会认为，公司 2011年度严格执行了公司关联交易管理制度， 41 公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公 平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法， 未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联 方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情 况。 6、监事会对公司内部控制情况的独立意见 报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖 公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的 正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客 观地反映了公司内部控制的的建立和运行情况。 7、对公司董事、高管履职情况的监督意见 报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为， 董事除因重大公务活动原因外，均能亲自参加董事会会议，勤勉、尽职的履行职责， 高管人员能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。 42 第十章 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司重大收购事项 2011年 12月 28日，公司召开第四届董事会 2011年第二次临时会议，公司控 股股东中国航天科工飞航技术研究院为履行关于非军资产注入的承诺，拟将其所属 事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%的股权转 让给本公司，本公司董事会经过审议，同意受让该部分股权。 截止目前，本次交易已经取得北京华天机电研究所有限公司除北京特种机械研 究所外的其他股东的优先受让权。审计、评估等相关工作正在进行中。 另外，本次交易还需取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的 相关批复和备案等；本次交易须提交公司股东大会进行审议；本次收购事项需到相 关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续。 三、重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行（未完）  |