[年报]宁夏建材：2011年年度报告
宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 宁夏建材集团股份有限公司 600449 2011年年度报告 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示.............................................................................................................2 二、公司基本情况.....................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要.................................................................................4 四、股本变动及股东情况.........................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员...........................................................................11 六、公司治理结构...................................................................................................16 七、股东大会情况简介...........................................................................................20 八、董事会报告.......................................................................................................21 九、监事会报告.......................................................................................................41 十、重要事项...........................................................................................................43 十一、备查文件目录.............................................................................................127 1 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司董事长姓名 王广林 公司总裁姓名尹自波 财务总监姓名 周春宁 财务部长姓名 周芳 公司董事长王广林、总裁尹自波、财务总监周春宁及财务部长周芳声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 宁夏建材集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁夏建材 公司的法定英文名称 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 公司法定代表人 王广林 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公 里处 宁夏银川市西夏区新小线二公 里处 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 0951-2085256 电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn 2 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 注册地址的邮政编码 750021 办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 办公地址的邮政编码 750021 公司国际互联网网址 http：//www.saimasy.com.cn 电子信箱 saimashiye@sinoma.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449赛马实业 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 12月 4日 公司首次注册登记地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 首次变更 公司变更注册登记日期 2003年 8月 20日 公司变更注册登记地点宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册 号 6400001201442 税务登记号码 640103710659790 组织机构代码 71065979-0 2次变更 公司变更注册登记日期 2006年 11月 7日 公司变更注册登记地点宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册 号 6400001201442 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 3次变更 公司变更注册登记日期 2008年 6月 2日 公司变更注册登记地点宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册 号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 4次变更公司变更注册登记日期 2011年 12月 26日 公司变更注册登记地点宁夏银川市西夏区新小线二公里处 3 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 企业法人营业执照注册 号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 5次变更 公司变更注册登记日期 2011年 12月 29日 公司变更注册登记地点宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册 号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大 厦 A座 8层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 347,182,521.17 利润总额 466,724,093.48 归属于上市公司股东的净利润 353,304,974.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 333,348,358.15 经营活动产生的现金流量净额 -429,187,999.68 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 7,231,678.80 397,557.93 -2,165,370.03 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 10,230,726.11 3,199,380.95 12,586,360.00 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 7,356,169.73 34,194,739.21 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -558,883.89 -1,080,299.70 508,995.98 少数股东权益影响额 1,130,616.10 171,026.04 -167,269.93 所得税影响额 3,172,457.88 581,963.81 1,652,263.18 合计 19,956,616.77 35,958,388.54 9,444,992.70 4 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,727,405,848.53 2,493,030,025.19 9.40 1,810,370,023.41 营业利润 347,182,521.17 596,732,460.20 -41.82 415,782,179.54 利润总额 466,724,093.48 727,238,932.75 -35.82 542,218,314.97 归属于上市公司股 东的净利润 353,304,974.92 583,302,140.55 -39.43 444,682,030.69 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 333,348,358.15 547,343,752.01 -39.10 435,237,037.99 经营活动产生的现 金流量净额 -429,187,999.68 534,561,269.07 -180.29 641,672,708.45 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 7,411,603,971.86 6,562,299,812.88 12.94 4,312,104,335.79 负债总额 3,436,356,558.74 2,962,819,219.10 15.98 2,130,025,266.12 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,790,921,586.86 3,447,367,066.78 9.97 2,068,234,188.76 总股本 239,159,417.00 195,133,874.00 22.56 195,133,874.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 1.811 2.989 -39.41 2.279 稀释每股收益（元／股） 1.811 2.989 -39.41 2.279 用最新股本计算的每股收益（元/股） 1.477不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 1.708 2.805 -39.11 2.23 加权平均净资产收益率（%） 9.75 24.92减少 15.17个百分点 23.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 9.20 23.39减少 14.19个百分点 23.01 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） -1.79 2.81 -163.70 3.25 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 15.85 13.30 19.17 10.60 资产负债率（%） 46.36 45.15增加 1.21个百分点 49.40 注：上表中基本每股收益是按照公司原总股本 195133874股计算得出，具体计算过程详 见财务报表附注“八、合并财务报表主要项目注释 /45.基本每股收益和稀释每股收益的计算 过程”。上表中 2011年“用最新股本计算的每股收益”是以公司最新总股本 239159417股计 算得出。 5 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 113,775,543.00 0 0 0 113,775,543.00 113,775,543.00 47.57 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 195,133,874.00 100 -69,750,000 -69,750,000 125,383,874.00 52.43 1、人民币普 通股 195,133,874.00 100 -69,750,000 -69,750,000 125,383,874.00 52.43 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 195,133,874.00 100 113,775,543.00 0 0 -69,750,000 44,025,543 239,159,417.00 100 股份变动的批准情况： 中国证券监督管理委员会于 2011年 11月 9日书面核准，公司以新增 113,775,543股股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司，吸收合并完成后，宁 夏建材集团有限责任公司持有公司 6975万股股份注销，公司总股本由 195,133,874.00股增至 239,159,417.00股。 股份变动的过户情况： 2011年 12月 21日，中国中材股份有限公司以其持有的宁夏建材集团有限 6 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 责任公司全部股东权益换得公司的股票 113,775,543股，已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。宁夏建材集团有限责任公司原持 有公司 6,975.00万股股票已完成注销。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本由 195133874股增至 239159417股。 中国中材股份有限公司取得公司股票自登记之日（2011 年 12 月 21 日）起 36 个月内不上市交易或转让给第三方。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国中材股 份有限公司 0 0 113,775,543.00 113,775,543.00 公司向中国中 材股份有限公 司发行股份换 股吸收合并宁 夏建材集团有 限责任公司。 2014年12月20日 合计 0 0 113,775,543.00 113,775,543.00 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 股票类 A股 2011年12月21日 22.13 113,775,543 2011年 12月 21日 113,775,543 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司向中国中材股份有限公司发行 113,775,543股股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司，吸收合并完成后， 宁夏建材集团有限责任公司持有公司 6975万股股份注销，公司总股本由 195,133,874.00股增至 239,159,417.00股。中国中材股份有限公司持有公司 113,775,543股，全部为限售股份；流通股份 125,383,874股。公司控股股东宁夏 7 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 建材集团有限责任公司依法注销，公司控股股东变更为中国中材股份有限公司。 公司实际控制人仍为中国中材集团有限公司。 3、公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司对公司财务报表的影响 公司与宁夏建材集团有限责任公司在合并前后均受中国中材股份有限公司实 际控制，因此公司本次吸收合并属于同一控制下的企业合并。根据会计准则的有 关规定，公司在编制比较合并财务报表时，视同合并后形成的会计主体自中材股 份开始实施控制时一直一体化存续：（1）将宁夏建材集团有限责任公司的资产、 负债、经营成果和现金流量，按照原账面价值纳入合并财务报表，并将宁夏建材 集团有限责任公司与本公司之间的交易、往来、投资予以抵消。（2）合并日及比 较合并财务报表股东权益项目中的股本按照报表日的实际股本结构反映，将宁夏 建材集团有限责任公司在报表日的所有者权益（扣除对本公司的长期股权投资） 与新增股本的差额相应调整资本公积，同时按照宁夏建材集团有限责任公司在报 表日的账面留存收益自资本公积转入未分配利润。（3）对合并资产负债表期初数 进行调整，同时对比较报表中的合并利润表、合并现金流量表的上年数进行调整， 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 4、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 32,708户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 31367户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国中材股份有限公司 国有法人 47.57 113,775,543 113,775,543 113,775,543无 交通银行－博时新兴成长 股票型证券投资基金 未知 2.09 5,000,000 5,000,000 0未知 中国工商银行－博时精选 股票证券投资基金 未知 1.29 3,097,044 3,097,044 0未知 宁夏共赢投资有限责任公 司 境内非国 有法人 0.94 2,252,400 2,400 0无 中国建设银行－工银瑞信未知 0.65 1,558,434 -1,410,274 0未知 8 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 稳健成长股票型证券投资 基金 久嘉证券投资基金 未知 0.58 1,392,955 1,392,955 0未知 罗志文 未知 0.44 1,042,637 1,042,637 0未知 浙江如山高新创业投资有 限公司 未知 0.27 650,000 650,000 0 未知 芜湖海创置业有限责任公 司 未知 0.26 614,758 -80,052 0 未知 安徽海螺创业投资有限责 任公司 未知 0.22 526,200 -50,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基 金 5,000,000人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 3,097,044人民币普通股 宁夏共赢投资有限责任公司 2,252,400人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证 券投资基金 1,558,434人民币普通股 久嘉证券投资基金 1,392,955人民币普通股 罗志文 1,042,637人民币普通股 浙江如山高新创业投资有限公司 650,000人民币普通股 芜湖海创置业有限责任公司 614,758人民币普通股 安徽海螺创业投资有限责任公司 526,200人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司－博信 3号 432,443人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中国中材股份有限公 司 113,775,543 2014年 12月 20日 113,775,543 中国中材股份有 限公司取得公司股票 自登记之日起 36 个 月内不能出售或转让 给第三方。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国中材股份有限公司持有公司 47.57%的股权，为公司控股股东。中国中 材集团有限公司持有中国中材股份有限公司 41.84%的股权，为公司实际控制人。 9 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 中国中材股份有限公司 单位负责人或法定代表人 谭仲明 成立日期 1987年 6月 22日 注册资本 357,146.40 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员 （有效期至 2012 年 10 月 17 日）。一般经营项目：无机非金属材料的 研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销 售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械 的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 中国中材集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谭仲明 成立日期 1983年 11月 16日 注册资本 1,887,479,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至 2012年 04月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料 (包括玻璃纤维、玻璃钢复合材 料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材 )的研究、开发、 设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的 投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包 境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国中材股份有限公司 新控股股东变更日期 2011年 12月 21日 新控股股东变更情况刊登日期 2011年 12月 23日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 谭仲明董事男 58 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 李新华董事男 47 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 王广林董事长男 53 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 隋玉民董事男 47 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 李永进副董事长男 48 2011年12月23日 2014年 12月 22日 105.43否 尹自波董事、总裁男 43 2011年12月23日 2014年 12月 22日 105.43否 潘忠宇独立董事男 54 2011年12月23日 2014年 12月 22日 3否 买文广 原第四届董事 会独立董事 男 66 2008年12月19日 2011年 12月 19日 3否 李耀忠 原第四届董事 会独立董事 男 44 2008年12月19日 2011年 12月 19日 3否 彭友谊 原第四届董事 会独立董事 男 43 2008年12月19日 2011年 12月 19日 3否 周塞军独立董事男 46 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0否 罗立邦独立董事男 40 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0否 焦彤英 第五届董事会 所聘副总裁， 原第四届监事 会主席 女 50 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 徐卫兵原第四届监事女 52 2008年12月19日 2011年 12月 19日 0是 11 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 会监事 马光华 原第四届监事 会监事 男 54 2008年12月19日 2011年 12月 19日 8.15否 于凯军监事会主席男 48 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 王迎财监事男 40 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 曲孝利监事男 41 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 毛德汝监事男 49 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 康立新监事男 45 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0否 朱彧副总裁男 45 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 武雄 副总裁、董事 会秘书 男 44 2011年12月23日 2014年 12月 22日 68.2否 王玉林副总裁男 42 2011年12月23日 2014年 12月 22日 74.43否 哈永生副总裁男 43 2011年12月23日 2014年 12月 22日 0是 尹国明副总裁男 37 2011年12月23日 2014年 12月 22日 61.96否 周春宁财务总监男 51 2011年12月23日 2014年 12月 22日 68.2否 罗 雳总工程师男 47 2011年12月23日 2014年 12月 22日 68.2否 合计 / / / / / 572 / 谭仲明：曾任中国材料工业科工集团公司总经理、党委副书记；中国非金 属材料总公司董事长兼总经理；中国中材集团公司总经理、党委副书记；现任中 国中材集团有限公司董事长、党委副书记，中国中材股份有限公司董事长。 李新华：曾任中国非金属材料总公司副总经理、中国中材股份有限公司副 总裁、副董事长，现任任中国中材股份有限公司执行董事、总裁、中材科技股份 有限公司董事长。 王广林：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事长、中材水泥有限责任公司 董事长、宁夏赛马实业股份有限公司董事，现任中国中材股份有限公司副总裁、 宁夏建材集团股份有限公司董事长。 隋玉民：曾任新疆天山水泥股份有限公司常务副总经理，现今任中国中材 股份有限公司副总裁、中材水泥有限责任公司董事长。 李永进：曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事长、宁夏建材集团有限责任 公司副董事长，现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长。 尹自波：曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事、总经理、宁夏建材集团有 限责任公司董事，现任宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。 潘忠宇：曾任宁夏大学音乐学院书记、政法学院书记。现任宁夏大学政法 学院院长、硕士研究生导师。 买文广：曾任宁夏自治区证券委员会办公室副主任、中国证监会银川特派 12 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 办副主任、副巡视员。 李耀忠：曾任宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理、北京 五联方圆会计师事务所副主任会计师、业务总裁，现任威海广泰空港设备股份有 限公司独立董事。 彭友谊：曾任国浩律师集团（北京）事务所律师、北京中银律师事务所律 师、北京海勤律师事务所律师，现任北京邦盛律师事务所律师。 周塞军：现在北京市君泰律师事务所执业，为北京君泰律师事务所高级合 伙人律师。任北京市律师协会副会长、律师行业战略发展委员会主任、中华全国 律师协会环境和资源法专业委员会副主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民 族大学客座教授、中国航空法研究会理事、中国航空运输协会“争议调解服务中 心”调解员、中华环保联合会理事。 罗立邦：曾任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计、会计科长、宁夏瑞衡资 产评估公司项目经理。现任宁夏天华会计师事务所合伙人，审计二部主任。 焦彤英：曾任宁夏赛马水泥 (集团)有限责任公司副总经理、总经理、宁夏建 材集团有限责任公司董事、公司董事、宁夏建材集团有限责任公司副总经理。现 任宁夏建材集团股份有限公司副总裁。 徐卫兵：曾任中国中材集团公司总会计师、中国非金属材料总公司副总经 理。现任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师、中国中材股份有限公司监 事会主席、中材科技股份有限公司监事会主席；兼任中国总会计师协会理事，中 国总会计师协会地质勘查分会副会长、中国会计学会建材分会副会长，中国会计 学会地质分会副会长。 马光华：曾在宁夏青铜峡水泥股份有限公司工程部工作、公司监察审计部 副部长。 于凯军：曾任中国中材国际工程股份有限公司财务总监，现任中国中材股 份有限公司财务总监。 王迎财：曾任中材金晶玻纤有限公司财务部经理、副总会计师，现任中国 中材股份有限公司审计部部长、中国中材集团有限公司总审计师。 曲孝利：曾任中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长，现任中国中 材股份有限公司财务部部长、中国中材股份有限公司监事。 13 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 毛德汝：曾任宁夏水泥厂党委办公室副主任、主任、宁夏赛马水泥（集团） 有限责任公司党委工作部部长、第三届党委委员、宁夏赛马实业股份有限公司监 事、宁夏建材集团有限责任公司纪委副书记、工会副主席、党委工作部部长、办 公室主任。现任公司纪委副书记、工会副主席、党委工作部部长。 康立新：曾在宁夏青铜峡铝厂、银川棉纺厂工作。现任公司审计部副部长。 朱彧：曾任宁夏建材集团有限责任公司副总经理。现任中材甘肃水泥有限 公司董事长。 武雄：曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司企业管理部副部长，证券 管理办公室副主任，宁夏建材集团有限责任公司董事，宁夏赛马实业股份有限公 司董事、副总经理、董事会秘书。 王玉林：曾任公司总经理助理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理、公 司副总经理。 哈永生：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事、宁夏青铜峡水 泥股份有限公司副总经理、公司副总经理。现任宁夏青铜峡水泥股份有限公司董 事长。 尹国明：曾任中国联合水泥集团有限公司企业管理部副经理、中国联合水 泥集团有限公司生产技术部副经理、中材水泥有限责任公司运营管理部部长兼安 全生产部部长、公司副总经理。现任宁夏赛马混凝土有限公司执行董事。 周春宁：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、公司董事、公司总会计师。 罗雳：近 5年一直任公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬 津贴 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 否 李新华 中国中材股份有限公司 董事、总裁 是 王广林 中国中材股份有限公司 副总裁 否 隋玉民 中国中材股份有限公司 副总裁 是 于凯军 中国中材股份有限公司 财务总监 是 王迎财 中国中材股份有限公司 审计部部长 是 曲孝利 中国中材股份有限公司 财务部部长、职工监事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津 14 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 贴 谭仲明 中国中材集团有限公司 董事长、党委副书记 是 中国中材国际工程股份有限公司 董事 否 中材科技股份有限公司 董事 否 中材高新材料股份有限公司 董事 否 新疆天山水泥股份有限公司 董事 否 中材水泥有限责任公司 董事 否 泰山玻璃纤维有限公司 董事 否 中材金晶玻纤有限公司 董事 否 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 董事 否 淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司 董事 否 淄博中材庞贝捷金晶玻纤贸易有限公司 董事 否 中材矿业有限公司 董事 否 中材科技股份有限公司 董事长 否 中国中材国际工程股份有限公司 董事 否 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 否 李新华 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事 否 中材高新材料股份有限公司 董事 否 中材水泥有限责任公司 董事 否 泰山玻璃纤维有限公司 董事 否 中材金晶玻纤有限公司 董事 否 北京金隅股份有限公司 董事 否 隋玉民 新疆天山水泥股份有限公司 董事 否 中材水泥有限责任公司 董事长、党委书记 否 潘忠宇 宁夏大学政法学院 院长 是 周塞军 北京市君泰律师事务所 高级合伙人律师 是 罗立邦 宁夏天华会计师事务所 审计二部主任 是 于凯军 新疆天山水泥股份有限公司 监事 否 王迎财 中材矿山建设有限公司 监事会主席 否 曲孝利 新疆天山水泥股份有限公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发 放提案，报公司董事会审议批准。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 依据国家有关法律法规和公司薪酬管理制度规定确定。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的高级管理人员实行年薪制，2011年具体支付金额见本 节“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谭仲明董事聘任董事会换届选举 李新华 董事 聘任 董事会换届选举 15 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 王广林董事长聘任 董事会换届选举 隋玉民董事聘任董事会换届选举 李永进副董事长聘任董事会换届选举 尹自波董事、总裁聘任董事会换届选举 潘忠宇独立董事聘任董事会换届选举 周塞军 独立董事 聘任 董事会换届选举 罗立邦 独立董事 聘任 董事会换届选举 买文广 独立董事 离任 任期届满 李耀忠 独立董事 离任 任期届满 彭友谊 独立董事 离任 任职届满 于凯军 监事会主席 聘任 监事会换届选举 王迎财 监事 聘任 监事会换届选举 曲孝利 监事 聘任 监事会换届选举 毛德汝 监事 聘任 监事会换届选举 康立新 监事 聘任 监事会换届选举 焦彤英 监事会主席 离任 任期届满 徐卫兵 监事 离任 任期届满 马光华 监事 离任 任期届满 焦彤英 副总裁 聘任 换届选举 朱彧 副总裁 聘任 换届选举 武雄副总裁、董事会秘书 聘任 换届选举 王玉林副总裁 聘任 换届选举 哈永生副总裁 聘任 换届选举 尹国明副总裁 聘任 换届选举 周春宁财务总监 聘任 换届选举 罗雳总工程师 聘任 换届选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,808 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 2,403 销售 306 技术 523 财务 68 行政 508 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 289 大专 934 中专及以下 2,585 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司能够按照国家相关法律法规及《上市公司治理准则》的有关规定，不断 16 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会及经理层根据各自的 决策权限合法运行。为提高决策效益和质量，公司在董事会下设战略、审计、薪 酬与考核委员会，进一步完善了公司治理结构。公司结合生产经营情况，合理设 置内部职能机构，在生产、采购、销售、财务、审计、投融资、担保、信息披露、 内幕信息保密等方面均制定了相应的管理制度，通过制度的制定和完善明确各机 构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 公司与控股股东的产权关系明晰，不存在资产被其无偿占用的情况，公司业 务、人员、财务独立于控股股东，各机构独立运作，除控股股东管理人员在公司 担任董事、监事职务外，人员严格分开，不存在与控股股东职能部门之间的从属 关系。公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面相互独立，严格分 开。 为进一步做好公司内幕信息管理工作，建立和完善内幕信息知情人登记管 理制度，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》等有关规定，公司制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，通过对内 幕人员登记的责任主体、内幕人员的范围、登记方法，保密和处罚责任进行约束， 明确各方的责任和义务，保证内幕信息知情人登记工作有效开展。 2008年国家五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，根据要求，公 司于 2009年聘请中介机构对公司中高层管理人员及相关业务人员进行培训，通 过制度梳理、风险评估、完善制度体系等开展内控体系建设工作。内部控制体系 建设工作是提高公司治理水平，保证公司依法规范运作，实现企业发展战略的重 要基础。公司将以五部委下发的内部控制基本规范及其配套指引为指导，继续完 善和实施企业内部控制体系建设，逐步提高公司依法规范运作水平。 年内完成整改的治理问题 问题说明 自 2007年以来，公司严格遵照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的通 知要求，成立治理专项领导小组，制定治理专项活动总体计划和具体实施方案，深入开 展治理专项活动，通过自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，进一步完善和提高 了公司法人治理结构，使公司的法人治理结构日趋完善 ,规范运作和治理水平得到很大的 提升。公司在治理专项活动工作中提出的需要整改的问题：公司租赁控股股东宁夏建材 集团土地和公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司无偿使用控股股东 "青铜峡牌" 商标，该资产不完整性问题，公司已在本报告期通过吸收合并控股股东宁夏建材集团有 限责任公司的方式得以解决。 17 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董 事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 谭仲明 否 10 10 8 0 0否 李新华 否 2 1 1 1 0否 王广林 否 10 10 8 0 0否 隋玉民 否 10 10 8 0 0否 李永进 否 10 10 8 0 0否 尹自波 否 10 10 8 0 0否 买文广 是 8 8 7 0 0否 潘忠宇 是 10 10 8 0 0否 李耀忠 是 8 8 7 0 0否 彭友谊 是 8 8 7 0 0否 周塞军 是 2 2 1 0 0否 罗立邦 是 2 2 1 0 0否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项内容 无 无 无 无 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会关于上市公司年度报告信息披露的有关要求，为充分发挥独 立董事专业作用，加强独立董事在年报工作中的监督作用，提高年报信息披露的 质量，公司制定了《宁夏赛马实业股份有限公司独立董事年报工作制度》。报告 期内，公司独立董事能够按照国家法律法规、《公司章程》、《公司独立董事制度》 和《公司独立董事年报工作制度》的要求诚信、勤勉地履行职责和义务，积极参 加公司股东大会、董事会，对决策层审议的事项发表事前认可和独立意见，发挥 独立董事的监督作用，维护全体股东和公司的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 18 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 情况 是否独立 完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，公司具有独立、完整的 自主经营能力。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理方面与控股股东完全 独立。 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产 被控股股东无偿占用的情况。 机构方面独立完整情况 是 公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门 之间的从属关系。 财务方面独立完整情况 是 公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股 东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立开设银行帐户，并依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《内部控制基本规范》及其配套指引等要求，规范 和优化业务流程，加强流程各环节的控制，建立健全符合公 司管理实际的、满足相关法律法规要求的内部控制体系，全 面提升公司的管理水平，增强风险防范能力，为公司持续健 康发展和实现战略目标提供保证。 内部控制制度建立健全的工作计划及其 实施情况 工作计划：（1）将现有政策、制度与风险清单比对，查找并 整改内部控制缺陷；（2）及时整改、完善风险体系建设和运 行中的各种问题，实施自我评价，提出整改意见，确定整改 任务单，编制自我评价报告； (3)总结体系运行经验，深入开 展专项治理工作，全面提升内部控制及风险管理水平。目前 处于流程优化阶段。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部为企业内部控制检查监督部门。 内部监督和内部控制自我评价工作开展 情况 公司及所属子公司开展了基于内部控制体系的监督审计工 作，内部控制自我评价工作将在相关制度建立后开展。 董事会对内部控制有关工作的安排 为全面推进内部控制规范实施，规范公司管理，增强企业的 综合实力，保障和促进公司持续、稳定、健康发展，公司董 事会制定《2012年内部控制规范实施工作方案》，2012年， 公司将在已经开展前期工作的基础上，进一步对重要业务流 程进行梳理，编制风险清单，查找内控缺陷，制定内控缺陷 整改方案，落实整改工作，检查整改效果，披露内控实施情 况。 与财务报告相关的内部控制制度的建立 和运行情况 为保证公司内部控制制度有效运行，公司在交易授权、职责 划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核 方面建立了有效的控制体系。特别是对子公司管理、重大 对外担保、对外投资、关联交易、信息披露等方面进行重点 控制，防范经营风险。 2012年，公司将进一步完善内部控制 规范体系建设，提高公司经营管理水平。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期，公司未查出内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 19 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 公司将通过制定内部控制评价办法，明确内部控制缺陷报告 的职责、报告的内容，对缺陷报告程序、方法及改进措施等 方面进行规范，建立内部控制缺陷的报告机制，进一步完善 公司内部控制机制。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立有效的激励和约束机制，规范高级管理人员经营业绩考核和薪酬管 理，公司制定了高管年度经营业绩考核及薪酬管理等制度和办法。根据规定，公 司高管人员薪酬实行年薪制，年薪由单位主要经营指标目标值和完成情况、经营 业绩考核情况确定。年薪包括基薪和绩效年薪，公司按照当年主要经营指标的目 标值确定目标年薪，基薪按目标年薪的 50%确定，按月平均支付。年度结束后， 公司再根据企业主要经营指标目标值和完成情况、经营业绩考核情况确定各高管 人员的绩效年薪。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报 信息披露的质量和透明度，公司已对《公司信息披露管理制度》进行修改，建立 了年报信息披露重大差错的责任追究机制。年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，致使年报信息披露发生重大差错 或造成不良影响的，公司将追究相关人员的责任。公司能够按照《公司信息披露 管理制度》的有关规定依法规范进行信息披露。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 公司 2010年度股东大 会 2011年 4月 1日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2011年 4月 6日 20 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 公司 2011年第一次临 时股东大会 2011年 9月 6日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2011年 9月 7日 公司 2011年第二次临 时股东大会 2011年11月18日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2011年 11月 19日 公司 2011年第三次临 时股东大会 2011年12月23日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2011年 12月 24日 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内总体经营情况 2011年，国家继续采取措施加强房地产调控，通过紧缩银根，严格控制资 金的投放量，致使公路、铁路以及基础设施建设速度放缓，公司所在区域水泥市 场受国家控制政策的影响市场需求增速下降，加上区域新增产能集中释放的影 响，市场竞争日趋激烈，水泥价格持续下滑。公司积极采取灵活多变的销售策略， 以优质的服务和产品质量稳定固定客户，增加新客户，争取以销量增加弥补产品 价格下滑的劣势，缓解市场竞争压力。本年度公司以开展内部控制体系建设为契 机，强化内部管理，严格控制成本，防范经营风险，努力提高经营运行质量，确 保公司平稳运行。 为提高公司资产的完整性，减少关联交易，公司完成换股吸收合并公司控股 股东宁夏建材集团有限责任公司，本次吸收合并完成后，公司资产规模扩大、资 金实力增强，整体竞争实力明显提高。 为发展商品混凝土产业，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司收购天 水华建混凝土工程有限公司 60%的股权，增加混凝土产能 115万立方米；公司全 资子公司宁夏赛马混凝土有限公司开工建设3座年产50万方商品混凝土搅拌站， 项目建成投产后，将新增混凝土产能 150万立方米。 2011年度，公司销售水泥 838万吨，比去年同期增加 22.69%；销售商品混 凝土 70.49万方，比去年同期增加 43.36%；实现营业收入 27.27亿元，比去年同 期增加 9.40%；实现归属母公司净利润 3.53亿元，比去年同期减少 39.43%。 2.公司 2011年度盈利预测与实际盈利金额的对比分析 （1）公司 2011年度盈利预测与实际盈利金额的对比情况 21 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 公司在 2010年度报告中披露了 2011年度经营计划：公司 2011年销售水泥 942.5万吨，实现营业收入 30.93亿元。 公司因申请吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司之重大资产 重组事项，于 2010年 10月 30日在指定报纸及网站公开披露《公司 2010-2011 年度备考合并盈利预测审核报告》，该报告对公司完成吸收合并宁夏建材集团有 限责任公司后的利润情况进行预测。2011年 11月公司吸收合并宁夏建材集团有 限责任公司的申请获得中国证监会书面核准，公司于 2011年底前完成对宁夏建 材集团有限责任公司的吸收合并。 公司 2011年度备考合并盈利预测与实际盈利金额情况表 单位：万元 项目 2011年度备考 合并盈利预测数 2011年度备考 合并盈利实现数 差异数 差异率 营业收入 309,335.19 272,740.58 -36,594.61 -11.83% 利润总额 73,853.48 46,672.41 -27,181.07 -36.80% 净利润 60,896.79 37,607.16 -23,289.63 -38.24% 归属于母公司的净利润 57,625.16 35,330.50 -22,294.66 -38.69% 2011年度备考合并盈利实现数中包含宁夏建材集团有限责任公司 1-11月实 现的净利润 735.62万元。 本公司 2011年备考合并净利润实现数低于预测数 38.69%，未能实现 2011 年度盈利预测。 （2）公司 2011年度实现盈利数与盈利预测数差异分析 A.公司 2011年度盈利预测基本假设的主要内容 a．预测期内本公司所遵循的中国现行的法律、法规、部门规章和本公司所 在地区的政治、经济环境与目前状况相比无重大变化； b．预测期内本公司的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期 实现且无重大变化； c．预测期内本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生 产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生重大变 化； 22 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 d、预测期本公司无新增、处置子公司和其他重大资产重组事项； e、本公司之子公司中材甘肃水泥有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线 2010年11月正式投产； f、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、本公 司之子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、本公司之子公司固原市六盘山水泥有限 责任公司继续享受原有增值税退税优惠政策。 B.差异原因分析 a.2011年，受国家宏观调控政策等因素的影响，本公司产品市场区域内铁路、 公路、基础设施建设等项目投资力度明显减弱，在建的铁路、公路、基础设施建 设速度放缓或停建，一些计划建设的铁路、公路、基础设施等重点工程项目延后， 导致本公司所在区域水泥市场需求增速下滑。 b.2011年国家通过紧缩银根，严格控制资金的投放量；通过“限购”、“限 价”、“限贷”等政策，不断加强房地产调控，致使房地产市场出现投资萎缩； 国家出台系列政策大力发展的保障房建设受多种因素影响建设速度放缓，本公司 区域水泥市场需求因此受到不利影响。 c.受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响,本公司煤价、运费成本 大幅上升。 上述因素对本公司2011年经营的具体影响为： a.销售量、销价的影响 本公司2011年销售水泥837.99万吨，比预测的942.57万吨减少104.58万吨， 减少比例11.10%.；吨水泥平均价格较盈利预测价格降低19.42元，降幅6.38%。 b.营业成本影响 受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响，原材料及运费价格持续上 升，其中本公司2011年原煤成本单价上升至441.59 元/吨，较盈利预测采用的原 煤单价高出12.64 元/吨。 受销量减少、销售价格降低、成本费用上升因素的影响，本公司综合毛利率 较盈利预测下降5.24个百分点，影响主营业务毛利较盈利预测减少27,185.96万 元。 c.投资收益影响 23 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 本公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司、包头市西水水泥有限责任公 司同处西部地区，其市场环境与本公司相同，由于这两家公司利润较同期大幅度 下滑，致使投资收益较盈利预测减少2,164.54万元。 d.营业外收入影响 2011年盈利预测营业外收入14,722.00万元，实际实现营业外收入12,834.76 万元，较盈利预测减少1,887.24万元。本公司营业外收入主要由增值税退税构成， 由于产品价格下滑而引起实际退税减少。 受以上因素影响，2011年备考合并归属于母公司净利润实现数比预测数减少 22,294.66万元，实际完成预测数的61.31%。 综上所述，国家实施宏观调控、房地产调控政策等因素导致销量下滑、价格 降低；通货膨胀、超载治理导致运费水平及原煤价格快速上涨，致使编制2011 年度盈利预测时采用的重要基本假设发生重大变化，因此未能实现盈利预测数。 3.公司吸收合并以收益现值法评估资产的利润预测数与实际盈利数的差异 情况 公司在吸收合并宁夏建材集团有限责任公司时，以收益现值法对宁夏建材集 团有限责任公司拥有的“青铜峡牌”商标和持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 0.37%的股权进行评估。根据评估报告，本次重组完成当年以及其后宁夏青铜峡 水泥股份有限公司两个会计年度净利润预测数分别为： 单位：万元 期限 2011年 2012年 2013年 预测净利润 13,368.18 11,309.81 8,746.64 经信永中和会计师事务所有限公司鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2011年实现扣除非经常性损益后的净利润为13,537.62万元，比评估报告中2011 年度预测净利润 13368.18万元增加 169.44万元，增加比例1.27%。 4.公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 或分产 品 营业收入 营业成本 营业利 润率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 行业 建材 2,718,004,186.44 1,923,386,985.61 29.24 12.18 34.96 减少 11.94个 24 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 百分点 产品 水泥及 熟料 2,488,450,368.33 1,783,728,338.91 28.32 9.87 33.72 减少 12.78个 百分点 商品混 凝土 229,553,818.11 139,658,646.70 39.16 45.25 53.18 减少 3.15个 百分点 (2)主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 自治区内 1,685,162,595.59 -3.40 自治区外 1,032,841,590.85 52.25 (3)主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 5.报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 451,246,346.89 占采购总额比重 30.72% 前五名销售客户销售金额合计 176,812,390.03占销售总额比重 6.48% 项目 2011年末 2010年末增减比例变动主要原因 货币资金 1,112,771,634.29 1,452,322,506.36 -23.38% 公司银行承兑汇票结算量增加 致使现款减少所致 应收票据 364,520,947.68 136,135,478.63 167.76%应收票据结算方式增加 应收账款 343,193,458.30 115,466,268.80 197.22% 部分新投产的子公司销售产 品采用赊销方式 预付款项 65,636,806.47 109,206,421.82 -39.90% 部分在建工程完工结算，预付工 程款及设备款减少 其他应收款 12,257,543.09 6,066,233.76 102.06%3年以上预付账款转入 存货 586,177,809.22 338,672,194.85 73.08% 部分子公司生产线投产致使 年末库存增加 固定资产 3,466,673,599.74 2,731,521,143.80 26.91% 部分在建工程经完工结算后 转入固定资产 在建工程 724,383,511.29 936,106,753.82 -22.62%项目建设投资减少 工程物资 2,224.64 19,886,109.27 -99.99%在建项目领用所致 递延所得税资产 34,449,312.31 27,219,470.73 26.56%应收账款增加影响 短期借款 1,080,000,000.00 608,173,423.46 77.58%资金需求增加导致借款上升 应付票据 19,200,000.00 38,048,167.00 -49.54%到期解兑 预收款项 46,817,667.62 35,231,715.98 32.89%预收客户水泥款项 25 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 应付职工薪酬 16,195,140.64 32,694,659.97 -50.47%预提年终奖金较上年减少 应交税费 19,128,957.11 119,864,299.12 -84.04% 应交企业所得税、应交矿产资源 补偿费减少 应付股利 8,507,909.42 2,228,631.82 281.75% 公司收购天水华建后，增加的应 付原股东股利 其他应付款 68,839,751.06 39,405,461.40 74.70% 设备合同质保金转入其他应付 款 一年内到期的非 流动负债 377,803,153.63 218,310,000.00 73.06% 部分长期借款及长期应付款 剩余期限短于一年 其他流动负债 3,807,092.22 3,046,783.67 24.95% 收到政府补助分摊计入递延收 益 长期应付款 1,899,343.61 10,539,114.95 -81.98% 部分长期应付款剩余期限短 于一年，转入一年内到期的非 流动负债所致 预计负债 1,351,958.77 764,470.22 76.85%本期确认植被恢复费增加 6.公司利润构成情况同比发生重大变动的原因 单位：万元 项目 2011年 2010年增减比例主要变动原因 营业成本 1,929,360,169.06 1,475,236,818.60 30.78% 产品产量增加，原燃材料价格上涨及 市场供大于求导致设备运转率低，固 定费用分摊至单位成本上升所致 营业税金及附加 16,391,806.21 20,623,115.52 -20.52% 进项税额较上年增加导致应交税费减 少。 管理费用 136,047,523.45 183,204,067.02 -25.74% 调整矿山资源补偿费缴纳基数致使缴 费减少所致 财务费用 111,929,105.75 47,304,229.15 136.62% 利率上升利息增加及项目陆续投产导 致资本化规模缩小 资产减值损失 8,717,887.54 33,432,204.25 -73.92% 上一报告期因淘汰落后计提大额资产 减值损失 投资收益 1,142,862.41 15,071,680.19 -92.42% 公司参股公司乌海西水公司和包头西 水公司净利润减少所致 所得税费用 90,652,520.07 117,374,552.85 -22.77%利润减少所致 7.公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：万元 项目 2011年 2010年增减比例主要变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -429,187,999.68 534,561,269.07 -180.29% 公司产品销售应收票 据结算量增加 投资活动产生的现金流量净额 -355,799,464.68 -1,187,581,166.81 70.04% 项目陆续建成，投入减 少所致 筹资活动产生的现金流量净额 463,368,248.28 600,315,824.29 -22.81% 偿还到期债务支付现 26 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 金增加 8.控股公司的经营情况及业绩 (1)本年合并范围发生变化的情况 A.2011年 6月，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与全资子公司宁 夏中宁赛马水泥有限公司共同出资 1500万元设立宁夏中宁赛马混凝土有限公司 （以下简称“中宁赛马混凝土”），报告期，公司将中宁赛马混凝土列入公司合 并报表范围； B.2011年 7月，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与控股子公司宁 夏青铜峡水泥股份有限公司共同出资 1500万元设立宁夏青铜峡赛马混凝土有限 公司（以下简称“青铜峡赛马混凝土”），报告期，公司将青铜峡赛马混凝土列 入公司合并报表范围； C.2011年 8月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司出资 1579.39 万元收购天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建公司”）60%的股 权，报告期，公司将天水华建公司列入公司合并报表范围。 (2)控股公司的经营情况及业绩 公司名称 主营业务范围 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 资产规模 (万元) 净利润 (万元) 宁夏青铜峡水泥股份 有限公司 水泥及水泥熟料的生 产与销售 33475 87.19 153356 14171 宁夏中宁赛马水泥有 限公司 水泥及水泥熟料的生 产、销售 20576 100 50217 5828 宁夏赛马混凝土有限 公司 商品混凝土的制造与 销售 13000 100 28396 2091 天水中材水泥有限责 任公司 水泥及水泥熟料、水 泥制品的生产与销售 22800 80 98021 1373 宁夏石嘴山赛马水泥 有限责任公司 水泥生产与销售 6019 100 18566 1207 固原六盘山水泥有限 责任公司 水泥及水泥熟料的生 产与销售 7713 100 17951 847 中材甘肃水泥有限责 任公司 水泥及水泥熟料的生 产与销售 20000 98.415 72401 -213 乌海赛马水泥有限责 任公司 水泥及水泥熟料、水 泥制品的生产与销售 12631 100 38926 -1521 (3)控股子公司的经营情况 A.2011年度，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 65670.07万元，营业利润 13761.63万元，净利润 14170.88万元。 B.2011年度，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 35118.74万元，营业利润 4482.49万元，净利润 5828.28万元。 27 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 C.2011年度，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司实现营业收入 16907.41万元，营业利润 815.46万元，净利润 2090.68万元。 D.2011年度，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 35207.36万元，营业利润 1625.92万元，净利润 1372.78万元。 E.2011年度，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司实现营业 收入 11378.99万元，营业利润 1429.54万元，净利润 1207.19万元。 F.2011年度，公司全资子公司固原六盘山水泥有限责任公司实现营业收入 13229.08万元，营业利润 513.17万元，净利润 847.39万元。 G.2011年度，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 20023.52万元，营业利润-672.52万元，净利润-212.73万元。 H.2011年度，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 14178.33万元，营业利润-1471.39万元，净利润-1521.28万元。 (二)对公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 近年来，我国水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现明显过剩。2011 年，国家紧缩银根和实施房地产调控政策，水泥市场需求增速回落，市场竞争加 剧。 国家出台《水泥工业“十二五”发展规划》提出，到2015 年，基本淘汰落 后产能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组，大力整合中小 水泥企业，提高产业集中度，到 2015年末，力争水泥企业户数比 2010年减少 三分之一。2015年协同处置线比例达到10%，把水泥企业打造成循环经济企业， 成为城市“净化器”，是未来水泥行业发展的方向。 “十二五”期间，为了优化水泥区域布局，优势企业将加大兼并重组力度。 在严格控制产能扩张，坚持减量置换落后产能的政策下，并购力度必然加大。水 泥工业将大力实施节能减排技术改造，推行清洁生产，降低综合能耗，减少污染 物排放，推广减排降噪新技术、新设备，进一步提高散装水泥使用比例。 2.公司未来发展面临的机遇和挑战 (1)公司面临的机遇 A.水泥工业“十二五”将以节能减排为重点，鼓励不以新增产能为目的的技 术改造，鼓励大型水泥企业并购重组落后企业，提高企业的核心竞争力。“十二 28 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 五”期间，公司将凭借自身在所在区域内资产规模、技术、质量等方面的优势适 时进行并购重组，通过实施技术改造等措施加大节能减排力度，巩固和提高公司 区域市场地位，不断提高核心竞争力。 B.国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出“十二五”时期要坚 持把深入实施西部大开发战略放在区域发展战略优先位置，继续把基础设施建设 放在优先位置，突出交通和水利两个关键环节，加快构建适度超前、功能配套、 安全高效的现代化基础设施体系。公司将紧抓西部大开发战略政策的实施，扩大 市场销售区域，提高盈利能力。 (2)公司面临的挑战 由于公司所在区域水泥产能集中释放，2012年公司仍然面临区域水泥产能 过剩的局面，若水泥市场需求没有明显转变，区域水泥企业市场竞争激烈的局面 将进一步加剧，公司盈利能力在一定程度将受到水泥销量增速减缓及价格下滑等 因素的制约。 3.2012年度经营计划 2012年，公司计划产销水泥 1100万吨，实现营业收入 30亿元，为完成 2012 年经营计划，公司重点抓好如下工作： (1)认真做好公司在建的水泥、混凝土、骨料等项目的建设和投产工作。使 其在年内能够按期投产并发挥效益。 (2)强化内部精细化管理，优化管理流程，严格成本费用控制，通过技术改 造等措施做好节能降耗工作；加强营销队伍建设，改进营销策略，运用灵活的销 售策略，巩固和扩大公司产品在区域市场的占有率。 (3)加强对下属企业的管控力度。 公司将加强对子公司的管控力度，根据子公司的地理位置及所在市场环境， 合理安排生产经营及新项目的建设，发挥公司内部企业之间的协调运营能力，不 断改善和提高公司整体运营质量。 (4)紧抓机遇，实施并购重组，大力发展商品混凝土 2012年，公司将紧抓国家西部大开发“十二五”规划，适时积极推进并购 重组步伐。大力发展商品混凝土产业，拓展商品混凝土市场，稳固和提高区域市 场地位。 29 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 4.资金筹措和运用计划 公司将继续通过资本积累、银行借款以及资本市场融资等方式筹措资金。 5.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采 取的对策和措施 近年来，公司所在区域水泥企业纷纷新建扩建水泥项目，受产能过剩及国家 政策的影响，水泥市场需求增速回落，水泥价格持续下滑。《水泥工业“十二五” 发展规划》和国家西部大开发“十二五”规划等政策的逐步落实，将为公司的发 展带来一定的机遇。但若上述政策不能有效落实，国家货币政策持续收紧，公司 所在区域水泥市场环境将无法改善，市场竞争将更加激烈，将增加公司发展战略 和经营目标实现的难度。 为应对上述风险，公司将采取以下对策和措施： (1)采取积极的销售策略。通过市场调研和分析，提高市场预判能力，及时 调整销售策略。努力开发资金信用可靠的重点客户，通过良好的售前、售中、售 后服务稳定老客户；抓住西部大开发基础设施建设、新农村建设和保障房建设项 目。 (2)任务层层分解，抓落实。公司将充分调动所属公司的运营优势，将任务 分解到各企业，严控运营成本，提高各企业运行效率。加强所属企业间的协同能 力，不断提高公司整体运营质量。 (3)加快混凝土、骨料项目的建设或并购重组，延伸产业链，促进水泥产品 的销售。 （三） 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 70722.17 投资额增减变动数 -134056.57 上年同期投资额 204,778.74 投资额增减幅度(%) -65.46 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 天水华建混凝土工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 60 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 30 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2008增发 71,453.55 1,212.89 69,389.89 2,063.66 275.92万元继续 存于募集资金专 户，用于募集资金 投资项目，剩余款 项将用于补充公 司流动资金。 合计 / 71,453.55 1,212.89 69,389.89 2,063.66 / 截止 2011年 12月 31日公司募集资金项目已全部完工，尚未使用的募集资 金为 2,551.75万元（含利息收入），其中公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限 公司尚未支付的水泥粉磨系统综合节能技术改造项目款项 43.23万元、资源综合 利用纯低温余热发电项目款项 232.69万元，节余募集资金 2,275.83万元(含利息 收入),节余募集资金占实际募集资金 71,453.55万元的 3.19%。 根据募集资金相关管理规定，公司决定将节余募集资金 2,275.83万元用于补 充流动资金。宁夏中宁赛马水泥有限公司尚未支付的项目款 275.92万元，继续 在募集资金专户存储，用于后期支付。 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 变更原因及募 集资金变更程 序说明 水泥粉磨 系统综合 节能改造 否 12,549 11,631.50是 建成 投产 1,898.10 2,252.59 是 项目 资源综合 利用纯低 温余热发 否 17,250 16,597.08是 建成 投产 2,991 3,957.99 是 电项目 公司本部 利用工业 废渣建设 是 25,565 0 未建 设 4,050 - 该项目变更 程序为：经公司 三届董事会第 31 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 日产 2500二十二次会议 吨新型干审议并经公司 法水泥生2008年第一次 产线项目 临时股东大会 批准；后经公司 四届董事会第 五次会议审议 并经公司 2009 年第一次临时 股东大会批准 (详见公司分别 于 2008年 7月 19日和2009年 4月 21日在指 定报刊及网站 公布的《公司关 于变更部分募 集资金投资项 目的公告》)。 利用先进 工艺淘汰 落后生产 能力建设 2 ×2500t／d 新型干法 水泥熟料 生产线技 改项目二 期工程 否 18,416 15,596.31是 建成 投产 2,535 2011年度 实现销售 收入 34,509.12 万元，销 售成本 21,254.69 万元，销 售毛利 13,254.43 万元。该 项目建成 后的生产 和销售由 公司统一 组织，产 生的效益 由公司统 一进行核 算，未单 独核算。 合计 / 73,780 43,824.89 / / 11,474.10 / / / 注：上述募集资金变更项目的预计收益均为预计实现的利润总额。 4、募集资金变更项目情况 单位:万元币种 :人民币 变更投资项 目资金总额 25,565 变更后的项 目名称 对应的原 承诺项目 变更项 目拟投 入金额 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生收益情况 项目进度 全资子公司公司本部2011年度实现主营业务收入 该项目水 乌海赛马水利用工业14,177.83万元，亏损1,521.28万泥生产线 泥有限责任废渣建设10,565 10,565是 8,707 元。亏损的主要原因：受国家抑建成投 公司利用工日产 2500制通货膨胀和调控房地产政策以产，配套 业废渣建设吨新型干 及区域新增产能集中释放的影的纯低温 32 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 日产 2500吨 新型干法水 泥生产线及 配套 4.5MW 纯低温余热 发电项目 法水泥生 产线项目 响，2011年区域水泥市场需求增 速回落，销售价格持续下滑，利 润大幅缩水；该条生产线为新建 生产线，产品投入新市场开拓需 要客户认知的过程，产品销售受 限，致使全年窑及水泥磨运转率 低，固定费用分摊高，形成亏损 局面 余热发电 项目尚未 建设 控股子公司 宁夏青铜峡 水泥股份有 限公司建设 一条日产 2500 吨新 型干法水泥 熟料生产线 及配套 4.5MW纯低 温余热发电 技改工程项 目 同上 10,062 10,062是 4,158 2011年实现销售收入 27,640.16 万元，销售毛利 9,203.25万元。 该项目建成后的生产与销售由公 司控股子公司宁夏青铜峡水泥股 份有限公司统一组织，产生的效 益由该公司统一进行核算，未单 独核算。 建成投产 公司在宁东 能源化工基 地建设年产 200万吨水 泥粉磨站项 目一期工程 同上 4,938 4,938是 2,139.5 2011年实现销售收入 24,993.03 万元，销售毛利 9,906万元。该 项目建成后的生产与销售由公司 统一组织，产生的效益由公司统 一进行核算，未单独核算 建成投产 合计 / 25,565 25,565 / 15,004.5 / / 注：上述募集资金变更项目的预计收益均为预计实现的利润总额。 5、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 公司银川熟料基地后续工程项目 39,146在建 天水中材水泥有限公司建设2×2500t/d新型干法水 泥生产线及配套纯低温余热发电项目 60,900 生产线项目已建成，配套纯低 温余热发电项目尚在建设中 宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设2×2000t/d新型 干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发电项目 后续工程 54,240在建 公司银川熟料基地配套建设 2*150万吨/年水泥粉 磨系统 37,776.1在建 出资设立宁夏中宁赛马混凝土有限公司在中宁建 设年产 50万立方米商品混凝土搅拌站项目 1,550在建 出资设立宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司在青铜 峡建设年产 50万立方米商品混凝土搅拌站项目 1,500在建 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司在吴忠建设年产 50万立方米商品混凝土搅拌站项目 4,200.2在建 宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设年产120万吨骨 料生产线项目 4,684在建 33 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 宁夏石嘴山赛马水泥有限公司实施资源综合利用 及节能技术改造项目 5,802.58在建 宁夏建材大厦建设 8,716.65在建 天水中材水泥有限公司收购天水华建混凝土工程 有限公司 60%股权 1,579.39已收购 合计 220,094.92 / （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 1.会计估计变更 根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号） 要求及宁夏回族自治区经济和信息化委员会《关于中宁赛马水泥有限公司淘汰 1200T/D熟料生产线的批复》，经公司第四届董事会第二十一次会议决议（具体 内容详见公司于 2011年2月24日在指定报纸及网站发布的《公司第四届董事会 第二十一次会议决议公告》，公司决定将所属六台 3米以下水泥磨机于 2012年底 前淘汰。因此对该等固定资产自 2011年1月1日起变更剩余折旧年限为 2年； 将全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司一条日产1200吨的熟料生产线于2012 年内进行淘汰处置，因此对该等固定资产自 2011年 1月 1日起变更剩余折旧年 限为 1年。 公司对于上述会计估计变更采用未来适用法。 上述会计估计变更导致公司 2011年合并报表归属于母公司股东的净利润减 少30,854,865.12 元，导致 2011年母公司净利润减少 2,022,575.80元。 2.报告期内，除上述会计估计变更外，公司无会计政策、其他会计估计变更 的情况。 （五）董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披露 日期 公司四届董事会 第二十一次会议 2011年 2月 22 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 2月 24日 公司四届董事会 第二十二次会议 2011年 3月 9日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 3月 11日 34 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 公司四届董事会 第二十三次会议 2011年 3月 29 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 3月 30日 公司四届董事会 第二十四次会议 2011年 4月 28 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 4月 29日 公司四届董事会 第二十五次会议 2011年 5月 27 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 5月 28日 公司四届董事会 第二十六次会议 2011年 8月 17 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 8月 18日 公司四届董事会 第二十七次会议 2011年 10月 27 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 10月 28日 公司四届董事会 第二十八次会议 2011年 12月 6 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 12月 7日 公司五届董事会 第一次会议 2011年 12月 23 日 详见公司信息披露报纸 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011年 12月 24日 公司五届董事会 第二次会议 2011年 12月 30 日 审议并通过了《关于公司全资 子公司宁夏赛马混凝土有限公 司收购平罗县金长城砼业有限 公司 100%股权的议案》 -- 2.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。 3. 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 根据《公司董事会审计委员会工作细则》以及《公司董事会审计委员会年度报 告工作规程》，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的精神，切实履行相应 的责任和义务。根据中国证监会及上海证券交易所关于 2011年度报告工作的有 关要求，为公司 2011 年度报告开展了一系列工作。现对董事会审计委员会 2011 年履职情况总结如下： （1）公司第四届董事会审计委员会于 2011年 10月 16日召开会议，审议并通 过了《关于公司聘请会计师事务所的提案》。 （2）公司第五届董事会审计委员会于 2011年 12月 23日召开第一次会议，审 议并通过《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》。 （3）公司董事会审计委员会于 2012年 1月 5日召开会议，确定了以下事项： A.与公司2011年审注册会计师协商确定公司2011年度财务报告审计工作时 间安排。 35 宁夏建材集团股份有限公司 2011年年度报告 B.就公司编制的 2011年度财务报表进行审阅，并出具以下意见：公司 2011 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基本符合财政部及中国证监会 等相关部门的有关规定；公司编制的 2011年度财务报表基本能够反映公司 2011 年底财务状况、2011年度经营成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审 会计师事务所对 2011年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具初步审 计意见后，本委员会将对公司 2011年度财务报表再行审阅。 （4）公司董事会审计委员会于 2011年 2月 23日就年审注册会计师出具初 步审计意见后的公司 2011年度财务报表进行第二次审阅，并出具以下意见： A.公司 2011年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部 及中国证监会等相关部门的有关规定。 B.公司 2011年度财务报表能够反映公司 2011年底财务状况、2011年度经营 成果和现金流量情况。（未完）  |