[年报]中化国际：2011年年度报告
中化国际（控股）股份有限公司 二零一一年年度报告 中化国际（控股）股份有限公司 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 1 目录 一、重要提示 .............................. 3 二、公司基本情况 ........................... 4 三、会计数据和业务数据摘要 ................... 7 四、股本变动及股东情况 ..................... 10 五、董事、监事和高级管理人员 ................ 15 六、公司治理结构 .......................... 21 七、股东大会情况简介....................... 26 八、董事会报告 ........................... 27 九、监事会报告 ........................... 44 十、重要事项 ............................. 46 十一、财务会计报表 ........................ 59 十二、备查文件目录 ....................... 246 2 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 潘正义 主管会计工作负责人姓名 张增根 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 覃衡德 公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管 人员）覃衡德声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 3 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中化国际（控股）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中化国际 公司的法定英文名称 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 SINOCHEM INTERNATIONAL 公司法定代表人 潘正义 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘翔 刘翔 联系地址 上海市浦东新区世纪大 道 88号金茂大厦3区1 8 层 上海市浦东新区世纪大 道 88号金茂大厦3区1 8 层 电话 （021）61048666， 50475048 （021）61048666， 50475048 传真 （021）50470206 （021）50470206 电子信箱 ir@sinochem.com ir@sinochem.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大 厦3区18层 注册地址的邮政编码 200121 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大 厦3区18层 办公地址的邮政编码 200121 公司国际互联网网址 http://www.sinochemintl.com 电子信箱 ir@sinochem.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大 厦3区1 8层董事会办公室 4 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简 称 A股 上海证券交易 所 中化国际 600500 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 12月 14日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2002年 2月 22日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册 1000001003099 首次变更 号 税务登记号码 310115710923539 71092353-9 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2009年 10月 30日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册 310000000066961 最近变更 号 税务登记号码 310115710923539 71092353-9 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称安永华明会计师事务所 北京市东城区建国门内大街 8号中粮广场 公司聘请的会计师事务所办公地址 A座二层 公司历次变更注册事项：1、2002年 2月 22日，公司法定代表人由林达贤变更为刘 德树；2、2002年 7月 31日，公司法定代 表人由刘德树变更为施国梁；3、2002年 11月 28日，公司经营范围中增加“煤炭 经营”，注册资本由 37265万元增加为 55897.5万元；4、2004年 9月 8日，公司 名称由“中化国际贸易股份有限公司”变 更为“中化国际（控股）股份有限公司” 公司其他基本情况 5、2004年 12月 29日，公司法定代表人 由施国梁变更为罗东江；6、2005年 3月 16日，公司注册资本由 55897.5万元变更 为 83846.25万元；7、2006年 6月 6日， 公司注册资本由 83846.25万元变更为 125769.375万元；8、2006年 11月 16 日，公司经营范围增加“橡胶制品”； 9、2008年 7月 14日，公司注册资本由 125769.375万元增加为 143758.9571万 5 元；10、2009年 5月 12日，公司经营范 围增加“橡胶作物种植”等；11、2009年 10月 30日，公司法定代表人由罗东江变 更为潘正义。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 1,037,233,173.66 利润总额 1,239,229,132.29 归属于上市公司股东的净利润 775,188,641.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 565,403,204.20 经营活动产生的现金流量净额 905,683,802.25 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -44,690,366.83 39,764,577.23 35,453,548.90 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 118,419,446.68 21,883,988.72 15,644,638.41 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 0.00 2,710,890.00 -13,000,000.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 136,574,966.48 175,285,298.49 172,108,551.08 对外委托贷款取得的损 益 12,347,880.22 0.00 0.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 78,475,129.22 14,623,658.85 29,233,536.48 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 0.00 -68,680,000.00 0.00 7 所得税影响额 -64,630,047.91 -43,028,208.67 -44,657,851.96 少数股东权益影响额 -26,711,570.30 -10,484,374.10 14,606,441.14 合计 209,785,437.56 132,075,830.52 209,388,864.05 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计 数据 2011年 2010年 本年 比上 年增 减 （% ） 2009年 调整后 调整前 营业总收 入 55,291,275,745.56 39,691,946,899.00 39,691,946,899.00 39.30 22,750,482,561.67 营业利润 1,037,233,173.66 1,243,754,044.01 1,243,754,044.01 -16.60 905,498,868.76 利润总额 1,239,229,132.29 1,213,122,119.81 1,213,122,119.81 2.15 936,744,154.43 归属于上 市公司股 东的净利 润 775,188,641.76 670,086,501.62 670,086,501.62 15.68 619,901,024.35 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 565,403,204.20 538,010,671.10 538,010,671.10 5.09 410,512,160.30 经营活动 产生的现 金流量净 额 905,683,802.25 638,702,629.88 638,702,629.88 41.80 949,716,776.56 2010年末本年 末比 上年 末增 减 （% ） 2009年末2011年末 调整后 调整前 资产总额 25,556,699,310.83 24,824,271,397.36 24,808,451,582.86 2.95 20,013,356,850.69 负债总额 16,728,155,451.81 16,647,977,000.36 16,611,734,457.25 0.48 11,926,016,242.68 归属于上 市公司股 东的所有 者权益 6,299,057,562.10 5,834,668,220.97 5,834,668,220.97 7.96 5,848,350,385.17 总股本 1,437,589,571.00 1,437,589,571.00 1,437,589,571.00 -1,437,589,571.00 8 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.54 0.47 0.47 14.89 0.43 稀释每股收益（元／股） 0.54 0.47 0.47 14.89 0.43 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.39 0.37 0.37 5.41 0.29 加权平均净资产收益率 （%） 12.77 11.22 11.22增加 1.55个百分点 11.27 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 9.27 9.01 9.01增加 0.26个百分点 7.46 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.63 0.44 0.44 43.18 0.66 2011年2010年末本年末比上年末增减 （%） 2009年末 末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 4.38 4.06 4.06 7.88 4.07 资产负债率（%） 65.46 67.06 66.96减少 1.60个百分点 59.59 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 11,153,425.34 11,206,263.88 52,838.54 52,838.54 可供出售金融资产 841,886,540.60 1,427,504,179.50 585,617,638.90 0.00 交易性金融负债 -113,954,980.30 -35,235,105.93 78,719,874.37 1,980,677.58 合计 739,084,985.64 1,403,475,337.45 664,390,351.81 2,033,516.12 9 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小 计 数量 比 例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自 然人持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境外自 然人持股 二、无限 售条件流 通股份 1,437,589,571 100 0 1,437,589,571 1001、人民币 普通股 1,437,589,571 100 0 1,437,589,571 1002、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 10 4、其他 三、股份 总数 1,437,589,571 100 0 1,437,589,571 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 106,098户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 105,200户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 股份类 别 持有 非流 通股 数量 质押或冻结 的股份数量 中国中化股 份有限公司 国有法 人 55.17 793,100,931 0已流通无 中国人寿保 险股份有限 公司－分红 －个人分红 －005L－ FH002沪 境内非 国有法 人 1.26 18,106,352 -2,870,674已流通无 中国太平洋 人寿保险股 份有限公司 －分红－个 人分红 境内非 国有法 人 0.78 11,183,459 -1,755,487已流通无 中国石油销 售有限责任 公司 国有法 人 0.54 7,829,010 0已流通无 中化金桥国 际贸易公司 国有法 人 0.46 6,549,144 0已流通无 大连华信信境内非 0.30 4,282,529 4,282,529已流通无 11 托股份有限 公司－信银 3 号结构化证 券投资集合 资金信托 国有法 人 中国银行嘉 实沪深 300 指数证券投 资基金 境内非 国有法 人 0.27 3,933,125 -187,263已流通无 中国工商银 行股份有限 公司－华夏 沪深 300指 数证券投资 基金 境内非 国有法 人 0.23 3,254,300 326,300已流通无 中粮集团有 限公司 国有法 人 0.19 2,700,000 -200,000已流通无 国信证券股 份有限公司 客户信用交 易担保证券 账户 境内非 国有法 人 0.19 2,691,130 2,631,981已流通无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 中国中化股份有限公司 793,100,931人民币普通股 793,100,931 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002沪 18,106,352人民币普通股 18,106,352 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红－个 人分红 11,183,459人民币普通股 11,183,459 中国石油销售有限责任 公司 7,829,010人民币普通股 7,829,010 中化金桥国际贸易公司 6,549,144人民币普通股 6,549,144 大连华信信托股份有限 公司－信银 3号结构化 证券投资集合资金信托 4,282,529人民币普通股 4,282,529 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 3,933,125人民币普通股 3,933,125 中国工商银行股份有限 公司－华夏沪深 300指 数证券投资基金 3,254,300人民币普通股 3,254,300 中粮集团有限公司 2,700,000人民币普通股 2,700,000 国信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 2,691,130人民币普通股 2,691,130 上述股东关联关系或一 致行动的说明 中国中化股份有限公司及中化金桥国际贸易公司同为中国中化集 团公司控制的子公司。除此之外公司未知前 10名股东之间存在 其他关联关系。 12 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东中国中化股份有限公司成立于2009年，注册资本398亿元， 法人代表为刘德树先生。公司的实际控制人中国中化集团公司成立于1950年， 是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企业。中国中化集团公 司作为中国中化股份有限公司的主发起人和控股股东，对中国中化股份有限公 司行使国有股权管理职能。 (2)控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 中国中化股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘德树 成立日期 2009年 6月 1日 注册资本 398 主要经营业务或管理活动 石油、天然气勘探开发的投资管理； 石油炼制、加油站、仓储的投资管 理；化肥、种子、农药及农资产品的 研制开发和投资管理；橡胶、塑料、 化工原料、氟化工、煤化工、医药的 研制开发和投资管理；矿产资源、新 能源的开发和投资管理；金融、信 托、租赁、保险、基金、期货的投资 管理；酒店、房地产开发、物业的投 资管理；进出口业务；资产及资产受 托管理；招标、投标业务；工程设 计、咨询、服务、展览和技术交流； 对外承包工程 (3)实际控制人情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 中国中化集团公司 单位负责人或法定代表人 刘德树 成立日期 1950年 3月 1日 注册资本 101.66 主要经营业务或管理活动 中化集团主业分布在能源、农业、化 工、地产、金融五大领域，是中国四 大国家石油公司之一，最大的农业投 入品（化肥、种子、农药）一体化经 营企业，领先的化工产品综合服务 商，并在高端地产酒店和非银行金融 领域具有较强的影响力。“中化”和 13 “SINOCHEM”的品牌在国内外享有 良好声誉。中化集团是最早入围《财 富》全球 500强的中国企业之一，迄 今已 21次入围，2011年名列第 168位 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 14 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 潘正义董事长男 57 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 0 是 张增根 董事、 总经理 男 46 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 184.98否 李昕董事男 41 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 0 是 杨林董事男 47 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 0 是 董事、 覃衡德 副总经 理兼财 男 41 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 169.03否 务总监 蓝仲凯 独立董 事 男 64 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 18.00否 程凤朝 独立董 事 男 52 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 18.00否 朱洪超 独立董 事 男 52 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 18.00否 陆海祜 独立董 事 男 65 2011年 9 月 28日 2013年 12 月 15日 0 0 4.50否 姜爱萍 监事会 主席 男 58 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 0 是 程永监事男 38 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 0 是 王敬群 监事 （职工 代表） 男 54 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 87.90否 张学工 副总经 理 男 41 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 122.35否 李超 副总经 理 男 47 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 9,000 9,000 117.68否 李大军 副总经 理 男 47 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 70.53否 顾林敏 副总经 理 男 48 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 88.98否 胡坚 副总经 理 男 46 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 121.07否 李雪涛 副总经 理 男 42 2011年 7 月 22日 2013年 12 月 15日 0 0 25.85否 刘翔 董事会 秘书 男 37 2010年 12 月 16日 2013年 12 月 15日 0 0 89.52否 15 孙丁 副总经 理 男 38 2011年 7 月 22日 2013年 12 月 15日 0 0 17.55否 刘萍 离任独 立董事 女 53 2010年 12 月 16日 2011年 2 月 25日 0 0 3.00否 姚星亮 离任副 总经理 男 41 2010年 12 月 16日 2011年 7 月 22日 2,600 2,600 145.64否 韩建国 离任副 总经理 男 44 2010年 12 月 16日 2011年 7 月 22日 18,200 18,200 70.87否 1、潘正义：2000年 7月起任中国中化集团公司副总裁、党组成员，期间曾 兼任中国中化集团公司投资发展部总经理、中国种子集团公司总经理、方兴地 产（中国）有限公司董事长以及中化海内外下属多家公司董事长。现任中国中 化集团公司副总裁、中国中化股份有限公司董事、本公司董事长兼战略委员会 主席。 2、张增根：2006年 1月至 2007年 11月，任中国中化集团公司风险管理部 副总经理、总经理；2007 年 12 月至今，任本公司董事、总经理。 3、李昕：2004年 9月起任中国中化集团公司人力资源部总经理；2009年 5 月 31日至今，任中国中化股份有限公司人力资源部总经理。 4、杨林：2002年 1月起任中国中化集团公司资金管理部总经理，2010年 3 月起任中国中化集团公司副总会计师，现任中国中化集团公司总会计师、中国 中化股份有限公司财务总监。 5、覃衡德：2004年加入本公司，曾任本公司业务发展部总经理、公司副 总经理兼财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。 6、蓝仲凯：2000年至 2007年任中海壳牌石油化工有限公司总裁。2008年 至 2010年任壳牌东方石油（私人）有限公司化工投资项目总裁、现任日本横河 电机总裁顾问、荷兰 Hertel工程公司监督董事、新加坡能源管理局董事及荷兰 皇家孚宝（Vopak）公司监督董事。 7、程凤朝：2006年 1月任中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、 总经理，2008年 8月任中国长城资产管理公司发展研究部总经理。兼任北京大 学经济学院客座教授，湖南大学客座教授，北京工商大学客座教授，中国证监 会上市公司重组委员会委员。现任中国农业银行股份有限公司非执行董事。 8、朱洪超：1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协 副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。 现兼任全国律协常务理事、上海律协监事长、中国国际经济贸易仲裁委员会和 上海仲裁委员会仲裁员、上海光明集团、上海汽车集团外部董事、上海百联集 团股份有限公司的独立董事。 9、陆海祜：曾任上海港务局党委书记、局长；上海国际港务（集团）有限 公司党委书记、总裁；上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事长。 10、姜爱萍：曾任中国中化集团公司财务部副总经理，本公司第一届监事 会监事、监事会主席、第二届监事会主席、第三届监事会主席及第四届监事会 主席，现任本公司第五届监事会主席，兼任中国中化股份有限公司审计稽核部 总经理。 11、程永：2003年 7月起任中国中化集团公司战略规划部副总经理，2009 年 9月至今任中国中化股份有限公司战略规划部副总经理，现任本公司监事。 12、王敬群：2006年 7月至 2009年 10月，任公司营运总监，2009年 11 月至今，任公司党委副书记、纪委书记和职工代表监事。 16 13、张学工：2001年 2月至 2008年 12月，任中国中化集团公司总裁办公 室主任，2009年 2月至今，任本公司副总经理。 14、李超：2004年 10月至 2009年 2月，任公司副总经理兼物流事业总部 总经理，现任公司副总经理。 15、李大军：2002年加入中化国际，曾任总经理办公室副主任、化工实业 总部总经理。现任公司副总经理兼农化事业总部总经理。 16、顾林敏：曾任宁波市化工进出口公司总经理助理，中化宁波进出口公 司副总经理，中化（美国）公司总经理，中化美洲集团公司总经理，中化江苏 公司总经理。现任公司副总经理。 17、胡坚：2005年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经 理，冶金能源事业总部副总经理，公司总经理助理兼任冶金能源事业总部总经 理。现任公司副总经理兼任冶金能源事业总部总经理。 18、李雪涛：曾任中化集团化进贸易公司副总经理、本公司合成胶事业部 总经理、橡胶事业总部副总经理、橡胶事业总部总经理、公司总经理助理、 GMG公司副总经理，任本公司副总经理。 19、刘翔：2005年 2月至 2007年 2月，任本公司董事会办公室副主任， 2007年 2月至 2007年 12月，任公司董事会办公室主任，2007年 12月至今， 任公司董事会秘书。 20、孙丁：曾任中国化工进出口总公司总裁办外事公关部经理、总裁办主 任助理、中国中化集团公司办公厅副主任，现任公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 潘正义 中国中化 股份有限 公司 董事 2009年 5月 至今 是 李昕 中国中化 股份有限 公司 人力资源部 总经理 2009年 5月 至今 是 杨林 中国中化 股份有限 公司 财务总监 2010年 8月 至今 是 姜爱萍 中国中化 股份有限 公司 审计稽核部 总经理 2009年 5月 至今 是 程永 中国中化 股份有限 公司 战略规划部 副总经理 2009年 9月 至今 是 17 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报酬 津贴 日本横河电 机 总裁顾 问 2008年 1月至今 否 蓝仲凯 荷兰 Hertel 工程公司 监督董 事 2010年 5月至今 是 荷兰皇家孚 宝公司 监督董 事 2011年 4月至今 是 新加坡能源 市场管理局 董事 2009年 4月至今 是 程凤朝 中国农业银 行 非执行 董事 2009年 1月至今 否 清华同方股 份有限公司 独立董 事 2010年 5月至今 是 上海联合律 师事务所 高级合 伙人 1986年 至今 是 全国律协 常务理 事 2008年 至今 否 中国国际经 济贸易仲裁仲裁员 2000年 至今 是 委员会 上海仲裁委 员会 仲裁员 1995年 至今 是 朱洪超 上海光明集 团 外部董 事 2009年 至今 是 上海汽车集 团 外部董 事 2009年 至今 是 上海百联集 团股份有限 公司 独立董 事 2008年 至今 是 易居（中 国）控股股 份有限公司 独立董 事 2007年 至今 是 陆海祜 上海口岸协 会 会长 2011年至今 是 上海市国资 委系统企业 外部董 事 2011年至今 是 18 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的决 策程序 董事、监事薪酬和奖惩由董事会薪酬与考核委员会提 案，经董事会批准后提交股东大会表决决定；高级管理 人员报酬和奖惩由董事会薪酬与考核委员会提案，报董 事会审议批准。 董事、监事、高级 管理人员报酬确定 依据 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五 届董事会第三次会议审议通过了《公司 2010年高管人员 绩效考核及奖励方案》、《公司 2011年薪酬绩效方案 （含高管）》及《公司 2011年中长期激励计划》，对公 司高级管理人员年度业绩考核指标、考核标准、考核方 法及奖励兑现等进行明确，并在中化国际 2010年度股东 大会上审议通过了《公司 2011年薪酬绩效方案（含高 管）》。 董事、监事和高级 管理人员报酬的实 际支付情况 报告期内董事、监事和高级管理人员的实际薪酬严格按 照股东大会和董事会的相关决议予以支付。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘萍 独立董事 离任 个人原因 陆海祜 独立董事 聘任 股东大会选举产 生 姚星亮 副总经理 离任 工作变动 韩建国 副总经理 离任 工作变动 李雪涛 副总经理 聘任 公司聘任 孙丁 副总经理 聘任 公司聘任 19 (五)公司员工情况 在职员工总数 10,379 公司需承担费用的离退休职工人数 0 教育程度 专业构成类别 数量（人） 业务人员 826 生产人员 8358 技术人员 204 财务人员 220 中高层管理人员 353 行政等职能人员 418 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士学历 11 研究生学历 319 大学本科学历 868 大学专科学历 546 中专、高中及以下学历 8,635 20 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规 则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、规范公司运作。 报告期内，公司新制订了《中化国际内幕信息知情人登记制度》、《中化 国际董事会秘书管理办法》，并修订了《中化国际独立董事制度》、《中化国 际股东大会议事规则》及《中化国际董事会议事规则》等规章制度，加强内幕 信息保密管理，提高公司治理的效率和质量。 公司在 2010年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期 内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，年 报信息披露的质量和透明度进一步提升。 目前，公司治理结构完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴 于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司会将治理工作持 续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进 和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。 公司治理的主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会，充分 保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利。股东大会请专业律师现场见证并 出具法律意见书，历次法律意见书均认为：公司股东大会的召集、召开程序符 合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。公司对关 联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合 理。 2、关于董事和董事会：公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名。 董事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与 风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员 会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重要的专业委员会构成中独 立董事占多数。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话 沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利 用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询 作用。2011年公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事 规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。 3、关于监事和监事会：公司监事会有 3名成员，包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相 关规定。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务 报表、利润分配方案等事项，并提出书面审核意见；对公司董事、高级管理人 员履行职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 21 4、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，充分尊重和维护银行及其他 债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，努力推动公司健康、持续 发展。 5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对 于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司 均会按照《公司章程》、《信息披露内控制度》的规定，主动进行信息披露。 指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站为公司信 息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度 的要求真实、准确、完整、及时的披露信息。 综上所述，在中国证监会、上海市证监局、上海证券交易所的指导下，经 过公司董事会及相关部门的认真工作，中化国际的公司治理得到有效推进，治 理水平得到进一步强化和提升。未来公司将继续严格按照《公司法》、《证券 法》及相关法律法规的要求，在前期工作基础上持续关注公司治理、不断提高 公司质量，合规经营、守法运作，以良好的公司治理状态保障和促进公司可持 续发展。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 潘正义 否 10 5 5 0 0 否 杨林 否 10 4 5 1 0 否 李昕 否 10 5 5 0 0 否 张增根 否 10 4 5 1 0 否 覃衡德 否 10 4 5 1 0 否 蓝仲凯 是 10 5 5 0 0否 程凤朝 是 10 4 5 1 0 否 朱洪超 是 10 5 5 0 0 否 陆海祜 是 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司修定了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格与条 件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务等作出了规定。 22 根据《公司章程》等规范性文件以及上述制度的具体要求，公司全体独立 董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2011全年公司共召开董事 会 10次（5次为实地召开，5次以通讯方式召开）独立董事均积极出席会议， 确实因故不能出席的，均依照《公司章程》的规定委托其他独立非执行董事代 为出席。在董事会上认真审议每项议案，积极参与讨论研究，在决策过程中， 努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 根据监管部门有关规定和公司相关制度的要求，从维护公司整体利益和中 小股东合法权益的角度出发，独立董事对公司 2011年度的董事及高管人员变 更、董事和高管人员薪酬、更换会计师事务所、中长期激励计划等重大事项发 表了独立审核意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。就公司 经营管理情况独立董事认真听取相关人员的详实汇报，主动深入现场进行调 研。程凤朝独立董事曾现场考察公司兴中项目；蓝仲凯独立董事两次前往公司 听取人力资源部关于公司薪酬体系制度建设的汇报。在会计年度结束后，独立 董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇 报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人 进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟 通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的 见面会，沟通审计过程中发现的问题。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 是否独立 完整 情况说明 业务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，商品采购和 销售均由公司自行完成，不依赖于控股股东。控股股 东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的 经营。 人员方面 独立完整 情况 是 公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均专职在 本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任任何行 政职务和获取报酬。公司设有人力资源部，独立对公 司的人事、劳资实施管理，根据董事会和经理层的决 策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。公司在人员 的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。 资产方面 独立完整 情况 是 公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资 产的产权明晰。公司拥有独立的生产经营系统和相关 配套设施，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和 管理。 机构方面 独立完整 情况 是 公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控 股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上 下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响 公司在机构设置和管理上的独立性。公司建立了完全 独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部 门，设有董事会办公室、公司管理总部、战略管理总 部、安全环保部、人力资源部、财务总部、绩效管理 23 部、风险管理总部、信息技术部、审计稽核部、党群 工作部等职能部门，各部门之间分工明确，各司其 职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公 司正常运作。 财务方面 独立完整 情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行 财务工作。公司拥有独立的银行账户，单独进行税务 登记，依法独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 公司根据与内部控制有关的法规与监管要求，已经建立健全内部 控制并有效运行。公司建立的主要内部控制包括：董事会议事规 则；总经理工作细则；业务操作流程；财务管理制度；劳动人事 管理制度；法律事务管理制度；商务风险管理制度；信息管理制 度；安全管理制度等，这些内控建设已形成公司的管理体系。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 公司制定了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内控 环境，已经建立和健全各业务流程和内控制度，以确保公司各类 目标的实现。公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法 人治理结构与议事规则，根据经营业务变化及管理的需要设置职 能部门并建立了配套的业务流程与管理制度。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司审计稽核部负责公司内部控制检查监督工作，负责对内部控 制的健全性、有效性进行检查与评价，并提出改善建议。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司审计稽核部负责对公司各机构开展制度遵循审计、经营管理 审计、经济责任审计和专项审计调查等，将审计发现与改善情况 定期向审计委员会汇报，合理确保了公司经营管理有序、有效、 有监督。同时，在年度内由审计稽核部牵头在公司内各主要单位 配合下开展了年中和年度两次内控自评工作，并形成正式的内控 自评报告。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司董事会及审计与风险委员会每半年对公司内部控制自我评估 报告进行审查，并对公司内部控制有关的工作提出健全和改善意 见和批复安排；董事会通过审计与风险委员会定期向相关方听取 关于公司内控的评价，包括内、外部审计评价与内控自评，并听 取审计稽核部对公司内控检查、监督的评价结果。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 建立和运行 情况 公司按照《企业会计准则》制定了与财务核算相关的内部控制制 度《中化国际财会基础工作手册》，该内控制度对主要的会计处 理程序做了明确的规定，包括货币资金、商业汇票、国际结算、 贸易业务、外汇业务、固定资产等业务的核算，在实际核算业务 中完全遵照该制度执行。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 本公司董事会对本年度的内部控制情况进行了自我评估，于 2011 年 12月 31日，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。 24 (五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事会第三次会 议审议通过了《公司 2010年高管人员绩效考核及奖励方案》、《公司 2011年 薪酬绩效方案（含高管）》及《公司 2011年中长期激励计划》，对公司高级管 理人员年度业绩考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等进行明确，并在 中化国际 2010年度股东大会上审议通过了《公司 2011年薪酬绩效方案（含高 管）》。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn、www.sinochemintl.com (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届第二十四次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人 的问责措施。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告 更正等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 25 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披露 日期 2010年度股 东大会 2011年 3月 25 日 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 3月 26日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披露 日期 2011年第一 次临时股东 大会 2011年 6月 3 日 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 6月 4日 2011年第二 次临时股东 大会 2011年 7月 20日 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 7月 21日 2011年第三 次临时股东 大会 2011年 9月 28日 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 9月 29日 26 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期公司重大战略推进情况、整体经营状况及 2012年重点工作 2011 年，受日本大地震、欧债危机恶化、中国紧缩调控以及标普下调美国 评级等重要政治、经济事件的影响，公司主营商品的市场价格剧烈波动，给公 司经营带来较大冲击。面对复杂的经营环境，公司围绕“扎根本土的国际化” 长期战略目标，提出“整合、创新、提升、跨越”的年度工作方针，强化在本 土市场的核心能力建设，扎实提升核心产业地位。经过2011 年全体员工的共 同努力，公司在战略推进、能力提升、管理改善、经营规模、文化建设等方面 取得了重要阶段性成果。 （1）重大战略推进情况 2011年公司坚定贯彻既定战略经营方针，在核心产业领域大力推进战略并 购与整合，坚定地退出低价值业务，为公司的长期可持续发展积蓄力量。 对外合作方面，公司成功实现了与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称 “扬农集团”）的合作。2011年，公司以增资方式完成持有扬农集团5%的股份， 同时，公司同意出资约8亿元，对扬农集团独资设立的江苏瑞盛新材料科技有限 公司进行增资，增资后公司持有该公司80%的股份。2012年，公司拟通过收购和 增资获得扬农集团约6,166万股股份，如交易完成，公司将累计持有扬农集团约 40.53%的股权。该项目的合作成功，有助于增强公司的研发和产业转化能力， 丰富产品线、完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影 响力。 战略资源获取方面，天然橡胶业务，在非洲取得重大进展，获取土地储备 10万公顷，新增产能5万吨。2012年，公司的控股子公司GMG Global LTD拟出资 1.93亿欧元获取比利时公司SIAT NV公司35%股权，本次交易将进一步扩展公司 在非洲的天然橡胶、油棕资源和土地储备，提升投资回报，并与公司现有业务 形成协同效应，为公司橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。化 工物流业务，完成连云港化工码头储罐项目签约，标志着公司多年来谋划的 “船、罐、码头”业务线组合得以贯通；同时，物流平台公司及船员公司的成 立，为进一步发挥内部整合、外部合作发展奠定了基础。农化业务，积极开展 对国内外农药企业并购研究，大力开展国际农药注册登记工作，协同江山内部 资源，完成大砍刀、敌百虫等产品的销售渠道整合。 与此同时，公司在战略上有取有舍，积极退出低战略价值投资项目。上半 年公司抓住经济回暖的有利时机，对山西寰达、内蒙三联项目实施了处理和退 出，这两个战略低价值项目的退出，优化了公司的业务组合和资产结构，有利 于公司进一步战略聚焦和轻装前进。 （2）报告期公司整体经营状况 2011年公司认真贯彻年度经营方针，努力抢抓市场机遇，报告期实现销售 收入553亿元，同比增长39.30%；报告期实现净利润7.75亿元，同比增长 15.68%。 27 公司天然橡胶业务通过建设全球化市场营销体系、提高全球化资源组织能 力、建设全链条的运营管理能力和提升交易管理能力，全球市场份额由6.1%提 高8%，扩大了在中国市场的领先优势。2011年中化国际和GMG合计实现销量80万 吨，销售收入和考核利润均创历史新高，市场份额位居中国第一，全球第二， 距离百万吨的销量目标及世界第一的位置仅一步之遥。2011年，橡胶业务实现 销售收入239亿元，同比增长75.77%；贡献毛利10.79亿元，同比增长29.17%。 公司物流业务在面临全球化工品船舶运力过剩、市场需求不振、油价持续 高企的恶劣市场环境下，积极采取应对措施，深化结构调整，扎实推进战略实 施，不断强化绩效管理和精益管理，持续改善和发展。2011年船队总规模47艘 船舶，总运力达45.23万吨，船运内贸市场占有率从2010年的12%提升到2011年 的16%。集装罐大力推进全球营销战略实施，罐队总规模4748个，牢牢占据亚洲 第一的位置。在韩国建立销售网点，完善东北亚、东南亚、中东印度和FOB营销 四个分区管理，实现了远洋业务的快速增长，市场份额稳定提升，国内市场份 额达到20.5%。2011年，物流业务整体实现收入17.36亿元，贡献毛利2.17亿 元，上年同期比较数中剔除兴中、兴源两家公司的经营业绩后， 物流业务销售 收入同比增长17.64%，贡献毛利同比增长86.81%。 公司农化业务受异常气候影响，中国及东南亚地区农药总体需求量大幅下 降。在本土市场面临困境、全球经济复苏缓慢的形势下，农化业务调整营销策 略，积极开展对国内外农药企业的并购研究，并大力开展国际农药注册登记工 作。2011年，完成全国3,928营销网络标准门店建设，扩大品牌影响力，疏通渠 道末梢。同时，发布中国区实地销售管理手册，完成物流条码跟踪系统上线， 确立渠道管理标准，提升了营销及供应链管理能力。2011年，农化业务实现销 售收入7.26亿元，贡献毛利0.80亿元，上年同期比较数据中剔除内蒙三联的经 营业绩后，农化业务销售收入同比减少13.95%，贡献毛利同比减少24.70%。 公司营销业务方面，化工业务受欧债危机影响，下半年主要化工品市场价 格急速下跌且年内持续低位。在此情况下。化工业务坚定聚焦核心商品，以苯 乙烯、基础油、塑料、石油焦、苯酚、丙酮等大商品上游资源营销获取为核心 目标，积极发挥新加坡、迪拜、台湾、首尔等海外分支机构的作用，经营规模 从量变初步实现了质变，化工品经营量增长25%，达到162万吨。冶金能源业务 面对严峻的市场考验，紧紧围绕市场，坚持以客户为导向，重点强化市场营销 能力和客户服务能力的建设，在提升经营规模的同时夯实经营内涵。2011年， 营销业务实现销售收入288亿元，同比增长27.33%；贡献毛利2.45亿元，同比减 少18.95%。 公司在大力推进战略并购及整合的同时，继续致力于长期资金获得和融资 能力建设。2011年，在公司各项战略高效推进、资本性支出需求大幅增长的背 景下，公司创造性地运用相关金融工具有效地拓展融资渠道：国内，启动19亿 公司债的发行筹备工作并获得中国证监会核准，同时在6月份成功发行了7亿元 的中期票据；海外，SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD在9月份成 功低成本发行1.9亿美元的海外银团贷款，GMG Global Ltd在12月份通过增发实 现3.5亿新币的融资。上述项目的顺利实施为中化国际今后的战略发展提供了长 期资本保障,从而为公司进一步进行战略转型、业务扩张奠定了良好的基础。 （3）公司未来发展及重点工作 2012年，世界政治经济格局预计仍将是充满动荡与变化的一年，公司将围 绕“加快产业整合、强化能力建设、实现新的跨越”总体经营方针，继续坚定 28 执行“扎根本土的国际化”战略，通过全球资源的整合和核心能力建设，持续 提升本土市场的领先地位。在产业整合方面，公司将抓住产业调整机遇，继续 通过并购扩大产业基础和必需的战略资源，并通过对新的战略性并购进一步优 化公司的业务组合。在积极推动产业并购的同时，公司将大力推动核心产业的 内部资源整合，促进产业内部的“化学反应”，激发战略协同，为业务的可持 续发展积蓄后劲。2012年外部经营环境仍将面临重重挑战，公司将要求在扩大 经营规模的同时更加强调提升盈利能力，推动公司核心业务实现更为健康的内 涵式发展。 2012年，公司将做好以下重点工作： ①强化公司层面的战略指导和管控能力，抓住产业调整机遇，继续通过并 购扩大产业基础和必需的战略资源，并通过对新的战略性并购进一步优化公司 的业务组合； ②将大力推动核心产业的内部资源整合，促进产业内部的“化学反应”， 激发战略协同，为业务的可持续发展积蓄后劲； ③进一步强化总体营销能力，重点推动国内区域营销平台建设，丰富营销 内涵，优化价值客户服务模式； ④全面强化核心产业的专业化人才队伍和国际化的人力资源体系建设； ⑤进一步深化战略绩效变革，逐步形成涵盖战略规划、经营计划与预算、 组织绩效管理及激励体系的公司战略管控模式； ⑥强化现金流过程管理，确保公司现金流稳健顺畅运行。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 ①主要核心业务经营发展情况如下： 单位：万元 币种：人民币 分行业或分产 品 营业收入 营业收 入同比 增减 贡献毛利 贡献毛利同 比增减 贡献毛利率 化工物流业务 （注1） 173,616.72 17.64% 21,731.56 86.81% 12.52% 橡胶业务 2,389,554.88 75.77% 107,916.88 29.17% 4.52% 农化业务 （注2） 72,625.95 -13.95% 8,012.87 -24.70% 11.03% 营销业务 2,878,404.90 27.33% 24,546.65 -18.95% 0.85% 合计 5,514,202.45 43.15% 162,207.96 19.18% 2.94% 报告期内公司主营业务收入再创历史新高，其中37%来自价格上涨因素， 63%来自经营规模的上升。橡胶业务经营规模大幅提升，物流业务集装罐远洋罐 次、租赁业务及航运业务的航线运力增幅显著，收入及贡献毛利均实现较大幅 度增长；农化业务受异常气候影响，中国及东南亚地区需求量下降，导致收入 及贡献毛利同比下降；营销业务通过聚焦国内市场营销及交易管理能力建设， 29 经营规模大幅提升，但化工及冶金产品获利能力下降，致使营销业务收入虽实 现较大幅度增长，但贡献毛利低于去年同期。 注 1：自 2011年 1月 1日起，化工物流业务中的原子公司中化兴中石油转运 (舟山)有限公司和中化兴源石油储运(舟山)有限公司不再纳入合并范围，上年同 期比较数已剔除这两家公司的经营数据。 注 2：2011年母公司出售中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司股权，报告期 与上年同期数据中已剔除该公司经营数据；2011年因业务结构调整，氯碱业务 从农化业务调整至营销业务，上年同期比较数中已将氯碱调至营销业务。 ②报告期公司营业收入和利润构成情况如下(按经营方式分) 单位:万元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润 率(毛利 率)比上 年增减 (%) 分行业 贸易 4,991,120.51 4,863,297.32 2.56 43.79 46.28 减少 1.66个 百分点 物流 （注 1） 173,616.72 147,155.99 15.24 17.64 11.10 增加 4.99个 百分点 实业 （注 2） 349,465.22 250,128.36 28.43 49.67 51.98 减少 1.09个 百分点 报告期内公司在实业方面实现收入大幅增长，下半年随着经济环境下滑， 下游行业放缓采购节奏，营业利润率略有下降；公司贸易方面受欧债危机、国 内宏观调控等经济、政治因素影响，积极调整营销策略，收入实现突破性增 长，营业利润率略有下降；公司物流业务中集装罐远洋及船运业务保持稳定盈 利水平，收入大幅增长，实现了收入及营业利润率的大幅提升。 注 1：自 2011年 1月 1日起，物流业务中的原子公司中化兴中石油转运(舟山) 有限公司和中化兴源石油储运(舟山)有限公司不再纳入合并范围，上年同期比 较数中已剔除这两家公司的经营数据。 注 2：2011年母公司出售中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司股权，实业报 告期数据与上年同期数据中已剔除该公司经营数据。 3、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股子公司 ① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD. 该公司成立于 2003年 6月，注册资本 600万美元，公司占 100%的股权。其经 营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为 30 845,468.72万元，净资产 168,792.19万元，报告期实现收入 2,916,071.84 万 元，实现净利润 23,322.85万元。 ② GMG Global Ltd（合并） 该公司成立于 1999年，注册资本 26,708万新加坡元，核心业务包括种植、加 工、行销和出口天然胶。中化国际于 2008年 9月 5日完成对该公司 51%股权的 收购。报告期 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD使用资金 87,719万元，买入 GMG股份数量 195,797万股，实现了对该公司的增资。报告 期末该公司合并资产总额为 509,173.24万元，合并净资产 393,966.56万元，报 告期实现合并收入 614,824.07万元，实现合并净利润 38,370.17万元。 ③中化国际物流有限公司（合并） 该公司成立于 2010年 12月，注册资本 291,100万元，公司占 100％的股权，主 要从事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输， 道路货物运输（国际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末 该公司合并资产总额为 621,740.04万元，合并净资产 310,768.17万元，报告期 实现合并收入 177,528.37万元，实现合并净利润 14,655.64万元。 ④海南中化橡胶有限公司（合并） 该公司成立于 2004年 12月，注册资本为 6000万元，公司占 46.5%的股份，通 过海外全资子公司中化国际新加坡有限公司占 49%的股份。其经营范围是：农 业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为 18,283.20万元，合并净资产 9,089.61万元；报告期实现合并收入 175,675.96万 元，实现合并净利润 2,711.79万元。 ⑤西双版纳中化橡胶有限公司 该公司成立于 2005年 9月，注册资本为 9000万元，公司占 96.67%的股份。其 主要经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末 该公司资产总额为 16,893.56万元，净资产 12,546.77元；报告期实现收入 232,361.90万元，实现净利润 2,523.67万元。 ⑥苏州中化国际聚氨酯有限公司 该公司成立于 2007年 12月，注册资本人民币 6000万元。公司占 60%股份，主 要从事聚氨酯新材料研发及技术转让；聚氨酯及消泡剂技术咨询服务；经销化 工原料及产品（不含危险品）、自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。报告期末该公司资产总额为 12,976.68万元，净资产 1,849.07万元。报告期实现收入 48,089.98万元，实现净 利润-1,781.30万元。 ⑦中化作物保护品有限公司 该公司成立于 2011年 1月，注册资本人民币 8亿元。公司占 100%股份，主要 从事货物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司 资产总额为 83,154.67万元，净资产 78,410.02万元。报告期实现收入 9,852.72 万元，实现净利润-1,338.04万元。 （2）本年取得和处置的子公司 ①山西中化寰达实业有限责任公司 该公司成立于 2001年 8月，注册资本 14,500万元，公司占 80.06%的股份。其 主要生产经营焦炭、余热发电、硅和铬铁。由于本报告期公司加强对低价值战 略项目退出，处置该子公司实现投资收益-7,892.61万元。 31 ②中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司 该公司成立于 2005年 6月，注册资本 30,000万元，公司占 50.5%的股份。其主 要经营范围为进行 PVC、三氯乙烯相关产品的开发、制造、销售。由于本报告 期公司加强对低价值战略项目退出，处置该子公司实现投资收益 2,913.43万 元。 （3）主要参股公司 ①上海北海船务股份有限公司 该公司成立于 1994年 3月，注册资本 76,375万元，公司占 20％的股权，主要 从事货物和油品运输业务。报告期末该公司资产总额为 255,745.04万元，净资 产 189,220.72万元，公司按权益法核算获得投资收益 9,165.24万元。 ②中化兴中石油转运 (舟山)有限公司 该公司成立于 1990年 4月，注册资本 3,256.40万美元，公司占 44.8%的股权。 其经营范围是：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食 用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为 110,625.13万元，净资产 88,189.74万元，公司按权益法核算获得投资收益 7,617.57万元。 4、财务报表讨论与分析 （1）资产负债表主要变动项目 单位:元币种 :人民币 报表项目 2011年末 2010年末 变动幅度 （%） 差异原因 应收票据 629,203,697.27 263,742,859.42 138.57 主要为报告期受宏观 政策影响，银根收 紧，客户资金面受到 影响，结算方式由现 款转为票据所致 应收股利 19,145,188.37 0.00不适用 本期应收联营公司股 利所致 其他流动资产 1,027,809,121.59 70,103,300.00 1,366.14 主要为报告期银行理 财产品及对外委托贷 款增加所致 持有至到期投资 312,275.79 501,031.91 -37.67 主要为报告期持有的 长期债券部分收回所 致 长期股权投资 1,930,024,333.13 1,352,018,249.86 42.75 主要为报告期兴中、 兴源由成本法核算转 为权益法核算以及联 营企业盈利所致 在建工程 69,195,630.82 230,037,857.39 -69.92 主要为报告期在建工 程建造完成转固以及 三联股权处置所致 工程物资 117,074.54 4,268,039.38 -97.26 主要为报告期合并范 围变化减少兴中、兴 源所致 32 长期待摊费用 425,619.07 5,620,107.72 -92.43 主要为报告期合并范 围变化减少兴中、兴 源所致 递延所得税资产 115,270,340.40 18,576,539.93 520.52 主要为报告期母公司 可抵扣亏损增加所致 交易性金融负债 35,235,105.93 113,954,980.30 -69.08 主要为报告期末金融 衍生工具合约公允价 值变动所致 预收账款 676,989,651.62 1,437,306,523.62 -52.90 主要为受国家政策影 响，客户采用预付款 结算方式减少所致 应交税费 74,471,143.02 14,818,008.98 402.57 主要为报告期母公司 增值税进项留抵减少 所致。 应付利息 36,734,939.23 14,095,350.63 160.62 主要为报告期末计提 中期票据利息增加所 致 应付股利 0.00 77,670,920.75 -100 主要为报告期合并范 围变化减少兴中、兴 源以及三联股权处置 所致 其他应付款 292,474,800.65 722,277,078.81 -59.51 主要为报告期合并范 围变化减少兴中、兴 源所致 长期借款 2,032,822,325.50 577,664,099.76 251.90 主要为报告期海外子 公司贷款增加所致 长期应付款 0.00 756,110.43 -100.00 主要为报告期合并范 围变化减少兴中、兴 源所致 专项应付款 0.00 67,975,234.36 -100.00 主要为报告期合并范 围变化减少兴中、兴 源所致 其他非流动负债 1,000,000.00 0.00不适用 主要为报告期子公司 收到政府专项资金补 助所致 专项储备 640,780.00 255,923.00 150.38 主要为报告期按规定 提取的高危行业安全 生产费 外币报表折算差额 -208,216,726.75 -116,310,847.72不适用 主要为报告期外币汇 率变动所致 33 （2）利润表主要变动项目 单位:元币种 :人民币 报表项目 2011年度 2010年度 变动幅度 （%） 差异原因 营业收入 55,291,275,745.56 39,691,946,899.00 39.30 主要为本期橡胶业 务和营销业务销售 规模较去年同期大 幅增加所致 营业成本 52,743,818,083.92 37,018,809,971.47 42.48 主要为本期橡胶业 务和营销业务销售 规模较去年同期大 幅增加所致 公允价值变动损益 2,033,516.12 -6,821,983.86 不适用 主要为本期海外公 司衍生金融工具公 允价值变动所致 营业外收入 217,342,476.83 47,135,645.91 361.10 主要为报告期母公 司收到橡胶火宅损 失赔款，以及海外 子公司 Hevecam 收到财政补助收入 所致 营业外支出 15,346,518.20 77,767,570.11 -80.27 主要为去年同期数 据含橡胶火宅损 失，本报告期无此 因素影响 所得税费用 185,785,412.27 296,559,044.12 -37.35 主要为报告期母公 司可抵扣亏损增加 导致所得税费用减 少所致 （3）现金流量表主要变动项目 单位:元币种 :人民币 报表项目 2011年度 2010年度 变动幅度 （%） 差异原因 经营活动产生的现金 流量净额 905,683,802.25 638,702,629.88 41.80主要为本期销售货物 净现金流入增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -1,239,516,077.00 -262,004,874.75不适用 主要为购买银行理财 产品及委托贷款增加 所致 筹资活动产生的现金 流量净额 1,304,267,849.58 2,511,698,696.93 -48.07 主要为本报告期偿还 短期借款、长期借款 所致 34 5、资金需求、使用计划及来源情况 单位:元币种 :人民币 资本支出承诺金额融资方式资金来源安排 购建长期资产 53,742,532.71债务融资自有资金与债务融资 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 125,014.90 投资额增减变动数 36,487.65 上年同期投资额 88,527.25 投资额增减幅度(%) 41.22 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 中化作物保护品有限公司贸易 100 Sinochem International Crop Care (Overseas) Pte. Ltd.贸易 100 江苏扬农化工集团有限公司加工、制造、销售 5 白沙中化橡胶有限公司加工、制造、销售 100 SC Petrochemical FZE 贸易 100 连云港港口国际石化仓储有 限公司 物流 51 连云港港口国际石化港务有 限公司 物流 49 上海化兴船员管理有限公司服务 100 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本报告期公司无委托理财。 35 (2) 委托贷款情况 单位：万元币种 :人民币 借款方名 称 委托贷款 金额 贷款期 限 贷款利率是否逾期 是否 关联 交易 是否展 期 是否诉讼 资金来 源是否 为募集 资金 关联关 系 投资盈 亏 南通江山 农药化工 股份有限 公司 15,000.00 1年 5.454%否是否否否 联营公 司 725.80 南通江山 农药化工 股份有限 公司 15,000.00 1年 5.679%否是否否否 联营公 司 508.99 本集团无逾期未收回的本金或收益。 本集团对南通江山农药化工股份有限公司的委托贷款实现投资收益人民币 12,347,880.22元。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 1999 首次 发行 94,139.00 0 94,139.00 0 2006 分离 交易 可转 债 118,200.00 0 118,200.00 0 2007 分离 交易 可转 债 115,503.81 0 95,300.00 20,203.81 将择机用于 增资子公司 海南中化船 务及版纳中 化橡胶 合计 / 327,842.81 0 307,639.00 20,203.81 / 公司于 2006年 12月发行了 12亿分离交易的可转债，实际募集资金 118,200万元，2007年 12月权证行权实际募集资金 115,503.81万元，截止 2011年 12月 31日资金使用情况如下： (1)公司以分离交易可转债的募集资金 53,500万元(于 2006年 12月对原 95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的 募集资金 40,700万元于 2007年 5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增 资，以权证行权募集资金 59,300万元于 2007年 12月对子公司海南中化船务有 限责任公司进行增资。截止 2011年 12月 31日，增资款项已全部用于买造船项 目。 36 (2)公司以分离交易可转债的募集资金 24,000万元于 2006年 12月对原占 90%股权的子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资 金 24,000万元于 2007年 12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增 资。截止 2011年 12月 31日，增资款项中 45,440万元已支付用于购买、建造集 装罐。 (3)公司权证行权募集资金 6,000万元于 2007年 12月到位后，已完成对子 公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。 (4)公司以权证行权募集资金 6,000万元于 2008年 3月完成对西双版纳中化 橡胶有限公司的第一期增资。 2、募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金实际投 入金额 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 对子公司海南中化船务有限责任公司增资否 167,700 153,500是是 对子公司上海思尔博化工物流有限公司增资否 48,000 48,000是是 对子公司西双版纳中化橡胶有限公司增资否 12,000 6,000是是 对子公司天津港中化国际危险品物流有限公 司增资 否 6,000 6,000是是 合计 / 233,700 213,500 / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 中化作物保护品有限公司 80,000.00已完成全部出资 -1,338.04 江苏扬农化工集团有限公司 18,114.48已完成全部出资 - Sinochem International Crop Care (Overseas) Pte. Ltd. 24,195.36已完成全部出资 - 白沙中化橡胶有限公司 200.00已完成全部出资 87.91 SC Petrochemical FZE 515.06已完成全部出资 366.78 连云港港口国际石化仓储有限公司 2,550.00完成部分出资 (510万元) -1.37 连云港港口国际石化港务有限公司 4,900.00完成部分出资 (980万元) - 上海化兴船员管理有限公司 500.00已完成全部出资 -1.58 合计 130,974.90 / - 报告期母公司以非募集资金 80,000.00万元对外投资成立中化作物保护品有 限公司，占股比例为 100%；以非募集资金增资江苏扬农化工集团有限公司 18,114.48万元，占股比例为 5%。 报告期母公司的全资子公司中化作物保护品有限公司以非募集资金投资 24,195.36万元对外投资成立 Sinochem International Crop Care (Overseas) Pte. Ltd.，占股比例为 100%。 报告期母公司的控股子公司海南中化橡胶有限公司以非募集资金 200万元 对外投资成立白沙中化橡胶有限公司，占股比例为 100%。 报告期母公司的全资子公司尚诚石化（香港）有限公司以非募集资金投资 515.06万元对外投资成立 SC Petrochemical FZE，占股比例 100%。 37 报告期母公司的全资子公司中化国际物流有限公司以非募集资金投资 510 万元对外投资成立连云港港口国际石化仓储有限公司，完成部分出资，占股比 例 51%；以非募集资金投资 980万元对外投资成立连云港港口国际石化港务有 限公司，完成部分出资，占股比例 49%。 报告期母公司的全资子公司中化国际仓储运输有限公司以非募集资金 500 万元对外投资成立上海化兴船员管理有限公司，占股比例100%。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人 采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事 会第三次会 议 2011年 2 月 25日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 2月 28 日 第五届董事 会第四次会 议 2011年 4 月 11日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 13 日 第五届董事 会第五次会 议 2011年 4 月 21日 审议通过：《关于修 改中化三联股权转让 方案的提案》 第五届董事 会第六次会 议 2011年 4 月 28日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 30 日 第五届董事 会第七次会 议 2011年 7 月 4日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 7月 5 日 第五届董事 会第八次会 议 2011年 7 月 22日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 7月 26 日 第五届董事 会第九次会 议 2011年 8 月 16日 审议通过中化国际物 流有限公司与江苏连 云港港口股份有限公 38 司合资设立码头公 司；同意中化国际物 流有限公司与江苏连 云港港口股份有限公 司合资成立储罐公 司；同意中化国际物 流有限公司购买两艘 22000吨级二手不锈 化工品船 第五届董事 会第十次会 议 2011年 8 月 29日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 8月 31 日 第五届董事 会第十一次 会议 2011年 10 月 28日 略 《中国证券 报》、《上海 证券报》、 《证券时报》 2011年 10月 31 日 第五届董事 会第十二次 会议 2011年 12 月 8日 审议通过《公司 2012-2014年战略规 划》、《公司 2012 年经营计划及预 算》、《关于推进 DIAMOND项目的议 案》、《关于公司中 长期激励计划的处置 方案》、《关于太仓 兴国股权转让的议 案》 （未完）  |