[年报]美的电器：2011年年度报告
广东美的电器股份有限公司 GD MIDEA HOLDING CO.,LTD. 2011年度报告 二○一二年三月九日 年报年报 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。没有董事、监事、 高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司 2011年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总裁方洪波先生、财务负责人赵军先生保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介................................................................................................3 二、会计数据和业务数据摘要....................................................................................4 三、股本变动及股东情况............................................................................................6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................10 五、公司治理结构......................................................................................................12 六、股东大会情况简介..............................................................................................20 七、董事会报告..........................................................................................................21 八、监事会报告..........................................................................................................41 九、重要事项..............................................................................................................44 十、财务会计报告......................................................................................................57 十一、备查文件目录..................................................................................................57 2 年报年报 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：广东美的电器股份有限公司 公司法定英文名称：GD MIDEA HOLDING CO.,LTD. (二)公司法定代表人：方洪波 (三)公司董事会秘书：李飞德 证券事务代表：江鹏 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 电话：(0757) 26334559，26338779 传真：(0757) 26651991 电子信箱：IR@midea.com (四)公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总 部大楼 邮政编码：528311 公司国际互联网网址：http://www.midea.com 电子信箱：IR@midea.com (五)公司选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点：公司证券部 (六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美的电器 股票代码：000527 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期：2011年5月23日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000020099 税务登记号码：440681190337092 组织机构代码：19033709-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中 心 4层 401 签字会计师姓名:周荣铭、黄志恒 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦 17楼 保荐机构签字保荐代表人：宋永新、路明 3 年报年报 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：千元 项目 2011 2010本年比上年增减% 2009 营业总收入 93,108,058.26 74,558,886.12 24.88 47,278,248.26 营业利润 5,022,596.07 2,556,717.79 96.45 2,519,748.59 利润总额 5,560,518.76 4,963,170.78 12.04 2,752,828.84 归属于上市公司 股东的净利润 3,698,797.33 3,127,097.38 18.28 1,847,747.93 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 3,130,239.05 2,956,398.46 5.88 1,821,067.57 经营活动产生的 现金流量净额 2,958,916.38 5,445,721.00 -45.67 2,056,466.98 项目2011年末2010年末 本年末比上年增 减% 2009年末 资产总额 59,550,158.97 42,054,037.52 41.60 31,657,627.47 负债总额 34,392,010.02 25,671,340.68 33.97 18,929,753.18 归属于上市公司 股东的所有者权 益 19,998,129.73 12,336,337.43 62.11 8,906,427.61 总股本 (股) 3,384,347,650 3,120,265,276 8.46 2,080,176,851 4 年报年报 （二）、主要财务指标 单位：千元 财务指标2011年 2010本年比上年增减%2009年 基本每股收益(元/股) 1.11 1.00 11.00 0.82 稀释每股收益(元/股) 1.11 1.00 11.00 0.82 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.94 0.95 -1.05 0.81 加权平均净资产收益率 (%) 21.08 29.54 -8.46 28.81 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(% ) 17.84 27.93 -10.09 28.40 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.87 1.75 -50.29 0.992011年末2010年末本年末比上年增减%2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 5.91 3.95 49.62 4.28 资产负债率(% ) 57.75 61.04 -3.29 59.80 （三）、非经常性损益项目和金额 单位：千元 项目2011年金额2010年金额2009年金额 非流动性资产处置损益 285,183.05 -14,474.99 -31,833.17 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 130,584.84 148,487.63 59,128.19 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 372,802.38 208,285.57 45,076.84 债务重组损益 1,570.84 委托他人投资或管理资产的收益 9,130.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -11,077.42 捐赠支出 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 41,621.47 -71,845.75 8,528.68 其他符合非经常性损益的收益项目 -33,523.44 -9,886.15 非经常性损益合计 794,720.88 260,566.30 82,471.38 企业所得税影响数 -128,461.66 -19,943.53 -4,133.95 少数股东权益影响数 -97,700.94 -69,923.86 -52,092.94 影响归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益合计 568,558.28 170,698.92 26,244.49 5 年报年报 三、股本变动及股东情况 (一)报告期内的股本变动情况 单位：股 报告期初报告期变动增减（＋，－）报告期末 数量比例 %发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例% 一、有限售条件股 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 3、境外上市的外资 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3,120,265,276 3,120,265,276 0 0 0 0.000.00 0.000.000.000.00 0.000.000.00 0.00 100.00 100.00 0.00 0.00 0.00 264,082,374 0 27,077,409 203,634,766 203,634,766 0 33,370,199 33,370,199 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 264,082,374 0 27,077,409 203,634,766 203,634,766 0 33,370,199 33,370,199 0 0 000 0 0 264,082,374 0 27,077,409 203,634,766 203,634,766 0 33,370,199 33,370,199 0 0 3,120,265,276 3,120,265,276 0 0 0 7.800.000.806.026.020.000.990.990.000.0092.2092.200.000.000.00 三、股份总数 3,120,265,276 100.00 264,082,374 0 0 0 264,082,374 3,384,347,650 100.00 （二）、股票发行与上市情况 1、截至期末前三年历次股票发行情况 （1）依据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]668号《关于核准广东美 的电器股份有限公司增发股票的批复》，2009年7月30日，本公司采取向原A股股 东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行 189,106,922股A股股票，每股发行价格为15.75元，本次发行，公司募集资金总 额为2,978,434,021.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,913,149,268.55 元。 经深圳证券交易所同意，本公司本次公开增发的共计189,106,922股A股股票 于2009年8月12日起上市交易。 （2）依据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]84号《关于核准广东美 的电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向6名投资者非公开发行 6 年报年报 264,082,374股A股股票，每股发行价格为16.51元，本次发行，公司募集资金总 额为4,359,999,994.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 4,300,149,994.74元。 经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的264,082,374股人民币普 通股于2011年3月11日起上市交易。 2、股份总数及结构变动情况 2011年3月11日，公司向6名投资者(共22名股东)非公开发行的264,082,374 股股票上市，公司总股本由3,120,265,276股增加至3,384,347,650股。 限售股份变动情况表： 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 普天收益证券投资基金 0 0 1,000,000 1,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 鹏华价值优势股票型证券投资基金 0 0 10,400,000 10,400,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 普惠证券投资基金 0 0 3,100,000 3,100,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 普丰证券投资基金 0 0 3,100,000 3,100,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 华商产业升级股票型证券投资基金 0 0 500,000 500,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 鹏华动力增长混合型证券投资基金 0 0 5,200,000 5,200,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 鹏华优质治理股票型证券投资基金 0 0 20,700,000 20,700,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 华商盛世成长股票型证券投资基金 0 0 12,000,000 12,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 鹏华行业成长证券投资基金 0 0 534,766 534,766非公开发行股份认购2012年3月 11日 华商领先企业混合型证券投资基金 0 0 4,000,000 4,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 华商策略精选灵活配置混合型证券投资 0 0 11,000,000 11,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 鹏华精选成长股票型证券投资基金 0 0 2,100,000 2,100,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 YALE UNIVERSITY 0 0 33,370,199 33,370,199非公开发行股份认购2012年3月 11日 中国平安人寿保险股份有限公司 0 0 35,000,000 35,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 全国社保基金一零三组合 0 0 7,500,000 7,500,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 全国社保基金一零二组合 0 0 16,000,000 16,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 全国社保基金一零八组合 0 0 20,000,000 20,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 全国社保基金五零一组合 0 0 20,000,000 20,000,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 中国石油天然气集团公司企业年金计划 0 0 2,500,000 2,500,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 国元证券股份有限公司 0 0 27,077,409 27,077,409非公开发行股份认购2012年3月 11日 全国社保基金一零四组合 0 0 8,300,000 8,300,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 全国社保基金五零三组合 0 0 20,700,000 20,700,000非公开发行股份认购2012年3月 11日 合计 0 0 264,082,374 264,082,374 3、现存的内部职工股情况 本公司现已无内部职工股。 7 年报年报 （三）公司股东与实际控制人情况 1、截至 2011年 12月31日，公司股东总数为 102,286户。 2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 （*标注为一般中文译名， 仅供参考） 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 美的集团有限公司 境内非 国有法人 41.17%1,393,273,124 0 90,000,000 鹏华价值优势股票型证券投资基金 境内非 国有法人 1.92%64,949,943 10,400,000 0 全国社保基金一零二组合 国有法人 1.69%57,276,270 16,000,000 0 开联实业发展有限公司 境内非 国有法人 1.66%56,224,825 0 0 全国社保基金五零一组合 国有法人1.48%50,000,000 20,000,000 0 国元证券股份有限公司 境内非 国有法人 1.11%37,601,030 27,077,409 0 中国平安人寿保险股份有限公司 境内非 国有法人 1.03%35,000,000 35,000,000 0 YALE UNIVERSITY *耶鲁大学 境外法人 0.99%33,370,199 33,370,199 0 银华富裕主题股票型证券投资基金 境内非 国有法人 0.92%30,998,898 0 0 易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基 金 境内非 国有法人 0.85%28,655,533 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 美的集团有限公司 1,393,273,124人民币普通股 开联实业发展有限公司 56,224,825人民币普通股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 54,549,943人民币普通股 全国社保基金一零二组合 41,276,270人民币普通股 银华富裕主题股票型证券投资基金 30,998,898人民币普通股 全国社保基金五零一组合 30,000,000人民币普通股 易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基 金 28,655,533人民币普通股 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 27,564,076人民币普通股 广发大盘成长混合型证券投资基金 24,999,628人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 24,237,664人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 美的集团与开联实业之实际控制人为同一人且法定代表人为直系亲属。 注：美的集团于 2011年 11月 23日至 2011年 12月 2日期间，通过深圳证券交易所交 易系统增持了公司 A股股份共计 33,839,959股，两次合计增持 67,571,513股，占公司总股 本比例为1.9966%。 8 年报年报 3、公司控股股东情况 控股股东名称：美的集团有限公司 法定代表人：何享健 成立日期：2000年4月7日，原名为“顺德市美托投资有限公司”，2003年7 月名称变更为“佛山市顺德区美托投资有限公司”，2003年12月名称变更为“佛 山市美的集团有限公司”，2004年4月名称变更为“美的集团有限公司”。 注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26‐28楼 注册资本：10亿元 主营业务范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电 原材料及零配件地进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提 供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后 服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术 研究、开发及其销售和推广。 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为何享健先生，截至报告期末，该实际控制人与本公司之 间的股权及控制关系图如下： 94.55% 30% 0.11%广东美的电器股份有限公司 美的投资控股有限公司 美的集团有限公司开联实业发展有限公司 1.66% 41.17% 70% 何享健 65.15% 9 年报年报 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名性别年龄职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 方洪波 男 45 董事长、总裁 2010.4—2013.4 0 0 栗建伟 男 46 副董事长 2010.4—2013.4 0 0 黄晓明 男 41 副董事长 2010.4—2013.4 0 0 袁利群 女 43 董事 2010.4—2013.4 0 0 赵军 男 37 董事、财务负责人 2010.4—2013.4 0 0 李飞德 男 35 董事、董事会秘书 2010.4—2013.4 0 0 王珺 男 54 独立董事 2010.4—2013.4 0 0 陈仁宝 男 50 独立董事 2010.4—2013.4 0 0 王波 男 50 独立董事 2010.4—2013.4 0 0 曾巧 女 39 监事会召集人 2010.4—2013.4 0 0 卢书平 男 40 监事 2010.4—2013.4 0 0 李力 男 38 职工代表监事 2010.4—2013.4 0 0 陆剑峰 男 39 副总裁 2010.8—2013.4 0 0 岑江 男 39 副总裁 2010.8—2012.1 0 0 注：公司现仍未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司 股票期权或限制性股票。 岑江先生于 2012年 1月 17日向公司董事会提交了辞职申请，辞去了所担任的公司副总 裁的职务。 （二）现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况： 1、方洪波先生，硕士，1992年加入美的，曾任公司副总裁、总裁职务，现 任公司董事长兼总裁。方洪波先生同时在下属上市公司无锡小天鹅股份有限公司 任董事长职务。 2、栗建伟先生，硕士，1994年加入美的，曾任公司董事会秘书等职务，现 任公司副董事长。栗建伟先生同时在美的集团有限公司任董事、副总裁。 3、黄晓明先生，硕士，1996年加入美的，曾任公司董事会秘书等职务，现 任公司副董事长。黄晓明先生同时在美的集团有限公司任董事、副总裁。 4、袁利群女士，硕士，1992年加入美的，曾任公司监事会召集人等职务， 10 年报年报 现任公司董事。袁利群女士同时在美的集团有限公司任董事、副总裁。 5、赵军先生，硕士，2000年加入美的，曾任公司财务部副总监等职务，现 任公司董事、财务负责人。 6、李飞德先生，硕士，1999年加入美的，曾任公司战略发展部副总监等职 务，现任公司董事、董事会秘书。 7、王珺先生，博士，广东社会科学研究院副院长，中山大学岭南学院经济 学教授，博士生导师，兼任中山大学文科学术委员会委员、广东省经济学会会长， 曾在英国莱斯特大学经济系、美国哈佛大学费正清研究中心、美国麻省理工学院 斯隆管理学院等做学术研究，在转型经济学、制度经济学以及企业与产业集群理 论等方面有深入的研究。自 2007 年 5 月开始担任公司独立董事职务。 8、陈仁宝先生，博士，现任新加坡国立大学企业管理学院金融学系副教授、 美国Keywise基金董事。曾任新加坡国立大学中文EMBA课程学术主任,以及新加坡 国立大学和中国北京大学国际MBA(IMBA)主任、新加坡国立大学教育基金投资顾 问。专于财务管理、风险管理与保险、员工福利及退休规划等领域。目前为多家 中国及海外公司的顾问，并为多家大型提供企业财务管理及财务风险管理的咨询 及培训。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。 9、王波先生，研究生学历，国家首批证券从业资格律师；现任广州市律师 协会会长，广东省律师协会副会长，广州市仲裁委员会仲裁员，西南政法大学兼 职教授，暨南大学法学院兼职硕士研究生导师，广州金鹏律师事务所主任、高级 合伙人；曾获全国优秀律师、广州市十佳律师等荣誉称号。自2009年9月开始担 任公司独立董事。 10、曾巧女士，硕士,1999年加入美的，现任公司监事会召集人。曾巧女士 同时在美的集团有限公司任审计监察部总监。 11、卢书平先生，硕士，1998年加入美的，曾任公司总裁办主任助理等职务， 现任公司监事。卢书平先生同时在美的集团有限公司任办公室主任。 12、李力先生，硕士，2002年加入美的，曾任公司下属无锡小天鹅股份有限 公司营运总监和监事会主席等职务，现任公司职工代表监事并兼任人力资源部总 监。 13、陆剑峰先生，硕士，1997年加入美的，曾任公司家用空调国内事业部总 裁等职务，现任公司副总裁兼中国营销总部总裁。 11 年报年报 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 依据本公司董事会审议通过的《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》， 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本薪酬根 据董事、监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等确定，基本年薪不浮 动，绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变 化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、监事及高级管理人 员的薪酬调整依据为：（1）同行业薪资增幅水平；（2）通胀水平；（3）公司盈利 状况；（4）组织结构调整情况；（5）岗位发生变动的个别调整。 本公司于 2008年2月18日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关 于调整独立董事津贴标准的议案》，公司独立董事津贴标准为 15万元/年（含税）。 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）在公司领取报酬的董事、监事及高管人员年度报酬情况： 姓名 职务 年度报酬（万元） 方洪波 董事长、总裁 488 赵军 董事、财务负责人 61 李飞德 董事、董事会秘书 65 李力 职工代表监事 93 陆剑峰 副总裁 340 独立董事津贴为每位15万元（含税），其行使工作职责所需费用由公司承担。 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司 股票期权或限制性股票。 （2）不在公司领取报酬的董事、监事及高管人员情况 公司副董事长黄晓明先生，副董事长栗建伟先生、董事袁利群女士及监事曾 巧女士、监事卢书平先生在股东单位领取报酬与津贴，公司未提供其报酬。 （四）公司员工情况 截止2011年12月31日，公司员工总数为66,497人。 专业构成：行政人员576人，财务人员755人，销售人员1,098人，技术人员 3,735人，生产人员60,333人； 12 年报年报 教育程度：博士32人、硕士479人，大学本科7,207人，大中专46,186人，其 他12,593人。 五、公司治理 （一）公司治理状况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作的水平，公司法人治理的实 际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司已建立了三会《议事规则》,《信息披露管理制度》、《募集资金管理制 度》、《关联交易管理制度》、《内部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、 《年报信息披露重大差错追究制度》等一系列规范治理的文件制度，报告期内， 为加强内幕信息的管理，依据中国证监会相关文件的要求，公司建立完善了《内 幕信息知情人登记管理制度》。 公司坚持规范的公司治理和加强投资者关系，得到了社会和广大投资者的充 分认可。2011年公司获得的主要荣誉有： 连续两年获得深圳证券交易所主板公司信息披露考核优秀评级； 连续三年次入选《董事会》杂志社“2011年中国上市公司董事会第七届金圆 桌奖”之“最佳董事会”； 连续十一年获得《中国证券报》评选的“上市公司金牛百强”、“2010年度 金牛最受投资者信赖公司（榜首）”； 入选《理财周报》“2011年主板上市公司最佳董事会（30强） ”、“2011中国 上市公司创造价值最快董事会”。 入选《大众证券报》第六届大众证券杯“最佳社会责任奖”。 （二）独立董事履行职责的实际情况 1、独立董事出席会议的情况 报告期内，公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生依据公司董事会 及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的共八 次董事会会议与任职的董事会审计委员会及薪酬委员会会议，并列席了公司的年 度股东大会。 13 年报年报 2、独立董事与各方沟通及办公情况 公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对公司和全体股东诚信与 勤勉的态度，恪尽职守，注重与公司董事、监事、高管、内审部门的沟通，维护 公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真审议各项会议议案，作出独立、客观 与公正的判断，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和 建议，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。 依据相关规定与制度，在公司2011年年度报告审计与编制期间，公司独立董 事继续勤勉尽责履行职责。2012年1月12日，公司独立董事与公司高层举行了见 面会，听取了公司高层关于2011年度的生产经营、财务状况，年度重大投资、经 营战略转型及非公开发行A股股票、财务公司运营及风险控制、海外投资拓展等 重大事项的报告，同日，公司独立董事与公司2011年度审计注册会计师黄志恒先 生、周荣铭先生举行了见面会，仔细询问与听取了年审注册会计师关于年度审计 工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评估判断等情 况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作；2011年2月28日，公司独立董 事与公司2011年度审计注册会计师黄志恒先生、周荣铭先生举行了第二次见面沟 通会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的重大变动 情况及变动原因进行了询问，对会计师初步审计意见为标准无保留意见的财务报 告进行了审议，同时，独立董事与公司董事进行了沟通，就董事会召开年报审议 会议的程序，所需审议的各项议案资料及其附件进行了审阅，同意如期召开公司 董事会会议。 3、报告期内独立董事发表独立意见的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提 出异议。相关事项与独立意见如下表： 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 意见 类型 2011年 1月 7日关于公司为下属控股子公司提供担保的独立意见 同意 2011年 3月 10日关于用募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金的独立意见 同意 对公司内部控制自我评价报告的意见 同意 2011年 3月 16日 关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 同意 关于公司续聘会计师事务所的独立意见 同意 关于公司为下属控股子公司提供担保的独立意见 同意 2011年 4月 27日关于公司开展衍生品投资业务的独立意见 同意 2011年 8月 30日关于公司开展衍生品投资业务的独立意见 同意 14 年报年报 对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 同意 对商标许可使用和物业租赁关联交易的独立意见 同意 关于公司为下属控股子公司提供担保的独立意见 同意 2011年 10月 24日关于公司开展衍生品投资业务的独立意见 同意 2011年 11月 18日关于增资美的集团财务有限公司的关联交易的独立意见 同意 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 本公司与控股股东美的集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方 面已完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健 全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 2、人员分开方面：公司与控股股东在人员方面分开。公司在劳动、人事及 工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任 除董事以外的其他任何行政职务。 3、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性， 公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的 情形。 5、财务独立方面：公司与控股股东在财务方面分开。公司设立了独立的财 务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户， 独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 (四)内部控制工作的情况 1、内部控制工作的实施与计划 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，根据 广东证监局《关于做好 2011年辖区上市公司内部控制规范实施和试点相关工作 的通知》的要求，作为上市公司内部控制规范实施的试点单位，本公司于 2011 年 3月制定了《实施内部控制规范工作方案》。 公司聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司（以下简称“咨询 机构”）协助公司完善内部控制，实施内部控制评价，并为公司编制内部控制评 15 年报年报 价报告提供建议；公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制有效 性进行独立审计。 结合基本规范和配套指引以及广东证监局通知的要求，咨询服务机构协助公 司就母公司及下属重要子公司 2010年度的资产总额、净利润、营业收入进行了 分析，将广东美的电器股份有限公司（母公司）、广东美的制冷设备有限公司、 广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、合肥美的荣事达电冰 箱有限公司、无锡小天鹅股份有限公司（母公司）、合肥荣事达洗衣设备有限公 司纳入 2011年度内部控制规范建设与评价范围。纳入评价范围的业务和事项包 括组织结构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息沟通、风险评估、内部 监督、财务报告、资产管理、资金管理、业务外包、采购业务、生产管理、销售 管理、人力资源管理、担保业务、重大投资、对子公司管理、关联交易、募集资 金管理、信息披露、工程项目、研究与开发、合同、关键信息系统。上述业务和 事项的内部控制涵盖了母公司及选定的重点子公司经营管理的主要方面，不存在 重大遗漏。 2011年度内，公司分五个阶段推动了内部控制建设与自我评价工作。 第一阶段：项目计划阶段。公司第七届董事会十一次会议审议通过了《实施 内部控制基本规范工作方案》，成立内控项目领导小组和内控项目执行小组；建 立汇报沟通机制，明确项目成员的职责；制定包括工作时间表、资源需求、详细 工作计划、文档要求、工作成果格式、对控制缺陷的评价标准等内容在内的工作 方案；开展项目动员、组织有关内部控制知识的普及培训。 第二阶段：内控设计评价阶段。通过个别访谈、专题讨论、收集审阅现有规 章制度等适当方法，了解和记录内部控制设计情况；执行穿行测试以验证控制措 施的存在性；比照基本规范的框架性要求和《企业内部控制应用指引》（下称“应 用指引”）进行差距分析。 第三阶段：测试内控执行有效性阶段。根据对设计情况的评估结果，编制了 内部控制测试计划和内部控制测试程序，采用实地查验、抽样测试和比较分析等 适当方法记录内部控制执行情况。 第四阶段：实施整改工作阶段。内控项目执行小组与流程负责人、管理层讨 论内控设计、执行缺陷及改进措施；与管理层讨论并确定整改工作时间表；在管 理层完成整改工作后，获取相关穿行测试文件进行再测试，以检查评价整改后的 内部控制设计和执行有效性。 16 年报年报 第五阶段：编制内控自评报告阶段。内部控制项目小组总结上报内部控制体 系建设及评价情况，整理内部控制实施成果，编制内部控制有效性评估报告。公 司董事会就 2011年度财务报告相关的内部控制系统有效性作出的评估结果提交 书面声明。 在公司内控评价过程中，公司充分考虑基本规范中内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督五个基本要素和评价指引的相关要求，采用了个 别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试和比较分析等适 当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作 底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司根据内部控制对财务报告的影响及重要性 分析，对执行有效性测试的内部控制评价范围进行选择，测试样本量参照内部控 制的控制频率进行选取，测试方法具有普遍代表性。 截止2011年12月31日，公司已按计划对 2011年度纳入评价范围的单位进 行内部控制评价（具体情况请参见公司发布的《2011年度内部控制自我评价报 告》）。 2012年度，公司将总结 2011年度试点实施阶段的工作成果和经验，在重要 子公司范围内全面推广实施基本规范，建立健全公司内部控制评价体系。 2、内控制度的建立与健全情况 公司在事业部制的管控模式下，以全面风险管理为导向，持续加强对控股子 公司的专业化管理和内部控制，建立健全内控管理制度，细化各业务流程关键控 制活动的监控。公司建立的相关控制政策和程序主要包括不相容职务分离控制、 授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效 考评控制等。 公司已就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业务流程的 控制活动，包括但不限于：《财务管理标准》、《财务组织管理制度》、《预算 管理制度》、《税务管理制度》、《资金结算管理办法》、《对外融资和担保管 理办法》、《募集资金管理制度》、《期货套期保值业务管理办法》、《外汇资 金业务管理办法》、《采购管理制度》、《供方引入管理制度》、《存货管理制 度》、《物料仓储管理制度》、《投资管理制度》、《固定资产管理制度》、《销 售计划管理》、《计划物流管理手册》、《设计开发控制程序》、《研究类项目 管理办法》、《知识产权管理》、《对外技术合作项目管理办法》等。 17 年报年报 3、公司董事会关于内控责任的声明 公司董事会及全体董事保证公司的内部控制自我评价报告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事会已审议通过了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，天健正 信会计师事务所有限公司对截至201年12月31日止与财务报表相关的内部控制 有效性的认定进行了审核,出具了天健正信审（2012）专字第 150020号《内部控 制审计报告》。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 4、公司董事会关于公司内部控制有效性的结论意见 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对母公司及 选取的重要子公司截至 2011年 12月 31日与财务报告相关的内部控制的设计与 运行的有效性进行自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 作为公司独立董事，我们对公司的内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项 识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司 的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、 募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经 营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 18 年报年报 公司内部控制的实际情况。 6、财务报告内部控制制度的建立与运行情况 公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编 制、对外提供和分析利用的全过程管理，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 公司制定了较为完善的会计管理与内控制度，涉及项目建设、资金结算、固 定资产、流动资产、销售及应收款项管理、对外融资与担保、资产风险预警、财 务审批权限流程管理、期货套保、外汇资金、财务盘点制度、会计要素管理、会 计档案管理等等多个层面的内控管理制度，公司财务报告的编制，重点关注会计 政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理，均按照相关制 度规定的权限与程序进行审批； 公司建立了预算管理制度，对采购、收入、成本、费用等均实行预算控制， 通过预算制定、预算执行、预算调整、预算监察等措施，完善内部控制体系，严 格控制非生产性资本支出，优化公司资源利用，提高经营效果与效率； 公司制定了各项会计核算的基础制度，建立了规范的账务调节制度和各项财 务物资和结算款项的清查制度，明确责任人及相应处理程序，避免发生账证不符、 账账不符、账实不符的情形，财务报告根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录 和其他有关资料进行编制，确保财务报告的内容完整、数字真实、计算准确； 公司建立了财务报告的报送与披露的管理制度，按照规定的方式，向内部相 关负责人和外部使用者报送财务报告，依法进行信息披露。 2011年度，公司未发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。 （五）公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了 签订年度目标责任制考核协议书，确定考核指标、考核方式以及同考核结果挂钩 的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核 和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。 （六）年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错追究制度》，加大对年报信息披露责 任人的问责力度，严格按照相关法律、法规及《信息披露管理制度》的规定，细 致年报编制，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真实、准 19 年报年报 确与完整。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充或修正。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，简要情况如下： 1、2011年1月24日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于2011年度日常关联交易的议案》、《关于无锡小天鹅华印电器股份有限公 司股权转让的关联交易议案》及《关于本公司为下属控股子公司提供担保的议 案》，并于2011年1月25日在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上公布了《2011年第一次临时股东大会决议公告》； 2、2011年4月12日，公司召开了2010年度股东大会，审议通过了《2010年度 董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010 年度报告及其摘要》、《2010年度利润分配预案》、《关于为本公司下属控股子公司 提供担保的议案》、《2011年外汇资金衍生品业务专项报告》、《2011年大宗材料套 期保值业务专项报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》等11项议案，并于2011年4月13日于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公布了《2010年度股东大会决议公告》； 3、2011年9月16日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整为下属控股子公司提供的担保额度的议案》，并于2011年9月17日于公司指 定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公 布了《2011年第二次临时股东大会决议公告》。 20 年报年报 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、整体行业与环境状况 一系列家电内需政策的推动及海外经济的逐步复苏，带动了中国家电行业过 去几年特别是2010年实现了爆发式的高速增长，2011年，白色家电行业继续延续 增长态势，但受行业政策逐步退出，国家宏观调控，天气原因及2010年高基数等 影响，家电行业增速已逐步回落至正常发展速度，但居民收入增长，家电市场刚 性消费的上升、保障房住房建设、原材料成本下降、新兴市场发展及产业结构升 级等诸多因素，仍将维持与推动家电行业的发展与行业整合的进一步深化。据《中 国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》：到“十二五”期末，我国家电工 业总产值将达1.5万亿元，年均增长率达9.2%，出口额约600亿美元，在全球出口 市场的比重将达到35%，继全球产量规模第一成为全球销售额第一，家电业的主 要任务是结构调整、产业转型升级和实现发展方式转变。以技术创新为核心，以 品牌建设为突破，以提高管理水平为基础，以节能减排和资源综合利用为主线， 通过产品结构、产业结构、市场结构调整以及产业合理布局，引导家电业向质量 效益型方向发展,“十二五”期间我国家电行业仍有很大的增长空间。 （1）内需增长仍是支撑家电消费增长的重要动力 一方面，我国整体家电普及率仍处于较低水平，在国家“十二五”将增加中、 低层群体收入作为重要目标的背景下，居民收入的提升与家电消费习惯的形成， 将有力推动家电消费的增长，配合三四级市场营销与售后服务网络的完善及用水 用电条件的改善，三四级市场家电仍有较大增长空间；另一方面，我国城镇化率 大幅提升，居民生活品位与家电消费观念日益转变，家电产业结构的升级，产品 性能与品质提升，变频技术、新能源技术、新材料替代、智能化、网络化等高新 技术的突破，及更加时尚舒适的工业与外观设计，将推动家电的更新需求的有效 释放。 （2）中国家电行业仍将保持全球竞争力 我国家电的长期竞争力不仅表现为成本优势，更重要的是我国具备的大规模 内需支撑的规模优势、完善的产品集群与产业化配套优势，中国家电所具有的长 21 年报年报 期竞争力不会轻易丧失，中国承接全球家电转移的趋势不会改变。中国家电企业， 特别是国内龙头企业，通过有效的全球化市场布局和新兴市场拓展，重塑全球化 品牌形象和品牌价值，正在具备全球范围内的长期竞争优势。 （3）行业进入新一轮分化整合阶段 家电内需政策的退出及行业增速的下降，将进一步加速行业整合，行业龙头 依靠品牌认知、技术积累、资金实力、渠道覆盖及强大的营销能力，有望获得更 高的市场份额并提升盈利能力。 2、2011年总体经营情况概述与重点工作回顾 （1）整体经营情况概述 2011年,面对整个行业增速的下滑与内外部环境的深刻变化，公司适时调整 经营战略,推动战略转型，保持了公司经营的平稳运行，2011年，公司实现营业 收入 931.08 亿元，同比增长 24.88 %，实现归属于母公司股东的净利润 36.99 亿元，同比增长 18.28 %，其中空调及零部件实现收入 637.91 亿元，同步增长 32.18 %，冰箱及零部件实现收入 114.06 亿元，同比增长14.75 %，洗衣机及零 部件实现收入 97.60 亿元，同比增长0.31 %。主要因公司产品结构升级、加强 成本管控及原料成本整体回落原因，2011年公司整体业务毛利率同比上涨2.09 个百分点。2011年，在中国500强企业排名中，美的位列70名，“美的”品牌价值 539.8亿元，位居“中国最有价值品牌”第六位。 （2）2011年重点工作回顾 适时提出战略转型，由提升经营质量，打造可持续发展能力为根本，推动 彻底转型。 面对新的发展环境，原以规模为导向的成功发展模式已难以持续，公司适时 提出与推动战略转型，围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴进 行能力培育，提升增长质量，打造可持续发展的组织能力。通过技术驱动、结构 升级和品质提升等三个方面去系统提升产品的竞争力；通过业务、管理和资产效 率的提升，降低企业运行成本，费用率与经营风险，建立可持续的系统成本优势； 通过继续加大海外合资合作与项目的拓展力度，提升自有品牌比例与盈利能力。 与基于资源的比较优势相比，公司转型的根本在于推动公司形成基于客户价值基 础上的可持续发展能力优势。 22 年报年报 强化技术创新，深化技术驱动，保持行业技术领先优势 2011年，公司在变频模块研究、新冷媒R32、R290、R161应用上取得实质 进展，在风机风道、振动噪音、制冷系统优化、材料替代等研究方面不断推进， 公司对核心技术的掌握能力及自主科技创新能力进一步强化，同时，公司加强了 技术合作与联合开发，进行技术前瞻性布局，加大了对物联网技术、视频识别与 控制技术、安全防护技术的研究开发；美的研究院的建设完成，使美的拥有了研 究院，产品研发中心，海外产品研发中心等三大研发机构，标志着美的已建成了 全球独具规模的白色家电先进性技术、前沿性技术和基础技术的研发体系，有力 保障与推动美的成为行业内领先的科技创新型公司。 ——家用空调领域 美的目前独有的高效变频压缩机、超宽频运转控制技术、三管制直流变频多 联机热回收技术、变频离心机制热技术、变频空调热水二合一技术等五大变频核 心技术，全面引领空调行业技术升级发展。美的全直流变频空调最低运行功率可 达30W，相比普通直流变频空调的省电效果最高可达59%。堪称“能效比之王”， 同时，美的高端全直流变频空调能实现室内低至 20分贝、室外低至 35分贝的超 静音运行，并通过独创的柔性制冷保湿技术以及更加精准的运行调节，避免空调 环境下的过度干燥，使美的全直流变频空调的舒适性得以淋漓尽致地发挥。 据国家信息中心统计数据显示，美的变频空调在 2011冷年凭借36%的绝对 领先优势，稳居变频空调销量冠军，实现自 2009冷年以来的三连冠，成为美的 变频空调备受消费者青睐的最佳力证。在由中国电子报社主办，中国家用电器协 会、中国家用电器研究院协办的“2011年中国（第四届）空调产业年会暨高端 获奖产品标识推广仪式”上，美的空调一家独揽包括中国变频空调冠军品牌、中 国变频空调行业技术领袖奖、中国变频空调市场占有率第一品牌、中国空调行业 售后服务最佳企业、中国变频空调最受消费者喜爱品牌、中国变频空调市场最畅 销产品奖等六项大奖。在中国家电网举办的 2011-2012中国高端家电趋势发布暨 第三届“红顶奖”颁奖盛典上，美的凭借银河 KD360变频空调问鼎“红顶奖”， 成为空调类家电唯一获奖产品。 在新冷媒应用上，美的关于R32、R290、R161等三款新型环保冷媒关键技术 及其应用的研究项目正式通过中国家电研究院、中国制冷工业协会的 7位国内知 名专家教授的科技鉴定，被评定为国际领先水平，美的自主研发的 R290压缩机 23 年报年报 生产线全面通过联合国代表与国家环境保护部官员的验收，正式签约成为联合国 蒙特利尔议定书示范生产项目；根据国家科技部公布 2011年度国家有关科技计 划项目清单，美的研发申报的“太阳能混合动力空调器智能节电控制技术”、 “双模双转子直流变频空调”分别成功获选2011年度国家火炬计划项目和2011 年度国家重点新产品计划项目，实现了家用空调在国家级科技计划项目上零的突 破。 ——中央空调领域 美的是国内规模最大、产品线最宽、产品系列最齐全的中央空调生产厂家之 一，现拥有多联机、冷水机、单元机、空气能热水机、轻型商用机、恒温恒湿精 密空调、基站空调等数千款产品。美的多联机作为美的中央空调最具核心竞争力 的重要产品，凭借拥有直流变频技术、180°正弦波技术、油控制技术、智能控 制技术、冷媒控制技术、绿色环保技术、超强静音技术以及强力制热技术等八大 核心技术，广泛应用于公共建筑、商务及工业办公建筑、居住建筑、轨道交通以 及诸多医疗机构，产品可靠性得到了广大消费者的高度认可。 美的第四代多联机MDV4+能效 IPLV高达4.5，远超国家一级标准；美的推出 的行业首台变频水(地)源螺杆机组，集合水(地)源热泵技术、变频技术、满液式 蒸发器技术于一体，综合能效系数高达 8.5以上，同时采用 R134a环保冷煤，符 合美的节能环保的企业理念；美的全新的风冷螺杆机组，采用倒 M型紧凑结构及 全球领先的双回路系统，提供足够的换热空间，系统的可靠性与机组性能大幅提 升，已成功通过美国 AHRI认证，符合了全球大多数的国家对能效的要求。相对 传统中央空调产品而言，在空气能热水机方面美的中央空调是绝对的强者，美的 空气能热水机以其“高效节能性、保证安全性、广泛应用性、全天候实用性”等 综合优势，全面改写中国热水器产业的发展格局，已连续三年稳居国内空气能热 水机市场第一的位置，目前中国空气能专利技术有 180多项，而美的中央空调就 占据了 82项。 美的中央空调已获得了全国第一张“中央空调系统节能工程在役检查合格 证”，成为空调行业唯一入选“节能中国十大贡献企业”，并在 2011年获得了 “2011 年度中国房地产最佳集采配套供应商大奖”“中国饭店业优秀供应商大奖”、“最 佳商用空调品牌”等诸多荣誉，2011年 12月，在国家公布的《节能产品政府采 购清单》中，美的中央空调共有 300多个产品上榜，成为节能产品的重点品牌。 24 年报年报 ——洗衣机领域 公司旗下小天鹅作为世界上极少数能同时制造全自动波轮、滚筒、搅拌式全 种类洗衣机的全球第三大洗衣机制造商，依靠技术战略联盟，坚持自主创新，拥 有国家级企业技术中心和国家认定实验室，拥有国际领先的变频技术，智能驱动 控制，结构设计及工业设计等洗涤核心技术。 2011年，小天鹅自主研发的热泵式干衣机通过了国家轻工总会主持的新产 品技术鉴定，鉴定结论为产品国内首创、国际技术领先。公司还在国内率先取得 了国际权威机构的产品碳足迹认证,为低碳产品开发和生产奠定了基础。小天鹅 自动投放洗涤剂功能洗衣机荣获“最具创意产品奖”和“2011年洗衣机行业值 得信赖品牌”，小天鹅成为波轮和滚筒洗衣机领域普及自动投放技术的洗衣机品 牌。除此之外，2011年，公司的小天鹅新水魔方 5188CL获得设计红点大奖，获 得了中国家电研究院 “技术创新奖”和“工业设计创新奖”等行业大奖。 在滚筒这个洗衣机行业公认的技术高端领域，小天鹅也是目前极少数拥有完 全自主知识产权的生产企业之一，小天鹅滚筒洗衣机是极少数通过国际羊毛局纯 羊毛标志认证的洗衣机品牌之一；在欧盟，小天鹅滚筒顺利通过欧盟EuP、WEEE、 RoHS、REACH等一系列最新指令要求；在美国，小天鹅其与美国通用合作生产出 口美国市场的 10KG大容量滚筒洗衣机累计已超百万台。小天鹅 “衣诺”滚筒洗 衣机通过活性酶洗涤、超净自动喷淋、高达 1200转/分的强力脱水等一系列高效 洗净、高效漂净和高效自洁的程序设计，洗净比均超过1.14，最高达到1.18， 远超国家 1.03的一级标准限定值，成为滚筒行业令人瞩目的焦点；小天鹅“水 魔方”洗衣机，以领先的 DDM变频科技与高洗净比、节能高效、低磨损率、超低 噪音，引领洗衣机市场的技术发展方向；小天鹅新一代“智臻”滚筒洗衣机具有 的自动添加洗涤剂、热平衡干衣、净态眼、雾态净、重力感应、TS-Drive变频、 银离子抑菌等八大智能创新系统，实现了“丢进衣服，一键摁钮，智能洗涤，取 衣即穿”的舒适洗衣生活体验，成为了业内高端洗衣机的新标杆。 ——冰箱领域 美的冰箱产品已通过了美国 UL安全认证、欧洲节能之星认证、TUV质量认 证等多项国际权威认证，和伊莱克斯、惠尔浦等国际知名企业达成深度战略合作， 产品远销美、英、德、法等 100多个国家和地区。美的“凡帝罗”高端冰箱系列， 以创新的“双系统高保湿”保鲜科技、可实现冷藏室、冷冻室独立精确控温，同 25 年报年报 时冷藏室内可达80%的保湿率已经接近自然界的极限，加上简约欧式的外观设计 和多样化、个性化的产品阵容，全面处于行业的领先水平。 凭借高端、智能、保鲜、精美外观的全面优势，美的冰箱在“2011年度‘第 四届’中国冰箱产业年会”上囊括 2011年度中国冰箱市场表现最佳品牌、2011 年度中国冰箱市场节能突出贡献奖、2011年度中国冰箱市场最值得信赖品牌、 2011年度中国冰箱技术最佳产品和年度“优秀售后服务”冰箱品牌等五项大奖。 加强战略合作，持续完善海外新兴市场布局 2011年，公司继续加大同全球战略客户的合作，稳步推动新兴市场布局， 自收购埃及 MIRACO工厂之后，美的通过收购获得了开利公司在巴西、阿根廷、 智利三个拉丁美洲地区国家的空调业务公司51%的权益，通过业务整合，拟实现 美的占60%股份的公司囊括开利与美的现有的印度家用空调市场业务。拉美地区 具备较大规模的经济总量和较高的人均GDP，是全球经济增长最为迅速的地区之 一，印度作为拥有世界上第二人口数量的国家，及全球经济增长最快的经济体与 新兴市场之一，家用电器市场容量及增长潜力巨大，美的在拉美地区与印度市场 的拓展，是推动美的完善全球布局，拓展自有品牌，强化本土营销，培育海外制 造能力，积累全球化与海外拓展经验的战略选择，将对公司经营与业绩带来积极 影响。 加快渠道拓展，创新服务理念 2011年，公司通过有效贯彻美的、小天鹅双品牌运作战略，掌控渠道核心资 源，拓展更大市场空间，2011年公司新建专卖店超过3,000家，专卖店总数近 14,000家，其中综合专卖店超过10,000家；2011年新增网点近6,000家，空调、 冰箱、洗衣机网点总数超过70,000家，其中综合网点超过40,000家。 在采取多种措施，不断提升产品品质意识，强化品质刚性的同时，公司通过 创新服务理念，提升服务质量，不断提高消费者对产品的满意度，美的全国服务 网点已超过20,000个，涵盖了几乎所有行政县，发达地区已经覆盖到乡镇。公司 的专业服务队伍，依托强大技术支持和培训机制，保障了美的空调售后服务的高 效运转，2011年1月，美的首提“一年包换”服务，成为全行业首家推出“一年 包换＋十年包修”标准的企业，2011年3月，美的联合旗下的空调、冰箱、洗衣 机在全国范围内启动新一轮的春季清洗保养大行动，荣获“全国首家家电清洗服 务示范企业”荣誉称号，并获得中国家用电器服务维修协会颁发的“空调服务顾 26 年报年报 客满意品牌”和“空调安装及维修服务示范企业”两项大奖。 （3）主营业务经营情况 ①主营业务分行业、分产品情况表 按行业划分的营业收入及利润构成情况 单位：千元 分行业营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年 同期增减 (%) 营业成本比上 年同期增减 (%) 毛利率比上 年同期增 减(%) 空调及零部件 63,790,987.40 50,689,531.45 20.54% 32.18 27.60 2.85 冰箱及零部件 11,405,784.83 9,190,240.39 19.42% 14.75 12.26 1.79 洗衣机及零部件 9,759,811.47 8,069,382.95 17.32% 0.31 0.27 0.04 其他 8,151,474.56 7,669,624.45 5.91% 22.93 24.60 -1.26 合计 93,108,058.26 75,618,779.24 18.78% 24.88 21.74 2.09 按产品划分的营业收入及利润构成情况 单位：千元 分产品营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 (%) 营业成本比上 年同期增减 (%) 毛利率比上 年 同期增 减 (%) 空调及零部件 63,790,987.40 50,689,531.45 20.54% 32.18 27.60 2.85 冰箱及零部件 11,405,784.83 9,190,240.39 19.42% 14.75 12.26 1.79 洗衣机及零部件 9,759,811.47 8,069,382.95 17.32% 0.31 0.27 0.04 ② 主营业务分地区情况表 单位：千元 地区营业收入营业收入比上年增减 国内市场 67,176,759.15 24.45% 海外市场 25,931,299.10 26.01% 27 年报年报 ③ 主要供应商、客户情况 单位：千元 项目名次前五名合计金额占年度总额比例 (%) 采购供应商 第一名 2,098,356.88 2.51 第二名 1,821,746.32 2.18 第三名 1,640,450.84 1.96 第四名 1,440,513.64 1.72 第五名 1,360,438.18 1.63 合计 8,361,505.86 10.01 销售客户 第一名 2,615,565.62 2.81 第二名 1,619,720.87 1.74 第三名 1,602,237.26 1.72 第四名 1,243,099.21 1.34 第五名 1,240,145.96 1.33 合计 8,320,768.92 8.94 （4）采用公允价值计量的项目 单位：千元 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产： 其中： 1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 170,210.20 31,651.39 3,306.55 185,123.84 其中：衍生金融资产 170,210.20 31,651.39 3,306.55 185,123.84 2.可供出售金融资产 312.82 -28.22 284.60 金融资产小计 170,523.02 31,651.39 3,278.33 185,408.44 金融负债 7,555.13 -4,129.17 3,425.96 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 178,078.15 27,522.22 3,278.33 188,834.40 28 年报年报 （5）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析 ① 资产构成变动表及发生重大变动的资产、负债项目原因分析 资产构成变动表 单位：千元 资产项目 报告期末上年同期 比重增减( %) 金额占总资产比重金额占总资产比重 应收账款 5,707,738.49 9.58% 4,442,125.80 10.56% -0.98 存货 12,363,439.23 20.76% 10,436,248.67 24.82% -4.05 投资性房地产 474,713.94 0.80% 505,404.75 1.20% -0.40 长期股权投资 1,048,254.29 1.76% 781,230.00 1.86% -0.10 固定资产 10,714,826.46 17.99% 7,672,288.74 18.24% -0.25 在建工程 2,073,583.06 3.48% 952,216.43 2.26% 1.22 短期借款 3,213,690.52 5.40% 728,562.71 1.73% 3.66 主要资产、负债项目重大变动表单位：千元 项目2011年末2010年末增减比例 应收票据 7,359,470.33 3,871,019.54 90.12% 其他流动资产 717,607.55 302,017.70 137.60% 在建工程 2,073,583.06 952,216.43 117.76% 商誉 2,368,184.83 1,473,527.23 60.72% 长期待摊费用 444,539.07 274,952.82 61.68% 短期借款 3,213,690.52 728,562.71 341.10% 预收款项 4,760,174.91 1,793,679.54 165.39% 应交税费 -1,158,649.68 -417,208.53 -177.71% 其他应付款 599,639.85 337,014.68 77.93% 长期借款 1,381,362.96 393,809.39 250.77% 变动原因分析： 主要因经营规模增长原因，报告期末，应收票据较期初增长了90.12%； 主要因产品模具增加原因，报告期末，其他流动资产较期初增长了137.60%； 主要因非公开发行股票募集资金投入工程建设项目原因，报告期末，在建工 程较期初增长了117.76%； 主要因拉美空调业务公司股权收购价格与被收购公司可辨认净资产公允价 值之间的差异导致报告期末商誉较期初增长了60.72%； 29 年报年报 主要因产品开发及模具投入增加原因，报告期末，长期待摊费用较期初增长 了61.68%； 主要因经营规模增长需要，担保借款增加原因，报告期末，短期借款较期初 增长了341.10%，长期借款较期初增长了250.77%； 主要因经营规模增长，购货方预付货款增加原因，报告期末，预收款项较期 初增长了165.39%； 主要因增值税进项税额增加原因，报告期末应交税费余额较期初减少了 177.71%； 主要因工程收取的保证金增加原因，报告期末其他应付款较期初增长了 77.93%。 ② 费用项目重大变化说明 单位：千元 费用项目报告期上年同期增减额变动比例 (%) 销售费用 8,590,884.80 6,943,427.31 1,647,457.49 23.73% 管理费用 3,191,097.79 2,663,128.42 527,969.37 19.83% 财务费用 1,051,478.28 464,055.87 587,422.41 126.58% 变动原因分析： 主要因经营规模增长引致的安装、运输等费用增加原因，2011年度销售费 用同比增加了23.73%； 主要因经营规模增长，管理及研发投入增加原因，2011年度管理费用同比 增加了19.83%； 主要因汇兑损益、票据贴现增加及银行利率上升原因，2011年度财务费用 较同比增加126.58%。 （6）报告期内现金流量分析 单位：千元 项目名称报告期上年同期增减额 增减比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 2,958,916.38 5,445,721.00 -2,486,804.62 -45.67 投资活动产生的现金流量净额 -4,714,954.40 -4,212,275.77 -502,678.63 11.93 筹资活动产生的现金流量净额 6,520,342.73 185,088.15 6,335,254.58 3,422.83 30 年报年报 变动原因分析： 主要因经营规模增长，应收票据、应收账款增加原因，报告期末，经营活动 产生的现金流量净额较去年同期减少45.67 %； 主要因固定资产投资同比增加原因，报告期投资活动产生的现金流量净流出 额同比增加了11.93 %； 主要因非公开发行股票市场融资及银行借款增加原因，报告期末，筹资活动 产生的现金流量净额较去年同期增加 3,422.83%。 （8）公司主要子公司、参股公司的经营情况 单位：（人民币）百万元 公司名称 权益 （% ） 主要产 品或服 务 注册资本 （千元） 总资产净资产营业收入利润总额净利润 广东美的制冷设 备有限公司 80 空调 制造 RMB854,000.00 10,405.91 2,034.47 35,916.67 691.70 443.88 广东美的集团芜 湖制冷设备有限 公司 80 空调 制造 USD 6,928 5,018.52 1,034.78 25,533.17 494.05 421.57 美的集团武汉制 冷设备有限公司 80 空调 制造 USD 8,000 1,592.80 630.31 11,276.87 347.97 307.00 合肥美的荣事达 电冰箱有限公司 75 冰箱制 造 USD 92,110 3,851.07 1,714.43 9,271.12 864.56 758.35 广东美芝制冷设 备有限公司 60 压缩机 制造 USD 55,270 4,143.93 1,455.43 9,400.32 193.37 191.54 广东美芝精密制 造有限公司 60 压缩机 制造 USD 7,740 1,271.62 541.04 4,398.05 130.37 112.41 小天鹅（荆州） 电器有限公司 100 冰箱制 造 RMB 850,000 1,417.39 1,032.63 2,618.39 176.58 143.81 广州华凌空调设 备有限公司 100 空调 制造 RMB 437,575 569.40 107.93 5,189.41 151.32 126.91 注：公司控股子公司无锡小天鹅股份有限公司的情况参见其 2011年度报告。 2、对公司未来的展望 （1）行业发展趋势与市场展望 系列内需政策的实施,推动了家电行业连续数年的高速增长,由于政策调整 及高基数的原因,预计2012年及更长时间,整个家电行业将维持低速平稳增长态 势,但政策的调整不会改变家电的整体运行轨道,我国作为家电制造和消费大国， 整体普及率仍比较低，中国作为全球唯一空调、冰箱、洗衣机等几大白色家电产 品消费需求均超过两千万台级的单一国家，受惠于居民收入增加、城市化进程推 进、更新换代需求提升及出口环境改善等因素，并考虑到我国典型的城乡二元市 场结构与较低的家电普及率水平，家电需求增长未来仍有相当大的空间。在增速 31 年报年报 放缓的环境下，行业整合与品牌集中度将进一步提升，行业进入新一轮分化阶段, 简单的低要素成本竞争方式的作用明显下降,如何加强产品创新，提升渠道综合 影响力成为致胜关键，行业龙头利用其品牌、管理、规模、渠道、技术等多方面 优势，拓展成长空间，强者更强将是发展竞争的必然结果。 （2）未来发展规划 为适应市场环境及竞争需要，公司将进行彻底的经营转型，通过产品力提升 和经营机制变革，实现企业经营质量的持续提升。公司将紧紧围绕“产品领先、 效率驱动、全球经营”三大战略主轴进行能力培育，落实产品领先策略，提升产 品力，建立产品竞争优势；推动效率驱动策略，构建新的系统成本优势；坚持全 球经营策略，加大自有品牌拓展，稳步推进国际化。通过转型提升增长质量，打 造可持续发展的组织能力。 （3）未来资本支出计划 适应行业环境的变化与转型的要求，公司 2012年的投入重在技术、品质改 善与效率提升方面，预计全年投入约 10亿元。 （4）未来发展面临的主要风险 ①劳动力成本上升及原材料价格波动对公司的成本管控形成了一定的压力 应对措施：从经营效率、管理效率和资源效率大三方面持续优化改善，以“横 向价值链协同、纵向价值链效率提升，整体系统成本最优”为目标，完成从要素 驱动想效率驱动经营模式的转变，实现效率驱动下的低成本竞争优势；加强技术 研发与投入力度，清晰了解客户需求，规划产品技术发展路线，深入推动技术降 成本；稳妥推进相关大宗原材料的期货运作，通过适当参与期货套期保值业务， 锁定预算成本；进一步优化产品结构，全面提升发与高能效产品占比，提升盈利 能力。 ②人民币汇率波动，使公司面临的产品出口与汇兑损失风险 应对措施：以全球化的战略思维，积极推动海外营销转型，以区域销售公司 为运作核心，以合资合作为主要手段，以重点新兴市场为突破口，加大自有品牌 推广的资源投入与渠道拓展，形成海外自有品牌的突破，提升海外开拓的有效性 和投资回报；深化与海外经销商及核心大客户的合作关系，提升服务能力与产品 品质，针对不同区域市场、不同产品种类，加快出口产品结构调整，提升产品附 32 年报年报 加值与国际竞争力；针对汇兑风险，加强动态监控与信息跟踪机制，稳妥利用适 当外汇金融工具进行防范，平抑风险。 ③贸易壁垒带来的市场拓展挑战 在关税壁垒降低的同时，国家间的非关税壁垒作用日渐凸显，主要表现为各 种强制的安全认证、国际标准要求、产品质量及其管理体系的认证要求、节能要 求及日趋严格的环保要求与废旧家电的回收等要求等。非关税壁垒及某些国家、 地区实施的反倾销措施引起的贸易摩擦，均加重了家电企业的成本费用负担，并 对企业的市场拓展带来了新的挑战。 应对措施：加快技术进步与产业升级，稳固与提升变频、新冷媒、新型换热 技术等核心技术水平；加强质量检验与监控，深化技术交流与合作，继续推动产 品相关认证，适应国际化竞争要求；以区域市场辐射和规避贸易壁垒为主要原则， 优化海外布局，积极推动新兴市场的投入与建设，在全球范围内形成合理的区域 制造布局，提升海外自有品牌比例。 (二)报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况 （1）公开增发募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]668号文核准，公司于 2009年 7 月 30日采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发 行相结合的方式发行人民币普通股（A股）189,106,922股 A股股票，每股发行 价格为人民币 15.75元，募集资金总额人民币 29.78亿元，扣除发行费用后，募 集资金净额为人民币 29.13亿元。 报告期内，公开增发募集资金的使用情况如下： 单位：亿元 募集资金总额 29.13 本报告期投入募集资金总额 0.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 29.04累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 1、收购荣事达电冰箱公司等三家否 1.43 1.43 0 1.43 100 2008.04 不适用 不适用否 33 年报年报 公司各 25%股权项目 2、新建冰箱压缩机项目否 3.08 3.08 0 3.08 100 2011.11 -0.14 否否 3、电冰箱技改扩能项目否 3.39 3.39 0 3.39 100 2009.12 4.56 是否 4、洗衣机工业园二期项目否 5.41 3.77 0 3.77 100 2009.12 1.95 是否 5、中央空调技改扩能项目否 4.38 4.38 0 4.38 100 2010.12 1.05 是否 6、家用空调顺德基地扩能项目否 4.41 4.41 0 4.41 100 2009.01 1.14 是否 7、IT数据中心建设项目否 2.08 2.08 0 2.08 100 2010.10 不适用 不适用否 8、中央研究院建设项目 否 2.00 1.59 0.94 1.49 93.71 2011.12 不适用 不适用否 9、补充流动资金否 5.00 5.00 0 5.00 100 2009.09 不适用 不适用否 10、新建家用空调越南基地项目否 1.68 0 ------- 11、家用空调武汉基地扩能项目否 2.70 0 ------- 合计 ‐35.56 29.13 0.94 29.04 ---- 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 因家电市场环境变化及冰箱压缩机项目在期末刚达到预定使用状态，仍需调试与市场拓展原因， 项目尚未达到预期收益。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 依据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审(2009)专字第 030021号《关于广 东美的电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，截至 2009 年8 月22 日止，公 司以自筹资金预先投入募投资项目的实际投资额为人民币132,547.96 万元，公司第六届董事会第二十 六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集 资金132,547.96 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况为：①收购合肥美 的荣事达电冰箱有限公司、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达美的电器营销有限公司各 25%股权项目，置换募集资金 1.43亿元；②新建冰箱压缩机项目，置换募集资金 3.08亿元；③洗衣机 工业园二期项目，置换募集资金 2.25亿元；④中央空调技改扩能项目，置换募集资金 2.63亿元； 家用空调顺德基地扩能项目，置换募集资金 2.30亿元； ⑤IT数据中心建设项目，置换募集资金 1.11 亿元；⑥中央研究院建设项目，置换募集资金 0.45亿元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 主要因强化项目建设的成本控制原因，中央研究院建设项目尚余募集资金 1,196.89万元（含利息） 尚未使用的募集资金用途及去向 因公司公开增发募集资金投资项目已全部完成，节余募集资金已低于公开增发募集资金净额的1%， 依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，并经公司董事会同意，该节余募集 资金公司将永久补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 不适用 （2）定向发行募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 84号文核准，公司以非公开发 34 年报年报 行股票的方式向 6名特定投资者发行了 264,082,374股 A股股票，发行价格为 16.51元/股，募集资金总额人民币 43.60亿元，扣除发行费用后，募集资金净 额为人民币 43亿元。 报告期内，定向发行募集资金的使用情况如下： 单位：亿元 募集资金总额 43.00 本报告期投入募集资金总额 41.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 41.00累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2)﹡ 截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 中央空调（合肥）项目否 13.00 12.40 10.40 10.40 83.87 2012.07 不适用 不适用否 压缩机（芜湖）项目否 8.00 8.00 8.00 8.00 100 2011.12 不适用不适用否 冰箱（荆州）项目否 8.00 8.00 8.00 8.00 100 2012.04 不适用不适用否 冰箱（南沙）项目否 4.20 4.20 4.20 4.20 100 2011.09 0.07 否否 家用空调（南沙）项目否 3.30 3.30 3.30 3.30 100 2012.07 不适用不适用否 家用空调（芜湖）项目否 7.10 7.10 7.10 7.10 100 2012.02 不适用不适用否 合计 -43.60 43.00 41.00 41.00 ---- 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 因家电市场环境变化及冰箱（南沙）项目刚达预定使用状态，仍需调试与市场拓展原因，项目尚 未达到预期收益 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 依据天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审(2011)专字第 150017号《关于广东美的电 器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2011年2 月 28日止，公司以自筹 资金预先投入募投资项目的实际投资额为人民币 57,000.00万元，公司于 2011年 3月 10日召开的第 七届董事局十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 以本次募集资金 57,000.00万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况为：① 压缩机（芜湖）项目，置换募集资金 2.85亿元；②冰箱（南沙）项目，置换募集资金 1.50亿元； ③ 中央空调（合肥）项目，置换募集资金 1.35亿元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向截至 2011年 12月 31日，募集资金专户除中央空调（合肥）项目尚余 2亿募集资金外，其余募 35 年报年报 集资金均按使用计划从募集资金专户中以增资方式投入项目运作，目前各项目资金使用的具体情况如 下：（1）中央空调（合肥）项目，已使用募集资金 6.16亿元，占该项目拟投入募集资金的49.68%； （2）压缩机（芜湖）项目，已使用募集资金 8亿元，占该项目拟投入募集资金的100%；（ 3）冰箱（荆 州）项目，已使用募集资金 7.24亿元，占该项目拟投入募集资金的90.5%；（4）冰箱（南沙）项目， 已使用募集资金 3.98亿元，占该项目拟投入募集资金的94.76%；（5）家用空调（南沙）项目，已使 用募集资金 3.3亿元，占该项目拟投入募集资金的100%；（6）家用空调（芜湖）项目，已使用募集 资金 6.25亿元，占该项目拟投入募集资金的88.03%。各募集资金投资项目，尚未使用的募集资金， 将依据募集资金将依据项目的后续投入进度与计划进行投入。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 不适用 2、非募集资金投资的重大项目 报告期内，为实现拥有开利巴西、阿根廷、智利三个拉丁美洲地区国家空调 业务51%权益的目标，公司累计投入资金约 2.23亿美元，2011年 11月，公司完 成了该次交易。 （三）会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 报告期内，公司没有进行会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 董事会会议届次 会议 召开时间 信息披露报纸信息披露日期 第七届董事会第十次会议 2011.03.10《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2010.03.11 第七届董事会第十一次会议 2011.03.16《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2011.03.17 第七届董事会第十二次会议 2011.04.27《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2011.04.28 第七届董事会第十三次会议 2011.08.05《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2011.08.06 第七届董事会第十四次会议 2011.08.30《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2011.08.31 第七届董事会第十五次会议 2011.10.24《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2011.10.25 第七届董事会第十六次会议 2011.11.18《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2011.11.19 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）依据公司于 2011年4月12日召开的 2010年度股东大会审议通过的 《2010年度的利润分配方案》，公司于 2011年 6月 2日刊登了 2010年度分红 派息实施公告，以公司总股本 3,384,347,650股为基数，每 10股派发现金 1.00 36 年报年报 元（含税），分红派息的股权登记日为 2011年6月8日，除权除息日为 2011年 6月9日。 （2）依据公司于 2011年4月12日召开的 2010年度股东大会审议通过的《关 于公司章程修改的议案》，公司完成了公司章程的修订。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 依据公司《审计委员会年度审计工作规程》，审计委员会在2010年度审计工 作中的履职情况及天健正信会计师事务所有限公司开展年度审计工作的情况总 结如下： （1）确定总体审计计划 审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2011年审计工作的总体安 排，在会计师事务所正式进场审计前，年审计注册会计师与公司独立董事举行见 面沟通会，并提交了《2011年度美的电器财务报表审计方案》及相关资料，明确 了年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评 估判断等情况。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 2012年1月15日，审计委员会在公司会议室召开了审计委员会2012年第一次 会议，会议主要审议了公司编制的2010年度财务会计报表，并对比分析与讨论了 公司年度财务会计报表的各项财务数据及财务指标的变动情况。审议委员会全体 委员一致认为：公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》的编制规定，有 关财务数据基本反映了公司截止2011年12月31日的财务状况以及2011年度的生 产经营成果与现金流量情况，同意以此财务报表为基础开展2011年度的财务审计 工作。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会于 2012年2月24日及2012年3月1日先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所 按照审计总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的制作披 露，并收到了会计师事务所关于审计委员会督促函的回复。 37 年报年报 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表，（未完）  |