[年报]江苏三友：2011年年度报告
江苏三友集团股份有限公司 2011年年度报告 二○一二年三月 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 全体董事均出席了审议公司2011年年度报告的第四届董事会第 八次会议。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长葛秋先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人张松先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………...6 第三节 股本变动及股东情况………………………………...8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………..12 第五节 公司治理结构………………………………………..18 第六节 内部控制…………………………………………….25 第七节 股东大会情况简介…………………………………..32 第八节 董事会报告…………………………….…………….34 第九节 监事会报告………………………….………….……64 第十节 重要事项………………………………….………….67 第十一节 财务报告（已经审计）………………………….…79 第十二节 备查文件……………………….………….….…….150 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：葛 秋 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项 目 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 联系地址 江苏省南通市 人民东路218号 江苏省南通市 人民东路218号 江苏省南通市 人民东路218号 电 话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238129 0513-85238129 0513-85238129 电子信箱 chenjian @sanyougroup.com wengwei @sanyougroup.com chenjian @sanyougroup.com 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路218号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路218号 邮政编码：226008 公司互联网网址：www.sanyougroup.com 公司电子信箱：jssy@sanyougroup.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991年01月22日 最近一次变更注册登记日期：2011年08月02日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320000400000850 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名：陈荣芳、宗泽 八、公司历史沿革 1、江苏三友集团股份有限公司是经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039 号文批准，由南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、 上海得鸿科贸有限公司、南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司依法 变更的股份有限公司。 公司在国家工商行政管理局注册登记，并于2001年11月8日取得了企业法人 营业执照。营业执照号码为：企股国字第000891号；法定代表人：张璞；注册资 本：8,000万元人民币；住所：江苏南通市新桥路5号；经营范围：设计、生产、 销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。 2、经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，公司于2005年4月7 日向社会公众首次公开发行人民币普通股4,500万股，并于2005年12月29日在江 苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本 为12,500万元，企业法人营业执照注册号由企股国副字第000891号变更为企股苏 总副字第000319号。 3、2007年4月12日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 变更登记后，公司住所变更为：江苏南通市人民东路218号。企业法人营业执照 注册号由企股苏总副字第000319号变更为320000400000850。 4、2008年5月15日，根据公司2007年年度股东大会决议，公司实施了公积金 转增股本，转增后公司总股本增至162,500,000股。公司于2008年12月4日在江苏 省工商行政管理局办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 16,250万元。 5、2011年2月28日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 变更登记后，公司法定代表人变更为葛秋。 6、2011年5月18日，根据公司2010年年度股东大会决议，公司实施了公积金 转增股本，转增后公司总股本增至224,250,000股。公司于2011年8月2日在江苏 省工商行政管理局办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 22,425万元。 在历次变更中，公司税务登记证号码：320601608304061、组织机构代码： 60830406-1均未发生变化。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 776,359,138.99 554,317,044.60 40.06% 509,839,028.19 营业利润（元） 77,688,508.07 32,203,827.26 141.24% 27,597,275.96 利润总额（元） 79,020,280.57 32,387,201.03 143.99% 28,814,408.34 归属于上市公司股东 的净利润（元） 58,920,201.94 23,212,922.22 153.83% 18,982,637.88 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 56,930,521.01 23,015,054.74 147.36% 18,796,562.36 经营活动产生的现金 流量净额（元） 63,428,318.07 7,395,157.80 757.70% 40,501,415.05 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额（元） 566,441,923.80 430,142,697.50 31.69% 447,642,559.65 负债总额（元） 170,556,984.44 82,520,254.72 106.68% 108,962,914.71 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 378,699,830.55 327,904,628.61 15.49% 317,713,628.37 总股本（股） 224,250,000.00 162,500,000.00 38.00% 162,500,000.00 二、报告期内主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.26 0.10 160.00% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.10 160.00% 0.08 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.25 0.10 150.00% 0.08 加权平均净资产收益率（％） 16.71% 7.19% 9.52% 6.08% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 16.14% 7.13% 9.01% 6.02% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.28 0.05 460.00% 0.25 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.69 2.02 -16.34% 1.96 资产负债率（％） 30.11% 19.18% 10.93% 24.34% 注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》：计算净资产收益率 和每股收益。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 2,646,386.32 -247,069.70 -2,189,885.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 1,203,586.39 904,150.00 2,637,363.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -682,408.20 -473,706.53 769,654.70 所得税影响额 -779,745.55 -45,843.42 -308,200.26 少数股东权益影响额 -398,138.03 60,337.13 -722,856.60 合 计 1,989,680.93 197,867.48 186,075.52 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 44,525,000 27.40% +16,919,500 +6,847,974 +23,767,474 68,292,474 30.45% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,525,000 27.40% +16,919,500 +6,847,974 +23,767,474 68,292,474 30.45% 其中： 境内非国有 法人持股 44,525,000 27.40% +16,919,500 +16,919,500 61,444,500 27.40% 境内自然人 持股 +6,847,974 +6,847,974 6,847,974 3.05% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 117,975,000 72.60% +44,830,500 -6,847,974 +37,982,526 155,957,526 69.55% 1、人民币普通股 117,975,000 72.60% +44,830,500 -6,847,974 +37,982,526 155,957,526 69.55% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 162,500,000 100.00% +61,750,000 +61,750,000 224,250,000 100.00% （二） 限售股份变动情况： 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 南通友谊实业有限公司 44,525,000 0 16,919,500 61,444,500 承诺限售 2012.3.26 赵建军 0 0 6,847,974 6,847,974 承诺限售 2012.9.27 合 计 44,525,000 0 23,767,474 68,292,474 － － 公司控股股东南通友谊实业有限公司持有公司有限售条件的流通股因报告 期内公司实施了公积金转增股本而增加至61,444,500股。 2011年9月28日，本公司接到流通股股东赵建军先生的承诺函。赵建军先 生承诺：在2011年9月28日至2012年9月27日之间，将不会对其所持有的 6,847,974股江苏三友普通股股票通过证券交易系统上市交易或通过其他任何方 式转让。（详见公司2011年9月29日发布的《股东追加承诺公告》，公告编号： 2011-022）。公司董事会受赵建军先生的委托于2011年10月11日在深圳证券登 记结算有限公司办理了该部分股份的限售锁定工作（详见公司2011年10月13 日发布的《关于完成股份锁定登记的公告》，公告编号：2011-024）。 截至2011年12月31日，公司有限售条件流通股为68,292,474股，占公司 总股本的30.45%。 二、股票发行和上市情况 1、至报告期末为止的前3年内公司无证券发行情况。 2、2011年5月18日，根据公司2010年年度股东大会决议，公司实施了公积金 转增股本。转增方案为：以公司2010年12月31日总股本162,500,000股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本增至 224,250,000股。本次转增流通股上市日为2011年5月18日。 3、公司无内部职工股。 三、股东情况 1、报告期末公司股东总数 截止2011年12月31日，公司股东总数为7,625户。 单位：股 报告期末股东总数 7,625户 年度报告公布日前一月末股东总数（2012年2月末） 9,836户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南通友谊实业有限公司 境内非国有法人 27.40% 61,444,500 61,444,500 15,180,000 日本三轮株式会社 境外法人 11.56% 25,930,200 0 0 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 3.83% 8,594,928 0 0 中国工商银行－中银收益混 合型证券投资基金 境内非国有法人 3.10% 6,943,305 0 0 赵建军 境内自然人 3.05% 6,847,974 6,847,974 6,847,974 株式会社飞马日本 境外法人 3.04% 6,822,168 0 0 朱艳云 境内自然人 2.45% 5,500,000 0 0 招行银行－中银价值精选灵 活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.58% 3,540,056 0 0 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.54% 3,458,952 0 0 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -005L-FH002深 境内非国有法人 1.52% 3,404,060 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 日本三轮株式会社 25,930,200 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,594,928 人民币普通股 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 6,943,305 人民币普通股 株式会社飞马日本 6,822,168 人民币普通股 朱艳云 5,500,000 人民币普通股 招行银行－中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金 3,540,056 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 3,458,952 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 3,404,060 人民币普通股 未来资产基金管理公司-未来资产中国A股股票型母投资信托 3,401,517 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,500,500 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前10名股东中，1名有限售条件的流通股股东南通友谊实业有 限公司与其余9名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 余9 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为南通友谊实业有限公司。南通友谊 实业有限公司持有公司有限售条件的流通股61,444,500股，占公司总股本的 27.40%，其中质押的股份数量为15,180,000股，占公司总股本的6.77%。 公司名称：南通友谊实业有限公司 住 所：江苏省南通市外环北路208号 法定代表人：张璞 成立日期：1982年5月 注册资本：人民币12,800万元 企业类型：有限责任公司 组织机构代码：13829952-7 经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的， 取得相应许可后经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司的实际控制人未发生变更，仍为张璞先生。 张璞先生，中国国籍，1958年2月出生，经济学硕士，现任控股股东南通 友谊实业有限公司法人代表、董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 张 璞 30.00% 南通友谊实业有限公司 27.40% 江苏三友集团股份有限公司 4、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 日本三轮株式会社持有公司无限售条件的流通股25,930,200股，占公司总 股本的11.56%。 日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司，成立于1985年1月 26日，住所为：日本岐阜县关市千疋805番地，注册资本为1,000万日元，法 人代表为三轮明，主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进出口 和销售等业务。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 葛 秋 董事长 男 58 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 盛东林 副董事长 总经理 男 46 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 陈 坚 董事、董事会秘 书、副总经理 男 40 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 朱永平 董事 男 55 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 朱 萍 独立董事 女 66 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 孔 平 独立董事 女 71 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 田 进 独立董事 男 54 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 蔡国新 监事会主席 男 45 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 史 节 监事 男 55 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 周静雯 职工监事 女 54 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 成建良 副总经理 男 52 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 沈永炎 副总经理 男 57 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 帅 建 总会计师 财务负责人 男 45 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 无 2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （1）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 葛 秋 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年7月——2013年7月 盛东林 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年7月——2013年7月 成建良 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年7月——2013年7月 史 节 日本三轮株式会社 中国事务所所长 2010年3月——至 今 周静雯 南通友谊实业有限公司 监 事 2010年7月——2013年7月 （2）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 葛 秋 先生：中国国籍，1954年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。 现任江苏三友集团股份有限公司法人代表、董事长；控股子公司：南通纽恩时装 有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董 事、法人代表。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本 事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限公司副总经理。 盛东林 先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济 师。现任江苏三友集团股份有限公司副董事长、总经理；控股子公司：江苏三友 集团南通色织有限公司董事、法人代表，南通三友环保科技有限公司董事，南通 萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任江苏大生集 团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办 公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。 陈 坚 先生：中国国籍，1972年出生，中共党员，本科学历。现任江苏三 友集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；控股子公司：江苏三友环保 能源科技有限公司董事；南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集 团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总 经理助理。 朱永平 先生：中国国籍，1957年出生，大专学历。现任江苏三友集团股份 有限公司董事；上海得鸿科贸有限公司董事长；上海绿丹兰置业有限公司副董事 长。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理， 江苏三友集团有限公司董事，上海得鸿科贸有限公司总经理。 朱 萍 女士：中国国籍，1946年出生，本科学历，高级工程师，2008年7 月份取得深圳证券交易所独立董事资格证书（第十八期），2011年11月份参加 了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。现任江苏三友集团股份有限公司独 立董事；南通市纺织工程学会名誉理事长。历任南通市纺织工业局副局长、局长、 党工委书记；南通市纺织控股公司董事长、总经理、党委书记；江苏大生集团董 事长、党委书记；南通市纺织行业管理办公室主任；南通市人大常委会人代委主 任、副秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国纺织工程学会理事、江苏省纺织工程 学会副理事长、南通市纺织工程学会理事长、江苏省女职工委员会委员、南通市 跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科学技术委员会委员、南通市科协常 务理事。曾经当选为江苏省第九次党代会代表；第九届全国人大代表；南通市第 十一届、十二届人大代表、人大常委会委员。 孔 平 女士：中国国籍，1941年出生，本科学历,中国注册会计师、高级 会计师，2008年7月份取得深圳证券交易所独立董事资格证书（第十八期），2011 年11月份参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。现任江苏三友集团 股份有限公司独立董事；南通市新江海联合会计师事务所注册会计师。历任南通 市外贸局、外经委财务科会计、付科长、科长；南通市审计局副局长；中国银行 南通分行副行长。 田 进 先生：中国国籍，1958年出生，大专学历，助理工程师、经济师， 2010年11月份取得上海证券交易所独立董事资格证书（第十五期），2011年11 月份参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。现任江苏三友集团股份有 限公司独立董事；中国人民银行如皋支行货币信贷与统计股副股长（正股级）。 历任江苏如皋白蒲小学教师；江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技 术员；中国人民银行如皋支行行员、副股级科员、副股长。 蔡国新 先生：中国国籍，1967年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 现任江苏三友集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委副书记、工会主 席；控股子公司南通三明时装有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生 产贸易部副经理，控股子公司南通三明时装有限公司副总经理、党支部书记、工 会主席。 史 节 先生：中国国籍，1957年出生，经济学硕士。现任江苏三友集团股 份有限公司监事。历任首都钢铁公司日语教师；江苏三友集团股份有限公司证券 事务代表。 周静雯 女士：中国国籍，1958年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 现任江苏三友集团股份有限公司监事（职工推选），江苏三友集团股份有限公司 审计部经理；控股子公司：南通三明时装有限公司监事，南通萨贝妮娜服饰营销 有限公司监事。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限公司财 务部经理，江苏三友集团有限公司监事。 成建良 先生：中国国籍，1960年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三 友集团股份有限公司副总经理；控股子公司：南通三明时装有限公司董事，南通 萨贝妮娜服饰营销有限公司董事、法人代表；江苏北斗科技有限公司监事。历任 江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理；控股子公司南通三明时装有 限公司总经理。 沈永炎 先生：中国国籍，1955年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。 现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，控股子公司：南通纽恩时装有限公司 董事；南通三友环保科技有限公司董事、法人代表。历任南通市友谊服装厂总经 理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。 帅 建 先生：中国国籍，1967年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。 现任江苏三友集团股份有限公司总会计师、财务负责人；控股子公司：南通三明 时装有限公司董事，江苏三友环保能源科技有限公司监事；江苏三友集团南通色 织有限公司监事；南通三友环保科技有限公司监事。历任江苏三友集团有限公司 财务部经理、总会计师。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在年度股东大会审批的薪酬分配方案 额度范围内授权公司董事长按公司内部董事、监事和高级管理人员的分工，根据 其履行职责情况及年度经营业绩完成情况等进行发放。 （2）公司2010年第二次临时股东大会审议通过公司第四届董事会独立董事 年度津贴为每人3.00万元/年，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办 公费等履职费用。 （3）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬 葛 秋 董事长 29.85 否 盛东林 副董事长、总经理 26.16 否 陈 坚 董事、董事会秘书、副总经理 19.21 否 朱永平 董事 0.00 否 朱 萍 独立董事 3.00 否 孔 平 独立董事 3.00 否 田 进 独立董事 3.00 否 蔡国新 监事会主席 13.78 否 史 节 监事 0.00 是 周静雯 职工监事 18.38 否 成建良 副总经理 20.44 否 沈永炎 副总经理 21.08 否 帅 建 总会计师、财务负责人 22.78 否 合 计 180.68 - 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬180.68万元， 比去年同期127.24万元增加了42.00%。 4、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、员工情况 1、截止2011年12月31日，公司员工人数为 1726人，其中：生产管理人 员35人，销售管理人员34人，技术管理人员146人，财务管理人员30人，行 政管理人员35人，生产工人1446人。 图表1 员工构成情况图 2、员工受教育程度构成如下：本科及大专118人，中专347人，中专以下 1261人。 生产管理人员 35人,占2% 销售人员 34人,占2% 财务管理人员 30人,占2% 行政管理人员 35人,占2% 生产工人 1446人,占84% 技术管理人员 146人,占8% 生产管理人员销售人员技术管理人员 财务管理人员行政管理人员生产工人 图表2员工受教育程度构成情况 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 大专、本科及以上 118人,占7% 中专347人,占20% 中专以下1261人, 占73% 大专、本科及以上中专中专以下 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规和规范性文件的要求，不断的完善公司法人治理结构，积极开展投资者关 系管理工作，建立健全内部控制制度体系，不断推进公司治理水平的提升，保证 公司高效、规范的运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 上市后公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的制度： 公司已建立制度 披露时间 披露媒体 《董事会秘书工作细则》 2006-7-27 巨潮资讯网 《董事会审计委员会议事规则》 2006-7-27 巨潮资讯网 《董事会提名委员会议事规则》 2006-7-27 巨潮资讯网 《董事会战略委员会议事规则》 2006-7-27 巨潮资讯网 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 2006-7-27 巨潮资讯网 《关联交易决策与控制制度》 2007-3-29 巨潮资讯网 《会计政策、会计估计及合并报表编制方法》 2007-4-27 巨潮资讯网 《财务管理制度》 2007-6-29 巨潮资讯网 《重大信息内部报告制度》 2007-6-29 巨潮资讯网 《总经理工作细则》 2007-6-29 巨潮资讯网 《投资者关系管理制度》 2007-6-29 巨潮资讯网 《内部控制制度》 2007-8-10 巨潮资讯网 《接待和推广工作制度》 2007-8-10 巨潮资讯网 《独立董事年报工作制度》 2008-3-29 巨潮资讯网 《内部审计制度》 2008-3-29 巨潮资讯网 《审计委员会年报工作规程》 2008-3-29 巨潮资讯网 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 2008-7-9 巨潮资讯网 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010-3-31 巨潮资讯网 《股东大会议事规则》 2011-10-28 巨潮资讯网 《独立董事工作细则》 2011-10-28 巨潮资讯网 《对外担保管理制度》 2011-10-28 巨潮资讯网 《风险投资管理制度》 2011-10-28 巨潮资讯网 《监事会议事规则》 2011-10-28 巨潮资讯网 《募集资金管理办法》 2011-10-28 巨潮资讯网 《公司章程》 2011-10-28 巨潮资讯网 《董事会议事规则》 2011-10-28 巨潮资讯网 《子公司管理制度》 2011-10-28 巨潮资讯网 《信息披露事务管理制度》 2011-10-28 巨潮资讯网 《内幕信息知情人登记管理制度》 2011-12-15 巨潮资讯网 2011年11月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决议书》（【2011】46 号），中国证监会决定：对江苏三友给予警告，并处30万元罚款；对张璞给予警 告，并处以20万元罚款；对葛秋、盛东林给予警告，并处以10万元罚款；对谢 金华、周静雯、沈永炎、成建良、帅建给予警告，并处以5万元罚款。此外，张 璞收到中国证监会《市场禁入决定书》（【2011】7号），主要内容为：鉴于当事 人的违法违规行为，依据原《证券法》第一百七十七条以及《证券法》第一百九 十三条的规定，中国证监会已对张璞作出了行政处罚决定。同时，依据《证券法》 第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，决定认定张 璞为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担 任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公 司于2011年12月7日在全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）举行了 公开致歉说明会，公司董事长等相关人员参加了本次说明会，就因控股股东股权 发生变更而未及时履行信息披露义务收到的中国证监会《行政处罚决定书》 （【2011】46号）向广大投资者公开致歉。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》 等的规定和要求，规范召集、召开股东大会，表决程序合法，公开、公平、公正 的对待所有股东，充分保证广大股东尤其是中小股东的知情权和话语权，确保他 们能够充分发表自己的意见、行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 报告期内，公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，依法行使权 利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策和经营活动的 行为，未发现控股股东占用公司资金、资产情况，公司也不存在向控股股东报送 未公开信息等行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》规定的 选聘程序选举董事，现有董事7名，其中独立董事3名。公司董事的聘任程序符合 法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据深圳证券交易所《中小企业 板上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细 则》的要求忠实勤勉的履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加相关法律法 规知识的培训和学习，熟悉并掌握有关法律法规，维护公司与全体股东的合法权 益。董事会下设的各专门委员会良好的运作，确保了董事会科学的决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，股东代表监事2人，职工代表监事1人，监事人 数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议；公司全体监事能按照中国证监会 及深圳证券交易所的相关要求认真、勤勉地履职，对全体股东负责；对公司重大 事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高管人员履行职责的合法、合规性 进行有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了公正透明、有效的绩效评价与激励约束机制，并不断完善。公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人履职情况相挂钩；公司高 管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 6、关于相关利益者 公司在注重自身发展的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极 与各相关利益者加强沟通和交流，实现公司、股东、员工、客户等各方利益的协 调平衡，共同促进公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作第一责 任人。董事会秘书作为信息披露工作主要责任人，严格按照有关的法律法规和《公 司信息披露事务管理制度》的规定，负责管理信息披露事务与投资者关系的管理， 接待股东来访、咨询；及时的在公司指定《证券时报》和巨潮资讯网上真实、准 确、完整的履行信息披露义务，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内， 公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理 制度》，根据该制度的要求公司及时向深交所报备公司与特定对象沟通情况及定 期报告内幕信息知情人情况。同时，公司通过加强与深交所的经常性联系和沟通， 及时、主动地报告公司的有关事项，准确地理解信息披露的要求，使公司透明度 和信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、深圳证券交易所《中小 企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律、法规的规定和要 求，认真履行董事职责，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局以及公司组织的 各项业务培训，认真学习有关通知和文件，注重提升自身的专业素质，提高了规 范运作水平。报告期内，公司全体董事依法出席公司董事会、股东大会等相关会 议，审慎审议会议议案，及时了解公司经营状况，发挥各自专业特长，审慎参与 公司经营决策，切实维护公司和全体投资者利益。 2、报告期内，公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，依 法履行职责，加强董事会建设，亲自出席并依法召集、召开董事会会议，严格实 施董事会集体决策机制，积极督促董事会决议执行，确保董事会依法正常、规范 运作；推动公司各项制度的制定和完善，不断提升公司规范治理水平；积极督促 其他董事、高管人员参加监管机构组织的相关培训，提高其依法履职和自律意识； 充分保证各董事知情权，为全体董事的履行职责创造良好的工作条件。 3、公司现有独立董事三名，均具备独立董事任职资格，其中一名为会计专 业人士。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信勤勉的态度，严格 按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，恪尽职守、 勤勉尽责，积极出席相关会议，亲自出席股东大会3次，董事会6次，对会议各 项议案进行认真审议，与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的 国内外市场形势、行业发展趋势等，并依据自身的专业知识和能力发表独立、客 观、公正的意见，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议；积极深入公司及 控股子公司现场调研，每位独立董事到公司现场调查和了解累计均超过10天， 检查公司财务状况及依法运营情况，了解公司内部控制的建设和董事会决议执行 情况，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的回报，了解掌 握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审 会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保了审计报告全面反映 公司的真实情况，切实维护了公司及中小股东的合法权益，为公司持续、健康、 稳定发展起到了积极的作用。 报告期内，公司全体独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师 事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构，期间未对公司董事会、股东大会 审议的各项议案及公司其他事项提出异议。 4、独立董事在各专门委员会的工作情况。 报告期内公司独立董事根据公司实际依法召集、召开专门委员会会议，利用 自身经验和专业知识客观公正的对公司的未来发展，提出科学的建议，对公司的 内控进行了监督和考察，科学的决策、有效的监督，较好的促进了公司规范、健 康、稳定的发展。 （1）薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，分别为2010年年 度会议和2011年第一次会议。田进先生主持了会议，朱萍女士、葛秋先生出席了 会议。2010年年度会议审议通过了《2010年度公司董事、高管人员薪酬的议案》； 《公司董事会薪酬与考核委员会2011年工作计划的议案》。2011年第一次会议审 议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》。 （2）战略委员会 报告期内公司董事会战略委员会召开了1次会议，葛秋先生主持了会议，盛东 林先生、朱萍女士、孔平女士、田进先生出席了会议，会议讨论了公司2011年度 的发展战略。 （3）提名委员会 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，朱萍女士主持了会 议，孔平女士、葛秋先生出席了会议。会议审议通过了《关于对公司第四届董事 会规模和构成情况进行评价的议案》。 （4）审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会对审计部门关于公司经营业绩、募集资金 使用情况等审计情况进行了检查、指导和监督，听取了审计部门内部审计工作进 展情况的工作报告。同时公司董事会审计委员会还严格按照《审计委员会年报工 作规程》认真履行年报工作中的职责。截止2011年12月31日，公司董事会审计委 员会召开了5次会议，孔平女士主持了会议，田进先生、陈坚先生均亲自出席了 会议。 5、报告期内，独立董事发表的独立意见 已发表的独立意见名称 时间 类型 1、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项 说明和独立意见 2、独立董事对关于续聘会计师事务所的独立意见 3、独立董事关于公司2011年度日常关联交易的独立意见 4、独立董事关于公司董事、监事、高管人员薪酬分配方案的独立意见 5、独立董事对2010年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报 告的独立意见 6、独立董事对2010年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见 7、独立董事对2010年度募集资金存放与使用的独立意见 2011-3-26 同意 认可 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2011-8-27 认可 独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见 2011-8-27 同意 独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见 2011-12-14 同意 6、报告期内，公司董事出席董事会会议的情况： 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 亲自出 席次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 现场结合通 讯方式参加 会议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 葛 秋 董事长 6 6 6 0 0 0 0 否 盛东林 董 事 6 6 6 0 0 0 0 否 朱永平 董 事 6 6 6 0 0 0 0 否 陈 坚 董 事 6 6 6 0 0 0 0 否 朱 萍 独立董事 6 6 6 0 0 0 0 否 孔 平 独立董事 6 6 6 0 0 0 0 否 田 进 独立董事 6 6 6 0 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项均未 提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售 系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员 公司设立专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理，公司拥有独立的劳动 用工权、完善的人事管理制度，不存在控股股东或其他任何部门、单位、个人干 预公司人事任免情形；公司董事、监事和高管人员的选聘均严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在控股股东及其他单位违反《公司章 程》规定干预公司人事任免的情况；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下 属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构 公司设立了符合现代化企业制度要求的组织机构，独立运作，不存在与控股 股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务 公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，配备了专业财务人员，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳 税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 在年度股东大会审批的薪酬分配方案额度范围内授权公司董事长按公司内 部高级管理人员的分工，根据其履行职责情况及年度经营业绩完成情况等进行发 放。 第六节 内部控制 报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司 内控规则落实”专项活动的通知》的相关要求，对照《中小企业板上市公司内控 规则落实自查表》，认真积极的开展了内控规则专项自查，并对原有的关于股东 大会、董事会对风险投资的审批权限及相应的审议程序进行了完善，进一步健全 了公司内部控制体系，有效提升公司风险防范和控制能力。 一、内部控制制度的建立健全情况 公司根据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际情况，建立 了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下： 1、管理控制 为规范经营管理，控制风险，保证经营活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及证监会、深交所的有 关监管要求，结合公司实际情况和经营特点，制定了贯穿于公司经营管理各层面、 各环节的内部控制体系，并对其运行情况进行检查和监督。报告期内，公司按照 深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》要求，对公司内部控制制度开展认真自查，并经公司第四届董事会第五 次会议审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表》及《关于“加强中小企 业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。针对自查中发现的问题公 司进行了及时整改，制定了公司《风险投资管理制度》、《子公司管理制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、 《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等中的部分条款，上述制度均 已经董事会、股东大会审议通过，并及时刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。报告期内，公司管理制度完备、法人治理结构完善、内部控制体系完整、合 理和有效。 2、经营控制 公司针对各岗位、各阶层、各体系工作职责和权限，制定了公司《制度汇编》， 建立了相关部门、岗位之间的制衡和监督机制。报告期内，公司经营控制合理、 有效。 3、财务管理控制 为适应市场经济发展的需要，规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会 计信息质量，公司结合实际制定了健全的《财务管理制度》。该制度对公司会计 核算内容程序，财务报表的编制及会计档案的管理等都做了详细的规定，促使了 公司的会计工作有章可循，利于公司财务人员公允的处理相关会计事务，提高公 司经济效益，维护公司及广大股东的权益。 4、对外投资的内部控制 报告期内，公司的对外投资严格按照相关规定履行了相应的审批程序及信息 披露义务，公司审计部门按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司 内部审计制度》的要求，参照上述的规定对公司对外投资事项进行了审计，没有 发生违规对外投资的情况。 5、对外担保的内部控制 报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及 《公司章程》规定对公司《对外担保管理制度》进行了修订，进一步完善了公司 对外担保申请的受理及审核程序。截至2011年12月31日，公司所有的对外担 保事项均严格按照公司《公司章程》、《对外担保管理制度》履行了审批手续和披 露义务，没有发生违规对外担保的情况。 截至2011年12月31日，公司对外担保经审批总额度为人民币77,500万元，其 中：实际与银行签订的贷款担保额度27,000万元，实际发生的担保余额为2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的5.28%，全部为对控股子公司提供的担保， 公司无逾期担保。公司实际与银行签订的贷款担保情况如下： 2011年2月10日，公司与江苏银行南通分行签订了保证担保合同，为债务 人江苏北斗科技有限公司流动资金借款合同下的1,000万元借款提供连带责任 保证担保，担保金额为1,000万元，担保期限为1年，实际发生额为1,000万元。 2011年5月31日，公司与中国农业银行南通崇川支行签订了最高额保证合同， 为债务人江苏三友环保能源科技有限公司固定资产借款合同下的20,000万元借 款提供最高额保证担保，担保金额为22,000万元，担保期限为5年，实际发生 额为1,000万元。 2011年8月22日，公司与南京银行南通分行签订了最高额 保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司与南京银行南通分行签订的 最高债权额合同下的4,000万元借款提供最高额保证担保。2011年8月29日， 江苏三友环保能源科技有限公司与南京银行南通分行签订了最高债权额合同下 的人民币流动资金借款合同，合同金额为1,000万元，借款时间为2011年8月 29日至2012年8月29日，该笔借款1,000万元于2011年8月30日到江苏三 友环保能源科技有限公司账户。 2011年9月1日，江苏三友环保能源科技有限 公司归还了2011年5月31日向中国农业银行南通崇川支行的借款1,000万元。 6、关联交易的内部控制 公司在《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》等中详细规定了关联交易 的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，对制止大股东或实际控制人占用上 市公司资金有明确具体措施；履行相关审批程序中，充分发挥独立董事、审计委 员会委员，内部审计机构的审核作用，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵 循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，加强公司对关联交易的内 部控制，确保公司资金、财产安全。 报告期内，公司与参股公司南通世川时装有限公司发生的日常关联交易严格 履行了审批程序，关联交易定价公允，不存在侵占公司利益和损害全体股东特别 是中小股东利益的情形。 7、募集资金使用的内部控制 报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，对 《募集资金管理办法》进行了修订，进一步完善了对募集资金存放和使用的管理 控制。公司审计部门每季度对公司募集资金的存放和使用情况均进行一次专项检 查，并出具《募集资金存放与使用情况的专项说明》。经检查，报告期内，公司 募集资金存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所对募集资金管理的 相关规定。 8、对控股子公司的内部控制 报告期内，公司根据相关法律法规制定了《子公司管理制度》。制度规定， 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划；子公司总经 理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的事件时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的 书面文本和决议文件。 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会、各 职能部门对子公司的经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面进行监 督、管理和指导；子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务指导， 并实行轮岗制度；公司审计部门依据公司《内部审计制度》定期或不定期对子公 司的经营及财务、投资的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提出整 改意见，子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完成后将整 改情况报审计部门备案。报告期内，公司对子公司的管理控制是有效的。 9、信息披露的内部控制 为进一步完善公司的内部控制制度，公司根据《深圳证券交易所股票上市规 则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 规、规范性文件及《公司章程》规定，对《信息披露事务管理制度》进行了修订。 报告期内，公司继续严格贯彻《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登 记管理制度》。要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息事项及时报告， 并对内幕信息知情人进行登记报备；加强未公开重大信息内部流转过程的保密工 作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 报告期内,公司于2011年11月30日收到证监会《行政处罚决定书》（【2011】 46号），公司及相关当事人因公司实际控制人发生变更而未及时履行信息披露义 务受到证监会的行政处罚。公司召开相关会议进行整改和学习，相关当事人和公 司董事会秘书、独立董事通过网络致歉会与广大投资者进行了坦诚的交流。公司 及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、 深交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规 范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，依据监管 部门对上市公司信息披露工作的要求，进一步加强与各部门之间的信息沟通与交 流，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 10、内部审计控制 公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的审计部，负责内部审 计和体系审核。审计部配备了专职审计人员，审计负责人具备了必要的专业知识 和从业经验。报告期内，审计部采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的 内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能，强化了公司包括财务管理在内 的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。 二、内部控制的评价及审核意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 在报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析， 认为：公司建立了较为完善的内部控制管理体系，该体系覆盖了公司经营活动和 内部管理的各个环节，与当前公司生产经营管理实际情况相匹配，具有规范性、 合法性和有效性，能够较好地防范、发现和纠正公司在生产、经营、管理运作中 出现的问题和风险，保证了公司生产经营管理健康、有序地进行。公司董事会认 为公司的内部控制是有效的。 《公司董事会审计委员会关于2011年度内部控制的自我评价报告》全文刊 登在2012年3月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的关于2011年度内部控制的自我评 价报告发表了如下独立意见： 经核查，我们认为：报告期内，公司建立了符合公司实际，较为完善的内部 控制体系，内部控制制度执行合理、有效，公司运作规范健康。公司《董事会审 计委员会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。 3、公司监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，认为：公司建立了 较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相 关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制 作用；董事会出具的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《2011年度内部控制的自我 评价报告》无异议。 4、会计师事务所对公司内部控制的审计意见 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩审字 [2012]303A738 号《内部控制鉴证报告》，认为：江苏三友按照《企业内部控制基本规范》及 相关规定，于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关 的内部控制。 三、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 — 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如认为内 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在 重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对涉及事项做出专项说 明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司审计部按时向董事会审计委员会提交年度内部审计工作计划；提交2010 年内部审计工作总结；每个季度向董事会审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况；每 季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意 见；每季度对公司经营业绩内审出具《经营业绩的内审报告》；对关联交易、对外担保、证 券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况进 行一次检查，出具检查报告并提交董事会。报告期内，公司审计部门对重要的对外投资、购 买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计， 出具《年度内部控制评价报告》，并提交审计委员会。 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》及《董事会审计委员会工作规则》的 有关规定履行职责。监督公司的内部审计制度执行情况；每个会计年度结束后两个月内审议 审计部门提交的内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划；至少每季度召开一次会 议审议公司审计部提交的经营业绩内审报告、内审进度报告及募集资金存放与使用情况的专 项说明，听取内部审计工作的进展和执行情况的工作报告；按照《审计委员会年报工作规程》 做好年报审计相关工作，积极与年审注册会计师沟通、交流，督促其在约定的期限内提交审 计报告，并对会计师事务所从事2010年度公司审计工作进行总结评价，提议《续聘会计师 事务所的议案》；认真审核公司财务报表，在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后， 对公司财务报表发表审核意见。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据有关法律法规规定，结合公司 实际，制订了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度中明确规定 了对违规责任人的责任认定及问责方式。报告期内，公司相关责任人均遵循实事 求是、客观公正的原则对年报进行了披露，未发生年报信息披露重大差错的情形。 五、问责机制的建立和执行情况 公司制定的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《对外担保管理制度》等相关制度中均对相关责任人的违规、差错的责任认定及 责任追究等事项进行了明确的规定。报告期内，公司相关责任人均严格按照上述 制度履行职责，未曾发现重大差错等情况。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010年年度股东大会、2011年第 一次临时股东大会和2011年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程 序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。 1、2010年年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年4月29日在公司三楼会议室召开。参 加本次股东大会的股东及股东授权代表共计2人，代表有效表决权股份 63,315,000股，占公司有表决权股份总数的38.96%。本次会议由公司董事会召 集，董事长葛秋先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、 见证律师出席或列席了本次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东大会以现场记名投票的表决方式逐项审议通过了《公司2010年度 董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算 报告》、《公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案》、《公司2010年年度报 告及其摘要》、《关于募集资金2010年度使用情况的专项报告》、《关于续聘会计 师事务所的议案》、《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》。 本次年度股东大会，公司独立董事对2010年度出席董事会、股东大会次数、 投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了汇报。 本次会议决议公告刊登在2011年4月30日出版的《证券时报》及公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月16日在公司三楼会议室召 开。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计2人，代表有效表决权股份 87,374,700股，占公司有表决权股份总数的38.96%。本次会议由公司董事会召 集，董事长葛秋先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、 见证律师出席或列席了本次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东大会以现场记名投票的表决方式审议了通过了《关于变更会计师事 务所的议案》。 本次会议决议公告刊登在2011年9月17日出版的《证券时报》及公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2011年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年12月30日在公司三楼会议室召 开。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计2人，代表有效表决权股份 87,374,700股，占公司有表决权股份总数的38.96%。本次会议由公司董事会召 集，董事长葛秋先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证 律师出席或列席了本次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 本次会议以现场记名投票方式逐项审议通过了《关于为控股子公司江苏三友 环保能源科技有限公司提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议 案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<监事会议事规则> 的议案》。 本次会议决议公告刊登在2011年12月31日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司积极应对复杂的国内外经济形势，针对人民币持续升值及原 材料价格和人力成本上涨等因素，采取相应措施，拓宽经营思路，积极培育协作 工厂，通过转变经济发展模式、调整经营策略、强化内部管理，公司订单大幅度 增长，取得了较好的经营业绩。 （一）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司经营范围为：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装 类产品的科技开发。 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 单位：(人民币)万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 (%) 服装制造业 61,918.28 51,039.98 17.57% 32.27% 25.07% 4.75% 色织面料 9,588.03 8,860.41 7.59% 43.65% 42.79% 0.55% 其中： 关联交易 - 关联交易的 定价原则 报告期内无关联交易发生 3、分产品经营情况 单位：（人民币）万元 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减(%) 上 装 34,733.28 28,495.18 17.96% 11.39% 4.53% 5.38% 下 装 13,363.02 （未完）  |