[年报]贵糖股份：2011年年度报告
广西贵糖(集团)股份有限公司 000833 2011年年度报告全文 二0一二年三月八日 目 录 一、重要提示.....................3 二、公司基本情况简介.................3 三、会计数据和业务数据摘要..............4 四、股本变动及股东情况................6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况........9 六、公司治理结构...................14 七、内部控制.....................17 八、股东大会情况简介.................18 九、董事会报告....................18 十、监事会报告....................31 十一、重要事项....................33 十二、财务报告....................38 十三、备查文件....................104 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 报告全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。投资者欲了解 详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 （二）公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计并被出具了 标准无保留意见的审计报告。 （三）公司董事长黄振标先生、总经理陈健先生、财务负责人杨正先生及财务 会计部经理王敏凌女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 广西贵糖(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXI GUITANG (GROUP) CO., LTD 公司英文名称缩写：GUITANG （二）公司法定代表人：黄振标先生 （三）公司董事会秘书：杨正先生 公司证券事务代表：梅娟女士 联系地址：广西贵港市广西贵糖(集团)股份有限公司 电话：0775–4201833 传真：0775–4260833 电子信箱：gtgfgs@ppp.nn.gx.cn gxgtgf@163.com （四）公司注册地址：广西贵港市幸福路100号 公司办公地址：广西贵糖(集团)股份有限公司办公大楼 邮政编码：537102 公司国际互联网网址：http://www.Guitang.com 电子信箱：gtgfgs@ppp.nn.gx.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部和深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：贵糖股份 股票代码：000833 （七）其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路87号甲 签字会计师：廖元珍、陈伟玲 三、会计数据和财务指标摘要 （一）截止报告期末公司前三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,323,024,633.55 1,349,749,386.15 -1.98 1,082,157,282.14 营业利润（元） 95,566,135.31 101,859,580.81 -6.18 34,115,901.16 利润总额（元） 142,792,592.41 115,774,252.47 23.34 37,832,981.44 归属于上市公司股东的 净利润（元） 106,220,200.35 91,629,864.41 15.92 29,989,654.22 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 70,019,828.02 79,802,284.00 -12.26 26,829,960.98 经营活动产生的现金流 量净额（元） 75,194,422.87 185,575,616.64 -59.48 117,753,967.78 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,347,230,366.54 1,388,827,427.83 -3.00 1,336,784,691.25 负债总额（元） 444,725,010.55 562,935,484.19 -21.00 568,842,694.02 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 902,505,355.99 825,891,943.64 9.28 764,165,678.65 总股本（股） 296,067,880.00 296,067,880.00 0.00 296,067,880.00 （二）截止报告期末公司前三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.36 0.31 16.13 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.31 16.13 0.10 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.24 0.27 -11.11 0.09 加权平均净资产收益率（％） 12.08 11.31 增加0.77个百分点 4.00 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 8.13 9.85 减少1.72个百分点 3.58 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.25 0.63 -60.32 0.40 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.05 2.79 9.32 2.58 资产负债率（％） 33.01 40.53 减少7.52个百分点 42.55 （三）截止报告期末公司前三年的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 0.00 221,841.36 881,868.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 52,530,016.55 16,909,642.84 1,235,546.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,040,706.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,303,559.44 -3,216,812.54 1,599,665.13 少数股东权益影响额 0.00 0.00 75.00 所得税影响额 -12,066,790.78 -2,087,091.25 -557,462.04 合计 36,200,372.33 11,827,580.41 3,159,693.24 （四）按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9号）》 要求计算2011年报告期利润的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 金额（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股 股东的净利润 106,220,200.35 12.08 12.08 0.36 0.36 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 70,019,828.02 8.13 8.13 0.24 0.24 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,–) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 8,910 0.00% 8,910 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境内非国有法人 持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股 8,910 0.00% 8,910 0.00% 二、无限售条件股份 296,058,970 100% 296,058,970 100% 1、人民币普通股 296,058,970 100% 296,058,970 100% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 296,067,880 100% 0 0 0 0 0 296,067,880 100% 2、限售股份变动情况 除高管股外，公司无有限售条件股东。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市。 2、报告期内公司股份总数及结构变动 报告期内，公司股份总数及结构均未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 72,109户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 70,306户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 (股) 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻 结的股份 数量 (股) 广西贵糖集团有限公司 境内一般法人 25.60 75,800,000 0 0 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境内一般法人 1.05 3,101,188 0 0 梁松 境内自然人 0.55 1,622,900 0 0 广西贵港甘化股份有限公司 境内一般法人 0.47 1,400,000 0 0 广州永来贸易有限公司 境内一般法人 0.37 1,098,355 0 0 徐志谦 境内自然人 0.37 1,084,522 0 0 广西玉柴机器集团有限公司 国有法人 0.34 1,000,000 0 0 蔡宝银 境内自然人 0.27 800,041 0 0 郑琪晨 境内自然人 0.25 751,900 0 0 贵港市财政局机关后勤服务 中心 境内一般法人 0.24 700,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西贵糖集团有限公司 75,800,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 3,101,188 人民币普通股 梁松 1,622,900 人民币普通股 广西贵港甘化股份有限公司 1,400,000 人民币普通股 广州永来贸易有限公司 1,098,355 人民币普通股 徐志谦 1,084,522 人民币普通股 广西玉柴机器集团有限公司 1,000,000 人民币普通股 蔡宝银 800,041 人民币普通股 郑琪晨 751,900 人民币普通股 贵港市财政局机关后勤服务中心 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前十名股东中，公司第一大股东与前十名流通股股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人；其他股东与前十名流通股股东之间的 关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况及控制关系的方框图 报告期内，公司控股股东发生变更，相关公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）。详见：《广西贵糖（集团）股份有限公司关 于实际控制人变更情况公告》（公告编号：2011-020）、《贵糖股份简式权益变动 报告书》（公告编号：2011-021）、《贵糖股份详式权益变动报告书》（公告编号： 2011-022）、《华强集团、景丰投资关于恒健投资受让贵糖股份股权事宜之调查报 告》（公告编号：2011-023）、《广西贵糖（集团）股份有限公司关于控股股东股 权变更的公告》（公告编号：2011-028）、《贵糖股份简式权益变动报告书》（公 告编号：2011-029）、《贵糖股份详式权益变动报告书》（公告编号：2011-030）、 《关于控股股东股权工商变更登记完成的公告》（公告编号：2011-031）。 变更后实际控制人情况及控制关系的方框图（下图） 广东省国有资产监督管理委员会 100% 广东省广业资产经营有限公司 100% 广西贵糖集团有限公司 25.60% 本公司控股股东为广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”），持有本公 司25.60%的股份。“贵糖集团”成立于1997年3月，法定代表人为但昭学先生，注 册资本人民币10,079万元，主要经营范围为：机制糖、机制纸、酒精等。 广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业资产”），持有“贵糖集团”100% 的股份。“广业资产”是经广东省人民政府批准，依法成立的国有独资公司，法定 代表人为吕业升先生，注册资本128,000万元，实收资本128,000万元，主要经营范 围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受 托管理。“广业资产”的上级主管部门是广东省国有资产监督管理委员会（以下简 称“广东省国资委”）。因此，本公司的实际控制人是“广东省国资委”。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 广西贵糖（集团）股份有限公司 姓 名 职务 性 别 年 龄 任 期 年初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 年末持股 数 (股) （股） （股） 黄振标 董事长 男 48 2008.7－2011.7 0 0 0 0 李朝晖 董事 男 42 2008.7－2011.7 0 0 0 0 刘 强 董事 男 40 2008.7－2011.7 0 0 0 0 徐在亮 独立董事 男 54 2008.7－2011.7 0 0 0 0 邵九林 独立董事 男 48 2008.7－2011.7 0 0 0 0 陈 健 总经理 男 43 2008.7－2011.7 3,240 3,240 杨 正 副总经理、 董事会秘书 男 53 2008.7－2011.7 0 0 0 0 韦美钧 副总经理 男 55 2010.3－2013.3 0 0 0 0 郭峰 副总经理 男 53 2010.10－2013.10 0 0 0 0 蓝贤州 总工程师 男 46 2008.7－2011.7 0 0 0 0 张静琴 监事会主席、 工会主席 女 57 2008.7－2011.7 8,640 0 0 8,640 周如军 监事 男 58 2008.7－2011.7 0 0 0 0 梁步明 监事 男 58 2008.7－2011.7 0 0 0 0 合计 11,880 11,880 注： （1）公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股 票期权或被授予限制性股票。 （2）报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票未发生变动。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （1）董事 黄振标先生：男，1963年出生，本科，注册会计师。1984年毕业于中央财经 大学会计系，1984年7月-1994年5月任中国人民大学会计系讲师，1994年6月-1999 年8月任北京京都会计事务所注册会计师，1999年9月-2001年5月在深圳联合证 券公司投资银行部工作，2001年1月-2003年12月任深圳景丰投资有限公司副总裁， 2004年1月至2012年2月任广西贵糖集团有限公司总裁、董事， 2004年1月至 今任广西贵糖（集团）股份有限公司董事长。2010年2月至今任广西纯点纸业有限 公司董事长，2012年3月至今任广西贵糖集团有限公司副总经理、董事。 李朝晖先生：男，1969年出生，研究生。历任广西贵港金田糖业有限公司董事 长、广西洁宝金田纸业有限公司董事长，2010年12月30日辞去广西洁宝纸业投资 股份有限公司职务。2004年2月至今任景丰投资有限公司副总经理。2004年2月 至2012年2月任本公司董事。 刘强先生：男，1971年出生，本科。先后在深圳中航企业集团、航空信托投资 有限公司、联合证券有限责任公司工作。2008年7月至2012年2月任本公司董事。 徐在亮先生：男，1957年出生，研究生，高级经济师。历任山东省资产管理有 限公司副总经理、上海敬信投资有限公司董事、总经理、山东省齐鲁国际招标有限 公司董事长。2004年2月至2012年2月任本公司独立董事。 邵九林先生：男，1963年出生，本科，注册会计师。1990年毕业于中南财经 大学会计系，1983年12月-1985年8月任武汉市轻工耐火材料厂财务科长，1985 年9月-1990年7月在中南财经大学学习，1990年7月-1992年12月任武汉市轻工 耐火材料厂财务科长，1993年1月-2001年10月任大信会计师事务所有限公司总经 理， 2001年1月至今任中国青旅实业发展有限责任公司副总、财务总监；2003年 3月至2009年3月任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事；2007年6月 至今任荣丰控股集团股份有限公司独立董事； 2010年11月至今任金谷源控股股份 有限公司独立董事，2008年7月至今任广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事。 （2）监事 张静琴女士：女，1954年出生，大专，高级政工师。2001年1月至2012年2 月任本公司监事会主席、工会主席。 周如军先生：男，1953年出生，大专，经济师。2001年1月至2002年5月任 本公司监事会副主席，2004年1月至2006年6月任本公司副总经理，2008年7月 至2012年2月任本公司监事会监事。 梁步明先生：男，1953年出生，大专，技师。2001年1月至2012年2月任本 公司监事会职工监事。2001年1月至今任本公司热电厂党支部书记。 （3）高级管理人员 陈健先生：男，1968年出生，汉族，中共党员，研究生毕业，高级工程师。2002 广西大学制糖工程专业制浆造纸方向研究生毕业。历任本公司发展部副经理、第二 造纸厂厂长、广西贵港金田糖业有限公司董事。2001年1月至2008年7月任本公 司副总经理，2008年7月至今任本公司总经理。2010年2月至今任广西纯点纸业 有限公司总经理、董事。 杨正先生：男，1958年出生，1999年广西大学研究生毕业，会计师，中共党 员。2003年3月至2008年7月任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘 书、2008年7月至今任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、本公司全资子 公司广西贵港市安达物流有限公司法定代表人。 韦美钧先生：男，1956年出生，汉族，大专，工程师，中共党员。1987毕业 于广西广播电视大学化工机械专业，历任本公司供应部经理，生产部经理，总经理 助理。2010年2月至今任本公司副总经理。 郭峰先生：男，1958年出生，大专，高级工程师，中共党员。1985年毕业于 广西广播电视大学机械专业，历任本公司生产部经理、热电厂厂长、副总经理，2005 年至2010年10月历任贵港金田糖业有限公司副总经理、总经理。2010年10月至 今任本公司副总经理。 蓝贤州先生：男，1965年出生，研究生毕业，高级工程师，中共党员。2001 广西大学制糖工程专业研究生毕业。历任本公司制炼车间副主任、制糖厂工艺室主 任、制糖厂副厂长、厂长、技术中心办公室主任、发展部经理。2008年7月至今任 本公司总工程师。 （4）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职股东单位 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 黄振标 广西贵糖集团有限公司 副总经理、董事 2012年3月至今 否 注：除上述董事外，公司其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位称 担任的职务 杨 正 广西贵港市安达物流有限公司 法定代表人 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 目前，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据公司的劳动人事工资制度确 定。公司实行经营管理者年薪制。独立董事薪酬由股东大会确定,每位独立董事每 年5万元人民币的津贴（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按 《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司报销。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬总额 报告期末董事、监事和高级管理人员从公司及公司下属子公司获得的年度应付 税前报酬总额为207.83万元。具体如下表所示： 姓名 职务 任职期间税前报 酬总额（万元） 备注 黄振标 董事长 0 在股东单位领取报酬 李朝晖 董事 0 在股东单位领取报酬 刘 强 董事 0 在股东单位领取报酬 徐在亮 独立董事 5 在公司领取报酬 邵九林 独立董事 5 在公司领取报酬 陈 健 总经理 47.42 在公司领取报酬 杨 正 副总经理、董事会秘书 31.13 在公司领取报酬 韦美钧 副总经理 29.77 在公司领取报酬 郭峰 副总经理 15.63 在公司领取报酬 蓝贤州 总工程师 28.33 在公司领取报酬 张静琴 监事会主席、工会主席 22.02 在公司领取报酬 周如军 监事 10.02 在公司领取报酬 梁步明 监事 13.51 在公司领取报酬 4、报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员未发生变动。公司于2012年3月3日 召开2012年第一次临时股东大会，完成了第六届董事会、监事会的换届选举。相 关公告刊登在2012年3月6日的《证券时报》和巨潮资讯网。详见：《广西贵糖（集 团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2012-007）、《广 西贵糖（集团）股份有限公司第六届第一次董事会会议决议公告》（编号：2012-008）、 《广西贵糖（集团）股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》（编号： 2012-009）。 （二）公司员工的情况 1、报告期内，公司在职员工2,654人，其中各类人员及其构成如下: 人 员 人 数 占 员 工 总 人 数 生产人员 2229 83.98% 销售人员 14 0.53% 技术人员 248 9.34% 财务人员 19 0.72% 行政人员 144 5.43% 注：上述人员中，大专以上文化程度532人，占职工总人数的20.05%；中等专 业人员805人，占职工总人数的30.33 %。中级和高级职称者106人，初级职称者 142人。 2、公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律 法规、规范性文件的原则和要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会的运 作与召开严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，维护公司整体利益，公平对 待所有股东，公司治理现状与中国证监会有关文件的要求相符。 1、关于公司股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事 规则》的有关规定召集、召开股东大会。公司股东大会的召集召开程序、出席会议 人员的资格和表决程序都符合章程、规范性文件的规定。公司平等对待所有股东， 确保所有股东特别是中小股东，按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。 2、关于董事与董事会：公司能够按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选 聘董事，公司董事明确自己的权利、义务和责任，公司董事一如既往、恪尽职守、 履行了诚信、勤勉义务。董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关法律、 法规的要求，会议的召集、召开及形成决议均严格按照公司《公司章程》进行，保 障和发挥董事及董事会的管理、决策职能。公司董事会下设的战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，职责明确、运作良好，确 保董事会高效运作和科学决策。 3、关于监事与监事会：公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，监 事会会议严格按照规定的程序进行，严格执行《监事会议事规则》，充分发挥监事 会对公司财务、高管人员和经营层的行为进行有效监督，维护公司和全体股东的利 益。 4、关于利益相关者：公司守合同讲信用，尊重银行及其他债权人、职工、消 费者等利益相关者的合法权利，积极合作共同推进公司持续、健康发展。 5、关于上市公司的独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五分开”；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。 6、关于信息披露与透明度： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、 完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司、股东、债权人及其他 利益相关人员的合法权益。公司在信息披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大 信息提前泄露的情况。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照法律、法规和《公司章程》等诚信、勤勉履行职 责，出席本年度公司召开的董事会和股东大会，对相关会议议案发表独立意见，在 董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，检查和指导公司生产经营工作，积极维护 公司和全体股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 通讯方式召 开次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐在亮 5 0 5 0 0 连任 邵九林 5 0 5 0 0 连任 2、独立董事出席股东大会的情况 独立董事 姓名 本年应参加股东大 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐在亮 1 1 0 0 连任 邵九林 1 1 0 0 连任 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没 有提出异议。公司独立董事履职具体情况请见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2011年度述职报告》。 4、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。对独立董事的 任职条件、任职程序、行使职权、享受的权利、在审查关联交易中的义务、年报编 制和披露过程中的责任和义务等作出规定。按照上述工作制度的要求，独立董事认 真行使《公司章程》及相关制度赋予的权利，及时了解公司生产经营信息，关注公 司发展状况，实地考察公司、听取公司管理人员关于生产经营情况的汇报，积极与 审计机构沟通审计工作，对董事会审议的相关事项发表独立客观意见，忠实履行职 责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 5、报告期内，独立董事发表独立意见的情况 时间 事项 意见类型 2011年3月31日 关于控股股东及其关联方占用资金情况及对 外担保的独立意见 同意 2011年3月31日 关于对公司日常关联交易的报告的独立意见 同意 2011年3月31日 关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见 同意 2011年3月31日 对公司内部控制自我评价的独立意见 同意 2011年8月11日 公司与关联方资金往来情况 同意 2011年8月11日 公司对外担保情况 同意 （三）公司与控股股东的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完 整的业务及自主经营能力。 1、业务独立性：公司业务活动独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员独立性：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定选举产生。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书等 高级管理人员均是公司专职人员，未在股东单位兼职或领取薪酬。公司财务人员亦 没有在股东单位兼职的情况。公司劳动人事完全独立。 3、资产独立性：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存 在控股股东占用公司资产的情况。 4、组织机构独立性：公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存 在混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东或 其他股东的干预。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有 规范独立的财务管理制度；独立在银行开户并依法纳税。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制 根据公司制订的薪酬分配方案，实行岗位工资和效益工资相结合，通过签订目 标责任状对高级管理人员进行考核，奖罚分明。 七、内部控制 （一）公司内部控制制度的建立健全情况 经过上市公司治理专项活动，公司结合自身特点和情况，建立相应的内控制度 体系，并不断进行修订和完善，法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律法规 和证券监管部门的要求。公司充分发挥财务会计的监督职能、充分发挥审计室和监 事会对公司生产经营活动的监管作用，内部控制制度得到有效的贯彻和执行，对控 制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的作用。2012年公司制订了《内部控制规范实施工作方 案》，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，进一 步加强内部控制制度的建设。 通过上市公司治理专项活动和建立健全内部控制制度工作的推进，公司切实解 决存在的问题，公司的规范运作意识和水平也得到了进一步的提高。今后，公司将 继续认真学习《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的有关法规，结合实际情况， 不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，提高信息披露的质量。对照有关上市 公司治理的规范性文件的规定，公司治理的状况基本上符合要求。 （二）董事会对公司内部控制责任的声明 董事会一致认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，但公司内控风 险评估体系尚不够完整，容易造成风险隐患；对执行过程的监督缺乏力度，未能最 大限度地发挥内部审计的作用。董事会已就上述公司内部控制制度不足之处提出了 针对性的整改措施，并将进一步完善公司内部控制制度作为董事会2012年的工作 重点之一。 公司董事会及全体董事保证公司《内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 董事会《2011年度内部控制自我评价报告》详见与年报同时披露的指定信息披 露网站—巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）公司财务报告内部控制情况 公司设置了独立的会计机构，严格执行《企业会计准则》及国家其他相关规定， 制订了公司《财务管理制度》等一系列具体规章制度，并在实际工作中有效实施与 执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职责和权限。公司配备了相应 的会计机构人员，会计机构人员认真执行国家财税政策和各项法律法规，严格按照 《会计法》、《企业会计准则》等相关规定处理相关会计事项。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （四）公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作制 度》、《上市公司信息披露管理办法》，《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规 范性文件， 公司在年度报告中严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 （五）公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见 八、股东大会情况简介 公司于2011年5月12日召开2010年年度股东大会。决议公告刊登在2011年 5月13日的《证券时报》。会议审议通过了通知中所列全部议案。 九、董事会报告 1、报告期内公司总体经营情况 2010/2011年榨季,广西甘蔗产量再次减产，食糖产量下降。食糖价格自年初起 持续上涨，国家为平抑市场价格，多次投放国家储备糖，导致糖价在8月份冲高后 下滑。与年初相比，12月的食糖价格下降约950元/吨。 2011年11月初，广西区 政府公布了2011/2012糖料蔗首付价500元/吨，对应糖价 7000元/吨的联动政策， 增加2011/2012了制糖成本，为公司2012年的经营带来重大压力。 2011年，制浆造纸市场继2010年后持续低迷，造纸业生产经营比较艰难。年 初受造纸原料价格上升的拉动，公司浆纸产品价格曾有一定幅度的上涨。但由于受 国家持续采取紧缩性货币政策的影响以及国际国内市场竞争加剧的影响，从5月份 开始产品价格大幅回落至今。 公司面对复杂的经营环境，把握好食糖的销售节奏，在较好价位销售食糖，取 得了较好的业绩；调整纸产品的品种结构和制浆原料结构，最大限度减少浆纸市场 萧条对公司的影响。 2011年公司经营良好，财务稳健。2011年公司实现工业总产 值13.62亿元，比去年同期减少2.38%；实现营业收入132,302.46万元，比去年同 期减少了1.98%；实现净利润10,622.02万元，比去年同期上升15.92%。 （一）机制糖经营方面： 2010/2011年榨季，公司榨蔗72.03万吨，同比增加 4.12万吨。总产糖7.98万吨，同比减少了0.21万吨。2011年，机制糖营业收入 54,617万元，比上年增加32.16%，营业毛利率31.07%，比上年度增加2.03个百分 点。在国内、国外糖价高位运行的大背景下，2010/2011榨季周边一些糖厂抬价跨 蔗区抢购原料蔗现象较严重，我公司制糖生产受到较大影响。蔗区甘蔗收购秩序混 乱及其对制糖正常生产的冲击是制约我公司制糖系统正常生产的严重问题。 （二）机制纸经营方面：2011年，机制浆产量9.40万吨（风干），比去年同期 下降了25.03%；文化用纸产量7.77万吨，比去年同期下降25.43%；生活用纸产量 3.47万吨，比去年同期下降8.68%。机制纸营业收入70,169万元，比上年减少 18.12%，营业毛利率13.01%，比上年度减少2.16个百分点。由于浆纸市场持续疲 软，纸产品积压，加上夏季时广西严重缺电导致开机不足，使公司浆纸生产销售受 到较大影响。公司积极采取积极措施，利用桉木刨板皮代替蔗渣制浆造纸并不断改 进生产工艺，有效降低了蔗渣原料短缺的影响。取得良好效果。 （三）大宗物资采购方面：公司把握好市场走势，适时采购各种生产用大宗物 资。2010/2011年榨季，由于蔗渣采购价格过高，公司果断转向采购成本较低的桉 木刨板皮，在合理控制成本的基础上保证了生产的正常进行。紧贴市场，把握好长 纤木浆、煤炭等大宗物资采购方式、价格和采购节奏，有效降低生产成本。 (四) 生产安全稳定：2011年是我国的安全生产年，公司坚持以科学发展观为 指导，认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”方针，以隐患排查为工作重点， 持续强化公司安全生产管理。公司普通生产安全事故、设备事故比去年均有不同程 度的下降，年度无工亡、重大工伤、职业病，无爆炸、中毒、触电、重大交通事故 发生，各项安全指标均控制在目标范围内，很好地维护了正常生产经营和生活秩序。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司的主要经营范围：食糖、纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售。公 司的主导产品为“桂花”牌白砂糖、文化用纸及“纯点”、“碧绿湾”牌生活用纸。 报告期内，公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况如下： ①其中，占主营业务收入10%以上(含10%)的行业或产品情况如下： 按行业和产品构成 单位：（人民币）万元 营 业 收 入 营 业 成 本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 分行业 制糖业 54,617.64 37,650.33 31.07 32.16 28.37 增加2.03个百分点 造纸业 70,169.22 61,038.92 13.01 -18.12 -16.03 减少2.16个百分点 分产品 - 机制糖 54,617.64 37,650.33 31.07 32.16 28.37 增加2.03个百分点 机制纸 70,169.22 61,038.92 13.01 -18.12 -16.03 减少2.16个百分点 注：（1）由于机制糖销量增加,价格增长幅度大于成本上升幅度,因此收入、 成本及机制糖毛利比上年同期增加。 （2）由于纸制品销售量大幅下降，导致收入下降。 ②按地区构成 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 5,885.35 138.61 东北地区 17.86 -77.84 华东地区 9,327.80 35.33 华南地区 99,149.15 -8.89 华中地区 10,218.77 16.29 西北地区 5.37 -82.50 西南地区 4,148.09 -0.81 出口 94.94 -28.96 合计 128,847.33 -1.94 注：按地区构成指按公司产品主要销售的地区划分。 （2）占公司主营业务收入10%以上的产品销售情况 单位：（人民币）万元 产 品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 机制糖 54,617.64 37,650.33 31.07 机制纸 70,169.22 61,038.92 13.01 合 计 124,786.86 98,689.25 （3）报告期内，公司主营业务或其结构较前一报告期未发生变化。 ①机制糖营业毛利16,967.31万元，比上年度增长41.42%，营业毛利率31.07%， 比上年度增加2.03个百分点。毛利额增加主要原因是机制糖销量比上年度上升 4.09%；毛利率增加主要原因是由于机制糖价格较去年同期上升26.97%，同时原材 料的价格也有所上升,销售成本增加23.33%，机制糖收入、成本及毛利比上年同期 增加。 ②机制纸营业毛利9,130.30万元，比上年减少29.80%，营业毛利率13.01%， 比上年下降2.16个百分点，主要原因是文化用纸销售价格上升7.26%，销售数量下 降36.17%，成本上升18.53 %。生活用纸数量下降13.19%，销售单价上升6.79%， 销售成本上升4.10%。 （4）主要供应商、客户情况： ①公司向前五名供应商采购金额合计为31,159.99万元，占公司年度采购总额 的25.85%。公司主要原料甘蔗是向农户采购，桉木原料供应商也较分散。 ②公司向前五名客户销售金额合计为41,579.60万元，占公司销售总额的31.43%。 3、报告期公司资产同比发生重大变动的说明 报告期内公司资产总额为1,347,230,366.54元,主要构成情况如下: 单位：（人民币）元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增减 金额 占总资产 的比重（%） 金额 占总资产 的比重（%） 货币资金 173,751,712.15 12.90 184,866,263.08 13.31 -0.41 应收账款 30,004,655.09 2.23 63,821,115.57 4.60 -2.37 存货 398,849,309.07 29.61 353,251,071.86 25.44 4.17 预付账款 38,563,804.07 2.86 38,919,567.17 2.80 0.06 固定资产 576,959,635.65 42.83 641,405,614.28 46.18 -3.35 其他应收款 19,613,371.48 1.46 17,084,844.03 1.23 0.23 短期借款 30,108,816.19 2.23 60,000,000.00 4.32 -2.09 资产总额 1,347,230,366.54 100.00 1,388,827,427.83 100 注：报告期内，公司资产未发生重大变动。 4、报告期内公司主要资产采用的计量属性 根据企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货 采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产按照取得时 初始投资成本计量；公司无投资性房地产。 5、报告期公司费用同比发生重大变动的说明 单位：（人民币）元 项 目 2011年度 2010年度 增减（%） 变动原因 营业费用 69,544,061.31 66,455,904.87 4.65 同期相比无重大变化 管理费用 67,760,324.75 69,295,342.71 -2.22 同期相比无重大变化 财务费用 3,553,777.18 6,230,496.11 -42.96 本期银行借款较上年同期减少，利息支 出随之减少 所得税 36,572,392.06 24,144,388.06 51.47 本期应纳税所得额增加，计提企业所得 税的税率由上年15%暂提至25%，从而 应交企业所得税增加 6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利 润存在重大差异的原因说明 单位：（人民币）元 项 目 2011年度 2010年度 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 75,194,422.87 185,575,616.64 -59.48 投资活动产生的现金流量净额 -22,486,940.88 -25,782,688.57 12.78 筹资活动产生的现金流量净额 -63,822,032.92 -104,112,813.47 38.70 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年减少11,038.12万元， 主要原因是本期支付的各项税费较上年同期增加7.18%，购买商品、接受劳务支付 的现金较上年同期增加9.17%，支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 16.17%。 （2）投资活动产生的现金流量净额与上年相比无重大差异。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少净流出4,029.08万元，主要原 因是本期偿还债务所支付的现金较上年同期减少45.07%。 7、与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 报告期内无与公司经营相关的其他重要信息。 8、公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 注册 资本 经营范围 持股 比例 总资产 净资产 净利润 广西纯点纸 业有限公司 4000 万元 生活用纸、文 化纸、纸浆、 纸制品、造纸 机器设备、造 纸原辅材料、 造纸化工材料 （除化学危险 品）、机制纸 包装物的销售 100% 71,320,730.06 -20,633,749.06 -20,433,068.62 广西贵港市 安达物流有 限公司 4180 万元 中转、仓储 100% 35,930,020.31 35,865,707.37 -3,798,230.15 说明：本公司的下属子公司广西贵港市安达物流有限公司经与另一出资单位广 西洁宝纸业投资股份有限公司协商，双方于2010年4月签署了《股权转让协议书》， 广西贵港市安达物流有限公司出资407.313万元受让广西纯点纸业有限公司10%的 股权，该公司注册资本4000万元，受让后本公司对其拥有100%的股权。 说明：本公司与广西洁宝纸业投资股份有限公司于2008 年5月签署了《股权 转让协议书》，本公司出资4180万元受让广西贵港市安达物流有限公司100%的股 权，该公司注册资本4180万元，受让后本公司对其拥有100%的股权。 （2）参股公司情况 公司投资贵港甘化股份有限公司200万元，占被投资单位注册资本的4.78%； 公司投资中林发展股份有限公司150万元，占被投资单位注册资本的2.59%； 公司投资玉林地区物资股份公司100万元，占被投资单位注册资本的1.96%； 公司投资北京融汇中糖电子商务有限公司60万元，参与组建“中国糖业交易 网”，占被投资单位注册资本的2%； 公司投资广西区食糖批发交易市场(席位)7万元； 公司投资中糖世纪股份有限公司200万元，占被投资单位注册资本的1.39%。 公司投资广西力和糖业储备有限公司15万元，占被投资单位注册资本的5%； 本公司未收到上述参股公司的财务报告。 9、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 10、报告期内公司技术创新情况（节能减排情况） 为促进公司的可持续发展， 2011年通过加大环保投资、引进新技术、新设备 以及技术改造等方式，在提高产品质量、节能减排以及环保治理上取得了很好的成 效。 2011年，公司投入约4,654万元用于制浆造纸废水深度处理项目，并将于2012 年3月底前投产；通过生产过程的节水改造，整合了公司的三个废水排放口，2011 年公司用水及排水量比2010年同期减少874.94万立方米，减少COD排放1067吨， 取得了良好的环境效益。 2011年公司实施了制浆及碱回收臭气收集处理工程项目，项目总投资350万 元。2011年12月经环保部门检测结果表明：处理后废气的硫化氢和氨气浓度及排 放量达到国家的排放标准，在实现废气除臭的同时降低了生产的水耗和能耗。 公司积极推进了合理化建议工作，完善奖励机制，充分调动员工积极性，对公 司的节能减排工作产生良好的作用。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 制糖业：食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原 料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。 广西是甘蔗种植得天独厚的地区，制糖业是广西的支柱产业，食糖的产量占全 国65%以上。对农村和农业经济发展、农民增收、财政增收以及保障我国食糖有效 供给等诸多方面起着举足轻重的作用。随着人民生活水平的提高，国内食糖消费量 有望逐年得到增长。 “十一五”期间，我国年均产糖量 1176.4万吨，年均消费量 1287.8万吨，食 糖需求将保持稳步增长。“十一五 ”期间，我国食糖人均年消费增长 5.6%，但目 前食糖人均年消费量仅为 10.6公斤，与国际人均年消费 量 24.5公斤的水平仍有 很大的差距。 “十二五”期间制糖行业发展的主要目标之一：食糖年产量 1600万吨左右。 坚持以国产食糖基本满足国内需求的发展原则，加快糖料生产规模化经营的步伐。 造纸工业资金技术密集，规模效益显著，具有较大的市场容量和发展潜力，且 产业关联度高，对林业、农业、环保、印刷、包装、化工、机械制造、自动控制、 交通等相关产业发展具有明显的拉动作用。 “十一五”期间，我国造纸业生产持续稳定增长，纸及纸板产量年均增长 10.6%；消费量年均增长9.1%。 《造纸工业发展“十二五”规划》 发展目标：生产消费平稳增长，预计全国纸 及纸板消费量年均增长4.6%，产量年均增长4.6%。 （2）公司面临的市场竞争格局 广西的糖业集团前期投资建设制浆造纸项目，已纷纷投产，从而使制浆造纸原 料蔗渣供不应求。2010/2011年榨季，蔗渣市场价格曾达到750元/吨历史性高位； 同时大型浆纸企业纷纷投产，浆纸市场供过于求，加剧了市场竞争。我公司产蔗渣 自供只有25%，必须开拓其他造纸原料。 制糖业的竞争关键在于甘蔗原料，当前甘蔗生产受自然灾害、经济作物种植多 样性、甘蔗收购管理秩序抓不到位等影响，造成食糖生产不稳定及市场变幅较大。 造纸业的竞争关键也在于原料。 2、公司发展机遇和挑战，发展战略及各项业务发展规划 公司发展机遇是：随着广西制浆造纸项目的投产，造纸原料蔗渣供不应求进一 步加剧，生产成本大大提高，给企业的生产经营带来严峻考验。公司作为国家第一 批循环经济试点企业，具有良好的发展基础和潜力。广西大部分地区适合种植速生 丰产林，宜林面积居国内前列，目前广西速生林发展良好。公司充分发挥制浆造纸 专业优势，使用桉木制浆造纸，已取得良好效果，有效降低了产品成本；同时，通 过调整产品结构，提高了产品质量，增强公司抵御风险能力和市场竞争能力，保持 公司稳定发展。公司努力促进甘蔗生产发展，发挥公司制糖生产的技术优势和产品 质量优势，把握好市场机会。 业务发展规划：公司继续抓好制糖和造纸原料的发展，加大研发、使用桉木、 竹子原料制浆造纸，充分利用公司制糖、造纸优势调整产品品种结构，形成合理市 场布局，实现更佳效益。 3、公司新年度的发展计划 2012年公司将积极应对制糖原料和造纸原料严重不足、行业市场竞争加剧等 困难局面，集中力量促进甘蔗生产发展，开发造纸原料，充分发挥现有技改项目优 势，加强内部控制制度建设，努力实现股东利益最大化。公司主要生产经营指标拟 定为：工业总产值14.5亿元，文化用纸产量7.6万吨，生活用纸产量3.9万吨。为此， 公司董事会将重点从以下几个方面开展工作： （1）完善机制，增强抵御市场风险的能力。2012年公司制订了《内部控制规 范实施工作方案》，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》 的要求，进一步完善内部控制制度及其他管理制度，促进公司各项工作高效、安全 运行。 （2）抓好甘蔗生产发展。充分利用政府提高收购甘蔗价格的有利时机，协助 好政府大力宣传、发动种植甘蔗。进一步引导、扩大重点乡镇甘蔗基地建设、扩大 良种甘蔗面积，推广使用高效复合肥，加强田间管理指导，确保20万亩甘蔗种植， 着力提高甘蔗单位面积产量，努力实现甘蔗产量增长。 （3）抓好造纸原料开发，加强对使用桉木原料的生产技术研究，增加技改投 入，不断提高桉木浆质量，优化浆纸产品品种结构，提高产品质量。加强原料收购 管理、抓好原料的储存、加工、搬运各环节管理，减少消耗和费用。 （4）继续开拓市场，深入研究市场，把握好市场脉搏，力争更好的销售业绩； 合理制定物资采购策略，尽可能降低采购成本。机制糖生产经营做到“榨好糖、存 好糖、销好糖”三好，提高机制糖产品的效益。浆纸市场的竞争愈加激烈，抓好市 场、不断增加销售量是关键。 （5）加大节能减排和环境保护力度，努力构建循环经济和可持续发展的模式； 进行锅炉改造燃烧生物质燃料，降低生产成本。 4、未来发展战略所需的资金情况 公司目前无计划投资新的重大项目。生产资金周转正常。 5、公司发展战略和经营目标实现的风险因素以及采取的对策和措施 （1）经营中存在的问题与困难：制糖业的竞争关键在于甘蔗原料，当前甘蔗 生产受自然灾害、经济作物种植多样性、甘蔗收购管理秩序抓不到位等影响，造成 食糖生产不稳定及市场变幅较大。公司制糖生产能力为日榨甘蔗1万吨，年需要甘 蔗量达130万吨。对地方甘蔗农业依赖性大。由于农民选择种植经济作物品种多样 化，公司的原料蔗发展、来源面临巨大压力。政府对甘蔗的生产实行行政区域管理， 对甘蔗收购价格实行政府定价。制糖企业必须且只能按定价在辖区内收购甘蔗。公 司周边的某些糖厂其辖区极少或无甘蔗原料，而到公司辖区内哄抬价格、抢购甘蔗， 致使我公司原料甘蔗流失，原料不足，公司扶持种植甘蔗资金难以收回。甘蔗生产 受自然气候影响大，风调雨顺时甘蔗丰收产量高，旱涝虫害时甘蔗欠收产量低。 广西的糖业集团前期投资建设制浆造纸项目，已纷纷投产，从而使制浆造纸原 料蔗渣供不应求。2010/2011年榨季，蔗渣市场价格曾达到750元/吨历史性高位； 同时大型浆纸企业纷纷投产，浆纸市场供过于求，加剧了市场竞争。我公司产蔗渣 自供只有25%，必须开拓其他造纸原料。 经营中存在的问题与困难主要是制糖、造纸原料存在严重缺口。 （2）拟采取的对策和措施：根据政府有关规定，制定公司扶持甘蔗生产及收 购的政策；利用今年甘蔗收购价格比较高的有利时机，对广大蔗农进行宣传引导， 鼓励农民合理调整种植结构，扩大甘蔗种植面积；加强对甘蔗田间管理的技术指导， 协助农民打井灌溉、生物除虫，促进甘蔗生产持续发展。 公司进一步拓宽造纸原料采购途径，加大研发使用桉木、竹子原料，不断提高 浆的质量，使用自产桉木浆代替蔗渣浆和外购桉木浆。调整品种结构，提高产品档 次，产出更高质量的产品，通过产品售价的提高，消化成本增加的因素，实现良性 循环。 （三）公司投资情况 1、募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内的情 况。 2、报告期内，公司投资情况 报告期内本公司无募集资金项目 报告期内本公司无重大非募集资金投资项目。 （四）上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 （五）报告期内，公司的会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变更，也未发生重大会计差错更正。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 序号 召开时间 会议届次 审议通过决议议案 披露日期 1 2011.3.31 第五届董事会 第十七次会议 关于2010年度固定资产报废的报告； 关于2010年度计提存货跌价准备的报告； 关于2010年度计提固定资产减值准备的报 告； 广西贵糖（集团）股份有限公司2010年度财 务决算报告； 2011.4.6 证券时报 巨潮资讯网 广西贵糖（集团）股份有限公司2010年度利 润分配预案； 广西贵糖（集团）股份有限公司关于公司内 部控制的自我评估报告； 广西贵糖（集团）股份有限公司2010年度董 事会工作报告； 广西贵糖（集团）股份有限公司2010年度报 告及年报摘要； 关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为 2011年度审计机构的议案； 独立董事对本次会议审议的相关议案发表的 专项说明及独立意见； 关于修改《公司章程》有关条款的议案； 关于建立《对外部单位报送信息管理制度》 的议案 关于向中国工商银行股份有限公司贵港分行 申请综合授信25000万元的议案； 关于向中国银行股份有限公司贵港分行申请 综合授信15000万元的议案； 关于向中国建设银行股份有限公司贵港分行 申请综合授信10000万元的议案； 关于向光大银行南宁朝阳分行申请综合授信 5000万元的议案； 关于向兴业银行股份有限公司南宁分行申请 综合授信10000万元的议案； 2 2011.4.8 第五届董事会 第十八次会议 广西贵糖（集团）股份有限公司2011年第一 季度报告 关于制浆造纸废水深度处理工程技改项目的 议案； 2011.4.9 证券时报 巨潮资讯网 3 2011.8.11 第五届董事会 第十九次会议 广西贵糖（集团）股份有限公司2011年半年 度报告全文及摘要； 关于提请审议核销有关应收账款的报告。 2011.8.13 证券时报 巨潮资讯网 4 2011.10.20 第五届董事会 第二十次会议 广西贵糖（集团）股份有限公司2011年第三 季度报告 2011.10.22 证券时报 巨潮资讯网 5 2011.12.29 第五届董事会 第二十一次会 议 关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制 度》的议案。 2011.12.31 证券时报 巨潮资讯网 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通 过的决议，及时完成了股东大会交办的各项工作： （1）根据公司2010年度股东大会议决议， 通过了2010年度利润分配预案： 以公司总股本296,067,880.00股为基数，向全体股东每10股派发1.0元现金红利（含 税），共计分配29,606,788.00元，剩余未分配利润206,319,769.37元结转下年度。 公告刊登于2011年5月13日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）根据公司2010年度股东大会决议，董事会续聘上海东华会计师事务所有 限公司担任本公司审计单位。 （3）根据公司2010年度股东大会决议，董事会对《公司章程》相关条款进行 了修改。 （4）根据公司2010年度股东大会议决议，通过了《关于制浆造纸废水深度处 理工程技改项目的议案》。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，公司董事会审 计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在报告期内，审计 委员会本着勤勉尽责的原则，履行了制度要求的工作职责： （1）2011年，公司续聘上海东华会计师事务所有限公司对公司进行了2011年 度财务报告的审计工作，审计委员会与审计机构协商确定了公司年度财务报告审计 工作的时间安排。 （2）在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务报表在重大方面公允地反映了公司在2011年12 月31 日的财务 状况、2011年度经营成果和现金流量。上海东华会计师事务所有限公司为公司提供 审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和 实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，尽职尽责，审慎查验，对2011年度 财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告，审计委员会同意该报告。 （3）在2011年度财务报告审计过程中，审计委员会按照证监会相关要求，参 与年度财务报告的审计，听取了审计机构的《公司2011年度财务报告的审计工作 总结》、《公司2011年度审计报告》，《公司2011年度内部控制自我评价报告》。同 意上海东华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，同意将相关 议案提交董事会审议。 （4）审计委员会已经建立了年报工作制度。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设薪酬委员会，主要由独立董事组成并担任召集人。公司董事会薪 酬与考核委员会按照相关规定对2011年度报告中披露的公司董事、监事及高管人员 的年度薪酬情况进行了审核，认为：公司根据经济效益的实际情况和考核结果合理 发放高级管理人员的年薪，2011年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人 员薪酬属实。 （七）2011年度利润分配预案 经上海东华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年归属于母公司的净利 润106,220,200.35 元，按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金9,750,782.01 元后，分配普通股股利29,606,788.00元,加上年初未分配利润235,926,557.57 元， 2011年末可供股东分配的利润为302,789,187.91 元。 本次利润分配预案：为兼顾公司发展和股东利益，董事会研究决定：以公司总 股本296,067,880.00股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税）， 共计分配29,606,788.00元，剩余未分配利润273,182,399.91元结转下年度。 为了保证公司生产、销售的顺利进行及环保、技改项目的投入，实现公司持续、 稳定、健康发展，从公司实际出发，本公司剩余未分配利润的用途和使用计划：补 充公司流动资金。 本预案须股东大会审议通过。 （八）公司前三年分红情况及利润分配政策 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2010年 29,606,788.00 91,629,864.41 32.31% 2009年 29,606,788.00 29,989,654.22 98.72% 2008年 0.00 64,568,376.47 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 95.41% 根据《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采 取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配的方式、比例由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因，未用 于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （九）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况。 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告[2011]30号）公司于2011年12月29日在本公司会议室召开第五届第二 十一次董事会会议，对原公司《内幕信息知情人登记制度》予以修订，原制度废止。 修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （十）外部信息使用人管理制度的建立及执行情况。 公司于2011年3月31日召开的第五届第十七次董事会通过了关于建立《对外部（未完）  |