[上市]远方光电：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
北京市天银律师事务所 关于杭州远方光电信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 天银股字 [2011]第 003-1号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层 电话：010-62159696；传真： 010-88381869 二○一一年五月 3-3-1-2-1 补充法律意见书 目录 一、关于报告期内发行人及其子公司向关联方数威软件租用厂房和办公场所相关事项以及该 持续关联租赁是否影响发行人经营独立性与资产完整性等事宜的核查意见（《反馈意见》一、 重点问题 1）...................................................................................................................................5 二、关于报告期内发行人和数威软件、远方仪器之间关联交易和关联方占用发行人资金相关 事项的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 2）....................................................................13 三、关于发行人历史沿革相关事项的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 3）................21 四、关于招股书说明书中披露有关行业数据来源是否符合真实性、客观性和权威性要求的核 查，关于国家半导体照明工程研发及产业联盟有关情况的说明以及该联盟出具的有关证明与 发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性等事宜的核查意见（《反馈意 见》一、重点问题 4）..................................................................................................................30 五、关于报告期内发行人主要外协加工单位和外协件采购具体内容、定价依据、外协件质量 控制等相关情况以及本次募集资金项目投产后是否涉及公司生产模式变化等事宜的核查意 见（《反馈意见》一、重点问题 5）............................................................................................32 六、关于发行人近两年高级管理人员变化的原因以及发行人近两年董事是否发生重大变化等 事宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 6）....................................................................34 七、关于发行人将位于西湖区枫华府的房产转让给实际控制人孟欣以及发行人将位于西湖区 伟星大厦的房产对外租赁等事宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 7）....................36 八、关于米米电子不整体收购数威软件的原因和近三年数威软件是否存在重大违法行为以及 其相关业务人员处理情况等事宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 9）....................38 九、关于 2008年-2009年末发行人持有的交易性金融资产的类别、数量、公允价值以及报 告期内各期交易性金融资产的公允价值变动损益、投资损益的具体内容和交易金额的补充披 露，关于报告期内所有证券投资行为是否符合董事会对总经理的授权以及《证券投资管理制 度》有关投资限额、权限具体规定的核实意见（《反馈意见》一、重点问题 14）..............41 十、关于报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金以及该等费用 的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规有关规定等事宜的核查意见（《反馈意见》二、一般 3-3-1-2-2 补充法律意见书 性说明、核查、披露的问题 17）................................................................................................47 十一、关于发行人所拥有专利、商标详细情况的核查，关于数威软件所拥有专利、商标的有 关情况以及其与发行人业务相关性的核查意见（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露 的问题 19）...................................................................................................................................50 十二、关于发行人及其子公司是否具备从事业务所必需的许可或认证的核查意见（《反馈意 见》二、一般性说明、核查、披露的问题 20）........................................................................55 十三、关于律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，并相应补充律师工作底稿， 出具补充法律意见书事宜（《反馈意见》三、其他问题 44）..................................................57 3-3-1-2-3 补充法律意见书 北京市天银律师事务所 关于杭州远方光电信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 天银股字 [2011]第 003-1号 致：杭州远方光电信息股份有限公司 本所接受委托，担任远方光电本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2011年 2月 21日出具了天银股字 [2011]第 003号《北京市天银律师事务所关于 杭州远方光电信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 （以下简称“《法律意见书》”）和天银股字[2011]第 004号《北京市天银律师事 务关于杭州远方光电信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《律师执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法 律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会 110256号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就本次发行 上市相关事宜出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准， 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》 中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一 致的，以本补充法律意见书为准。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具 本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查 和验证后，出具补充法律意见如下： 3-3-1-2-4 补充法律意见书 一、关于报告期内发行人及其子公司向关联方数威软件租用厂房和办公场 所相关事项以及该持续关联租赁是否影响发行人经营独立性与资产完整性等事 宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 1） 为出具有关发行人及子公司报告期内向关联方租用房产相关事项的核查意 见，本所律师现场查看了数威软件的厂房和办公楼及其实际租赁情况，实地查看 了发行人及其子公司的生产、研发、仓储和办公场所情况，核查了发行人及其子 公司与关联方之间订立的租赁合同，核查了发行人新竞得一处国有土地使用权的 相关资料，向发行人有关高级管理人员访谈了解公司报告期内租赁面积逐年变化 的原因及其合理性。 （一）发行人及子公司向数威软件租赁房产的原因以及该租赁事项对发行人 资产完整性和独立性的影响 1．关于发行人向数威软件租赁的原因 （1）发行人及其子公司向数威软件租用厂房和办公场所的形成过程 数威软件于 1999年成立时以协议方式取得了现在位于杭州市滨江区的工业 用地使用权并负责建设。生产基地的建设分为三期，一期的一幢厂房和一幢辅助 用房于 2001年建成，二期的一幢厂房于 2005年建成，三期的一幢办公楼于 2008 年底建成。根据《杭州市国土资源局关于印发〈关于土地市场管理中涉及补办土 地有偿使用手续等有关问题的规定〉的通知》（杭土资[2006]96号）相关规定， 以协议方式取得的工业用地只能整体转让，不得分割转让；根据数威软件取得《房 屋所有权证》时相关部门规定，数威软件在同一工业用地范围内取得的房屋产权 为单一产权，不能分割转让，据此发行人实际控制人将数威软件的业务之一定位 于向关联方和其他外部公司出租厂房和办公场所，同时实际控制人基于数威软件 的主营业务需符合高新区进区条件的考虑，将高精度探测器等专用光电部件的加 工组装业务也放在了数威软件。 远方仪器成立于 1994年，多年来一直从事普通照明检测设备和电测量仪表 的生产和销售；远方光电成立于 2003年，当时的 LED产业正在我国及全球范围 内兴起，远方光电致力于 LED产业上下游相关领域专业光电检测设备的研发和 生产。远方仪器和远方光电成立以来均没有购买生产经营用土地或房产，根据发 行人实际控制人的统一安排，该两家公司均租用数威软件的厂房和办公楼从事生 3-3-1-2-5 补充法律意见书 产经营。 （2）发行人未将数威软件的房产收购进来的主要原因 ① 2009年以来，发行人的大型分布式光度计和大型积分球产品热销，由于 这两个产品体积较大，数威软件的现有厂房无法满足其整体组装、调试的需要， 只能分部分组装调试，过程复杂且耗时长，限制了有关产品的交货时间，对发行 人的快速发展造成了一定不利影响。为此，发行人于 2010年底与杭州新都奥兰 汽车空调有限公司签署《厂房租赁合同》，专门租赁了面积为 1999.8平方米的层 高满足要求的厂房从事生产经营。此外，发行人光谱仪所用单色仪目前主要外购， 从持续发展考虑单色仪必需自给，但数威软件的厂房在洁净度和生产流水化方面 很难满足生产单色仪的要求，而分布光度计和光谱仪正是发行人的拳头产品和重 点发展方向，因此收购数威软件现有的厂房并不能很好满足发行人今后业务发展 和规模扩大的要求。 ②数威软件以协议方式取得工业用地使用权，根据杭州市有关土地政策， 该块土地使用权不可分割转让，该块土地范围内房屋产权为单一产权，也不能分 割转让，如果要转让需要整体转让。报告期内及目前，发行人及其子公司租用数 威软件可出租办公面积不足 40%，发行人若收购数威软件将有很大一部分房产闲 置，不能充分利用，形成低效资产；多余房产若对外出租又将形成较大的投资性 房地产和其他业务收入，不利于发行人专注于主营业务的发展。 ③数威软件的研发生产基地占地 12,916平方米，总建筑面积为 25,704.55 平方米，根据杭州市滨江区目前工业厂房和办公楼的市场情况，数威软件拥有的 土地和房产市场价格将近 7,000万元，发行人如收购进来则资金链将比较紧张， 不利于其正常生产经营的开展，也会对其新的光谱中心大楼的建设产生不利影 响。 ④为了应对业务快速发展的需要，发行人于 2010年 11月 2日与杭州市滨 江区人民政府签署了《进区投资协议》，拟在滨江区内投资建设新的光谱中心大 楼从事生产经营并实施本次募集资金投资项目，目前发行人已竞拍获得此块面积 为 10,414平方米的建设用地，正在按流程办理签署《杭州市国有建设用地使用 权出让合同》相关事宜。新的光谱中心大楼能够满足层高、洁净度、自动化生产 的需要，不仅可以解决发行人没有自己的土地和生产经营场所的问题，而且能够 3-3-1-2-6 补充法律意见书 进一步推进发行人业务的快速发展。 2．关于租赁事项对发行人资产完整性和独立性的影响 （1）发行人专业从事 LED及照明光电检测设备的研发、生产和销售，属于 典型的技术密集型和轻资产型企业，发行人的业务发展主要依靠领先的核心技术 和强大的研发实力，租赁房产从事生产活动也是这类公司普遍采取的经营方式。 发行人拥有独立完整的 LED及照明光电检测设备研发、生产、检测系统和配套 设施；拥有全部与生产经营有关的机器设备、商标、专利以及软件著作权等知识 产权的所有权；具有独立的原料采购和产品销售系统；合法拥有生产经营场所的 使用权，报告期内向数威软件的租赁事项对发行人资产的完整性没有影响。 （2）发行人与数威软件受同一控制人控制，发行人及其子公司与数威软件 之间的房产租赁关系一直十分稳定，双方的合作关系保持良好，在发行人及其子 公司提出续租、增租、减租场地的情况下数威软件均能予以配合，发行人及其子 公司的生产经营未发生因租赁生产或办公场所而受到影响的情形。 （3）发行人目前的主要生产过程为组装、调试和检验，可以相对容易的在 杭州市滨江区找到类似条件的替代厂房，因此发行人租赁数威软件的厂房和办公 楼并不对其形成依赖，租赁事项对发行人的独立性没有重大不利影响。同时，数 威软件的房产位于国家级高新技术开发区，其厂房和办公楼易于出租，目前房屋 租赁业务经营情况良好，租金收入稳定，对发行人也不会形成依赖。 （4）报告期发行人向数威软件租用房产和办公场所的租赁价格依据市场价 格经双方协商确定，定价公允、合理，发行人报告期内业绩的真实性不受该关联 交易的影响。此外， 2008年、2009年、2010年发行人向数威软件支付的租金占 其同期营业成本和费用的比例分别为 4.19%、3.28%、2.42%，占同期利润总额的 比例分别为 11.26%、5.54%、3.23%，占比较小且逐年减少，对发行人报告期内 经营业绩的影响很小。 （二）发行人及子公司所需厂房及办公场所的面积逐年变化的原因 1．数威软件房产基本情况 数威软件的房产共有 5幢，建在同一块工业用地上，其中可供出租的房产为 2号楼、4号楼两幢厂房和 5号楼一幢办公楼。两幢厂房房产证记载的建筑面积 3-3-1-2-7 补充法律意见书 合计为 11,876.83平方米，可供出租的面积为 11,060.86平方米；办公楼房产证记 载的建筑面积为 12,103.42平方米，可供出租的面积为 9,460.36平方米。 2．发行人及其子公司报告期租用房产基本情况 数威软件的办公楼 2008年底建成，因此 2008年及以前年度远方光电和远方 仪器的办公和研发场所也是租赁数威软件的厂房，2009年开始远方光电将销售、 行政和部分研发部门搬入办公楼。 报告期内，远方光电、远方仪器、米米电子各年度租用数威软件的厂房和办 公楼的面积及各公司的营业收入情况如下表： 项目 2010年度 2009年度 2008年度 远方光电 租赁厂房面积（m2） 6,357.01 2,751.42 3,585.02 租赁办公面积（m2） 1,972.60 1,479.45 - 租赁面积合计（m2） 8,329.61 4,230.87 3,585.02 营业收入（万元） 13,964.36 6,432.44 3,974.17 远方仪器 租赁厂房面积（m2） - 3,756.24 4,765.56 租赁办公面积（m2） 562.50 -- 租赁面积合计（m2） 562.50 3,756.24 4,765.56 营业收入（万元） 440.09 1,700.39 2,678.65 米米电子 租赁厂房面积（m2） --- 租赁办公面积（m2） 376.25 -- 租赁面积合计（m2） 376.25 -- 营业收入（万元） 987.03 -- 发行人 （合并口径） 租赁厂房面积（m2） 6,357.01 6,507.66 8,350.58 租赁办公面积（m2） 2,802.43 1,479.45 - 租赁面积合计（m2） 9268.36 7,987.11 8,350.58 营业收入（万元） 13,943.03 7,020.83 5,277.68 注：表中各年度租赁面积是根据各块租赁场地面积与相应的租赁时间权重数加权计算 得出，计算公式如下：租赁面积 =A块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12）+B块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12）+ C块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12） 3．报告期发行人及其子公司租赁面积发生变化的原因 2008年、2009年、2010年，发行人（合并口径）租用数威软件的厂房和办 3-3-1-2-8 补充法律意见书 公楼的面积分别为 8,350.58m2、7,987.11m2、9268.36 m2，同期发行人的营业收入 （合并口径）分别为 5,277.68万元、7,020.83万元、13,943.03万元。 报告期内发行人营业收入与其租赁面积不能完全匹配的主要原因为：第一， 发行人始终坚持技术创新，不断开发新产品以保持领先的市场地位。报告期内发 行人不断推出技术更先进、附加值更高的新产品，在经营租赁场地没有发生较大 变化的情况下，单价较高的新产品占比不断提升对于营业收入的增长有着较大贡 献；第二，发行人属于轻资产的高新技术企业，主要的生产过程为组装、调试和 检测，大型生产设备较少，大部分的生产流程在工作台上完成，经营场地的面积 仅是影响公司产能的因素之一。除此之外，人员工时、员工操作熟练程度、生产 计划和流程的合理安排、存货管理水平等因素均对公司产能有较大影响；第三， 随着业务规模的快速发展，而可供利用的厂房面积有限，发行人实际控制人于 2009年下半年开始对远方仪器和远方光电的业务进行较大调整，由远方光电全 面负责发行人高中低档产品系列的生产经营，而远方仪器则逐步停止生产活动。 在 LED行业迅猛发展、生产场地逐渐受限的背景下，业务重新调整之后的远方 光电开始实施“集约化经营”理念，对有限的生产场地重新布局以满足业务发展 的需要，同时远方光电通过添置设备、增加人员、优化生产流程和组织计划等手 段，在生产场地不利的条件下努力实现了主营业务的快速发展。 （1）远方光电 报告期内，远方光电的营业收入呈快速增长的趋势，其租用数威软件的厂房 和办公场所的面积也逐年增加，报告期各年度远方光电的营业收入及其租用厂房 和办公楼的面积和用途情况如下： 年度 营业收入 （万元） 租赁厂房面积（m2） 租赁办公 楼面积（m2） 合计 生产办公研发仓储及其他小计 2008年 3,974.17 1,075.38 885.14 794.96 829.54 3,585.02 -3,585.02 2009年 6,432.44 1,446.54 -475.34 829.54 2,751.42 1,479.45 4,230.872010年 13,964.36 4,207.32 526.87 1,622.82 6,357.01 1,972.60 8,329.61 注：表中各年度租赁面积是根据各块租赁场地面积与相应的租赁时间权重数加权计算 得出，计算公式如下：租赁面积 =A块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12）+B块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12）+ C块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12） 3-3-1-2-9 补充法律意见书 远方光电 2009年营业收入较 2008年增长 61.86%，但厂房租赁面积同比减 少 833.70平方米，主要原因在于 2009年公司的销售、行政和部分研发部门从厂 房搬入办公楼，公司的实际生产面积较 2008年增加 34.51%。2009年仓储面积没 有增加主要是由于公司加快了存货周转速度，存货周转率由 2008年的 6.68提高 至 2009年的 8.30。 远方光电 2010年营业收入较 2009年大幅增长 117.09%，主要产品的产销量 同比增长均超过一倍，租赁面积也相应增加了 96.88%。其中，生产面积同比大 幅增加近两倍，主要是由于 2010年公司的大型积分球和大型分布光度计产品产 销量大幅增长，而这两类产品的组装、调试由于受厂房层高限制只能分部分进行， 需要占用更大的场地，因此租赁的厂房面积增加幅度较营业收入和主要产品产销 量的增长幅度要大。 （2）远方仪器 报告期内，远方仪器的营业收入呈逐年快速下降的趋势，其租用数威软件的 厂房和办公场所的面积也逐年下降，到 2010年远方仪器已完全停止租赁厂房， 仅租用办公楼三层部分房间从事一些新业务的前期调研和研发工作。报告期各年 度远方仪器的营业收入及其租用厂房和办公楼的面积和用途情况如下： 年度 营业收入 （万元） 租赁厂房面积（m2） 租赁办公楼 面积（m2） 合计 生产办公研发仓储及其他小计 2008年 2,678.65 1,806.80 563.50 552.45 1,842.81 4,765.56 -4,765.562009年 1,700.39 1,181.28 563.50 552.45 1,459.01 3,756.24 -3,756.24 2010年 440.09 -----562.50 562.50 注：表中各年度租赁面积是根据各块租赁场地面积与相应的租赁时间权重数加权计算 得出，计算公式如下：租赁面积 =A块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12）+B块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12）+ C块租赁场地面积 ×（租赁月数 /12） 根据发行人实际控制人的业务定位，远方仪器曾主要从事中低端照明光电检 测设备和电测量仪器仪表的生产经营。 2008年下半年开始，该部分业务因下游 客户受金融危机冲击也受到一定影响，同时发行人实际控制人于 2009年下半年 开始对远方仪器和远方光电的业务进行较大调整，由远方光电全面负责发行人高 中低档产品系列的生产经营，而远方仪器则逐步停止生产活动，因此 2009年末 3-3-1-2-10 补充法律意见书 远方仪器的厂房租约到期后也没有再续租。 根据发行人 2009年末的初步改制方案，远方仪器拟纳入上市主体，数威软 件仍留在体外，新成立全资子公司米米电子承接数威软件相关业务。为避免与数 威软件之间产生更多的关联交易，在米米电子成立之前由远方仪器短期内代为采 购其生产所需的原材料，此外，远方仪器 2010年还准备进行一些新业务的尝试， 为此 2010年开始远方仪器租用数威软件一处办公用房从事上述采购业务和新业 务的前期调研、研发工作。米米电子成立后，远方仪器停止了上述采购业务，并 逐步明确了专门从事变频电源等新业务的经营方向，目前相关业务已经开展。 （3）米米电子 米米电子于 2010年 5月成立后承接数威软件从事发行人专用光电部件的加 工组装业务。米米电子租用办公楼的原因在于高精度探测器等专用光电部件的组 装调试过程对洁净度和湿度有较高要求，办公楼的整体工作环境优于厂房，可以 相对容易满足上述要求。 （三）远方仪器租金逐年减少，发行人租金逐年增加的原因 报告期内，远方光电、远方仪器、米米电子各年度租用数威软件的厂房和办 公场所的面积及支付的租金情况如下表： 项目2010年度2009年度2008年度 远方光电 租赁面积合计（m2） 8,329.61 4,230.87 3,585.02 支付租金（万元） 174.00 95.04 67.27 远方仪器 租赁面积合计（m2） 562.50 3,756.24 4,765.56 支付租金（万元） 16.43 73.05 91.55 米米电子 租赁面积合计（m2） 376.25 -- 支付租金（万元） 11.72 -- 注：表中各年度租赁面积是根据各块租赁场地面积与相应的租赁时间权重数加权计算 得出 报告期内，发行人及其子公司一直以比较稳定的公允价格向数威软件租赁厂 房和办公楼，因此报告期内远方光电和远方仪器的租赁面积的增减是导致其租金 的变动的主要原因。 3-3-1-2-11 补充法律意见书 报告期内，因业务快速发展的需要，远方光电租用数威软件的厂房和办公场 所的面积逐年增加，支付的租金也相应逐年快速递增。 2009年下半年发行人启动上市计划，为避免同业竞争，减少关联交易，公 司实际控制人逐步停止了远方仪器的生产活动和经营业务，并由远方光电统一负 责该部分业务。因此 2009年下半年开始远方仪器减少了租赁面积，并从 2010 年开始完全停止租用数威软件的厂房，仅租赁一块面积为 562.50平方米的办公 场所，从而导致支付的租金相应逐年减少。 （四）发行人及其子公司租赁面积占数威软件可供出租厂房和办公场所面积 比例的分年度披露 报告期内，各年度末发行人及其子公司租用数威软件的厂房和办公楼的面积 以及其占数威软件可供出租的厂房和办公楼面积的比例情况如下： 单位：平方米 项目 租赁厂房 面积 数威软件可供 出租厂房面积 占比 租赁办公 楼面积 数威软件可供 出租办公面积 占比 远方光电 7,573.45 68.47% 1,972.60 20.85% 2010年底 远方仪器 - 11,060.86 -562.50 9,460.36 5.95% 米米电子 --1,105.00 11.68% 合计 7,573.45 68.47% 3,640.10 38.48% 远方有限 2,802.95 25.34% 1,479.45 15.64% 2009年底 远方仪器 2,307.35 11,060.86 20.86% -9,460.36 - 合计 5,110.30 46.20% 1,479.45 15.64% 远方有限 3,161.22 28.58% -- 2008年底 远方仪器 5,784.69 11,060.86 52.30% -9,460.36 - 合计 8,945.91 80.88% -- 注：表中数字为各年度末的实际租赁面积和可供出租面积，2008年末数威软件的办公 楼刚建成，远方光电从 2009年开始租用其办公场所。 综上所述，本所律师认为：第一，发行人合法拥有从事主营业务所必需资产 的所有权和使用权，发行人及子公司向关联方的持续租赁不会影响资产的完整 性。第二，发行人与数威软件自成立以来均受同一控制人控制，双方就租赁事项 一直保持合作关系良好；双方已就未来两年的房产租赁使用继续签署了合法有效 的租赁合同，双方租赁关系可保证持续稳定，对发行人未来的生产经营发展不构 3-3-1-2-12 补充法律意见书 成潜在风险；发行人及其子公司未来两年虽然将持续租赁数威软件的部分厂房和 办公场所，但租赁价格完全以市场价格为基础经双方协商确定，定价公允、合理， 发行人未来经营业绩和盈利能力的真实性不受关联租赁的影响；发行人新的光谱 中心大楼在 2013年建成并投入使用后，发行人的主要生产经营场所将不再租赁 关联方房产。因此，发行人及子公司向关联方的持续租赁不会影响生产经营的独 立性。 二、关于报告期内发行人和数威软件、远方仪器之间关联交易和关联方占 用发行人资金相关事项的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 2） 为出具有关报告期内发行人与关联方之间关联交易相关事项的核查意见，本 所律师核查了发行人收购远方仪器 100%股权之前二者之间关联交易情况及相关 会计凭证，核查了发行人收购数威软件部分经营性资产之前二者之间关联交易情 况，核查发行人与关联方报告期内的资金往来凭证，实地查看发行人的生产经营 场所和研发、生产、检测设备，查阅发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无 形资产所有权证书，查阅报告内发行人及关联公司的单体财务报表和合并财务报 告，核查了报告期内发行人与关联方之间关联交易涉及的会议决策资料和交易合 同或协议资料，核查了数威软件向非关联方出租房产的租赁合同，核查了发行人 制定的各项内控制度及三会召开材料，与发行人实际控制人、董事、监事及高级 管理人员进行了访谈了解。 （一）远方光电与数威软件、远方仪器之间的关联交易 1．关于远方光电和数威软件、远方仪器之间关联交易情况的分年度说明 （1）报告期内远方光电和远方仪器向数威软件采购情况 根据发行人实际控制人对远方光电、远方仪器和数威软件的业务定位，数威 软件报告期内从事有专用光学部件的组装加工业务。报告期内，远方光电和远方 仪器均从数威软件采购光学器件类原材料，各年度采购情况如下： 单位：万元 远方光电向数威软件 采购原材料种类 2010年度注2009年度2008年度定价依据 结算方式 光学器件类 243.78 695.53 238.83协议定价 按月结算，支付时间在 下月初十日之内 3-3-1-2-13 补充法律意见书 远方仪器向数威软件 采购原材料种类 2010年度 2009年度2008年度定价依据 结算方式 光学器件类 29.64 341.88协议定价 按月结算，支付时间在 下月初十日内 注：远方光电2010年度向数威软件采购额中未统计其对数威软件进行同一控制下业务 合并时收购的存货资产。 数威软件向发行人供货的专用光学部件大部分为非标产品，需要为发行人定 制，在国内市场上没有同类或相似产品的价格可以参考，因此数威软件销售给发 行人的产品定价依据为产品成本加上合理的毛利。报告期内发行人（包括远方仪 器）向数威软件的采购金额、数威软件对应的生产成本及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 发行人采购金额 243.78 725.17 580.71 数威软件对应成本 191.81 533.84 401.33 毛利率 21.32% 26.38% 30.89% 注： 上表中的采购金额和对应成本为远方光电和远方仪器的合并口径。 由上表可见，数威软件销售产品的毛利率水平在 20%-30%之间，平均毛利率 在25%左右，符合正常企业的毛利率水平。 （2）报告期内远方光电与远方仪器之间的关联采购和销售情况 远方光电收购远方仪器 100%股权之前，双方存在一定规模的经常性关联交 易，一方面是远方光电根据一些客户的需要从远方仪器采购一些普通照明光电检 测设备，以及照明综合检测系统产品需要配备的电测量仪器仪表产品，另一方面 由于远方仪器主要产品需要用到的配套软件均从远方光电采购。报告期内，远方 光电与远方仪器之间的关联交易情况如下： 单位：万元 远方光电向远方仪器 采购产品种类 2010年度注2009年度2008年度定价依据 结算方式 光谱仪及其配套设备 337.21 552.27协议定价按月结算，支付时间 在下月初十日之内 电测量仪表 -158.89 340.01 其他 20.12 189.19 3-3-1-2-14 补充法律意见书 合计 516.22 1081.47 远方光电向远方仪器 销售产品种类 2010年度 2009年度2008年度定价依据 结算方式 各类产品配套软件 -238.06 293.67协议定价 按月结算，支付时间 在下月初十日内 注：2010年远方光电与远方仪器之间无产品购销，但由于在米米电子成立之前，由远 方仪器短期内代为采购其生产所需的原材料，在米米电子成立之后，远方仪器将此部分材料 销售给米米电子，故远方仪器与米米电子之间有金额为 440.09万元的材料销售交易。 2．关于部分关联交易未在“同业竞争和关联交易”一节中披露是否构成信 息重大遗漏的说明 虽然报告期内发行人与数威软件、远方仪器存在相互购销产品的经常性关联 交易，但发行人于 2010年 7月对数威软件进行了同一控制下业务合并，于 2010 年 9月对远方仪器进行了同一控制下企业合并，并将远方仪器和数威软件与发行 人相关的业务均已纳入发行人报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》 （2010版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的， 对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人 与远方仪器之间、发行人与数威软件之间有关合并业务方面的交易不需要作为关 联交易予以披露，发行人与数威软件、远方仪器的该部分关联交易未在《法律意 见书》和《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分中披露不构成信 息的重大遗漏。 （二）分年度披露关联方占用发行人资金的原因、发生时间、发生金额、用 途、还款时间、还款资金来源、对发行人经营业绩的影响及履行的决策程序 报告期及以前年度，发行人与关联方发生资金往来的详细情况如下： 单位：万元 借入方出借方借款时间 借款 金额 借款原因 还款时间 还款 金额 还款用途 还款资金来源 数威远方报告期之前 1,610.00建筑工程借款 软件光电 2008-03-28 200.00装饰工程借款 3-3-1-2-15 补充法律意见书 2010-01-26 800.00新股申购借款 2010-05-20 2,610.00借款本金 终止新股投资及 银行贷款偿还 2010-06-28 375.97借款利息自有资金归还 合计 2,610.00合计 2,985.97 远方远方 2010-01-26 600.00新股申购借款 2010-03-16 200.00流动资金周转 2010-05-11 600.00 借款本金 终止新股投资 仪器光电2010-05-21 200.00自有资金归还 2010-05-21 10.15借款利息自有资金归还 合计 800.00合计 810.15 远方 2010-03-03 100.00临时周转 潘建根2010-03-11 100.00借款本金自有资金归还 光电 合计 100.00合计 100.00 报告期之前 560.00购买住房借款 报告期之前 333.30 借款本金自有资金归还 2008-01-10 19.00 远方 2008-03-04 7.00 孟欣2008-03-07 38.00 光电 2008-03-10 57.50 2008-03-11 105.202010-06-22 91.84借款利息自有资金归还 合计 560.00合计 651.84 报告期之前 80.00购买住房借款 2008-03-26 15.00 借款本金 2008-03-17 5.00 远方 2008-03-24 20.00 孟拯2008-04-03 9.00 自有资金归还 光电 2008-04-10 11.00 2008-05-20 20.002010-06-22 5.74借款利息 合计 85.74 数威远方报告期之前 648.00建筑工程借款 软件仪器 2009-06-17 4.00装修借款 2009-08-20 6.07装修借款 3-3-1-2-16 补充法律意见书 2009-10-17 7.57装修借款 2009-10-21 4.76装修借款 2009-12-02 54.00装修借款 2010-01-16 29.32装修借款 2010-06-30 540.00借款本金贷款偿还 2010-09-26 213.72借款本金自有资金归还 2010-09-26 226.42借款利息自有资金归还 合计 753.72合计 980.14 潘建根 远方 仪器 报告期之前 296.94 购房借款及临 时资金周转 报告期之前 296.94借款本金自有资金归还 2010-01-04 6.00临时资金周转 2010-03-04 100.00临时资金周转 2010-02-02 4.00 借款本金 2010-02-02 2.00 2010-05-12 27.69 自有资金归还 2010-05-13 55.00 2010-05-18 17.31 2010-09-26 39.25借款利息 合计 402.94合计 442.19 报告期之前 70.00临时资金周转 孟拯 远方 仪器 报告期之前 70.00借款本金自有资金归还 2010-09-26 3.04借款利息自有资金归还 合计 70.00合计 73.04 1．关联方借款原因 报告期之前，发行人与关联方之间的资金往来主要为数威软件借用发行人部 分闲置资金投入其厂房和办公楼的土建和装修；潘建根、孟欣、孟拯的个人借款 主要用于其购买住房及临时资金周转。 2010年初，数威软件向发行人借款 800万元，远方仪器向发行人借款 600 万元，主要用来进行新股申购和投资。 2010年初，潘建根分别向发行人和远方仪器各借入 100万元，主要用于其 个人资金周转。 3-3-1-2-17 补充法律意见书 2．关联方借款履行的决策程序 2008年以前，发行人实际控制人对其所控制的三家公司之间以及关联自然 人与发行人之间资金往来规范运作认识不足，在数威软件于 2006年 6月与公司 签署一份总额为 2000万元的框架性借款合同后，数威软件各笔借款未在公司层 面履行相关决策程序；针对潘建根、孟欣和孟拯购买住房和临时资金周转的借款， 发行人也未履行相关的决策程序。 2008年，为加强公司内部控制，严格资金管理，发行人制定了《货币资金 管理制度》，对公司涉及单笔 100万元以上的个人借款，涉及单笔 500万元以上 的公司借款需要履行股东会决策程序。根据上述管理制度，发行人经 2010年 1 月 21日召开的股东会决议同意，向数威软件和远方仪器分别提供了 800万元和 600万元的短期借款。 3．报告期内关联方借款对发行人经营业绩的影响 报告期及以前年度，发行人存在关联方占用公司资金的情况。发行人针对关 联方资金拆借和资金占用情形，均参照银行同期贷款利率收取了资金使用费，截 至 2010年 9月 30日，借款本息均已结清。 2008年、2009年、2010年，发行人 及其子公司对关联方占用资金收取利息 756,954.73元、1,378,267.46元、 1,821,246.30元，占发行人同期净利润的比例分别为 5.97%、5.33%、3.34%，占 比较小且该等利息收入均已计入非经常性损益。报告期关联方占用公司资金对公 司经营业绩的影响较小。 （三）本所律师对相关事项的核查意见 本所律师对上述事项和报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规 性、发行人是否独立运作、业绩是否真实、内控制度是否有效、公司治理是否完 善发表意见如下： 1．报告期内关联交易的公允性 发行人报告期内与远方仪器和数威软件发生的产品购销等经常性关联交易 定价依据成本加成等非市场定价手段，但该事项对发行人独立性和经营业绩真实 性的影响已通过同一控制下企业合并和业务合并在发行人报告内的合并财务报 表中得以消除；发行人向数威软件租赁房产的定价依据同区域租赁市场价格经双 3-3-1-2-18 补充法律意见书 方协商确定；发行人向实际控制人转让房产定价依据税务机关给予的核税价格确 定；米米电子收购数威软件相关生产设备以及存货定价依据该等资产的账面净值 确定；发行人收购实际控制人持有的远方仪器股权定价依据经审计的远方仪器净 资产值确定；发行人与关联方资金往来按照各年度每笔往来款项当时的同期银行 贷款利率逐笔计算了应付利息。发行人独立董事对 2008年度、2009年度、2010 年度内发生的关联交易进行核查后认为：“发行人在报告期内与关联方发生的关 联交易遵循了公平、公正的原则，决策程序合法有效，定价按照市场化原则确定， 交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。发行人与关联方履行关联 交易协议不存在任何争议或潜在纠纷”。发行人于 2010年年度股东大会通过了 关于《公司报告期内发生的关联交易公允性》的议案，对报告期内发行人及子公 司与关联方已发生的关联交易事项均遵循了平等自愿、等价有偿的原则，不存在 损害公司及其他股东利益的情形作出了进一步认定。本所律师认为，报告期内发 行人与关联方之间的关联交易定价依据均为公允。 2．报告期内资金往来的合法合规性 本所律师认为，报告期内，发行人向关联自然人和关联法人提供过借款，属 于不规范情形，其中发行人、远方仪器和数威软件之间的资金往来违反了《贷款 通则》有关规定。在发行人启动本次发行上市工作后，发行人对控股股东等关联 方占用发行人及子公司资金的情形进行了全面自查和清理，根据各年度每笔往来 款项的发生情况按当时的同期银行贷款利率逐笔计算了应付利息，截至 2010年 9月 30日，发行人及子公司结清了与控股股东等关联方的资金往来及相应的利 息。截至 2010年 12月 31日，发行人规范运作良好，内控制度健全，发行人已 不存在资金及其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或其他任何方式占用的情形，发行人报告期内曾有的关联方占 用发行人及其子公司资金的情形已经依照公平原则进行处理，不会损害发行人及 其他股东利益，不构成本次发行上市实质性障碍。 3．发行人的独立性 发行人在成立股份有限公司之前，存在有关联方占用资金的不规范情形；在 发行人收购远方仪器 100%股权以及数威软件部分经营性资产之前，存在较多关 联交易情形。发行人已通过企业股权收购和业务重组等有效途径规范和减少了关 联交易，通过严格关联交易决策程序及资金管理制度杜绝了关联方占用发行人资 3-3-1-2-19 补充法律意见书 金的不规范情形。 本所律师认为，发行人目前拥有独立完整的从事主营业务所需研发、生产和 检测系统；拥有全部与生产经营有关的机器设备以及商标、专利等知识产权的所 有权；具有独立的原料采购和产品销售系统；合法拥有生产经营场所的使用权， 租赁关联方的房产价格公允且不形成依赖。发行人的资产完整且在人员、财务、 机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及控制的其他企业，具有独立 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 4．发行人的业绩真实 发行人报告期内与远方仪器、数威软件之间发生的产品购销等经常性关联交 易定价依据成本加成等非市场定价手段，但该事项对发行人经营业绩的影响已通 过同一控制下企业合并和业务合并在发行人报告内的合并财务报表中得以消除； 发行人报告期内经常性关联交易之房产租赁的租金价格公允，租赁面积符合发行 人真实需要；发行人与关联方的关联交易定价依据均公允、适当，发行人不存在 任何通过关联交易调节利润的情形。本所律师认为，发行人报告期内的业绩真实。 5．发行人内控制度有效且公司治理完善 在发行人启动上市计划并经中介机构辅导过程中，发行人的实际控制人对有 限公司阶段曾有的不规范情形有了深刻的认识，发行人的实际控制人及董事、监 事、高级管理人员对上市公司在各个方面所应具备的规范性有了充分的学习了 解，发行人的保荐机构、律师和会计师在发行人实际控制人及管理层规范意识已 经得以加强的基础上，协助制定了各项内控制度，加强发行人规范运作。发行人 于2010年9月底至10月底对照上市公司治理有关规定和自查事项对公司治理情 况进行了自查，形成了《公司治理整改报告》，该报告已经发行人董事会审议通 过。 目前发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定有《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管 理制度》、《独立董事制度》、《财务管理制度》等内控制度，发行人控股股东、董 事、监事、高级管理人员均严格依据《公司章程》、各项议事规则及内控制度的 规定行使权利并履行义务。本所律师认为，截至 2010年 12月 31日，发行人各 3-3-1-2-20 补充法律意见书 项内控制度合法有效，公司运作规范、治理完善。 三、关于发行人历史沿革相关事项的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 3） 为出具有关发行人历史沿革相关事项的核查意见，本所律师与发行人实际控 制人、已转让股权并离职的股东、现有股东及财务负责人进行了沟通；查阅了发 行人设立以来历次股本演变履行的决策审批资料；核查了每笔出资款、增资款、 股权转让款支付的资金凭证；核查了历次注册资本、股权结构变动前夕发行人经 审计的年度报告或未经审计的财务报表的资产负债情况；分析了历次股权转让或 增资之定价依据的合理性；逐笔核查了股东涉税事项的税款缴纳凭证；查阅并研 究了我国有关股权转让事项的税收法律法规和规范性文件的规定。 （一）发行人设立和历次增资时股东的资金来源、股东背景、募集资金用途、 履行的审批情况、增资时发行人的财务状况以及定价依据 1．发行人设立时股东的资金来源以及股东背景 发行人由远方有限整体变更而来，远方有限于 2003年设立时的股东共 13 名，包括远方仪器、数威软件 2名法人股东和潘建根等 11名自然人股东，出资 额分别如下： 序号股东名称（姓名） 出资额（万元）序号股东姓名出资额（万元） 1 潘建根 708.90 8 林建松 7.20 2 远方仪器 150.00 9 李建珍 4.00 3 数威软件 100.00 10 王根良 4.00 4 闵芳胜 39.60 11 裘兴宽 4.00 5 胡红英 19.10 12 罗微娜 4.00 6 朱春强 11.60 13 孙建佩 4.00 7 章军 11.60 远方仪器和数威软件均为潘建根控股的企业，当时远方仪器主要从事普通照 明检测仪器以及电测量仪器仪表的生产和销售业务，数威软件主要从事一些专用 光电部件的加工组装业务，远方仪器和数威软件的出资款均来源于其自有法人财 产。 3-3-1-2-21 补充法律意见书 在设立远方有限之前，潘建根及其他 10名自然人均就职于远方仪器。本次 共同投资设立远方有限，潘建根出资占比较大，出资款来源于其个人和家庭多年 的投资收益及薪金积累，除潘建根外的其余 10名自然人股东出资额较小，出资 款均来源于其个人自有积蓄资金。 2．发行人增资时股东及出资相关情况 （1）注册资本由 1068万元增至 1136万元 2010年 4月远方有限经召开股东会作出决议，同意华睿海越对公司增资扩 股。 华睿海越成立于 2009年 12月 23日，现持有注册号为 330681000067272的 《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本为 20,000万元， 法定代表人为吕小奎，注册地址为诸暨市暨阳街道西施大街 59号 13楼，为专门 从事创业投资的企业法人。 华睿海越增资之前远方有限的每股净资产分别是：截至 2009年 12月 31日 经审计的每股净资产为 5.2元，截至远方有限股东会作出同意增资决议前一月末 即 2010年 3月 31日，未经审计的每股净资产为 6.52元。华睿海越对远方有限 的投资为 2,274.68万元，其中认缴新增注册资本为 68万元，增资价格为 33.45 元/每元注册资本，该价格的定价依据由新老股东双方参考 2009年度发行人盈利 情况和 2010年盈利预测并结合投资平均市盈率 8-10倍充分协商后确定，华睿海 越对远方有限的投资款来源于其自有法人财产。此次华睿海越对发行人的财务投 资用于发行人的日常生产经营。 （2）注册资本由 1136万元增至 4500万元 发行人第二次增资系远方有限整体变更之际，由有限公司将经审计的净资产 按照 1.7731:1的比例折合成股份公司股本所致，股东及持股比例均未发生变化。 （二）发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、履 行的审批程序、发行人的财务状况、定价依据以及股权转让款支付情况 1．2003年 6月股权转让 2003年 6月远方有限经召开股东会作出决议，同意林建松将其持有公司占 3-3-1-2-22 补充法律意见书 比 0.68%的 7.2万元股权分别转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽四位股东， 四位股东每人受让 1.8万元股权。 按照远方有限成立时所有股东达成的共识，股东要竭力为公司的长远发展出 智出力，如果离职则不再继续持有公司股权。据此经协商，林建松在因个人原因 决定离职之际选择将股权转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽。闵芳胜等四 人均是远方有限在职股东，其受让股权资金来源于个人自有积蓄。 林建松转让股权时远方有限刚刚成立不久，净资产基本等于注册资本。本次 股权转让价格为 1元/每元注册资本，共计 7.2万元，定价依据以出资额为基础 经双方协商确定。2003年 7月 11日，林建松就收取 7.2万元股权转让款向 4名 受让股东分别签署了《领款凭证》。 2．2007年 3月股权转让 2007年 3月远方有限经召开股东会作出决议，同意股东王根良将其持有远 方有限占比 0.37%的 4万元股权转让给潘建根。王根良转让股权的原因也在于其 个人决定离职，潘建根受让股权的资金来源于个人自有积蓄。 王根良转让股权之前远方有限的每股净资产分别是：截至 2006年 12月 31 日经审计的每股净资产为 2.35元，截至签署《股东转让出资协议》前一月末即 2007年 2月 28日，未经审计的每股净资产为 2.4元。 在本次股权转让之际，远方有限的每股净资产已经高于 1元，但由于远方有 限当时规模还较小，公司未来经营业绩尚存在不确定性，此次转让股权数额也很 少，经双方协商，仍然确定本次股权转让价格为 1元/每元注册资本。 本次股权转让的定价依据以出资额为基础经双方综合上述因素考虑后协商 确定，转让价格为 1元/每元注册资本，股权转让价款共计 4万元。2007年 4月 30日，王根良就收取 4万元股权转让款签署了《领款凭证》。 3．2007年 9月股权转让 2007年 9月远方有限经召开股东会形成决议，同意远方仪器将其持有远方 有限占比 14.05%的 150万元的股权全部转让给潘建根；同意数威软件将其持有 远方有限占比 9.36%的 100万元的股权全部转让给孟欣。潘建根、孟欣受让股权 资金来源于其个人和家庭投资收益和薪金积蓄。 3-3-1-2-23 补充法律意见书 截至签署《股东转让出资协议》前一月末即 2007年 8月 31日，远方有限未 经审计的每股净资产为 3.07元。由于远方仪器为实际控制人潘建根、孟欣实质 100%控股的企业，数威软件也是潘建根、孟欣绝对控股的企业，此次股权转让 能够将潘建根、孟欣部分间接持有的股权变为直接持有，能进一步梳理清晰远方 有限股权结构，股权转让价格确定为 1元/每元注册资本，定价依据以出资额为 基础经转让双方协商确定。 潘建根需向远方仪器支付股权转让款 150万元。2007年 10月 10日，杭州 市商业银行就潘建根向远方仪器账户交款 150万元出具了《现金交款单》，同日 远方仪器就收到 150万元出具了《收款收据》。 孟欣需向数威软件支付股权转让款 100万元。2007年 10月 10日，杭州市 商业银行就孟欣向数威软件账户交款 100万元出具了《现金交款单》，同日数威 软件就收到 100万元出具了《收款收据》。 4．2008年 1月股权转让 2008年 1月远方有限经召开股东会作出决议，同意股东章军将其持有远方 有限占比 1.09%的 11.6万元股权全部转让给孟拯；同意股东潘建根将其持有远方 有限占比 0.27%的 2.9万元股权全部转让给孟拯。 孟拯为发行人实际控制人孟欣之胞弟， 2003年加入远方有限前担任远方仪 器财务经理，加入远方有限后曾负责过一段时间财务工作，现为发行人董事。 章军转让股权的原因在于其个人决定离职，潘建根转让给孟拯一部分股权的 原因在于对其数年来在公司持续作出一定贡献的肯定。孟拯受让股权的资金来源 于个人自有积蓄。 截至签署《股东转让出资协议》前一月末即 2007年 12月 31日，远方有限 经审计的每股净资产为 3.3元。章军此次所转让的股权数额不大且同样基于对公 司未来经营业绩变化可能存在不确定性考虑，章军经和孟拯协商也确定本次股权 转让价格为 1元/每元注册资本。潘建根向孟拯转让股权的原因是对其在公司持 续作出贡献的肯定，故潘建根向孟拯股权转让价格也定为 1元/每元注册资本。 章军向孟拯转让股权价款共计 11.6万元。2008年 2月 1日，章军就收取 11.6 万元转让款签署了《收条》。 3-3-1-2-24 补充法律意见书 潘建根向孟拯转让股权价款共计 2.9万元。2008年 2月 1日，潘建根就收取 2.9万元转让款签署了《收条》。 5．2010年 3月股权转让 2010年 3月远方有限经召开股东会决议，同意股东潘建根将其持有远方有 限的 320.4万元股权转让给长益投资、1.068万元股权转让给胡余兵、1.3884万 元股权转让给季军、1.068万元股权转让给张斯员、1.3884万元股权转让给潘敏 敏、1.2816万元股权转让给涂辛雅、2.3496万元股权转让给张维、1.4952万元股 权转让给郭志军、1.068万元股权转让给李倩、1.8156万元股权转让给马鲁新。 截至转让双方签署《股权转让协议》前一月末，即 2010年 2月 28日远方有 限未经审计的每股净资产为 5.27元。由于本次受让股权的股东中，长益投资为 潘建根、孟欣及发行人其他在职骨干人员投资设立的有限公司，潘建根夫妇持有 长益投资 88%的股权，胡余兵等 9名自然人股东均为发行人在职骨干人员且受让 股权份额很小，潘建根转让部分股权的原因在于激励为公司持续做出一定贡献的 员工，潘建根决定按照每股出资额作为定价依据确定股权转让价格，定为 1元/ 每元注册资本。胡余兵等 9名自然人股东近五年来的履历如下： 序号姓名近五年来履历 与发行人或董事、监事、高级 管理人员的关系 1 李倩 1983年生，硕士学历， 2007 年毕业后加入远方 有限，历任光电科学研究所所长助理、副所长； 现任发行人监事会主席、研发中心光电研究所副 所长 为发行人监事，与发行人其他 董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系 2 季军 1977年生，工程硕士学历， 2002年至 2005年曾 任远方仪器研发助理工程师， 2006年至今历任发 行人研发中心项目经理、硬件部部长、远方仪器 研发部部长 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 3 张斯员 1981年生，本科学历， 2003年至今历任发行人研 发中心技术员、研发一部部长、电子部部长 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 4 潘敏敏 1980年生，本科学历， 2003年至今历任发行人销 售工程师、销售技术服务中心销售经理 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 5 涂辛雅 1976年生，本科学历， 2005年至今历任发行人质 量技术中心电子一部部长、远方仪器技术部部长 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 6 张维 1977年生，2003年至今历任发行人研发中心研发 工程师、研发部项目经理、研发二部部长、质量 技术中心技术部部长。 为发行人监事，与发行人其他 董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系 3-3-1-2-25 补充法律意见书 7 郭志军 1978年生，本科学历， 2003年至今历任发行人销 售技术服务中心市场部经理、销售经理 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 8 胡余兵 1982年生，大专学历， 2003年至今历任发行人研 发工程师、研发中心软件部部长 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 9 马鲁新 1979年生，本科学历， 2003年至今历任发行人研 发中心项目经理、研发一部部长、研发总监助理 与发行人或董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系 潘建根向长益投资转让股权价款共计 320.4万元，长益投资受让股权的资金 来源于其自有法人财产，长益投资向潘建根支付 320.4万元股权转让款完毕。 潘建根向胡余兵、季军、张斯员、潘敏敏、涂辛雅、张维、郭志军、李倩和 马鲁新 9人转让股权价款分别为 1.068万元、1.3884万元、1.068万元、1.3884 万元、1.2816万元、2.3496万元、1.4952万元、1.068万元和 1.8156万元，胡余 兵等 9人受让股权的资金来源均为个人积蓄，均已支付股权转让价款完毕。 6．2010年 4月股权转让 2010年 4月远方有限经召开股东会决议，同意潘建根将其持有远方有限占比 2%的 21.36万元股权转让给竺素娥，竺素娥的个人简历如下： 竺素娥女士，中国国籍， 1963年生，经济学硕士，教授，硕士研究生导师， 中国注册会计师（非执业）。1987年至 1990年就读于北京商学院（现北京工商 大学）研究生部会计学专业，毕业后任教于浙江工商大学财会学院至今。现任浙 江工商大学财务与会计学院教授、财务管理研究所所长，曾兼任三维通信股份有 限公司、浙江杭萧钢构股份有限公司、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董 事，目前兼任浙江康盛股份有限公司（ 002418）、浙江龙生汽车部件股份有限公 司等公司独立董事。 本次股权转让的原因在于，竺素娥基于其在财会专业上的教学、研究和担任 数家上市公司独立董事的经验，能够为发行人提供财务管理、咨询服务，竺素娥 与发行人及董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 潘建根与竺素娥双方决定依据 2009年 12月 31日经审计的净资产确定股权 转让价格。截至 2009年 12月 31日发行人经审计的每股净资产为 5.2元，最终 双方确定 21.36万元出资额的股权转让款取一喜好数为 106.8万元，股权转让价 格为 5元/每元注册资本。 3-3-1-2-26 补充法律意见书 潘建根向竺素娥转让股权价款共计 106.8万元。 2010年 3月 12日，竺素娥 经杭州银行交款 106.8万元完毕，竺素娥支付股权转让款资金来源于其个人薪金 积蓄。 （三）自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司以及股利分配 中个人所得税缴纳 1．自然人股东历次股权转让个人所得税缴纳情况 （1）潘建根、孟欣转让远方仪器股权取得收入纳税情况 潘建根、孟欣就向发行人转让远方仪器合计持有的 100%股权，需缴纳个人 所得税。二人本次取得股权转让款共计为 17,089,710.50元，原始出资额共计为 50万元，应纳税所得额为 16,589,710.5元，应纳所得税额为 3,317,942.1元。2010 年 10月 15日，发行人向杭州市地税局高新（滨江）税务分局代缴纳该笔税款完 毕。 （2）发行人自然人股东转让远方有限股权取得收入纳税情况 发行人历次股权转让中，仅 2010年 4月潘建根向竺素娥转让股权事项应缴 纳个人所得税。本次股权转让款为 106.8万元，原始出资额为 21.36万元，应纳 税所得额为 85.44万元，应纳所得税额为 17.088万元，扣除潘建根向玉树地震捐 款个人所得税抵减额 2000元，应纳所得税额为 16.888万元。2010年 5月 19日， 发行人向杭州市地税局高新（滨江）税务分局代缴纳该笔税款完毕。 2．远方有限整体变更为股份有限公司个人所得税缴纳情况 发行人以截至 2010年 6月 30日经审计的远方有限净资产 79,791,045.14元 折合成股本 4500万元。在此次整体变更折股过程中，有限公司净资产包含的盈 余公积 8,756,504.8元以及未分配利润 37,607,740.34元，两项共计 46,364,245.14 元，视作向股东分配利润。自然人股东合计持有发行人股权比例为 65.8099%， 据此计算自然人股东应纳税所得额为 30,512,263.36元，应纳所得税额为 6,102,452.67元。2010年 10月 15日，发行人向杭州市地税局高新（滨江）税务 分局代缴纳该笔税款完毕。 3．自然人股东在历次股利分配中个人所得税缴纳情况 3-3-1-2-27 补充法律意见书 （1）2007年 12月，发行人决议分配现金股利 350万元，根据计算自然人 股东需缴纳个人所得税 70万元。2008年 1月 9日，发行人向杭州市地税局高新 （滨江）税务分局代缴纳该笔税款完毕。 （2）2009年 1月，发行人决议分配现金股利 350万元，根据计算自然人股 东需缴纳个人所得税 70万元。2009年 2月 16日，发行人向杭州市地税局高新 （滨江）税务分局代缴纳该笔税款完毕。 （3）2009年 12月，发行人决议分配现金股利 1,500万元，根据计算自然人 股东需缴纳个人所得税 300万元。2010年 1月 19日，发行人向杭州市地税局高 新（滨江）税务分局代缴纳该笔税款完毕。 （4）2010年 9月，发行人决议分配现金股利 2,700万元，根据计算自然人 股东需缴纳个人所得税 540万元。2010年 10月 15日，发行人向杭州市地税局 高新（滨江）税务分局代缴纳该笔税款完毕。 （5）2011年 3月，发行人根据股东大会决议分配现金股利 1,000万元，其 中发行人 20名自然人股东按照持股比例，共分得股利 6,580,990元，根据计算需 缴纳个人所得税 1,316,198元。2011年 4月 14日，发行人向杭州市地税局高新 （滨江）税务分局代缴纳该笔税款完毕。 综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为 股份有限公司以及股利分配中，按照有关个人所得税征管法律法规及其他规范性 文件的要求，履行了个人所得税缴纳义务。 （四）关于上述发行人历史沿革相关事项的核查过程 本所律师已在本题回复的第一段说明了有关上述事项的核查过程。经核查本 所律师认为，发行人历史沿革中涉及的资金来源均系自有资金，合法合规；发行 人于有限公司阶段召开股东会对历次股权转让事项予以了审批，履行审批程序合 法合规；发行人现有股东持有股份真实，不存在协议、信托及其他方式代持股份 或者存有一致行动关系的情况；发行人、发行人股东和本次发行有关中介机构及 其负责人、高管、经办人之间不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。 （五）关于发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产情形是 否属于偷漏税以及对发行人的影响 3-3-1-2-28 补充法律意见书 1．发行人股东股权转让应纳税所得额计算 股东转让股权所得按照转让财产所得计税。 根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定，个人财产转让所得应纳 个人所得税；根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定，财产转让所得， 以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。 根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国 税函〔 2009〕285号）第四条规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的 评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核， 判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情 况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管 税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核 定。 发行人历史上曾有的数次股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产情 形，均有合理正当的理由。 根据上述法律法规的规定计算，在发行人股东有正当理由并以 1元/股的价 格转让股权时，股权转让所得之应纳税所得额为零。 2．法律有关偷漏税的规定 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变 造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收 入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少 缴应纳税款的，是偷税。 根据该条规定，发行人股东就股权转让事项，主观上不存在偷漏税故意，客 观上也不存在偷漏税行为。 3．发行人股东转让股权涉税事项对发行人的影响 根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人 为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。 根据该条规定，发行人就股东之间转让股权事项无代扣代缴义务，发行人股 3-3-1-2-29 补充法律意见书 东之股权转让涉税事项对发行人无影响。 综上所述，本所律师认为，发行人股东曾有的以低于每元注册资本对应净资 产的价格转让股权的行为，有正当理由，不属于偷漏税行为，对发行人无影响。 四、关于招股书说明书中披露有关行业数据来源是否符合真实性、客观性 和权威性要求的核查，关于国家半导体照明工程研发及产业联盟有关情况的说 明以及该联盟出具的有关证明与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响 相关数据客观性等事宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 4） 为出具有关招股说明书中有关行业数据来源情况以及国家半导体照明工程 研发及产业联盟有关情况的核查意见，本所律师查阅了《中国照明工程年鉴》、 《半导体照明》等行业杂志以及中国照明电器协会、国家半导体照明工程研发及 产业联盟等行业协会的网站，查阅了行业协会出具的有关证明文件，和发行人董 事长以及其他核心技术人员进行了访谈了解。 （一）招股说明书中披露的有关行业数据主要来源 经核查，招股说明书中披露的有关行业数据主要来源于“中国照明电器协 会”、“国家半导体照明工程研发及产业联盟”等行业协会以及“《中国照明工程 年鉴》”、“《中国照明电器》 ”、“《半导体照明》”等行业杂志，均属于行业内公开 披露的信息。 中国照明电器协会是全国性、非营利性的社会团体，是经国家民政部正式注 册的全国唯一的照明电器行业的社团组织，上级主管单位是国资委，《中国照明 电器》杂志系中国照明电器协会主办的刊物。 中国照明学会是中国科学技术协会所属全国性一级学会，学会于成立当年， 即以中国国家照明委员会的名义加入国际照明委员会（ CIE），是在国际照明委 员会中代表中国的唯一组织，《中国照明工程年鉴》系其主办的刊物。 国家半导体照明工程研发及产业联盟（ CSA）是由国内从事半导体照明行业 的骨干企业、大学和科研机构等发起成立，联盟的宗旨是建立渠道与交流平台， 推进产业技术创新与健康发展；《半导体照明》系其主办的刊物。 综上，上述行业协会及行业杂志在行业内均具有广泛影响力和极高的认可 3-3-1-2-30 补充法律意见书 度，招股书中披露的行业数据是真实、客观和权威的。 （二）国家半导体照明工程研发及产业联盟简介 国家半导体照明工程研发及产业联盟（ CSA）是在国家半导体照明工程协调 领导小组办公室的支持与指导下，由从事半导体照明相关行业的企业、研发机构、 投资等领域，特别是承担国家半导体照明工程项目并有一定的规模和行业影响力 的单位为主，按照“自愿、平等、合作”原则于 2004年 10月发起设立。联盟旨 在通过“合作、共赢、创新、发展”，推进半导体照明的技术进步和产业化为目 标，充分利用现有资源，建立半导体照明产业上下游、产学研信息、知识产权等 资源共享机制，建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台，推动标准、 评价、质量检测体系的建立，促进成员单位的自身发展，提升半导体照明产业的 整体竞争力。随着联盟的行业凝聚力和影响力的扩大，行业内的骨干企业和科研 院所纷纷加入，成员单位不断增加。截止 2010年 10月 15日，国家半导体照明 工程研发及产业联盟的成员单位达 176家，其中，常务理事单位 21家、理事单 位 48家、普通成员单位 107家；发行人的国内主要竞争对手——杭州中为光电 技术有限公司和杭州浙大三色仪器有限公司均为联盟的理事单位。 （三）发行人与国家半导体照明工程研发及产业联盟的关系 发行人是国家半导体照明工程研发及产业联盟的常务理事单位，发行人与其 他成员单位一样，根据《联盟章程》的规定履行相应地权利和义务，与联盟之间 不存在其他的直接或间接利益关系。国家半导体照明工程研发及产业联盟长期跟 踪国内外 LED行业的发展，持续搜集并发布半导体照明产业的相关数据，其发 布的数据被业内高度认可，具有着广泛地影响力，例如，乾照光电（ 300102）、 鸿利光电（300219）等 LED行业内企业均在招股说明书中引用国家半导体照明 工程研发及产业联盟的相关数据和证明文件。 综上所述，本所律师认为，招股说明书中披露的有关行业数据符合真实性、 客观性和权威性的要求；国家半导体照明工程研发及产业联盟在业内具有广泛影 响力，联盟出具的有关证明与发行人不存在直接、间接利益关系或者影响相关数 据客观性的其他情形。 3-3-1-2-31 补充法律意见书 五、关于报告期内发行人主要外协加工单位和外协件采购具体内容、定价 依据、外协件质量控制等相关情况以及本次募集资金项目投产后是否涉及公司 生产模式变化等事宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 5） 为出具有关报告期内发行人与主要外协加工单位往来、外协加工件质量控制 以及目前外协加工既存模式对发行人业务体系完整性影响与否的核查意见，本所 律师查阅了有关外协件采购的一系列管理文件，核查了报告期内主要外协单位与 发行人之间往来明细，核查了主要外协单位的工商基本信息，取得了发行人及主 要外协单位对相关事项出具的说明，核查了募集资金项目投产后生产模式的可能 变化情况，和发行人相关部门管理人员进行了访谈了解。 （一）报告期内主要外协加工单位的名称、具体内容、采购金额及占当期营 业成本的比例、定价依据以及是否与发行人存在关联关系的补充披露 1．报告期内，发行人向主要外协厂商采购情况如下： 年份外协单位名称 外协的具体 内容 外协金额 占当期营业 成本的比例 上海洪澜五金机械设备厂壳体 3,409,897.00 7.095% 杭州劲宝电子通讯设备有限公司固定套等 1,842,244.69 3.833% 2010年 杭州远航精密机械厂连接杆等 1,095,165.51 2.279% 杭州利斌机械五金厂侧板等 953,254.10 1.983% 上海子豪金属制品有限公司壳体 922,285.72 1.919% 合计 -8,222,847.02 17.11% 上海洪澜五金机械设备厂壳体 2,119,525.50 7.295% 杭州劲宝电子通讯设备有限公司固定套等 1,128,778.56 3.885% 2009年 杭州远航精密机械厂连接杆等 526,181.94 1.811% 杭州宇晨机械有限公司机加工件 447,132.60 1.539% 湖北行星传动设备有限公司变速机构 397,863.25 1.369% 合计 -4,619,481.85 15.90% 上海洪澜五金机械设备厂壳体 1,378,923.18 6.164% 杭州萧山立波机械五金厂下架框 432,350.43 1.933% 2008年 杭州天宝机电设备公司机加工件 238,863.21 1.068% 杭州宇晨机械有限公司机加工件 235,508.51 1.053% 杭州竞建贸易有限公司丝杆等 232,230.77 1.038% 合计 -2,517,876.10 11.26% 3-3-1-2-32 补充法律意见书 2．定价依据 当产生部件外协需求时，首先是发行人查找有记录的合格外协厂商（通常有 两家以上）作为备选，其次是备选的外协厂商根据交货周期、加工难度等业内常 用的计价模式进行报价，发行人针对外协厂商的报价进行核价，最后由双方经协 商最终达成价格一致。发行人供应部人员不定期拜访外协厂商，并根据市场情况 的变化及时调整报价。 3．主要外协厂商与发行人之间无关联关系 根据该等外协厂商和发行人分别出具说明以及核查外协厂商的投资方结构 和主要管理人员信息，发行人与该等外协厂商往来属于正常市场商业行为，定价 依据公开、公允，双方不存在关联关系。 （二）发行人控制外协件质量的制度和执行情况以及核心零部件是否由发行 人自行生产的说明 1．发行人对产品生产所需的外购外协件采购的控制适用《采购控制程序》 的要求。《采购控制程序》规定了相关各部门的职责、工作程序和质量记录，其 中，工作程序涵盖了采购过程、采购信息、采购任务实施控制以及采购产品的验 证。发行人通过上述《采购控制程序》对外购外协件的采购进行控制，确保采购 的产品符合公司的要求。 发行人制定《外协供应商管理规范》以完善对外协供应商的管理工作，《外 协供应商管理规范》对于新供应商引进、合格供方评审、合格供方考核以及供应 商档案记录管理等事项进行了详尽的规定。 对于外购外协产品的验证，发行人按《产品的监视和测量控制程序》中关于 “进货检验”的规定进行实施，产品质量部负责对外协件进行质量验证，验证合 格的由物品管理部签收入库，不合格品由供应部办理退货、调换或让步接收等。 此外，发行人还制定了《外协作业指导书》对所有外协工作的具体流程进行 了详尽规定。 发行人一直高度重视所有外购外协产品的质量管理工作，针对外协件的所有 相关工作以及具体流程均制定有详尽的管理制度，实际管理中始终严格按照相关 规定进行操作，确保外协件质量符合公司的要求。 3-3-1-2-33 补充法律意见书 2．发行人的核心部件均由公司自主设计、生产，只是对于附加值不高、简 单的、市场供应量较大的机械结构件采用外协加工的方式生产。由于壳体、机 箱等机械件的生产工艺相对简单，附加值不高，如果全由发行人自行加工、生 产，则需要购置专门的设备、占用较多的场地，对于发行人来说则是不经济的。 （三）发行人本次募集资金项目投产后是否涉及公司生产模式变化的说明 本次募投项目达产后，发行人仍将维持现行的“自主生产结合外协加工” 的模式，将更多的资源和精力投入在高附加值的领域，不涉及公司生产模式的 变化。 （四）发行人需外协加工的生产方式对发行人业务体系完整性的影响 发行人对于核心零部件采取自主设计、生产，而对于部分简单、附加值不高、 市场供应量较多的机械件通过委外加工方式完成。委外加工的部件生产工艺简 单，市场上从事这类业务的厂商数量众多，并且发行人针对较重要的外协件会选 择两家及以上的外协厂商作为合格供应方，不存在依赖外协厂商生产的情况。采 用目前这种生产方式更能使公司专注于核心产品、核心技术以及核心零部件的研 发及设计，为发行人提升产品的毛利率及未来盈利能力的增强带来积极影响。 综上所述，本所律师认为，发行人不存在依赖外协厂商生产的情形，目前的 生产方式不影响发行人业务体系的完整性。 六、关于发行人近两年高级管理人员变化的原因以及发行人近两年董事是 否发生重大变化等事宜的核查意见（《反馈意见》一、重点问题 6） 为出具有关近两年发行人董事及高级管理人员变化的核查意见，本所律师核 查了发行人近两年来有关董事选举以及高级管理人员聘任的决议材料，核查了新 任董事的近期履历情况，与发行人控股股东进行了沟通了解。 （一）发行人近两年来高级管理人员变化的原因 依据《公司法》和《公司章程》规定，发行人的高级管理人员为总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书。自 2007年 4月至 2010年 4月，发行人由董 事会聘任的高级管理人员一直为潘建根、闵芳胜和胡红英三人，其中潘建根任总 经理，闵芳胜、胡红英任副总经理。自 2010年 4月以来发行人高级管理人员变 3-3-1-2-34 补充法律意见书 化情况及原因如下： 1．2010年 4月 29日，发行人经董事会决议聘任王金荣为公司财务负责人， 发行人高级管理人员增至四人。王金荣自 2006年加入发行人后，担任财务经理 一职，2008年开始负责发行人财务部门工作，实际履行了财务负责人职责，为 进一步加强公司规范运作，发行人经董事会决议聘任其为公司财务负责人。 2．2010年 8月 18日，发行人经董事会决议聘任李建珍为公司董事会秘书。 2010年 11月 21日，发行人经董事会决议聘任楼琼为公司副总经理兼任董事会 秘书，李建珍不再担任董事会秘书。 李建珍不再担任董事会秘书的原因在于：2010年 9月 25日发行人完成了对 远方仪器 100%股权的收购后，发行人的实际控制人拟将远方仪器未来主营业务 定位于从事 EMC仪器和变频电源等产品的研发、生产和销售。考虑到李建珍在 发行人公司任职较久并负责过行政中心管理工作，比较适合负责远方仪器的全面 管理工作，同时为使得发行人董事会秘书能专职从事本职工作，发行人董事会决 议李建珍不再担任董事会秘书职务，改聘任楼琼为公司副总经理兼董事会秘书。 目前李建珍担任远方仪器总经理一职。 （二）发行人近两年董事是否发生重大变化的说明 自 2007年 3月至 2010年 4月，发行人董事会由潘建根、闵芳胜和孟拯三名 董事组成；2010年 4月 29日，远方有限召开股东会决议由华睿海越对公司增资 扩股，决议增选华睿海越委派的康伟为公司董事，至此发行人董事会由四名董事 组成；2011年 8月 18日和 2011年 9月 15日发行人经两次股东大会决议增选陈 燕生、甘为民、邓川三人为公司独立董事，其中陈燕生为行业内专业人士，甘为 民为法律专业人士，邓川为会计专业人士，三人均有担任公司独立董事经历，此 次发行人董事会增选独立董事成员能进一步完善公司治理结构，促进发行人规范 运作，至此发行人董事会由七名董事组成。 在发行人近两年来董事变化过程中，除增选了四名董事外，原董事会成员未 发生变化，身为发行人核心技术人员的董事长兼总经理潘建根、副总经理闵芳胜 一直为发行人董事会成员，近年来发行人董事会成员人数三次递增，不属于董事 发生重大变化情形。 综上所述，本所律师认为，近两年来发行人高级管理人员及董事变化原因正 3-3-1-2-35 补充法律意见书 当，近两年来发行人董事未发生重大变化。 七、关于发行人将位于西湖区枫华府的房产转让给实际控制人孟欣以及发 行人将位于西湖区伟星大厦的房产对外租赁等事宜的核查意见（《反馈意见》一、 重点问题 7） 为出具有关发行人房产转让、租赁事项的核查意见，本所律师核查了有关发 行人房产转让决策的会议资料，核查了转让双方签署的《房屋转让合同》、《补充 协议》以及房屋转让款支付情况；核查了发行人有关关联交易决策公允制度；核 查了房产租赁对方的工商登记基本资料，取得了租赁双方对相关事项的说明，核 查了发行人房产同等地段市场租赁价格，与发行人实际控制人进行了访谈了解。 （一）发行人转让枫华府房产过程 1．转让原因、转让合同的主要内容和税务机关的核税价格 （1）转让原因 2010年 4月 19日远方有限与实际控制人孟欣签订了《房屋转让合同》，合 同标的为远方有限所拥有位于杭州市西湖区枫华府第 2幢 2单元 201室的房产， 房屋所有权证号为杭房权证西移字第 08580531号。该房产为远方有限于 2008 年购买取得，购买初衷为拟作将来公司引进高级人才居住之用。发行人于 2009 年底启动了上市计划后，考虑到此处房产用途为住宅且一直空置，为与公司生产 经营无关的资产，发行人决定清理出售。 （2）转让履行的相关决策程序以及合同主要内容 2010年 4月 19日，远方有限召开股东会形成决议，同意公司将位于杭州市 西湖区枫华府第 2幢 2单元 201室的房产，以 288万元的价格转让给孟欣。 远方有限与孟欣签订的《房屋转让合同》为杭州市房屋转让的标准示范文本， 合同的主要内容涵括了双方当事人、房屋基本信息、房屋转让价格、付款方式、 交房方式、逾期交房和付款的违约责任、权属登记约定等基本条款，其中核心内 容在于双方对转让价格的确定。该房屋面积为 130.77平方米，房屋账面净值为 159.5万元，转让双方经参考同小区类似房屋市场交易价格，在《房屋转让合同》 中约定转让价格为 288万元。 3-3-1-2-36 补充法律意见书 （3）税务机关的核税价格 在转让双方签署《房屋转让合同》后的办理产权手续过程中，主管税务机关 给予的核税价格为 3,138,480.00元。据此转让双方于 2010年 5月 30日签订了《补 充协议》，约定以税务机关的核税价格作为房产最终交易价格，两次协议之差价 258,480元由受让方孟欣再行向发行人现金补足。 2．实际控制人是否存在侵犯发行人利益行为的说明 在上述房屋转让过程中，虽然最终税务机关给予的核税价格比发行人与实际 控制人初始约定的价格略高，但两次价格均是参考市场确定，定价依据透明公允。 结合房屋商品自身特殊性以及不同主体对一套房屋各个具体方面审视角度的不 同，该价差完全在正常、合理的范围之内。 综上所述，本所律师认为，在此次房屋转让事项中，转让双方签署转让合同 意思表示真实、自愿，转让价格定价依据公允、合理，转让价款已足额支付，发 行人实际控制人不存在任何侵犯发行人利益的行为。 （二）发行人是否已建立有关关联交易公允制度的说明 为使将来可能发生的关联交易定价依据能够按照公平、合理及市场化原则确 定，达到关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益的目的，发行人已在 《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等内部制度中明确规定了关于关联交易的批准权限、回避表 决等公允决策程序以及相关监督程序。 本所律师认为，发行人已建立有关关联交易公允的制度。 （三）发行人位于西湖区伟星大厦房产的承租方 发行人对外租赁位于伟星大厦房产的基本信息如下： 承租人房产坐落位置建筑面积租赁期限租赁单价 杭州文登教育 咨询有限公司 文三路 252号伟星 大厦 17B室（左） 98.25㎡ 2010-03-01 至 2012-02-29 1.60元/㎡/天 （不含水电、空 调、物管费） 杭州穿越电脑 网络科技有限 公司 文三路 252号伟星 大厦 17B室（右） 98.25㎡ 2011-03-01 至 2012-02-29 1.60元/㎡/天 （不含水电、空 调、物管费） 3-3-1-2-37 补充法律意见书 经核查，杭州文登教育咨询有限公司成立于 2009年 8月 20日，注册号为 330198000018032，注册资本为 50万元。公司股东为 3名自然人，甘小梅、吴辉 和杜军持股比例分别为 40%、30%、30%，甘小梅为董事，吴辉为总经理，杜军 为监事。公司经营范围为教育信息咨询以及成年人的非文化教育培训，其承租发 行人上述房产的定价依据参考市场公平、公允合理的原则确定，与发行人之间不 存在关联关系。 经核查，杭州穿越电脑网络科技有限公司成立于 2007年 9月 19日，注册号 为 330106000013676，注册资本为 100万元。公司股东为 2名自然人，李晓辉和 邢修壮持股比例分别为 90%、10%，李晓辉为执行董事兼总经理，邢修壮为监事。 公司经营范围为软硬件产品、电脑网络工程的技术服务、技术开发以及批发零售 电脑及配件，其承租发行人上述房产的定价依据参考市场公平、公允合理的原则 确定，与发行人之间不存在关联关系。 综上所述，本所律师认为，杭州文登教育咨询有限公司和杭州穿越电脑网络 科技有限公司承租发行人房产为正常市场商业租赁行为，租赁价格定价依据市场 确定，承租方与发行人之间不存在关联关系。 八、关于米米电子不整体收购数威软件的原因和近三年数威软件是否存在 重大违法行为以及其相关业务人员处理情况等事宜的核查意见（《反馈意见》一、 重点问题 9） 为出具有关米米电子不整体收购数威软件以及数威软件是否存在重大违法 行为的核查意见，本所律师查看了米米电子的生产经营情况，核查了数威软件近 三年来所实际从事的业务，核查了数威软件房屋所有权证和国有土地使用证等重 大资产证照，取得了数威软件主管部门有关其合法合规性的证明，核查了相关业 务涉及人员重新签署的劳动合同，和发行人的实际控制人进行了访谈了解。 （一）米米电子不整体收购数威软件的原因 米米电子收购数威软件部分经营性资产之前，数威软件的资产和业务主要有 两块，一块是与发行人主营业务相关的专用光电部件的加工组装业务，另一块则 是向发行人及其他外部企业出租其所拥有的厂房和办公场所的投资性房地产业 务。 3-3-1-2-38 补充法律意见书 截至 2009年 12月 31日，数威软件的主要资产构成如下表： 项目与发行人主营业务相关的资产数威软件其他资产合计 货币资金 1,297,320.82 -1,297,320.82 预付款项 1,471,167.75 623,139.07 2,094,306.82 存货 3,730,426.18 -3,730,426.18 投资性房地产 -31,501,292.88 31,501,292.88 固定资产 37,026.30 3,718,346.01 3,755,372.31 无形资产 -273,542.80 273,542.80 长期待摊费用 -1,022,026.70 1,022,026.70 资产总计 6,535,941.05 37,138,347.46 43,674,288.51 由上表可见，数威软件与房产租赁业务相关的资产占比较高，占数威软件总 资产的比例达到了 85.03%；数威软件与发行人主营业务相关的资产为 653.59万 元，占总资产的比例 14.96%，占比较小，其中绝大部分为货币资金、预付款项、 存货等流动资产，与发行人业务相关的固定资产仅为 3.70万元。 米米电子系发行人为承接数威软件的光谱仪及其配套设备相关业务而专门 设立的全资子公司，其本身不具备整体收购数威软件的实力，而发行人没有整体 收购数威软件是基于以下几点考虑： 1．2009年以来，发行人的大型分布式光度计和大型积分球产品热销，由于 这两个产品体积较大，数威软件的现有厂房无法满足其整体组装、调试的需要， 只能分部分组装调试，过程复杂且耗时长，限制了有关产品的交货时间，对发行 人的快速发展造成了一定不利影响。为此，发行人于 2010年底与杭州新都奥兰 汽车空调有限公司签署《厂房租赁合同》，专门租赁了面积为 1999.8平方米的层 高满足要求的厂房从事生产经营。此外，发行人光谱仪所用单色仪目前主要外购， 从持续发展考虑单色仪必需自给，但数威软件的厂房在洁净度和生产流水化方面 很难满足生产单色仪的要求，而分布光度计和光谱仪正是发行人的拳头产品和重 点发展方向，因此收购数威软件现有的厂房并不能很好满足发行人今后业务发展 和规模扩大的要求。 2．数威软件以协议方式取得工业用地使用权，根据杭州市有关土地政策， 该块土地使用权不可分割转让，该块土地范围内房屋产权为单一产权，也不能分 割转让，如果要转让需要整体转让。报告期内及目前，发行人及其子公司租用数 威软件可出租办公面积不足 40%，发行人若收购数威软件将有很大一部分房产闲 3-3-1-2-39 补充法律意见书 置，不能充分利用，形成低效资产；多余房产若对外出租又将形成较大的投资性 房地产和其他业务收入，不利于发行人专注于主营业务的发展。 3．数威软件的研发生产基地占地 12,916平方米，总建筑面积为 25,704.55 平方米，根据杭州市滨江区目前工业厂房和办公楼的市场情况，数威软件拥有的 土地和房产市场价格将近 7,000万元，发行人如收购进来则资金链将比较紧张， 不利于其正常生产经营的开展，也会对其新的光谱中心大楼的建设产生不利影 响。 4．为了应对业务快速发展的需要，发行人于 2010年 11月 2日与杭州市滨 江区人民政府签署了《进区投资协议》，拟在滨江区内投资建设新的光谱中心大 楼从事生产经营并实施本次募集资金投资项目，目前发行人已竞拍获得此块面积 为 10,414平方米的建设用地，正在按流程办理签署《杭州市国有建设用地使用 权出让合同》相关事宜。新的光谱中心大楼能够满足层高、洁净度、自动化生产 的需要，不仅可以解决发行人没有自己的土地和生产经营场所的问题，而且能够 进一步推进发行人业务的快速发展。 （二）近三年来数威软件是否存在重大违法行为的说明 经核查，报告期内数威软件除租赁房产外还曾从事专用光电部件加工组装业 务。目前数威软件所从事的主营业务为向包括发行人及其子公司在内的企业出租 其所拥有的厂房及办公楼，其拥有土地使用权和房屋所有权合法有效、证照齐全。 根据数威软件提供的资料、说明和税务、工商、环境、社保、质监、安监等 行政主管部门出具的证明，数威软件近三年来不存在重大违法行为。 （三）数威软件相关业务人员处理情况 本次业务重组发生之前，数威软件共有员工 21名，其中与发行人专用光电 部件的加工制造业务相关的生产和管理人员有 14名。2010年 5月，该部分 14 名员工已全部与数威软件解除了劳动关系，并与米米电子签署了新的《劳动合 同》，本所律师认为，数威软件与发行人业务相关的生产和管理人员已全部进入（未完）  |