[年报]万 科Ａ：2011年年度报告
2011年度报告 公告编号：〈万〉 2012-011 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 王石主席、郁亮董事、孙建一董事、肖莉董事、张利平独立董事、陈茂波独立董事亲自出席本次董事会 会议。乔世波副主席、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权郁亮董事代为出席并行 使表决权；王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权肖莉董事代为出席并行使表决权； 齐大庆独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权陈茂波独立董事代为出席并行使表决 权；华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权张利平独立董事代为出席并行使表决 权。 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 致股东………………………………………………………………….…………………………2 公司基本情况简介……………………………………………………………………………… 4 会计数据和财务指标摘要……………………………………………………………………….5 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……6 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………………………….10 公司治理…………………………………………………………………………………………15 股东大会情况简介………………………………………………………………………………23 董事会报告………………………………………………………………………………………25 监事会报告…………………………………………………………………………………….…49 重要事项………………………………………………………………………………………….50 2011年年志………………………………………………………………………………………58 财务报告………………………………………………………………………………………….58 第 1页 一、致股东 这是一个似曾相识的冬天。或许太阳之下，本来并无新事。经历过 2006年以来完整行业周期的我 们，对冬日的再临，不应有任何诧异，亦无须任何惊惶——决定行业广阔前景与向上趋势的长期性因 素，并未发生改变；而驱动市场短期波动和反复调整的深层次矛盾，其实也别无二致。关于这一切，在 过去历年的报告中，我们已经反复讨论过。 当然，市场周期的起伏跌宕，与天行有常的季节轮换，仍然存在差异。对于季节，我们不仅能洞明 其交替次序，也不难掌握精确的变换时点。而要对市场周期的时间节点做出同样精准的预判，则困难得 多。市场是人类事务。人类具有预期，懂得总结规律，并总会试图去运用它们。人类的观察、判断、预 期和行为，各自存在差异，却或多或少都会对这些事情的发展产生影响，因此人类事务，往往并不具备 自然现象那种恒久不变的规律性。 变化与不变 对于市场，也许变化是唯一的不变，不确定性是唯一的确定。因此一直以来，我们主张“应变重于 预测”，反对高估和迷信自身的预测能力，即使我们在这种能力上相对具有优势。而比“应变”更重要 的，可能是“不变”——不变的信念和理想，对永恒商业逻辑的理解，以及尽可能稳定的经营策略。 在过去的报告中，我们已经详细讨论过，企业存在的理由、职业经理人的使命，以及万科始终坚持 的经营原则。在这些问题上，不同个体、组织可能有不同的选择，但每种选择一旦作出，通常都具有其 稳定性，甚至变成难以改变的路径依赖。 而经营策略通常则更为灵活，大部分企业会根据对市场环境变化的判断，选择自己认为当前更为适 宜的策略。但是，当环境短期变化高度复杂，甚至方向逆转的时间长度短于企业策略调整产生作用所需 的时间长度时，频繁调整策略的结果可能恰得其反。而当市场的长期发展方向远比短期波动趋势更易于 判断时，经营策略的稳定性，则较其灵活性，可能更为重要。 万科的经营策略，相对是比较稳定的。这些策略包括：坚持小户型和装修房；坚持快速周转和较少 的土地储备；重视合作；稳健的投资策略；以及推动住宅产业化和绿色建筑。 关于快速周转、稳健投资、重视合作，以及成为卓越绿色企业的愿景，在以往的报告中，都曾经做 过较为详尽的讨论。而其余两点，在这里可以进一步作出解释。 小型化与装修房 在行业领先企业中，万科的平均户型可能是最小的，而万科也可能是最先实现基本装修交房的企 业。万科对住宅小型化和装修房的坚持，最初源于企业理想而非商业考量。 中国本来就是一个人多地少的国家。而中国正在经历的全球有史以来最快的城市化进程，必然导致 第 2页 人口流入地家庭数量、人口密度迅速上升，而城市建设、土地开发的速度，很难跟上城市化的速度。只 有节约利用土地，才能用有限的土地，满足尽可能多家庭的居住需求。早在 1990年代末，我们就注意到 这一点，并一直坚持住宅小型化是必然趋势的判断。从 2001年开始，万科就展开了小型化住宅的专项研 究。近年来，万科销售的产品中，144平方米以下户型，占比一直接近 90%。 同时，城市化过程中，年轻人群是迁移并定居的主流，城市新移民中，单身或无子女年轻家庭占比 很高，这意味着超小户型过渡型住宅，存在广泛的市场需求。近年来，超小户型住宅供给的缺失，导致 特大城市出现了大量“合租”现象。我们相信，这是一个无奈的选择。针对这一情况，万科的 20平方米 以下超小户型住宅，已经完成研发，并进入到投产环节。 随着客户的年轻化，城市家庭对于丰盛多彩人生的追求日益凸显。需要消耗大量时间、精力的装修 过程，逐渐成为年轻家庭的一项苦役。相对于客户个人装修，企业无论在采购议价、质量控制能力上都 具有明显的优势。此外，集中化装修产生的装修垃圾远少于分散装修，有利于节能环保。集中化装修， 也避免了邻里间装修时间不同步而产生的相互干扰。目前，万科在建的公寓产品基本都是装修房，未来 公司交付的产品也更多将是装修房。 另一方面，作为专业住宅供应商，我们希望，我们制造的是生活用品而不是投资筹码。大户型通常 被认为具有更高的稀缺性，装修部分不能升值，只能折旧。因此投资性购房者偏爱大户型，偏爱毛坯 房。但我们希望盖“有人住的房子”，不希望看到房屋售出后，长期处于空置的状态。作为企业，我们 无法甄别、筛选客户。但小户型、装修房为主的产品结构，可以起到替代性的作用，可以提高我们客户 中自住购房的比例。 万科选择住宅小型化和装修房，主要并非出于功利性的追求。但当初可能并未想到的是，这一选择 却也给公司和股东，带来了现实的收益。在市场调整时、尤其市场因为限购政策而发生调整时，小户 型、装修房对应的基本自住需求更为稳定。另一方面，对股东来说，重要的是回报率而非单纯的利润 率。尽管装修房的利润率略低于毛坯房，但回报率却高于毛坯房。这一点，已经体现在万科近年来不断 上升的净资产收益率指标上。 产业化的商业价值 相对于住宅小型化和装修房，万科一直坚持推动的住宅产业化，看上去理想主义的成分更重一些。 但实际上，住宅产业化在商业考量上，具有相当清晰的逻辑。 衡量企业股东价值的方法有很多，但有两个指标显然是至关重要的。一个是企业最终所能达到的规 模极限，这决定了企业长期的成长性；一个是企业在永续经营阶段的资产收益率，这决定了企业的长期 收益水平。 质量是企业的生命线，它不仅是企业长期盈利的底线，甚至是决定企业能否实现永续经营的基础。 对于一个有志于成为百年老店、并不断提升股东价值的企业，必须面对的一个问题就是：如何能在确保 第 3页 产品质量的同时，不断挑战经营的规模极限？ 随着企业规模的不断扩张，管理的复杂性与日俱增。如果采用作坊式的生产方式，生产单元越多， 管理的难度、包括质量控制的难度就会越大。只有产业化，才是唯一的出路——产业化不仅能够带来规 模效应，也使得管理复杂性对规模的敏感程度大幅度降低。 而近年来建筑行业的用工短缺，和人工成本的大幅上升，也使得住宅产业化的必要性不断彰显。从 2009年到 2011年，建筑行业的人工成本上升了一倍以上，但即使如此， 1980年代以后出生的新生代农民 工，愿意从事建筑行业的比例，仍然低于父辈的一半。目前，新生代农民工已经占到农村外出务工者的 接近 60%。未来相当长一段时间内，住宅的施工量仍将保持增长，如果不走产业化的道路，用工不足将 成为影响住宅供给的巨大瓶颈。 万科的住宅产业化，已经进入到规模化实施的阶段。未来几年，万科的产业化施工面积，将出现快 速增长。 向着阳光奔跑 万科 2012年的年度主题词是“向着阳光奔跑”。这一主题词的诠释是——“冬练三九，创造健康人 生；日善毫厘，成就健康企业”。 我们相信，只有珍惜冬日的时光，才能更早跟上春天的步伐；只有通过每一步的积累，才能到达理 想的彼岸。我们相信，只有健康的体魄，才能更好适应季节的变化；只要心存坦荡，阳光会指引我们正 确的方向。这是万科全体同仁的共勉，也是我们希望向长期信任万科、支持万科的股东们陈述的心声。 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为 VANKE) 2.法定代表人：王石 3.董事会秘书：谭华杰 电子信箱： IR@vanke.com 股证事务授权代表：梁洁 电子信箱： IR@vanke.com 4.联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 5.电话： 0755-25606666 传真： 0755-25531696 6.注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 邮政编码： 518083 第 4页 办公地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 邮政编码： 518083 7.国际互联网网址： www.vanke.com 电子信箱：IR@vanke.com 8.信息披露媒体名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及香港一家英 文媒体 登载年报的国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 9.年报备置地点：公司董事会办公室 10.股票上市地：深圳证券交易所 11.股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12.公司首次注册登记日期： 1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期： 2010年4月13日，地点：深圳 13.企业法人营业执照注册号： 440301102900139 14.税务登记号码：地税登字 440300192181490号 国税登字 440300192181490号 15.组织机构代码： 19218149-0 16.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所、北京市东长安街1号东方广场东 2座办公楼8层 三、会计数据和财务指标摘要 1.本年度主要会计数据 单位：人民币元 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 营业收入 71,782,749,800.68 50,713,851,442.63 41.54% 48,881,013,143.49 营业利润 15,763,216,697.19 11,894,885,308.23 32.52% 8,685,082,798.00 利润总额 15,805,882,420.32 11,940,752,579.02 32.37% 8,617,427,808.09 归属于上市公司股东的净利润 9,624,875,268.23 7,283,127,039.15 32.15% 5,329,737,727.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 9,566,931,546.48 6,984,394,617.27 36.98% 5,232,336,866.70 经营活动产生的现金流量净额 3,389,424,571.92 2,237,255,451.45 51.50% 9,253,351,319.55 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减 2009年末 资产总额 296,208,440,030.05 215,637,551,741.83 37.36% 137,608,554,829.39 负债总额 228,375,901,483.02 161,051,352,099.42 41.80% 92,200,042,375.32 归属于上市公司股东的股东权益 52,967,795,010.41 44,232,676,791.11 19.75% 37,375,888,061.14 股本 10,995,210,218.00 10,995,210,218.00 -10,995,210,218.00 2.近 3年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 第 5页 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 基本每股收益 0.88 0.66 33.33% 0.48 稀释每股收益 0.88 0.66 33.33% 0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.87 0.64 35.94% 0.48 全面摊薄净资产收益率 18.17% 16.47%增加 1.70个百分点 14.26% 加权平均净资产收益率 19.83% 17.79%增加 2.04个百分点 15.37% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 18.06% 15.79%增加 2.27个百分点 14.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.71% 17.06%增加 2.65个百分点 15.09% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.308 0.203 51.50% 0.842 2011年末 2010年末本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.82 4.02 19.90% 3.40 资产负债率 77.10% 74.69%增加 2.41个百分点 67.00% 非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益 2,900,631.43 (190,379.16) 6,306,215.78 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 (1,987,290.76) 100,279,567.90 2,882,566.11 出售、处理部门或投资单位收益 35,395,144.49 217,298,713.13 183,259,413.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,765,091.70 46,057,649.94 (73,961,205.69) 所得税影响 (10,007,991.17) (63,410,766.31) (22,941,127.26) 少数股东损益影响 (8,121,863.94) (1,302,363.62) 1,854,998.18 合计 57,943,721.75 298,732,421.88 97,400,860.30 注：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠支出、赔偿及补偿等。 3.境内外会计准则差异 单位：人民币元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的所有者权益 2011年 2010年 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 按境外会计准则 9,624,875,268.23 7,283,127,039.15 52,967,795,010.41 44,232,676,791.11 按境内会计准则 9,624,875,268.23 7,283,127,039.15 52,967,795,010.41 44,232,676,791.11 按境外会计准则调整的分项及合计： 按境外会计准则 --- 差异说明无差异 四、股本变动及股东情况 1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至 2011年 12月 31日） 单位：股 股份类别 2010年 12月 31日增减变动（+，-） 2011年 12月 31日 数量比例其他（注） 数量比例 一、有限售条件股份 1.国家及国有法人持股 2.境内法人持股 3.境内自然人持股 19,364,778 0.18% -938,394 18,426,384 0.17% 4.外资持股 有限售条件股份合计 19,364,778 0.18% -938,394 18,426,384 0.17% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 9,660,889,972 87.86% 938,394 9,661,828,366 87.87% 2.境内上市外资股 1,314,955,468 11.96% 0 1,314,955,468 11.96% 无限售条件股份合计 10,975,845,440 99.82% 938,394 10,976,783,834 99.83% 三、股份总数 10,995,210,218 100.00% 0 10,995,210,218 100.00% 注：报告期内，由于公司部分高级管理人员任职情况变化，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定增加和解除 相应高级管理人员持有的限售股份，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少 938,394股，公司无限售条件流通股份相 应增加。 第 6页 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 王石 5,112,901 0 0 5,112,901 董事 中国证券登记 结算有限责任 公司深圳分公 司按规则增加 或解除董事、 监事和高管人 员持有的有限 售条件股份 郁亮 3,079,684 0 0 3,079,684董事、高级管理人员 丁福源 1,513,806 0 0 1,513,806监事 孙建一 519,177 0 0 519,177董事 周清平 15,000 0 0 15,000监事 刘爱明 1,238,233 1,238,233 0 0原高级管理人员 丁长峰 1,115,745 0 0 1,115,745 高级管理人员 解冻 1,115,745 0 0 1,115,745 高级管理人员 张纪文 1,161,712 0 0 1,161,712高级管理人员 莫军 1,161,712 0 0 1,161,712高级管理人员 徐洪舸 1,238,233 1,238,233 0 0原高级管理人员 肖莉 1,085,137 0 0 1,085,137董事、高级管理人员 王文金 1,007,693 0 0 1,007,693高级管理人员 杜晶 0 0 551,859 551,859高级管理人员 周卫军 0 0 778,549 778,549高级管理人员 袁伯银 0 0 207,664 207,664原高级管理人员 合计 19,364,778 2,476,466 1,538,072 18,426,384－－ （2）股票发行与上市情况 A.此前三年股票及衍生证券发行情况 公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2008】1056号文核准， 2008年9月2日公司公布公司债券发行公 告，向社会公开发行面值不超过人民币 59亿元的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，均 为5年期固定利率债券，其中无担保品种附在存续期限的第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回 售选择权。根据询价结果，有担保品种的票面利率确定为 5.50%，无担保品种的票面利率确定为 7.00%。 2008年9月9日发行结束，有担保品种的最终发行规模为人民币 30亿元，无担保品种的最终发行规模为人 民币29亿元。 2008年9月18日，公司债券开始在深圳证券交易所上市交易，有担保品种和无担保品种的证 券代码分别为112005和112006，简称分别为 “08万科G1”和“08万科G2”。 2011年8月，公司决定不上调 “08万科G2”票面利率， “08万科G2”在存续期的最后两年票面利率维持 7.00% 不变。没有投资者选择回售“08万科G2”给公司。 报告期内，发行的公司债券没有变动。 B. 报告期内公司股份总数未发生变动 C. 截至报告期末公司无内部职工股 2.股东情况介绍（截至 2011年 12月 31日） （1）股东情况表 单位：股 2011年末股东总数 948,934户（其中 A股 925,732户，B 股 23,202户） 2012年 2月末股东总数 916,525户（其中 A股 894,736 户，B股 21,789户） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 华润股份有限公司国有法人 14.73% 1,619,094,766 0 0 第 7页 易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金其他 1.23% 134,693,711 0 0 刘元生其他 1.22% 133,791,208 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 005L- FH002深 其他 1.18% 129,454,917 0 0 博时主题行业股票证券投资基金其他 1.13% 123,999,920 0 0 融通深证 100指数证券投资基金其他 0.85% 93,990,303 0 0 全国社保基金一零三组合其他 0.74% 81,100,000 0 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD外资股东 0.71% 78,355,190 0 0 博时价值增长证券投资基金其他 0.68% 75,000,000 0 0 UBS AG其他 0.68% 74,936,080 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 华润股份有限公司 1,619,094,766人民币普通股（A股） 易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 134,693,711人民币普通股（A股） 刘元生 133,791,208人民币普通股（A股） 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 005L- FH002深 129,454,917人民币普通股（A股） 博时主题行业股票证券投资基金 123,999,920人民币普通股（A股） 融通深证 100指数证券投资基金 93,990,303人民币普通股（A股） 全国社保基金一零三组合 81,100,000人民币普通股（A股） HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 78,355,190境内上市外资股(B股) 博时价值增长证券投资基金 75,000,000人民币普通股（A股） UBS AG 74,936,080人民币普通股（A股） 上述股东关联关系或一致行动的说明 “博时主题行业股票证券投资基金”、 “全国社保基金一零三组合 ”和“博 时价值增长证券投资基金 ”同为博时基金管理有限公司管理的基金。除此之 外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 （2）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条件股 份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 王石 5,112,901 —— —— 中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司根据 有关规定锁定董 事、监事和高管 人员持有的公司 股份 2 郁亮 3,079,684 3 丁福源 1,513,806 4 张纪文 1,161,712 5 莫军 1,161,712 6 丁长峰 1,115,745 7 解冻 1,115,745 8 肖莉 1,085,137 9 王文金 1,007,693 10 周卫军 778,549 （3）控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。 （4）第一大股东情况 截至报告期末，华润股份有限公司持有公司 A股股份 1,619,094,766股，占公司股份总数的 14.73%，为公 司第一大股东。 华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003年 6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先 第 8页 生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、 能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民 用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、 生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市罗湖区 深南东路 5001号华润大厦 28楼 2801、05、06单元，注册资本约 164.67亿元。中国华润总公司持有华润 股份有限公司 16,466,413,526股国家股，占其股本总额的 99.9961%；中国华润总公司的全资子公司华润 国际招标有限公司持有华润股份有限公司 650,000股国有法人股，占其股本总额的 0.0039%。 中国华润总公司注册资本约 96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督 管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。 第一大股东与公司股权关系的方框图如下： 国务院国有资产 监督管理委员会 中国华润总公司 华润股份有限公司 华润国际招标 有限公司 100% 100% 99.9961% 14.73% 0.0039% 本公司 3.公司债券持有人持债情况（截止 2011年 12月 31日） （1）前 10名“08万科 G1”债券持有人的名单和持有量 序号持有人持债张数持债比例 1新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 5,548,262 18.49% 2中油财务有限责任公司 4,157,662 13.86% 3中国太平洋保险（集团）股份有限公司 3,433,312 11.44% 4中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,698,727 9.00% 5中国人寿保险股份有限公司 2,619,042 8.73% 6太平财产保险有限公司 1,003,216 3.34% 7中国人寿养老保险股份有限公司－自有资金 1,000,000 3.33% 8海通－中行－富通银行 897,256 2.99% 9中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 820,000 2.73% 10中国财产再保险股份有限公司 776,162 2.59% 注:管理“中国人寿养老保险股份有限公司—自有资金”的中国人寿养老保险股份有限公司为中国人寿保险股份有限公司的 控股子公司，管理“中国人寿财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品”的中国人寿财产保险股份有限公司和中国人 寿保险股份有限公司同为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （2）前 10名“08万科 G2”债券持有人的名单和持有量 第 9页 序号持有人持债张数持债比例 1工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 2,026,446 6.99% 2嘉实稳固收益债券型证券投资基金 1,441,048 4.97% 3华夏债券投资基金 1,040,607 3.59% 4平安信托有限责任公司－招行福瑞一生单一 1,019,410 3.52% 5工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 889,101 3.07% 6全国社保基金八零一组合 849,518 2.93% 7富国天丰强化收益债券型证券投资基金 565,000 1.95% 8华夏经典配置混合型证券投资基金 550,000 1.90% 9中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行 522,491 1.80% 10广发证券股份有限公司 502,000 1.73% 注:“工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产”和“工银瑞信信用添利债券型证券投资基金”同为工银瑞信基金管理有 限公司管理；“华夏债券投资基金”、“华夏经典配置混合型证券投资基金”和“全国社保基金八零一组合”同为华夏基 金管理有限公司管理。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 1.董事、监事、高级管理人员 (1) 基本情况及主要经历 董事 王石，男，1951年出生。1968年参军， 1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。 1978年毕业于兰州 铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展 公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理， 1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是 SOHU.com Inc董事，华润置地有限 公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、建业地产股份有限公司、现代传播控股有限公司的独立董 事。 2011年王石主席在美国哈佛大学亚洲中心做访问学者。 乔世波，男， 1954年出生。1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经 济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限 公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有 限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003年任华润（集团）有限公司 董事副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席， 中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。 2008年任华润（集团）有限公司董 事、总经理，期间曾兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三 九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董 事总经理，华润创业有限公司董事会主席。2010年起任万科董事，董事会副主席。 郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于 1997年获北京大学经 济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经 理；1996年任公司副总经理； 1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。 1994 年起任公司董事至今。现任公司总裁。 孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。 1971年开始任职于 中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、 党委委员。 1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等 第 10页 职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。 2008年起 任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事 长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险公司董事，中国 保险保障基金有限责任公司非执行董事。1995年任万科董事，1997年任常务董事， 1998年任副董事长， 2001年~2008年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。 2008年起任万科董 事，薪酬与提名委员会委员。 王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管 理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。 1984年任中国华润总公司办公室副主任； 1994年任华润 （集团）有限公司人事部副总经理； 1996年任华润集团下属华润营造有限公司总经理。现任华润（集 团）有限公司副董事长，华润置地有限公司董事会主席。2002年起任万科董事至今。 肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学系， 2000年获中欧国际工商学院工商管理 硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。 1994 年加入万科，先后任总经理办公室副主任、主任，董事会办公室主任。1995~2009年任公司董事会秘书。 2004年起任公司董事， 2005年起任董事会投资与决策委员会委员， 2007年起任公司执行副总裁。 蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。 1988年加入中国华 润总公司，1990年加入华润（集团）有限公司。 1999年任华润（集团）有限公司财务部总经理， 2000年 任华润（集团）有限公司董事； 2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监； 2005年任华润股份有 限公司董事。现为华润 (集团)有限公司与中国华润总公司之董事、副总经理，华润金融控股有限公司董事 长，同时担任中国资本（控股）有限公司非执行董事、大同机械企业有限公司执行董事及绿城中国控股 有限公司独立非执行董事。2001年任万科监事， 2005年起任万科董事至今。 2005年 7月起，任万科董事 会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。 独立董事 齐大庆，男， 1964年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷 大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国 密歇根州立大学 Eli Broad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教 授、副院长，美国会计学会会员，多家 NASDAQ、纽约证券交易所及香港证券交易所上市企业独立董 事。2008年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。 张利平，男， 1958年出生。 1980年毕业于北京外贸学院， 1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律 硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部，并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银 行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公 司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全 球投资银行部副主席，中国区首席执行官，浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行董事。 2010 年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。 陈茂波，男， 1955年出生。 1977年毕业于香港中文大学新亚书院工商管理系， 1984年获香港中文大学工 商管理硕士。曾任香港会计师公会会长，特许公认会计师公会香港分会主席。2006年获香港特别行政区 政府颁授荣誉勋章，2007年被委任为太平绅士。现任香港特别行政区立法会会计界功能组别议员、法律 援助服务局主席、贸易发展局专业咨询委员会主席；国富浩华（香港）会计师事务所有限公司联席主 第 11页 席；香港中文大学校董和兼任副教授、香港城市大学特约教授及香港树仁大学名誉教授；香港上市公司 九龙仓集团有限公司、香港经济日报集团有限公司、中国通信服务股份有限公司独立非执行董事。 2011 年起任万科独立董事，审计委员会召集人。 华生，男，1953年出生。 1982年毕业于南京工学院(现东南大学 )政治经济学专业，获学士学位， 1985年 获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和 剑桥大学学习、研究和任教。现任燕京华侨大学校长，北京师范大学教授、博士生导师，中国侨商联合 会常务副会长，北京市侨联副主席。为 1986年首批"国家级有突出贡献的专家 "。是价格双轨制、国资体 制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。 2011年起任万 科独立董事。 监事 丁福源，男， 1950年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南 海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年加入万科。 1991年 2月任公司总经理办公室副 主任；1991年 10月任公司人事管理部经理； 1995年起任公司党委书记至今。 1993年出任公司首届监事 会监事。1995年出任公司监事会主席至今。 吴丁，男，1965年出生。持有山西财经大学经济学学士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 1988年加入中国华润总公司， 1993年加入华润（集团）有限公司，曾任华润集团企发部项目经理、华润 (上海)有限公司董事长 /总经理、华润置地有限公司副总经理。现任华润金融控股有限公司首席执行官， 华润投资控股有限公司董事长、首席执行官，华润城市交通设施投资有限公司董事长，大同机械企业有 限公司董事、汉威资本管理有限公司董事。2010年起任万科监事。 周清平，男，1969年出生。 1993年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）会计专业，大学学历，中国注册 会计师。曾任职于湘财证券有限责任公司，1995年加入万科，任万科财务顾问有限公司财务经理，2000 年任成都万科房地产有限公司财务总监， 2003年任公司风险管理部副总经理。 2010年起任公司监事、审 计监察部总经理。 高级管理人员 郁亮，简历请见“董事”部分。 丁长峰，男，1970年出生。 1991年毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于 1998年获北京大学世 界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。 1992年加入万科； 1994年任总经理办公室研究室副 主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年任万科东北经营管理本部总经理助理； 1997年任万科东北本 部副总经理；1998年任上海万科房地产有限公司副总经理； 1999年任公司企划部经理； 2000年任上海万 科房地产有限公司总经理；2001年起任公司副总经理。现任公司执行副总裁。 解冻，男，1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位； 1997年获上海交通大学管理 学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB电子有限公司。1992年加入万科。 1996 年任公司人事部经理；2000年任公司人力资源部总经理； 2001年任公司人力资源总监；2004年任公司副 总经理。现任公司执行副总裁。 张纪文，男， 1967年出生。 1987年毕业于清华大学建筑系，获学士学位； 1994年获清华大学工程硕士学 第 12页 位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒 设计公司、香港何显毅建筑师楼。 2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经理； 2003年任公司设计 总监；2004年任公司副总经理。现任公司执行副总裁。 莫军，男，1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系，获学士学位； 2004年获中欧国际工商学院工商 管理硕士学位。1991年加入万科。 1996年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理； 1999年任深圳市万 科房地产有限公司总经理；2000年任北京万科总经理； 2000年任公司副总经理；2001年任公司常务副总 经理。2003年离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。 2004年重新加入万科，任 副总经理。现任公司执行副总裁。 肖莉，简历请见“董事”部分。 王文金，男，1966年出生。 1994年获中南财经政法大学硕士学位，中国注册会计师。曾先后供职于合肥 市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。 1993年加入万科。 1998年任公司财务管理部副经理。 1999年任公司财务管理部总经理； 2002年起任公司财务负责人； 2004年起任公司财务总监。现任公司执 行副总裁。 杜晶，男，1971年出生。1992年毕业于东南大学建筑系，获学士学位； 2009年获长江商学院工商管理硕 士学位。曾任职于中国海外建筑（深圳）有限公司、中国海外兴业有限公司、中国海外地产有限公司。 2002年加入万科， 2003年任广州万科总经理，2007年任公司副总裁、深圳市万科房地产有限公司总经 理。2011年 1月起任公司执行副总裁。 周卫军，男， 1956年出生。1988年毕业于哈尔滨建筑工程学院建筑工程系工业与民用建筑工程专业，获 学士学位；1999年获长江商学院工商管理硕士学位。 1980年至 1993年任职辽宁省鞍山钢铁学院基建办。 1993年加入万科， 1993年任沈阳万科总经理，2004年任北京万科总经理， 2007年任公司副总裁、北京万 科总经理，2009年不再兼任北京万科总经理。 2011年 3月起任公司执行副总裁。 毛大庆，男， 1969年出生。 1991年毕业于东南大学，获建筑学学士学位； 2002年毕业于同济大学，获管 理学博士学位；2006年毕业中国人民大学，获法学博士学位。 1991年至 1996年先后供职北京住总公司， 香港大隆集团、泰国协成昌集团和新加坡日建设计，1996年加入新加坡嘉德集团，历任高级项目经理、 首席代表、北京地区副总经理、环渤海区域总经理等职务。2009年加入万科，任公司副总裁、北京万科 总经理。2011年 3月起任公司执行副总裁。 谭华杰，男， 1973年出生。 1993年毕业于华中理工大学机械工程一系。 2001年加入万科， 2003年任客户 关系中心经理， 2004年任公司首席研究员、董事会办公室副主任。 2008年任公司董事会办公室主任， 2009年起任公司董事会秘书至今。 （2）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报告期内持股变化情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的 理念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩情况确定。 2011年 公司的业绩保持增长，在公司任职的高级管理人员的薪酬水平相应提升。未在公司任职的董事、监事的 第 13页 报酬由股东大会确定。 报告期内，在公司任职的 14位董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计 6413万元。未在公司 任职的各位董事、监事中，乔世波、王印、蒋伟、孙建一 4位董事分别从公司领取董事酬金 15万元；齐 大庆、张利平 2位独立董事领取独立董事酬金 25万元；陈茂波独立董事领取独立董事酬金 19万元；华生 独立董事不从公司领取酬金；吴丁监事领取监事酬金 15万元。其中乔世波、王印、蒋伟、吴丁在华润股 份有限公司之关联单位领取薪酬，王石在华润股份有限公司之关联单位华润置地有限公司领取独立董事 酬金。 各位董事、监事、高级管理人员获得的薪酬及相关情况如下： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变 动 原 因 授予股票 期权的情 况（份） 授予股 票期权 的行权 的情况 （份） 从公司领 取的税后 报酬总额 (万元) 缴纳 个人 所得 税(万 元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王石 董事会主席 男 61 2011.3~ 6,817,201 6,817,201 6,600,000 0 857 647是 郁亮 董事、总裁 男 47 2011.3~ 4,106,245 4,106,245 5,500,000 0 747 558否 丁福源 监事会主席 男 62 2010.3~ 2,018,408 2,018,408 --497 354否 乔世波 董事会副主 席 男 58 2011.3~ 0 0 --15 3是 孙建一 董事男 59 2011.3~ 692,236 692,236 --15 3否 王印 董事男 56 2011.3~ 0 0 --15 3是 蒋伟 董事男 49 2011.3~ 0 0 --15 3是 齐大庆 独立董事男 48 2011.3~ 0 0 --25 5否 张利平 独立董事 男 54 2011.3~ 0 0 --25 5否 陈茂波 独立董事男 57 2011.3~ 0 0 --19 4否 华生 独立董事 男 59 2011.3~ 0 0 --0 0否 吴丁 监事 男 47 2010.3~ 0 0 ---15 3是 周清平 监事 男 43 2010.3~ 20,000 20,000 --177 102否 丁长峰 执行副总裁 男 42 2001.2~ 1,487,660 1,487,660 2,200,000 0 473 336否 解冻 执行副总裁 男 47 2004.3~ 1,487,660 1,487,660 2,200,000 0 377 258否 张纪文 执行副总裁 男 45 2004.8~ 1,548,950 1,548,950 2,200,000 0 473 336否 莫军 执行副总裁 男 45 2004.10~ 1,548,950 1,548,950 2,200,000 0 444 313否 肖莉 董事、执行 副总裁 女 48 2007.10~ 1,446,849 1,446,849 2,200,000 0 362 247否 王文金 执行副总裁 男 46 2007.10~ 1,343,591 1,343,591 2,200,000 0 377 258否 杜晶 执行副总裁 男 41 2011.1~ 735,812 735,812 2,100,000 0 469 334否 周卫军 执行副总裁 男 56 2011.3~ 1,038,065 1,038,065 2,000,000 0 425 297否 毛大庆 执行副总裁 男 43 2011.3~ 0 0 2,000,000 0 451 324否 谭华杰 董事会秘书 男 39 2009.3~ 0 0 1,600,000 0 284 187否 合计 ----24,291,627 24,291,627 -33,000,000 0 6,557 4580 - 注：截至 2011年 12月 31日，公司 A股股票期权的行权价 8.79元，A股股票收盘价 7.74元。 （3）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 报告期内，公司 2010年度股东大会选举王石先生、郁亮先生、乔世波先生、孙建一先生、王印先生、肖 莉女士、蒋伟先生为公司第十六届董事会董事，选举齐大庆先生、张利平先生、陈茂波先生、华生先生 为第十六届董事会独立董事。 报告期内，公司董事会聘任杜晶先生、袁伯银先生、周卫军先生、毛大庆先生为公司执行副总裁；徐洪 舸先生、刘爱明先生、袁伯银先生辞去公司执行副总裁职务。 2.公司员工数量、专业构成 第 14页 截至 2011年 12月 31日，公司共有在册员工 27,951人，较上年增长 22.3%，平均年龄为 28.5岁。 其中房地产开发系统共有员工 5,648人，较上年增长 26.5%，平均年龄 31岁，平均司龄 3.7年。学历构成 如下：博士占 0.3%，硕士占 15.3%，本科占 69.3%，大专占 13.4%，大专以下占 1.7%，本科及其以上学 历占地产总人数的 84.9%。专业构成如下：市场营销和销售人员 791人，占 14.0%，较上年增长 23.2%。 专业技术人员 3,863人，占 68.4%，较上年增长 53.0%。其中工程人员 1,887人，占 33.4%；设计人员 661 人，占 11.7%；成本管理人员 302人，占 5.3%；项目发展人员 222人，占 3.9%。管理类员工 994人，包 括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占 17.6%，较上年减 少 23.4%。 物业管理系统共有员工 22,303人，较上年增加 21.3%，平均年龄 27.8岁，平均司龄 2.2年。物业员工学 历构成如下：硕士占 0.2%，本科占 8.9%，大专占 18.3%，大专以下占 72.6%。大专及其以上学历占物业 总人数的 27.4%。 六、公司治理 1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明 作为中国内地首批上市企业之一，公司遵循简单、透明、规范、责任的价值观，严格按照法律、法规以 及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司治理，规范公司运作。公司不存在因部分改制等原因而形 成的同业竞争和关联交易等问题。 作为落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引重点试点公司， 2011年公司积极完善内部控制建 设。公司制订了内部控制基本规范实施工作方案，并成立了内部控制建设委员会，将内部控制基本规范 的实施工作纳入公司内控管理体系中统筹进行。公司实行“实质内控”的管理模式，注重切实采取有效 行动消除或降低实质性风险，稳步提高整体内控管理水平。报告期内，公司召开内部控制基本规范实施 工作会议并开展多次内部控制专项培训，提高公司范围内对内部控制工作的深入理解与重视。展开总部 各职能部门及一线公司内部控制基本规范的对标工作，将现有制度与内部控制基本规范的配套文件包括 各项应用指引进行了逐项对照，发现不足，落实整改。通过推进内部控制基本规范实施工作，公司的内 部控制建设水平和评价水平进一步提高。 2009年公司建立起《内幕信息及知情人管理制度》，严格内幕信息的防控，报告期内公司并无内幕信息 知情人违规买卖公司证券的行为。 2011年公司获得《董事会》杂志社主办的第七届“金圆桌奖”的“最佳董事会奖”，《理财周报》评选 的 2011年中国主板上市公司最佳董事会，并获得《中国证券报》评出的金牛基业常青公司奖，最受投资 者信赖公司奖。 公司治理建设作为一项长期的工作，公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，不断提高公司 治理水平。 2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 第 15页 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在向华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。 3.独立董事履行职责情况 2011年，各位独立董事继续在公司薪酬奖励体系、期权激励计划、内部控制建设、对外担保情况、衍生 品投资以及会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。独立董事的积极努力进一步带来了公司 治理水平的提高。 2011年各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的情况如 下： 单位：次 独立董事姓名 本年 董事会次数 亲自出席 委托出席缺席 签署通讯表决议案 含专业委员会议案 应出席专业委 员会会议 出席专业委员 会会议 出席股东 大会情况 齐大庆 5 5 0 0 17 8 8 1 张利平 5 4 1 0 13 4 4 1 陈茂波 4 3 1 0 11 3 3 1 华 生 4 3 1 0 8 0 0 1 4.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司 中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼 顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在 各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方 调查。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。 公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。 公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行 业收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总 部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成 状况。对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责 要求的绩效达成状况。 2010年，为落实股东导向，推动经营决策与股东利益的一致性，鼓励持续创造优于社会平均水平的业 绩，公司对整体薪酬体系进行调整，减少销售奖、年度利润奖计提比例，引入基于 EP（经济利润）作为 考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬 结构体系。 第 16页 固定薪酬面向全员，根据岗位重要性和员工基本生活需要确定，职位越高，固定薪酬在全部收入中占比 越低。 销售奖面向全员，并向普通员工倾斜，根据实际销售情况，每季度计提一次，每半年发放一次。 年度利润奖面向全员，根据年度利润，每年计提、发放一次。 经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人 员。以公司当年实现的经独立第三方计算的 EP作为业绩考核指标和提取或扣减基数，采取正负双向调节 机制，按固定比例提取或扣减经济利润奖金；即如果当年公司 EP为正数，则在指定的奖金账户中按规定 比例增加相应额度的奖金；如果当年公司 EP为负数，则按规定比例从奖金账户中扣减相应额度的奖金。 在每年年度报告获董事会批准后，公司根据 EP计算结果报告，将当年经济利润奖金划拨至奖金账户或从 奖金账户中将相关资金拨回至公司账户，完成当年奖金账户的调整。年内以该时点奖金账户上资金余额 为基数，按照 40%的比例提取用于发放的奖金。 用于发放的奖金分为两部分：一部分作为集体奖金递延支取，该部分奖金的具体金额不明确到个人，奖 金按照本方案的规定统一管理，并附加约束条款；集体奖金之外的奖金为个人奖金，当期领取。每年集 体奖金占全部用于发放的奖金的比例由总裁提出方案，经董事会主席批准，报薪酬与提名委员会通过。 集体奖金可委托第三方机构进行管理，并获取投资收益。 如集体奖金的奖励对象在递延期内出现违反职务行为准则或导致公司蒙受重大损失的行为，其支取资格 将被部分甚至全部剥夺。担任董事、监事或高级管理人员的奖励对象的集体奖金，递延时间到奖励对象 不再担任董事、监事或高级管理人员职务之日止，随后分三年按规定进行支取；其他奖励对象的集体奖 金，在其成为集体奖金奖励对象的前三年内不能实际支取，从第四年开始，奖励对象可以按规定逐年支 取一定金额的集体奖金。奖励对象按规定已可支取的集体奖金部分也可申请自愿延后支取，此时该部分 集体奖金无论任何情况下皆不可再被剥夺。 2010年公司根据经济利润奖金方案提取经济利润奖金 10,502万元，本年实际支付给奖励对象的经济利润 奖金 9,045万元。 5．内部控制自我评价报告 在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控 制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为本公司经营 管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 2011年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》》等相关规定，坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系 进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 公司进一步加强覆盖总部、各一线一线公司及各业务部门的三级自我评估体系建设，持续组织总部 各专业部门及各一线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的具体要求，同时通过风险检查、内部审计、监事巡查等 方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下： 第 17页 A.内部环境 ①治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结 构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股 东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重 大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提 名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11名董事中，有 4名独立董事。独立董 事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议， 以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行 检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各一线公司业务监督。管理层负责组织实施股东大 会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 公司坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ②机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任 单位。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜 等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司在内控责任方面明确各一线公司第一负责人为各一线公司内控第一负责人，落实各一线公司的 内控责任，在总部统一的管理框架下，能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及一线公司持续进行 内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。 公司总部设立财务与内控管理部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过 梳理业务流程、编制内部控制评估表、内控调查表、调查问卷、专项研讨会等，组织总部、各一线公 司、各业务部门进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各一线公司均 设有内控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。 ③内部审计 公司审计监察部负责内部审计及内部监察工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务， 评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司 内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇 报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。 ④人力资源政策 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员 工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 《万科职员手册》明确了“以德为先”原则，是否具备良好的职业道德，是公司判断人才的首要标 准。人力资源部定期进行专业人员的专业化考试，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制 定相关培训计划，组织具体培训活动。 为进一步完善职业道德风险防范体系，公司设立了“万科阳光网”作为举报职务舞弊的专门网站， 用于宣传万科的反舞弊政策，收集各类举报信息，预防和发现职务舞弊。公司还建立了全体员工的潜在 第 18页 利益冲突申报平台，发布了《职员职务行为准则》、《员工内部购房制度》等制度，并定期对员工购置 万科物业的情况进行公示；公司制定了关键岗位员工强制休假制度，以加强员工的自律及预防舞弊行为 的发生。 ⑤企业文化 公司秉承“创造健康丰盛的人生”的核心价值观，倡导“客户是我们永远的伙伴”、“人才是万科 的资本”、“阳光照亮的体制”及“持续的增长和领跑”等价值理念，专注于为客户提供优质的生活空 间和服务，充分尊重人才，追求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司业绩的持续增长和市场地 位的提升，推动公司向绿色企业转型，在投资者、客户、员工等各方面，实现产品和服务的均好发展。 公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司 管理层进行公司目标和价值观的宣讲，并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一 贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公 司发展的一项重要使命。 B. 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段 和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析， 并相应调整风险应对策略。 公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、 资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风 险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。 2011年，面对严厉的宏观调控政策、严峻的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和 管理效率，致力改善经营质量，促进公司发展由规模速度型向质量效益型转变。报告期内，公司坚持稳 健的经营策略，发挥“战略纵深”优势，综合运用各种渠道，以合理的价格获取优质的土地资源，“量 出为入”进行存货管理。与此同时，公司严格控制成本，积极开展成本对标，提高集中采购比例，不断 深入推动成本优化；加强费用预算管理和监督，降低费用水平；并积极拓展融资渠道，应对可能出现的 风险，保障各城市和区域的均衡发展，持续提升为股东创造价值的能力。 C. 控制活动 本公司的主要控制措施包括： ① 不相容职务分离控制 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离 的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ② 授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序 和相应责任。公司及各一线公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制 的效率和效果。 ③ 会计系统控制 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会 计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此 同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及 资料的真实、完整。 ④财产保护控制 第 19页 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚 持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。 ⑤ 预算控制 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责 权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预 算的执行效果。 ⑥ 运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的信息化管理。公司管理 层通过月度经营例会、季度经营例会、年度经营例会、总裁办公会及其他专项会议等形式，定期不定期 开展运营情况分析，及时发现潜在的风险并及时调整公司经营策略。 ⑦ 绩效考评控制 公司制定了《万科集团绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、 绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、优才甄选与培养、团队 优化、薪金福利调整等提供决策依据。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部 控制的有效运行。 ①销售 2011年度，公司持续加强对销售相关业务的管控职责，目前已制定了包括《明源销售系统使用规 范》、《万科集团销售现场收款管理办法》、《万科集团营销费用分类管理规范》等在内的销售管理制 度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对项目定价、认购、折 扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司修订了《项目销售法律风险检查管理办法》， 进一步推进销售法律风险自查工作，规范销售行为。为推进营销系统建设、规范营销采购工作，公司还 发布了《营销采购工作指引》，重点强调供应商管理、采购执行、验收与评估、协作机制四个方面。同 时，公司进一步梳理和细化了销售收款等高风险环节的控制流程，取消了房屋销售现金收款，加强了对 销售费用管理的控制力度。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和 关键业务操作必须由一线公司管理层审批后方可实施。 ②成本 公司成本管理部负责成本相关流程的管控。目前已制定包括《万科集团房地产开发企业成本核算指 导》等在内的成本管理制度，不断推动成本优化，实施成本对标管理。提高集中采购比例，严格管控成 本。公司使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后， 各一线公司成本管理部根据公司统一要求编制项目成本计划（目标成本），经一线公司管理层审批确认 后执行，同时录入公司成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同 时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管 理。各一线公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，各一线公司财务部和成本 部通过定期的成本清查、成本核对工作，保障一线公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本 检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。 ③资金 公司的融资与结算业务由总部统一管理。年内，公司修订了包括《万科集团资金管理制度》、《万 科集团资金业务操作细则》、《战略合作实施细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加 第 20页 强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保障资金安全。各一线公司银行账户开销户均需由投 融资与营销管理部审批确认；所有非资本市场对外融资也由投融资与营销管理部统一安排，经各级负责 人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由投融资与营销管理部统一结算。同时，投融资与营 销管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对一线公司的资 金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。 ④采购 公司采购管理部负责采购业务的管理控制。公司制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工 程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略采购实施细则》等采购管理 制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式，招标投标等多种采购方式，兼 顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严 格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购 成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规 模效益；通过战略合作，在对总包 /关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商 建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；各一线公司均使用采购平台，有效提高了采 购效率和透明度。公司本年推出了核心业务系统平台并在所有一线公司和项目部进行应用，进一步加大 对项目采购规划、采购计划的管理力度，保证大批量项目及时交付。在采购付款环节，公司加强了对支 付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。 ⑤重大投资 公司投融资与营销管理部负责管控投资业务，目前已制定及修订了包括《万科集团新项目发展制 度》、《万科集团资本投资与融资管理办法》等在内的投资管理制度，结合定期发布投资策略并使用新 项目决策平台对重大投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险 的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保 新项目获取安全、合法、审慎、有效。公司对投资实行区域本部审查、总部决策的控制模式，一线公司 的投资项目，除重大战略并购外，均由区域本部进行项目初步审查，经总部相关专业部门联合评审后， 报由公司管理层组成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行决策；公司重大战略并购投资经公司 相关专业部门联合评审后，由投资与决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额超过 公司董事会授权的，需在报董事会审议通过后方可实施。 ⑥对子公司的管理 公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和一线公司的 授权和职责划分坚持不相容职责相分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业 指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 （1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《万科集团法人事项管理办 法》在内的一系列管理制度，规范各项股权变更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公 司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通 过后方可加以实施；对于董事会授权范围内的法人事项则在管理层决策后，报董事会备案。 （2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，制定了《万科集团信息管 理办法》，还通过包括经营管理例会、总裁办公会等在内的定期、不定期专题办公会议，及时把握公司 的整体经营状况，决策重大经营管理事项。一线公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项， 即时向区域或总部相关职能部门专项报告。 第 21页 （3）财务核算管理方面，各一线公司适用统一会计标准，执行统一的会计政策，总部财务与内控管 理部制定并修订了包括《万科集团会计管理及核算规范》、《万科集团内部往来、内部交易核算规范》 等一系列财务核算管理制度，指导一线公司的财务核算工作。财务报告期末，各一线公司须按照总部财 务与内控管理部发布的“结算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，每季度末由总部财务与内控管 理部对各一线公司的核算质量进行考核与评价。 （4）日常经营管理方面，公司修订了《万科集团资本投资与融资管理办法》，分别从资本核定与资 源占用管理、新项目投资资金管理、内外部融资管理等方面规范一线公司资本投资、融资及运营行为， 实行动态监控与管理。 ⑦关联交易 公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护 各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关 联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后， 方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。 ⑧对外担保 公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担 保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外 担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主 提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要 的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实 施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避担保可能给公司造成的损失。 ⑨募集资金使用 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定，制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、 使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用 的原则，由总部投融资与营销管理部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行 审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。 ⑩信息披露 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息 披露管理办法》，通过分级审批控制，保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传 递。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文 稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披 露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关 人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时 更新相关信息，与广大的投资者进行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得 第 22页 以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事 会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相 关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责。凡违反信息披露要求的，对相关 责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。2010年公司建 立起年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步明确信息披露责任。 D.信息与沟通 公司制定了包括《万科集团信息管理办法》、《万科集团信息保密制度》、《集团总部会议管理规 定》等在内的各项制度，规范公司内经营管理信息传递活动。日常经营过程中，建立了定期与不定期的 业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营管理信息，并通过各种例会、 办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息安 全。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力。流程与 信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构 ,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规 划、开发与管理，组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。 在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通 的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的 客户理念，设立了覆盖总部、地产、物业的多种投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，公司 除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接 到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投 资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；对员工， 设立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，保持良好的合作关系。 E.内部监督 公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过常规检查、专项检查以及聘 请第三方检查等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质量。公 司设立专门负责受理违反职业道德行为的阳光网（ http://5198.vanke.com），并对外公示，提供多种举报 渠道，鼓励实名举报。审计监察部履行内部反舞弊职能，开展专项调查，发挥监督作用。监事会建立了 对各一线公司的巡查机制，通过现场走访、员工约谈等方式，共同促进内控管理水平提高。 F.重点控制活动中的问题及整改计划 公司针对内部管理风险，提出了“实质内控”的内控管理模式，关注内控的建设，强调对风险的实 质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重通过 IT手段或流程方法根本性的解决问题，最 终提升内控管理水平。通过公司自我评价及整改，截至 2011年 12月 31日，本公司内部控制体系基本健 全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 G.内部控制自我评价结论 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。 但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不 适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以 及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。 七、股东大会情况简介 第 23页 1. 2010年度（第 23届）股东大会 公司 2010年度股东大会会议通知于 2011年 3月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和香港 IRasia.com刊登，股东资格确认日为 2010年 3月 22日。 本次股东大会于 2011年 3月 31日上午 9:30在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心举行。参加本次 股东大会的股东（授权股东）共 165人，代表股份 3,010,902,494股，占公司有表决权股份总数的 27.38%。其中， A股股东（授权股东）共 122人，代表股份 2,909,794,627股，占公司有表决权 A股股份 总数的 30.06%；B股股东（授权股东）共 43人，代表股份 101,107,867股，占公司有表决权 B股股份总 数的 7.69%。 本次股东大会审议并通过了（ 1）2010年度董事会报告；（ 2）2010年度监事会报告；（ 3）2010年度报 告及经审计的财务报告；（4）2010年度利润分配及分红派息方案；（5）关于 2011年度续聘会计师事务 所的议案；（ 6）关于授权公司在指定支出额度内开展企业公民相关工作的议案。并以累积投票方式选举 王石、乔世波、郁亮、孙建一、王印、肖莉、蒋伟为第十六届董事会董事，选举齐大庆、张利平、陈茂 波、华生为第十六届董事会独立董事。 本次股东大会决议公告 2011年 4月 1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港 IRasia.com。 2. 2011年第一次临时股东大会 公司 2011年第一次临时股东大会会议通知于 2011年 3月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和香港 IRasia.com刊登，股东资格确认日为 2011年 3月 28日。 本次股东大会现场会议于 2011年 4月 8日下午 14:00在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心举行。 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 780人，代表股份 4,224,460,742股，占公 司有表决权股份总数的 38.42%。其中， A股股东（授权股东）共 541人，代表股份 3,717,962,113股，占 公司 A股有表决权股份总数的 38.41%；B股股东（授权股东）共 242人，代表股份 506,498,629股，占公 司 B股有表决权股份总数的 38.52%。 本次股东大会审议并通过了（1）《万科企业股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。并 逐项表决通过了①股票期权激励对象的确定依据和范围；②激励计划所涉及的标的股票来源和数量；③ 激励对象获授的股票期权分配情况；④激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票禁售 期；⑤股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；⑥股票期权授予和行权条件；⑦股票期权激励计划 的调整方法和程序；⑧股票期权会计处理；⑨公司授予股票期权及激励对象行权的程序；⑩公司与激励 对象的权利义务；○ 11激励计划的变更、终止等特殊情形下的处理方式。（ 2）关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案；（ 3）关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实 施考核办法》的议案；（4）关于与华润合作的议案。 本次股东大会决议公告 2011年 4月 9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港 IRasia.com。 八、董事会报告 1.管理层讨论与分析 市场环境变化与管理层看法 报告期内，全国商品房销售面积 10.99亿平方米，销售金额 5.91万亿元，同比分别增长 4.9%和 12.1%，增速较 2010年进一步放缓。前三季度，一二线城市成交低迷，三四线城市上升较快，全国商品 房成交面积总体上仍保持增长，同比分别增长 14.9%、11.6%和 12.9%。第四季度三、四线城市的销售也 出现放缓，全国商品房成交面积同比下降 7.1%。 公司重点关注的 14个城市（深圳、广州、东莞、佛山、上海、苏州、无锡、杭州、南京、北京、天 津、沈阳、成都、武汉），继 2010年成交面积同比下降 29.6%之后，2011年继续下降 19.2%。 上述 14城市 2011年第二、三、四季度的住宅批准预售面积相对第一季度分别增长了 77.5%、100.3% 第 24页 和 86.4%，但成交面积却分别下降了 15.8%、10.2%和 15.9%。由于新增供应增加而市场成交下滑，存货 规模持续上升，去化周期不断延长。2011年 14城市的成交批售比（商品住宅成交面积/同期的住宅批准预 售面积）由 2010年的 0.94进一步下降至 0.70，接近 08年的 0.63，其中，9-12月的成交批售比仅为 0.54，已经和 08年市场最低谷时相当。 三季度后，为促进销售，在一批有影响力的企业带动下，打折促销开始成为行业内的普遍情况。各 地价格上涨的现象受到遏制，房价松动和回落的城市数量日益增多。根据国家统计局近期发布的数据， 2012年 1月，全国 70个大中城市的新建商品住宅价格环比无一上涨，全部下降或持平。 前三季度，央行三次上调人民币存贷款基准利率，流动性呈现紧缩态势。根据央行统计， 2011年全 部金融机构人民币各项贷款增加 7.47万亿元，同比减少约 6%；其中房地产贷款累计增加 1.26万亿元， 同比减少约 38%。同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格了相关管理制度。 受这些因素的影响，房地产行业的融资渠道大幅收缩。 2011年，全国房地产开发资金来源中，国内贷款的比例仅 15.1%，为历年来的最低点。由于销售速 度的下降，开发资金来源中，主要由销售回款构成的“其他资金”的比例也较 2010年下降 2.2个百分 点，较 2009年下降 5.5个百分点。国内贷款和销售回款历来是房地产行业最主要的资金来源渠道，上述 两项指标的下降使得行业的资金压力明显加大，也导致企业的土地购置和开发投资行为大幅萎缩。 由于信贷额度不足， 2011年下半年后，商业银行普遍提高了首次置业的首付成数，并逐渐将首次购 房贷款利率上调至基准贷款利率的 1.05-1.1倍，部分城市的一些银行甚至停止发放购房商业贷款。特别是 9月份之后，首次购房者获得贷款的难度明显增加。贷款额度不足和信贷成本的上升，降低了首次自住购 房家庭的支付能力。这一问题近期已获得有关部门的重视。为落实差别化住房信贷政策，央行于 2012年 初再度强调银行要“满足首次购房家庭的贷款需求”。 随着抑制物价上涨幅度取得成效，为缓解流动性偏紧的局面，央行于 2011年 11月 30日宣布下调存 款准备金率，2012年 2月 24日，再度下调存款准备金率 0.5个百分点。预计未来一段时期，社会整体流 动性环境相比 2011年可能会有所改善，但另一方面，由于调控的方向并未发生变化，房地产行业的融资 环境是否能相应改善还有待观察。 由于销售回款速度下降、行业融资渠道收缩，报告期内，房地产企业的投资能力和投资意愿普遍减 弱。全国房屋新开工面积增速由 2010年的 40.7%下降至 16.2%，且增速自 8月后逐月下滑，12月单月新 开工面积已同比下降 24.8%。相比之下，房地产开发投资的调整幅度较小，增速由 2010年的 33.2%下降 至 27.9%，但在年底时也呈现出加速下滑的趋势。由于投资数据的变化存在一定的滞后性，预计未来一段 时间，投资下滑的趋势会体现得更加充分，未来两年的新房供应存在风险。 受商品房市场调整的影响，土地市场在三、四季度降温趋势明显，体现为土地市场溢价幅度持续缩 小，流拍率进一步上升，底价成交的情况日益普遍。16个可公开查询数据的主要城市（深圳、广州、东 莞、佛山、上海、杭州、南京、苏州、宁波、北京、天津、沈阳、大连、成都、武汉、重庆）第四季度 的土地流拍率大幅增加至 37%，溢价成交率仅为 11%，均已接近 2008年低谷水平。 报告期内，全国大力建设保障房的计划得到贯彻和落实，全年开工建设的保障性住房超过 1000万 套。根据计划， 2012年政府还将继续推进保障性住房建设，新开工建设保障性住房将达到 700万套。公 司一贯认为，住房保障体系充分发挥作用，是调控取得成功的重要标志，也是行业长期健康稳定发展所 必需的条件。一直以来，公司积极参与保障性住房的开发，探索保障房的可持续运营模式，为保障房建 设事业贡献专业能力。 经营业绩与分析 报告期内，面对市场环境的巨大变化，公司坚持面向自住购房者的产品定位，始终贯彻快速销售的 策略，积极应对，取得较为良好的销售业绩。 2011年，公司共实现销售面积 1075.3万平方米，销售金额 1215.4亿元，同比分别增长 19.8%和 12.4%。已进入的 54个城市中，公司在 25个城市的销售业绩名列当地市场前三甲，其中，在深圳、东 莞、佛山、天津、沈阳、长春、鞍山、青岛、镇江、无锡、武汉等 11个城市排名第一，在上海、成都、 苏州、烟台、唐山等城市排名第二。公司旗下销售额在 50亿元以上的一线公司数量也由 2010年的 8家增 加至 13家（北京、深圳、上海、广州、沈阳、武汉、天津、苏南、东莞、佛山、长春、成都、青岛）， 市场地位得到进一步巩固和提升。 第 25页 公司的产品结构依然延续了以中小户型普通商品房为主的特征，所销售的住宅中，144平方米以下户 型占比达到 88%。 报告期内，公司实现营业收入 717.8亿元，同比增长 41.5%，实现净利润 96.2亿元，同比增长 32.2%。实现结算面积 562.4万平方米，结算收入 706.5亿元，同比分别增长 24.4%和 41.2%。 截至 2011年末，公司合并报表范围内已销售未结算资源面积合计 1085万平方米，对应合同金额 1222亿元，较 2010年末分别增长 59.6%和 49.0%。 2011年公司房地产业务结算毛利率 28.79%，较 2010年下降 0.96个百分点，结算净利率 15.01%，较 2010年下降 0.51个百分点。由于房地产行业的结算相对于销售存在一定的滞后性，报告期内公司所结算 的项目，大部分为 2010年底的已售未结资源以及 2011年上半年所销售项目。该等项目销售时，市场价格 尚未出现明显调整；同时，公司近年来在成本控制和费用管理上的努力，一定程度上也使盈利能力获得 提升。受这些因素影响，公司 2011年的结算利润率仍维持较高水平。但 2011年下半年后，随着市场景气 度的下滑，企业打折促销行为增加，住宅销售的毛利率亦不可避免的受到影响。随着市场调整的进行， 销售的困难程度增加， 2011年公司营销费用和管理费用占销售金额的比重均为 2.1%，比 2010年都有所 上升。预计未来一段时期，公司的结算毛利率和净利率相对于 2011年将有所下降。 2011年，公司实现新开工面积 1448万平方米，相比年初计划的 1329万平方米增长 9.0%。实现竣工 面积 659万平方米 (其中公司合并报表范围内项目竣工 597万平方米)，相比年初计划的 729万平方米减少 9.6%。 期内，主要城市的土地出让底价尚未出现明显回调，未来的市场仍具有较大不确定性，公司在新项 目获取上仍然保持了相对审慎的态度。期内，公司新增加开发项目 52个，按万科权益计算的占地面积约 416万平方米（对应规划建筑面积约 922万平方米），平均楼面地价约 2707元/平方米。此外，公司还参 与城市更新改造类项目 6个，根据当前规划条件，相关项目按万科权益计算的占地面积约 （未完）  |