[年报]盾安环境：2011年年度报告
浙江盾安人工环境股份有限公司 ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD 2011年度报告 二○一二年三月 2011年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长周才良先生、主管会计工作负责人孙存军先生、会计机构负 责人吴平湖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2011年度报告 目录 第一节公司基本情况简介 .......................................................................................................3 第二节会计数据和业务数据摘要 .........................................................................................5 第三节股本变动及股东情况 ..................................................................................................8 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................14 第五节公司治理结构 ..............................................................................................................20 第六节内部控制 .......................................................................................................................25 第七节股东大会情况简介 .....................................................................................................35 第八节董事会报告 ...................................................................................................................36 第九节监事会报告 ...................................................................................................................78 第十节重要事项 .......................................................................................................................82 第十一节财务报告 .................................................................................................................102 第十二节备查文件目录 .......................................................................................................102 2 2011年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司 公司法定英文名称： ZHEJIANG DUN′AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO., LTD 中文名称简称：盾安环境 英文名称简称：DUN′AN ENVIRONMENT 二、公司法定代表人：周才良 三、公司联系人及联系方式： 董事会秘书证券事务代表 姓名何晓梅王靓 联系地址 浙江省杭州市滨江区西兴工业园 区聚园路 8号 浙江省杭州市滨江区西兴工业园区 聚园路 8号 电话（0571）87113798 （0571）87113776 传真（0571）87113775 （0571）87113775 电子信箱 dazq@dunan.net dazq@dunan.net 四、公司注册地址：浙江省诸暨市店口工业区 邮政编码：311835 办公地址：浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园路 8号 邮政编码：310051 公司国际互联网网址：http://www.dunan.net 电子信箱：dazq@dunan.net 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 刊登年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：盾安环境 股票代码：002011 3 2011年度报告 七、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年 12月 19日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 12 月 28日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000019079 公司税务登记号码：330681704512063 公司组织机构代码：70451206-3 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所注册地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层 4 2011年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要的财务数据和指标单位：人民币元 项目金额 营业利润 257,413,820.64 利润总额 312,271,936.61 归属于上市公司股东的净利润 293,006,043.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252,329,989.26 经营活动产生的现金流量净额 442,497,582.70 注：扣除非经常性损益的项目及金额单位：人民币元 序号项目 2011年 12月 31日 1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,594,240.47 2 计入当期损益的政府补助 57,585,441.93 3 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,094,650.00 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -948,688.49 一非经常性损益合计（影响利润总额） 56,137,162.97 减：所得税影响数 13,132,620.55 二非经常性损益净额（影响净利润） 43,004,542.42 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 2,328,488.53 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 40,676,053.89 三扣除非经常性损益后净利润 250,083,269.44 四扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 252,329,989.26 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据单位：人民币元 项目 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 5,037,462,412.72 3,695,219,243.82 3,695,219,243.82 36.32% 2,281,741,063.87 2,281,741,063.87 利润总额 312,271,936.61 331,572,042.45 331,572,042.45 -5.82% 238,334,360.89 238,334,360.89 归属于上市公司 股东的净利润 293,006,043.15 218,185,956.24 218,185,956.24 34.29% 160,381,354.58 160,381,354.58 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 252,329,989.26 202,582,993.96 202,582,993.96 24.56% 149,365,323.08 149,365,323.08 5 2011年度报告 利润 经营活动产生的 现金流量净额 442,497,582.70 291,717,088.11 291,717,088.11 51.69% 150,803,494.96 150,803,494.96 项目 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减（%） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 7,522,524,004.79 5,221,712,035.19 5,221,712,035.19 44.06% 3,118,142,139.55 3,118,142,139.55 所有者权益 2,958,344,440.68 1,872,463,078.89 1,872,463,078.89 57.99% 1,898,138,366.58 1,898,138,366.58 股本 837,937,460.00 372,363,730.00 372,363,730.00 125.03% 372,363,730.00 372,363,730.00 （二）主要财务指标单位：人民币元 项目 2011年 2010年本年比上年增减(%) 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益 0.3857 0.5859 0.2930 31.64% 0.4789 0.2395 稀释每股收益 0.3827 0.5846 0.2923 30.93% 0.4789 0.2395 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.3322 0.5440 0.2720 22.13% 0.4460 0.2230 扣除非经常性损益后的稀 释每股收益 0.3296 0.5428 0.2714 21.44% 0.4460 0.2230 加权平均净资产收益率 14.21% 11.53% 11.53%增长 2.68个百分点 11.73% 11.73% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 12.24% 10.70% 10.70%增长 1.54个百分点 11.09% 11.09% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.53 0.78 0.78 -32.05% 0.40 0.40 项目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减(%) 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 3.53 5.03 5.03 -29.82% 5.10 5.10 注： （1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，公司2011年非公开发行增加的8550 万股新股和公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权增加的771万股新 股均于发行完成次月起加权平均计入发行在外的普通股加权平均数。 （2）公司于2011年5月实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向 全体股东每10股转增10股。为保持财务指标的前后期可比性，上表2010年度基本/稀 释每股收益按转增后总股本744,727,460股计算。 （3）公司于2010年8月13日完成股权激励首期授予35名激励对象1,305万股，根据 6 2011年度报告 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010年修订）的相关规定，公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整 归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每 股收益，由此计算的稀释每股收益为0.3827元，比上年度增长30.93%。 7 2011年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表单位：股 项目 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 225,233,344 60.49% 89,040,000 355,818 -224,583,526 -135,187,708 90,045,636 10.75% 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 9,000,000 9,000,000 9,000,000 1.07% 3、其它内资持股 224,534,708 60.30% 76,500,000 -224,534,708 -148,034,708 76,500,000 9.13% 其中： 境内非国有法人持股 224,534,708 60.30% 55,300,000 -224,534,708 -169,234,708 55,300,000 6.59% 境内自然人持股 0 0 21,200,000 21,200,000 21,200,000 2.53% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 698,636 0.19% 3,540,000 355,818 -48,818 3,847,000 4,545, 636 0.54% 二、无限售条件股份 147,130,386 39.51% 4,170,000 372,007,912 224,583,526 600,761,438 747,891,824 89.25% 1、人民币普通股 147,130,386 39.51% 4,170,000 372,007,912 224,583,526 600,761,438 747,891,824 89.25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 372,363,730 100.00% 93,210,000 372,363,730 0 465,573,730 837,937,460 100.00% 2、限售股份变动情况表单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年增 加限售 股数 本年解除 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 盾安控股集团有限公司 44,534,708 0 44,534,708 0定向增发限售 2011年1月5日 浙江盾安精工集团有限公司 180,000,000 0 180,000,000 0定向增发限售 2011年1月5日 何学平 695,636 362,818 352,818 705,636高管限售 2012年5月9日 （即离职18个月后） 8 2011年度报告 江挺候 3,000 603,000 0 606,000高管限售（含股权激 励行权股份） 自上市之日起锁定六 个月，且每年减持不得 超过其上年末所持股 份的25% 周才良 0 1,794,000 0 1,794,000高管限售（含股权激 励行权股份） 自上市之日起锁定六 个月，且每年减持不得 超过其上年末所持股 份的25% 葛亚飞 0 420,000 0 420,000高管限售（股权激励 行权） 自上市之日起锁定六 个月，且每年减持不得 超过其上年末所持股 份的25% 喻波 0 600,000 0 600,000高管限售（股权激励 行权） 自上市之日起锁定六 个月，且每年减持不得 超过其上年末所持股 份的25% 何晓梅 0 300,000 0 300,000高管限售（股权激励 行权） 自上市之日起锁定六 个月，且每年减持不得 超过其上年末所持股 份的25% 宣曙 0 120,000 0 120,000股权激励限售 2012年12月26日 陈晓军 0 6,200,000 0 6,200,000非公开发行限售 2012年11月9日 陈伟峰 0 15,000,000 0 15,000,000非公开发行限售 2012年11月9日 浙江天堂硅谷久融股权投资合 伙企业（有限合伙） 0 8,800,000 0 8,800,000非公开发行限售 2012年11月9日 西安长咸投资管理有限合伙企 业 0 8,600,000 0 8,600,000非公开发行限售 2012年11月9日 西安长登投资管理有限合伙企 业 0 4,400,000 0 4,400,000非公开发行限售 2012年11月9日 中航鑫港担保有限公司 0 9,000,000 0 9,000,000非公开发行限售 2012年11月9日 海亮集团有限公司 0 15,000,000 0 15,000,000非公开发行限售 2012年11月9日 广发证券股份有限公司 0 8,600,000 0 8,600,000非公开发行限售 2012年11月9日 天津远策恒昌股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 0 9,900,000 0 9,900,000非公开发行限售 2012年11月9日 合计 225,233,344 89,699,818 224,887,526 90,045,636－－ 注： 1、公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）及其母 公司盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）所持股份于 2011年 1月 5日 解除限售，上市流通。 2、公司于2011年11月9日完成非公开发行股票85,500,000股，上述股票自2011年 11月9日起限售12个月。 3、公司监事会于 2010年 10月 22日收到原监事会主席何学平先生因个人原因辞 去公司监事会主席、监事职务的书面辞职报告。根据深圳证券交易所《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中 小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关规 定，何学平先生所持股份自其申报离任 6个月内全部锁定，在申报离任 6个月后的 12 9 2011年度报告 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过 50%。2011年 5月 9 日，何学平所持 705,636股（离任时锁定的 695,636股加上后续购入并锁定的 10,000 股）中的 50%即 352,818股解除限售，剩余 352,818股继续保持限售。 4、因公司于 2011年 5月 19日实施了 2010年度资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10股，故公司原监事会主席（已离任）何学平所持 352,818股限售股和董事、 副总裁江挺候所持 3,000股限售股转增的合计 355,818股亦为限售股，即共计 711,636 股限售股。 5、公司于2011年12月9日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行 权，其中公司5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅通过 行权所获得合计342万股股份自上市之日起锁定6个月，另有1名激励对象通过行权所 获得12万股股份自上市之日起锁定12个月。 6、公司董事长周才良先生于2011年12月26日通过深圳证券交易所证券交易系统 增持本公司股票392,000股，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》 相关规定，其中294,000股（占增持股份总数的75%）予以锁定，剩余98,000股（占增 持股份总数的25%）虽不锁定，但在增持后6个月内不得卖出。 （二）证券发行与上市情况 1、公司于 2008年 6月 10日实施了 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，即以截至 2007年 12月 31日的总股本 161,181,865股为基数，每 10股转增 10股。 上述方案的实施使得公司股本总数由 161,181,865股增加至 322,363,730股。 2、公司于 2009年 8月 4日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]719号 《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司 非公开发行新股不超过 5,000万股。本次共发行 5000万股 A股股票，发行及上市手 续于 2009年 9月 17日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由 322,363,730股增 加至 372,363,730股。根据非公开发行股票相关规定，上述股票自 2009年 9月 17日 起锁定十二个月。该等股份于 2010年 9月 17日全部解除限售，上市流通。 3、公司于 2011年 5月 19日实施了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，即以截至 2010年 12月 31日的总股本 372,363,730股为基数，每 10股转增 10股。 上述方案的实施使得公司股本总数由 372,363,730股增加至 744,727,460股。 4、公司于 2011年 10月 12日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1617 号《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非 10 2011年度报告 公开发行新股不超过 10,000万股。本次共发行 8,550万股 A股股票，发行及上市手续 于 2011年 11月 9日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由 744,727,460股增加 至 830,227,460股。根据非公开发行股票相关规定，上述股票自 2011年 11月 9日起 锁定 12个月。 5、公司于 2011年 12月 9日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期 行权，以 2011年 12月 6日为行权登记日，对 34名激励对象的 771万份股票期权予 以行权。本次行权完成后，公司总股本由 830,227,460股增加至 837,937,460股。根据 股权激励相关规定，公司 5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和 何晓梅通过行权所获得合计 342万股股份自上市之日起锁定 6个月，另有 1名激励对 象通过行权所获得 12万股股份自上市之日起锁定 12个月。 6、公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况 （一）公司股东总数及持股情况单位：股 股东总数 36,031户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 年末持股 总数 持有有限售 条件股份数 量 所持股份 类别 冻结股 份数量 浙江盾安精工集团有限公司境内非国有法人 42.96 360,000,000 0人民币 普通股 180,000,000 盾安控股集团有限公司境内非国有法人 10.63 89,069,416 0人民币 普通股 0 陈伟峰境内自然人 1.79 15,000,000 15,000,000人民币 普通股 15,000,000 海亮集团有限公司境内非国有法人 1.79 15,000,000 15,000,000人民币 普通股 15,000,000 合肥通用机械研究院境内国有法人 1.30 10,928,000 0人民币 普通股 0 天津远策恒昌股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 1.18 9,900,000 9,900,000人民币 普通股 0 中航鑫港担保有限公司境内国有法人 1.07 9,000,000 9,000,000人民币 普通股 0 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 1.05 8,800,000 8,800,000人民币 普通股 0 西安长咸投资管理有限合伙企业境内非国有法人 1.03 8,600,000 8,600,000人民币 普通股 0 广发证券股份有限公司境内非国有法人 1.03 8,600,000 8,600,000人民币 普通股 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 浙江盾安精工集团有限公司 360,000,000人民币普通股 11 2011年度报告 盾安控股集团有限公司 89,069,416人民币普通股 合肥通用机械研究院 10,928,000人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统普 通保险产品 7,245,089人民币普通股 国机财务有限责任公司 5,000,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红团 险分红 4,808,228人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 4,488,119人民币普通股 周学军 4,029,456人民币普通股 王涌 4,023,588人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 3,999,853人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前 10名股东中，浙江盾安精工集团有限公司为盾安控股集团有限公司 的控股子公司，存在关联关系；报告期内，王涌先生在盾安控股集团有限公 司任职，与其存在关联关系；周学军先生在浙江盾安精工集团有限公司任职， 与其存在关联关系；除此之外，公司未知前 10名其他股东之间，前 10名其 他无限售流通股股东之间以及前 10名其他无限售流通股东和前 10名其他股 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 注： 1、公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）及其母 公司盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）所持股份于2011年1月5日解除 限售，上市流通。 2、公司控股股东盾安精工因融资授信需要，于2011年4月27日将其持有的本公司 9,000万股股份（占本公司股份总数的10.74%）质押给中国农业银行浙江省分行营业 部，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押 期限自2011年4月27日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解 除质押时止。因公司于2011年5月19日实施了2010年度资本公积金转增股本方案，每 10股转增10股，故该等质押股份转增的9,000万股亦自动质押。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为浙江盾安精工集团有限公司。其中， 盾安精工持有公司 360,000,000股股份，占总股本的比例为 42.96%，盾安控股持有公 司 89,069,416股股份，占总股本的比例为 10.63%。盾安控股同时持有盾安精工 73.62% 的股权，为盾安精工的控股股东。因此，盾安控股、盾安精工合计持有公司 53.59% 的股权。 浙江盾安精工集团有限公司，成立于 2000年 8月 11日，法定代表人：汪余粮； 注册资本：壹亿柒仟万元；住所：浙江省诸暨市店口工业区；经营范围：研发、制造、 12 2011年度报告 销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批发零售：金 属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业投资；从事货物 及技术的进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业务。 （三）公司实际控制人情况 1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为姚新义先生。 姚新义先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。曾任浙江盾安三尚机电 有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董事、安庆向科化工有限公司董事、本公司 董事长、盾安控股集团有限公司总裁、浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任盾 安控股集团有限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 盾安控股集团有限公司 浙江盾安人工环境股份有限公司 姚新义 51% 0.16% 10.63% 73.62% 浙江盾安精工集团有限公司 42.96% （四）其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东为盾安控股集团有限公司，持有本 公司 89,069,416股股份，占本公司股份总数的 10.63%。 盾安控股集团有限公司成立于 1996年 12月 14日，法定代表人：姚新义；注册 资本：壹拾贰亿元；注册地址：杭州市滨江区泰安路；经营范围：实业投资：对集团 内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配 件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货 物进出口。目前盾安控股主要从事股权投资及管理。 盾安控股集团有限公司为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之母公司。 13 2011年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任职起止 日期 年初持 股数 （股） 年末持股 数（股） 股票 期权（股） 被授予的 限制性股 票数量 年度内增 减变动量 增减变动原 因 备注 周才良男 48 董事长 2011.4-2014.4 0 1,892,000 3,500,000 -1,892,000 股权激励 行权及增 持 - 吴子富男 45 董事 2011.4-2014.4 ------- 葛亚飞男 38 董事、总裁 2011.4-2014.4 0 420,000 980,000 -420,000 股权激励 行权 - 喻波男 41 副董事长、 副总裁 2011.4-2014.4 0 600,000 1,400,000 -600,000 股权激励 行权 - 江挺候男 44 董事、副总 裁 2011.4-2014.4 4,000 608,000 1,400,000 -604,000 转增及股 权激励行 权 - 徐家新男 45 董事 2011.4-2014.4 ------- 骆家駹男 47 独立董事 2011.4-2014.4 ------- 樊高定男 62 独立董事 2011.4-2014.4 ------ 文宗瑜男 48 独立董事 2011.4-2014.4 ------- 汪余粮男 58 监事会主 席 2011.4-2014.4 ------- 沈晓祥男 41 监事 2011.4-2014.4 ------- 杨光军男 43 监事 2011.4-2014.4 ------- 孙存军男 43 职工代表 监事、审计 负责人 2011.4-2014.4 ------- 郭伟萍女 47 职工代表 监事 2011.4-2014.4 ------- 何晓梅女 36 董事会秘 书、财务负 责人 2011.4-2014.4 0 300,000 700,000 -300,000 股权激励 行权 - 注：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名任职的股东单位名称职务任期备注 吴子富盾安控股集团有限公司董事、总裁 董事2006年2月起任 总裁2008年2月起任 － 江挺候浙江盾安精工集团有限公司董事 2006年2月起任 汪余粮 浙江盾安精工集团有限公司董事长 2011年4月起任－ 盾安控股集团有限公司监事 2006年2月起任－ 郭伟萍浙江盾安精工集团有限公司监事 2006年2月起任－ 14 2011年度报告 沈晓祥浙江盾安精工集团有限公司董事、总经理 董事2006年2月起任 总经理2011年11月起任 － 何晓梅浙江盾安精工集团有限公司监事 2006年2月起任－ （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历和其他单位任职或兼 职情况 1、董事 周才良先生，曾任盾安控股副总裁，盾安精工董事长、总裁，本公司总裁；现任 本公司董事长。 吴子富先生，曾任盾安控股副总裁，本公司董事长；现任盾安控股董事、总裁， 本公司董事。 葛亚飞先生，曾任本公司下属下属浙江盾安机电科技有限公司总经理、环境优化 与系统集成事业部总经理；现任本公司董事、总裁。 喻波先生，曾任北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁，本公司董事会秘书；现 任本公司副董事长、副总裁。 江挺候先生，曾任盾安精工副总裁；现任盾安精工董事，本公司董事、副总裁。 徐家新先生，曾任合肥通用机械研究院制冷空调研究所副所长；现任合肥通用机 械研究院院长助理兼资本运营与战略规划部部长，本公司董事。 骆家駹先生，曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务部副总经理、总经理， 北京华隆进出口公司董事长，江苏华隆兴进出口公司董事长，中国工程与农业机械进 出口总公司总会计师、总裁，北京凯姆克国际贸易有限公司董事长；现任中国机械工 业集团公司总会计师，国机财务有限责任公司董事长，财政部企业会计准则委员会会 计准则咨询专家，企业内部控制标准委员会委员，中国机械工业会计学会会长，本公 司独立董事。 樊高定先生，曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记；现 任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，安徽省科协副主席，本公 司独立董事。 文宗瑜先生，曾在原国家国有资产管理局、中华人民共和国财政部工作，主要从 事政策研究与管理咨询工作；现任财政部财科所国有经济研究室主任，本公司独立董 事。 2、监事 汪余粮先生，曾任盾安控股财务总监，盾安化工集团有限公司总裁，盾安精工副 15 2011年度报告 总裁，盾安控股总裁助理，本公司董事、常务副总裁；现任盾安控股监事，盾安精工 董事长，本公司监事会主席。 沈晓祥先生，曾任杭州赛富特设备有限公司总经理，本公司下属浙江盾安国际贸 易有限公司总经理；现任盾安精工董事、总经理，本公司监事。 杨光军先生，曾任本公司总经理助理，本公司下属浙江盾安机电科技有限公司副 总经理，本公司人力资源中心副总监；现任本公司监事。 孙存军先生，曾任盾安控股化工事业部审计专员，盾安精工审计经理；现任本公 司职工代表监事、审计负责人。 郭伟萍女士，曾任盾安控股行政管理课科长；现任盾安精工监事，本公司职工代 表监事、人力资源中心外联经理。 3、高级管理人员 何晓梅女士，曾任本公司财务部部长；现任盾安精工监事，本公司董事会秘书、 财务负责人。 （三）现任董事、监事、高级管理人员 2011年度报酬情况 1、报酬决策程序与确定依据：公司高级管理人员报酬，由董事会薪酬与考核委 员会根据工作岗位职责与业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标 和经营指标的年度完成情况进行绩效评价后，提出高级管理人员的报酬数额和激励方 式，报董事会批准后执行。公司第四届董事会独立董事年度津贴为10万元/年，公司 负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。公司其他董事、监事的 报酬体系由薪酬与考核委员会确定，股东大会授权公司董事会核准。 2、现任董事、监事和高级管理人员2011年度实际取得的报酬（津贴）情况： 姓名职务 2011年度税前 实际报酬（津 贴）总额（万 元） 2010年度税前 实际报酬（津 贴）总额（万 元） 2011年度是否在 股东单位或其他 关联单位领薪 周才良董事长 156.1 124.8 否 吴子富董事 1 0.5 是 葛亚飞董事、总裁 124.2 -否 喻波副董事长、副总裁 116.1 88.12 否 江挺候董事、副总裁 112.2 91.13 否 徐家新董事 10 -否 16 2011年度报告 骆家駹独立董事 10 8 否 樊高定独立董事 10 5 否 文宗瑜独立董事 10 8 否 汪余粮监事会主席 0.5 0.5 是 沈晓祥监事 36.45 38.88 是 杨光军监事 35.9 31.99 否 孙存军 职工代表监事、审计 负责人 59.2 31.72 否 郭伟萍职工代表监事 17.5 29.88 否 何晓梅 董事会秘书、财务负 责人 66.9 39.71 否 史敏副董事长（第三届） -5 否 杨炎如独立董事（第三届） -8 否 何学平 监事会主席（第三 届） -25.94 否 楼英 职工代表监事（第三 届） -8.98 否 合计 766.05 546.15 3、现任董事、监事和高级管理人员获得股权激励情况 姓名职务 可行权股数 （股） 已行权股数 （股） 行权价 （元/股） 报告期末市价 （元/股） 周才良董事长 3,500,000 1,500,000 9.18 8.89 吴子富董事 ---- 葛亚飞董事、总裁 980,000 420,000 9.18 8.89 喻波 副董事长、副总 裁 1,400,000 600,000 9.18 8.89 江挺候董事、副总裁 1,400,000 600,000 9.18 8.89 徐家新董事 ---- 骆家駹独立董事 ---- 樊高定独立董事 ---- 文宗瑜独立董事 ---- 汪余粮监事会主席 ---- 沈晓祥监事 ---- 杨光军监事 ---- 孙存军职工代表监事、 ---- 17 2011年度报告 审计负责人 郭伟萍职工代表监事 ---- 何晓梅 董事会秘书、财 务负责人 700,000 300,000 9.18 8.89 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名， 及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因： 2011年 4月 8日，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司董事会、监事会均 进行了换届选举。会议选举周才良、吴子富、葛亚飞、喻波、江挺候、徐家新为公司 第四届董事会非独立董事；选举骆家駹、樊高定、文宗瑜为公司第四届董事会独立董 事；选举汪余粮、沈晓祥、杨光军担任公司第四届监事会股东代表监事，孙存军、郭 伟萍为职工代表大会选举的职工代表监事。 2011年 4月 9日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意选举周才良先 生担任公司第四届董事会董事长，喻波先生担任公司第四届董事会副董事长；同意聘 任葛亚飞先生为公司总裁，何晓梅女士为公司第四届董事会秘书，王靓先生为公司证 券事务代表；同意聘任喻波先生、江挺候先生为公司副总裁，聘任何晓梅女士为公司 财务负责人，聘任孙存军先生为公司审计负责人。 2011年 4月 9日，经公司第四届监事会第一次会议审议通过，同意选举汪余粮先 生为公司第四届监事会主席。 报告期内，公司未发生其他董事、监事和高级管理人员聘任或解聘的情形。 注： 2012年 1月 11日，喻波先生向公司第四届董事会提出辞去副总裁职务的申请， 经 2012年 1月 12日召开的第四届董事会第十次临时会议决议通过生效。 2012年 1月 11日，何晓梅女士向公司第四届董事会提出不再兼任财务负责人职 务的申请，经 2012年 1月 12日召开的第四届董事会第十次临时会议决议通过生效。 2012年 1月 11日，孙存军先生向公司第四届董事会提出辞去审计负责人职务的 申请，经 2012年 1月 12日召开的第四届董事会第十次临时会议决议通过生效。 经 2012年 1月 12日召开的公司第四届董事会第十次临时会议决议通过，聘任孙 存军先生为公司财务负责人，聘任倪红汝女士为公司审计负责人。 2012年 1月 12日，孙存军先生向公司第四届监事会提交辞去职工代表监事的书 面辞职报告，公司第四届监事会接受其辞呈。经公司职工代表大会民主选举，增补倪 18 2011年度报告 红汝女士为公司第四届监事会职工代表监事。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，本公司在职员工共计9,742人。人员结构如下： （一）专业构成 类别人数占员工总人数的比例（％） 生产人员 6,946 71.30% 销售人员 543 5.57% 技术人员 1,231 12.64% 财务人员 145 1.49% 行政人员 472 4.84% 其他人员 405 4.16% 合计 9,742 100.00% （二）教育程度 学历人数占员工总人数的比例（％） 研究生 208 2.13% 本科 1,109 11.38% 大专 1,897 19.47% 高中、中专 5,873 60.29% 高中、中专以下 656 6.73% 合计 9,742 100.00% 公司没有需承担费用的离退休员工。 19 2011年度报告 第五节公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结 构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善， 公司规范运作、治理水平进一步提升。截至本年末，公司治理的实际情况符合有关上 市公司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，规范公司股东大会的召集、召 开程序，提案的审议、投票、表决程序等，并聘请律师出席见证，确保所有股东特别 是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司控股股东能够 严格规范自身行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的 情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等规定完成董事会换届选举，组成公司第四届董事会；公司第 四届董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3人，占全体董 事的三分之一。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司严格 按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议；全体董 事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》和《公 司独立董事工作制度》等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和 股东利益，认真出席董事会会议。公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会充分发挥其专业职能作用，大大提高了 董事会办事效率。 20 2011年度报告 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等规定完成监事会换届选举，组成公司第四届监事会；公司第 四届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会的人数和构成符合有关法 律、法规的要求；监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召 集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司 提供的对外担保、股权激励、重大投资等事项，以及募集资金使用情况、财务状况、 董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 1、薪酬体系进一步科学化，通过全部岗位的岗位价值评估，分管理序列、职能 序列、业务序列、技术序列建立了岗位职级矩阵（共25个职级）；通过内外部薪酬的 调研，确定了各职级的宽带薪酬，建立了25级175档的职级宽带薪酬标准。 2、管理 -技术双通道制度纳入常态化管理，初步形成了“纵向可进退、横向可交 流”的管理机制。 3、绩效管理制度进一步优化。经营层、骨干层实施方针目标管理制度，考核指 标涵盖财务、内部流程、客户满意、学习成长四方面内容，保障企业持续健康发展； 同时，公司与全体管理人员签订年度绩效责任书，实现绩效考核全面覆盖。初步实施 了全员利益分享制度，将激励重心向普通员工下移。 （六）关于投资者关系管理工作 公司明确董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理 工作，制定证券投资部为专门的投资者关系管理机构，利用业绩说明会、投资者交流 会、来访来电交流等多种途径实现与投资者的互动，持续做好公司投资者关系管理网 站维护工作，与投资者保持了良好的关系，并使广大投资者能更全面、及时了解公司 情况。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司 信息披露事务管理制度》的规定和要求，指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨 潮资讯网”为公司信息披露媒体，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并 确保所有股东以平等的机会获得信息。 （八）关于利益相关者 21 2011年度报告 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合 作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续健康发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定 和要求，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真履行职责，并积极参加任职资格培 训，提高规范运作水平；董事在对重大事项进行表决时，严格遵循相关规定，审慎决 策，切实维护公司及股东权益。 2、公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力、履行职责，全力 加强董事会建设，积极推动公司治理和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的 各项决议，确保董事会依法正常运作；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将 董事会工作运行情况通报所有董事；督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织 的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 3、公司独立董事严格按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规 定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关 注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建 议。对公司股权激励、对外担保、关联交易、为子公司提供财务资助、聘用审计机构、 内部控制自我评价报告、董监事及高管的年度薪酬等相关事项发表独立、客观、公正 的意见，切实维护了公司及股东利益。报告期内，公司独立董事没有对董事会审议的 各项议案及其他事项提出异议。 4、报告期内，公司共召开14次董事会，董事出席会议情况如下： 姓名职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 周才良董事长 14 14 0 0 0 否 史敏 副董事长（第 三届） 3 2 1 0 0 否 喻波副董事长 11 11 0 0 0 否 吴子富董事 14 14 0 0 0 否 葛亚飞董事 11 11 0 0 0 否 江挺候董事 14 14 0 0 0 否 22 2011年度报告 汪余粮 董事（第三 届） 3 3 0 0 0 否 徐家新董事 11 2 9 0 0 否 骆家駹独立董事 14 4 10 0 0 否 樊高定 董事（第三 届） 3 2 1 0 0 否 独立董事 11 2 9 0 0 否 杨炎如 独立董事（第 三届） 3 2 1 0 0 否 文宗瑜独立董事 14 4 10 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立 公司目前已拥有了从事所属业务生产经营所必需的生产经营性资产及辅助设施， 拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主 营业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营，避免了同业竞争和关联 交易。 （二）人员独立 公司已拥有健全的法人治理结构，公司董事会、高管层的相对稳定，公司高级管 理人员均在公司专职工作、领取薪酬，未在控股股东及其下属企业兼任任何行政职务， 控股股东亦从未干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。公司人事及工 资管理与股东单位完全严格分离，所有员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘 用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公 司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （三）资产独立 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必 需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，具备资产的独立 完整性。 （四）机构独立 公司机构独立于控股股东。经核查，已建立股东大会、董事会、监事会等决策及 监督机构，设置了内控部、技术中心、人力资源中心、证券投资部、财务中心、IT 管理部、制冷配件事业部、环境优化与系统集成事业部、热工与冷链事业部、新能源 事业部等职能部门。前述机构及职能部门均独立运作，不存在控股股东的机构代行公 司职权的情形。 23 2011年度报告 （五）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税； 公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、公司治理专项活动情况 公司拥有较为健全的法人治理结构和相关管理制度，主要包括《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》、《董事会审计委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》等，使公司股 东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式 加以明确，并得到切实执行。 报告期内，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则 落实”专项活动的通知》，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据 公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，形成《中小企业板上 市公司内控规则落实自查表》，经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过后提交 深圳证券交易所。同时公司还认真做好专项活动的总结和持续推进工作，不断完善公 司治理体系，巩固专项活动的成果，提升规范运作水平。截至报告期末，公司治理实 际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存 在尚未解决的治理问题。 24 2011年度报告 第六节内部控制 为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，公司依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，制定了涵盖公司生产经营各层 面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，有效防范了经营决策 及管理风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会现就公司对截至2011年12月31日内 部控制工作及自我评价情况报告如下。 一、内部控制工作的总体情况 （一）公司建立内部控制制度的目标 1、通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制， 保证公司经营管理合法合规； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运 行； 3、通过建立良好的内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险可控， 以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进 公司目标的实现。 （二）公司内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司 的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力； 2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域； 3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； 4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时调整； 5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现 有效控制。 （三）公司内部控制工作机构及分工 25 2011年度报告 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。审计委员会及其领导下的内控部负责审查公司内部控制，监督内部 控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公 司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。 二、内部控制系统及内部控制执行情况 （一）内部环境 1、管理层的理念和经营风格 公司把“专业、创造、共赢”作为企业发展、员工成长的核心理念；奉行“居安 思危、永不满足、超越现在、把握未来”的经营理念，遵循“着眼长远、步步为营” 稳健的经营方针。 2、发展战略 公司把“健康、舒适环境的引领者”作为企业愿景，以“提升能效、优化环境” 为企业使命；逐步从传统制造向制造服务转型，从提供产品向提供人工环境系统转型， 发展成为人工环境领域提供设备系统、系统集成、研发设计、应用支持直至全面系统 解决方案的行业领袖，致力成为创造健康、舒适环境的引领者。 3、治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和高管层的法人治理结构；在董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并成立了风险控制委员会，以进一 步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则及《总经理工作 细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。 根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息 知情人登记和报备制度》，对各方职责做了明确的限制性规定。通过建立年报重大差 错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和 透明度。 4、组织机构 26 2011年度报告 结合公司实际情况，公司设立了人力资源中心、财务中心、内控部、证券投资部、 IT 管理部及下属各产业事业部等职能部门并制定了相应的部门及岗位职责标准。各 职能部门分工明确、各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股及全资 子公司按产业进行事业部制集中管控，通过委派经营管理团队，严格控制生产经营活 动。 5、内部审计 公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内控部，负责内部审计和 体系审核，以更全面的发挥内部审核监督职能。内控部设有10 名专职审计人员，审 计负责人具备必要的专业知识和从业经验，对公司及下属子公司所有经营管理、财务 状况、内控制度建立和执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出评价。 6、人力资源 公司坚持“人品至上、人尽其才”的用人理念，遵循“公开、公平、公正”的用 人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工，贯彻“培训是员工最大的福 利”的观念，通过内外部培训相结合的方式，将员工塑造成各专业领域的优秀人才。 2011年度，公司切实推进人才积聚工作，进一步完善薪酬、绩效管理机制，取得了一 定成效。同时公司第三届董事会第十五次临时会议通过了《关于确定首期股票期权激 励计划首次授予相关事项的议案》，通过激励和约束机制，使公司股东和核心管理团 队、核心技术人员等形成利益共同体，有利于实现公司健康、稳定、可持续发展。 7、企业文化 公司通过十年发展，积累了深厚的企业文化底蕴，公司将“百年基业，文化为本” 作为企业的核心竞争力。不仅在制造、销售和提供产品与服务，同时也在创造和推广 企业文化，公司有着特色的治理文化，构建了一套涵盖理念、价值观、企业组织、人 力资源管理与开发、企业控制、管理信息系统、项目管理、子公司管理、危机管理及 接班人培养等行为规范与准则的《企业宪章》，是公司战略不断升级，强化核心竞争 力的重要支柱。 8、社会责任 公司奉行“安全第一”的理念，以对“安全隐患、事故零容忍”的态度制定了全 面的安全制度，通过第三方认证监督、内部审计监督、责任部门强化管理等各种措施 确保安全生产；公司以“质量就是生命，质量就是人格”的观念为基础，建立了全面 27 2011年度报告 的质量保证体系，通过导入精益生产、卓越绩效评价体系等措施保证产品及服务质量； 公司认为“企业的发展不能以环境的破坏为代价，节能减排、保护环境是每名员工应 尽的责任”，将“环保三同时”的制度贯彻建设项目的全过程。公司还积极参与各项 公益事业，2011年6月，诸暨市店口镇区域受连续强降雨影响，内涝受灾严重，公司 不仅积极投入抗洪抢险工作，还通过慈善机构向灾区捐助现金100万元。 （二）风险评估 为进一步加强公司风险控制管理，确保公司持续健康发展，公司成立了风险控制 委员会，并制订了《风险控制管理标准》和《风险应急处理管理标准》，以保障公司 生产经营安全和处置突发事件引发的风险，最大限度地预防和减少突发事件及其造成 的损害，维护公司资产安全和企业稳定，维护正常的经营秩序，保障全体投资者利益， 严格预防、控制及处理公司治理类、经营管理类、外部环境影响类和内、外部信息控 制类风险。公司董事长作为处理突发事件的第一责任人，其他高级管理人员负责具体 实施，做到定期汇报和检查，及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。对于 突发事件发生时，做到第一时间向上级和监管单位汇报，紧急制定处置方案，开展处 置工作并实行严格的责任追究制度。 （三）信息系统与沟通 公司严格按照《信息披露事务管理制度》的要求，明确相关信息的收集、审批程 序，确保信息披露及时、真实、有效。公司要求对口部门加强与相关监管部门、行业 协会、中介机构、业务往来单位的沟通和反馈，通过市场调研、网络传媒等渠道，及 时获取外部信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大事件上报流程，以确保公 司信息系统的安全、可靠。 （四）控制活动 1、建立健全制度 公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法 律法规要求，结合公司实际情况，制订了《独立董事工作制度》、《内部审计工作制度》 等基本制度（不包括内部管理和工作标准），且得到了有效执行。公司亦建立了系列 内部管理标准和工作标准，涵盖经营管理和业务流程各层面、各系统。以保证公司规 范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理：以盾安环境总部基本制度为指导，各事业部、子公司根据各自产 28 2011年度报告 业特点和地区差异制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、 财务管理等整个生产经营过程的系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理 有序，形成了规范的管理体系。特别是通过对事业部供应链、营销系统的整合，使资 源得到充分的利用。 2、控制措施 公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、 运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。 职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度， 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。 授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各 项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非 经常性业务交易，实行特别审批与授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或 部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总经理（总裁）有最终决定权；对外投资、 再融资等重大事项按规定由董事会或股东大会批准。 会计系统控制：按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了系统 的财务管理控制及相应的操作规程，如《会计政策、会计估计和前期差错管理规定》、 《会计核算细则》、《关联业务结算管理规定》、《下属公司财务人员考核管理办法》、《资 金考核管理规定》等系列会计系统内控制度，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。 财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或 使用人为责任人，实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。 严禁未经授权人员接触和处理资产；制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作 了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。 预算控制：公司进一步完善了《预算管理标准》，重点突出了预算的重要性，提 高预算的执行效率。总裁班子提出年度经营指标预算方案，报公司董事会根据公司战 略规划确定最终预算目标。总裁班子负责审查并批准下属子公司年度经营预算指标并 由财务负责人按月对财务指标进行考核和评估。 运营分析控制：由内控部负责定期审核生产、销售等经营环节，通过比较分析、 因素分析等方法，分析公司运营情况，并将分析结果报公司总裁班子审核；各责任部 门负责对发现的问题进行相应的整改；内控部参照整改方案，结合自己的职业判断， 29 2011年度报告 负责监督整改进度及整改效果。 绩效考评控制：通过反复调研和讨论，修订了《方针目标管理与激励规定》、《薪 酬管理制度》、《绩效管理制度》等制度。新方案从岗位序列管理、岗位价值评估和岗 位职级矩阵、岗位宽带薪酬、岗位胜任力评估等方面进行系统评价与考核。 3、重点控制 （1）对子公司的内部控制 通过向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门对子公 司所属职能部门的专业指导、监督及控制，从日常生产、经营、管理环节实施有效的 监控。明确要求子公司按照《公司法》和《公司章程》等相关规定实施内控管理。 （2）关联交易的内部控制 报告期内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管 理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、 关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。 （3）对外担保的内部控制 报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，控制对外担保，未发 生违规担保情况。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用 途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，报告期内，公司严格按照 《募集资金管理办法》的规定执行，以确保募集资金的专款专用。 （5）重大投资的内部控制 报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规 定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。决策投资项目不仅能考虑项目的报酬 率，还重点关注投资风险的分析与风险防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 公司严格执行《公司法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，对信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等各 方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息 披露严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所中小企业板公司相关信息披露的规范 30 2011年度报告 性文件要求，未出现要求更正披露的情形。 （五）内部监督 公司监事会是内部监督机构，负责董事会审核事项的监控，保障全体股东利益、 公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。审计委员会直接对公司董事会负责， 作为公司董事会专设监督机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司内控部负责对财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进 行检查，具体包括：负责审查各公司、各部门责任目标完成情况；负责审查各公司财 务报告；负责对经理人员的离任审计；负责审查和评价各公司内控制度建立和实施的 有效性、充分性和执行情况；协助公司其他职能部门建立健全反舞弊机制，确定反舞 弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中重点关注和检查可能存在 的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详 细分析问题，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 三、内部控制制度进一步完善的措施 随着国家法律法规的逐步深化完善和外部环境的变化，为满足公司不断发展的需 要，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化： 1、继续加强对有关法律、法规的学习，根据实际情况及时对现有的内控制度加 以改进和完善； 2、加强公司内控制度的执行力度，强化风险管理工作，通过内部审计与专项检 查，进一步提高风险管理能力； 3、通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素质， 充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。 四、公司内部控制的自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的检查和分析，认为“公司建立了 完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 公司内部控制制度得到了有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合 法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。” 《董事会审计委员会关于2011年度内部控制的自我评价报告》于2012年3月13日刊 登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司董事会及全体董事保证本报告 31 2011年度报告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见： 公司独立董事对内部控制自我评价报告进行了认真核查，认为“公司已建立了完 善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” 3、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为公司 2011年度非公开发 行股票的持续督导保荐机构，对公司董事会审计委员会出具的《关于公司 2011年度 内部控制的自我评价报告》发表如下意见：“盾安环境建立了完善的法人治理结构， 健全了公司治理及内部控制的各项规章制度。2011年度公司内部控制制度执行情况良 好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度的规范要求。公司编 制的内部控制自我评价报告对公司内部控制的自我评价具有真实性和客观性。” 4、监事会对公司内部控制自我评价报告出具的审核意见 公司监事会对董事会审计委员会出具的《关于公司2011年度内部控制的自我评价 报告》进行了认真核查，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执 行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。” 5、公司2011年内部控制相关情况说明表： 内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明 内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审 计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是 否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 32 2011年度报告 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会每季度召开一次会议审议内控部提交的上一季度工作报告和下一季度审计工作计划。 2、审计委员会于每次定期报告相关董事会召开前向董事会报告内部审计工作的具体情况。 3、审计委员会审核内控部出具的报告期内发生的对外担保、募集资金使用情况、对外投资、信息披露事务、 业绩快报、定期报告及内部控制自我评价报告等内审报告；与会计师沟通年审工作计划、两次审核意见及对会 计师年度审计工作进行评价并提出聘用下一年度审计机构的建议。 4、内控部严格按照工作计划对公司及下属子公司进行定期检查或者专项审计，并出具相应的审计报告，要求 相关部门和公司针对发现的问题认真整改、回复。 5、内控部每季度结束后 10日内对募集资金的存放与使用情况进行审核，并及时向审计委员会报告结果；对于 报告期内发生的其他重要事项如对外投资、对外担保、关联交易财务资助、铜期货套期保值等信息披露事项进 行专项审核，并出具相应的审计报告。 6、内控部已向审计委员会提交 2012 年度内部审计工作计划和 2011年度内部审计工作报告。 7、内控部对公司及下属子公司的内部控制制度的执行情况进行审核。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、财务报告内部控制制定依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建 立了财务报告内控体系，对“授权审批、会计系统与权限、财产保护、预算决算、独 立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。 公司 2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 六、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位职责及业绩考核指 标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效 评价，提出高级管理人员的报酬数额和激励方式，报董事会批准后执行。为建立和完 善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和 创造性，公司将结合实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束 机制，建立科学的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。 七、问责机制的建立和执行情况 公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重 大差错责任追究的范围、追究责任的形式及种类等内容。进一步提高公司规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和 透明度，加大对年报信息披露重大差错责任的追究机制，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，并明确对有关责任人采取的问责措施，依情节轻重追究当事人的责任。 33 2011年度报告 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗留信息补充、业绩预告修正等 情况。 公司在生产、销售、质量等环节均建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良 好，未发生重大的生产、销售、质量等环节的责任事故。 34 2011年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会和 3次临时股东大会，会议召开情况 如下： 1、公司于 2011 年 1月 12日召开了 2011年第一次临时股东大会，本次股东大会 的决议公告刊登于 2011年 1月 13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2011 年 4月 8日召开了 2010年度股东大会，本次股东大会的决议公 告刊登于 2011年 4月 9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2011年 8月 19日召开了 2011年第二次临时股东大会，本次股东大会 的决议公告刊登于 2011年 8月 20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 站（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2011年 12月 30日召开了 2011年第三次临时股东大会，本次股东大 会的决议公告刊登于 2011年 12月 31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 35 2011年度报告 第八节董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）报告期公司总体经营情况 2011年度，公司紧紧围绕“十二五”战略规划，努力化挑战为机遇，变压力为 动力，较好地达成了年度经营目标；同时，公司坚持大力发展节能环保和新能源产业 的导向，贯彻“从制造向制造服务转型，从提供产品向提供系统转型，从供应商向运 营商、服务商转型”的发展思路，取得显著进展。2011年度，公司实现营业收入 503,746.24万元，比上一年度增长 36.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,300.60万元，比上一年度增长 34.29%；实现经营活动产生的现金流量净额 44,249.76 万元，比上一年度增长 51.69%。 1、2011年度开展的主要工作如下： （1）强化自主创新，做精传统业务，核心竞争力进一步提升 以国家认定企业技术中心为契机，对组织机构和运营管理进行调整和优化，强化 研发平台、知识产权和信息平台、基础管理平台建设，并在加大研发投入的基础上， 实施研发管理创新，为创新工作的持续进行提供制度保障。 同时在传统产业领域实现了新产品、新技术、新工艺的不断推陈出新： ①中央空调领域 公司研制的离心式冷水机组顺利通过“国家压缩机制冷设备质量监督检验中心” 检测，性能达到国家一级节能标准，成功攻克了这一在中央空调领域位于金字塔尖的 技术，进一步提升了公司的技术实力，增强了中央空调的竞争力，也为公司在可再生 能源和核电等特种领域的持续发展提供了产品和技术保障。 成功与国际技术领先企业合作开发椭圆管换热器、空调智能终端全空气诱导辐射 整流单元等产品，使公司产品更节能、舒适、健康，不仅大大提升了中央空调的技术 品质，也开辟了新的市场空间。 新开发的中央空调节能认证产品涵盖冷水机组、单元机、屋顶机、水（地）源热 泵机组四大品类，其中水（地）源热泵机组品类成功入选全国保障性住房采购清单， 公司成为其官方网站第一家公示的中央空调生产企业。 ②制冷配件领域 完成制冷配件全系列节流控制元件的开发，加速推进二代产品的规模化销售；以 36 2011年度报告 智能控制为方向，重点开发压力、温度、湿度控制元件的三代产品布局业已展开。 压力传感器项目得到推进，该产品广泛应用于空调、汽车、医疗电子及其他工业 领域，市场广阔。目前已开发两款空调用压力传感器，并通过浙江省新产品鉴定。 一代产品升级工作不断深化，以部件新材料替代和系统集成组件为代表，在广泛 的市场区域内推广成效显著；同时工艺创新也取得可观的经济效益。 ③热工领域 公司开发的翅片式冷凝器及蒸发器产品，通过铁道部现场评审认证，顺利取得特 种客车、轨道交通行业制冷设备换热器产品的生产资质，公司成为唯一通过铁道部运 输局认证的冷凝器及蒸发器生产企业。 积极开发化工、核电等新领域的非标压力容器产品，核电换热器产品已实现批量 生产，并成功研发多晶硅还原炉与氢化反应器并取得 D1、D2类压力容器设计资质。 公司研发的世界首台为 600MW循环流化床超临界锅炉配套风机交付使用，拥有完 全自主知识产权，有效支持国家电力升级转型和装备国产化的进程。 ④知识产权管理 2011年，公司共获得授权专利 106个，其中发明专利 3个；申请受理专利达到 175个，其中发明专利 68个。 公司主持（参与）制（修）订了《水蒸发冷却空调器组》、《核电厂用蒸汽压缩 循环冷水机组》、《干式风机盘管机组》等国家或行业标准，累计执笔或参与起草的 国家或行业标准已达 30个，行业影响力进一步提升。 公司的科研创新工作，获得了各级政府和行业部门的高度认可，多个新产品获得 省级、行业级、国家级奖项，公司自主开发的“满液式螺杆水（地）源热泵机组”项 目获 2011年度中国机械工业科学技术二等奖；新型动力头热力膨胀阀技术获得 2011 年度浙江省科技成果转化二等奖；污水源热泵技术及机组研究获得 2011年度浙江省 科学技术三等奖：“工商制冷行业限制物质的减排及替代应用技术研究”通过国家高 技术研究发展计划（863计划）初评。 （2）加快新兴产业转型升级和商业模式创新，可持续发展能力进一步提升 ①可再生能源业务市场业绩突飞猛进 凭借城市原生污水源热泵系统的专利技术和工艺优势，公司积极探索与实践可再 生能源的技术、运营模式和商业模式，通过 EPC、BOT和 BT等多种模式的快速推进， 相继在山西平定、天津临港、山东庆云、江苏大丰、河北武安等地签订重大可再生能 37 2011年度报告 源供热（冷）合同，在可再生能源市场上树立了强大的品牌形象。 公司明确了节能产业发展思路，以天津滨海高新区设立的盾安（天津）节能系统 有限公司作为节能产业集投资、管理、研发等职能于一体的总部和示范基地，致力于（未完）  |