[关联交易]蓝帆股份：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山东蓝帆塑胶股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称： 蓝帆股份 证券代码：002382 交易对方 住所及通讯地址 蓝帆集团股份有限公司 淄博市临淄区管仲路 特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问： 签署日期：二O一二年三月 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、 其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案 1、本次交易方案为本公司向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集 团”、“交易对象”）发行股票购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称 “蓝帆化工”、“标的公司”）75.00%的股权（以下简称“标的资产”），同时向 不超过10名投资者询价发行股份募集配套资金用于补充流动资金，提高重组绩 效，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估机 构”）对本次交易标的采用成本法和收益法进行评估，并采用成本法评估结果作 为蓝帆化工75.00%股权价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字 [2011]第171号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，蓝帆化工 75.00%的股权评估价值为33,213.05万元。根据蓝帆股份与蓝帆集团签订的《发行 股份购买资产框架协议》及《补充协议》，经交易双方协商，蓝帆化工75.00%的 股权作价33,213.05万元。 3、本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股 份募集配套资金两部分组成。 （1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第 13次会议决议公告日即2011年12月30日，发行价格为定价基准日前二十个交易日 股票交易均价，即22.54元/股。 （2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份 第二届董事会第16次会议决议公告日即2012年3月14日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股，最终发行价格 将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象 须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合 公司认定条件的合格投资者。 定价基准日至发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 4、根据标的资产的评估值和发行价格，本次交易共发行股份不低于 19,685,159股，其中向蓝帆集团发行14,735,159股，向特定对象发行不低于 4,950,000股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。 5、本次交易，包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发 行股份募集配套资金两部分，本次交易实施不会导致公司股权分布不具备上市条 件。 6、本次交易完成后，控股股东和实际控制人没有发生变更。 二、本次交易发行股份锁定期安排 蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期 结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若本次重大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自 动失效。 三、本次交易构成重大资产重组 蓝帆化工2010年经审计的合并财务会计报告资产总额为116,898.02万元，营 业收入为376,437.46万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额为 102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元，蓝帆化工2010年经审计的合并财务 会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总 额、营业收入的比例分别达到114.24%和605.65%。根据《重组管理办法》第十 一条第一款、第二款，第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。本次交易能否获得证监会的相关核准，以及最终获得相 关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易 截至本重组报告书签署之日，蓝帆集团为本公司控股股东，持有本公司股份 63,000,000股，持股比例为52.50%，本次交易构成关联交易。 五、本次交易所涉及的主要承诺和已签署协议 1、本次交易对方蓝帆集团已出具承诺，承诺就公司本次发行股份购买资产 所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、2011年12月29日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协 议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。 4、2012年3月13日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议 之补充协议》。 六、本次交易存在的主要风险 （一）本次交易的审批风险 公司本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施： 1、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 （二）本次交易内容互为条件的风险 本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份 募集配套资金两部分内容组成，上述两部分共同构成本次交易不可分割的整体， 其中任何一项未获得所需的批准，则蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套 资金整体交易自始不生效，敬请投资者注意相关风险。 （三）环保核查风险 根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行 环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融资， 应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核 查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。 蓝帆股份及蓝帆化工均属于化工行业，目前生产业务全部在山东省内，需要 山东省环境保护厅就本次交易进行环保核查。目前，蓝帆化工正在完善部分项目 的环保手续，已与山东海美侬项目咨询有限公司签署协议委托其编制环保核查报 告，环保核查申请工作正在进行。 （四）盈利预测风险 大信会计师对公司及标的公司蓝帆化工的盈利预测进行了审核，并出具了盈 利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的 影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果 与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测 风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （五）对外担保的风险 截至本报告书签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外担保余额94,450 万元。 本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着手 清理、降低对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上市公 司将面临对外担保的风险。 针对上述担保，蓝帆集团承诺在不增加蓝帆化工及其子公司对外担保金额的 基础上，采取相应措施逐步减少对外提供担保的金额，落实担保解决措施，在 2012年6月底前且不晚于中国证监会并购重组委审核本次重组事项，将蓝帆化 工及其子公司对外担保降至5亿元以下，并无条件补偿蓝帆化工、齐鲁增塑剂因 承担上述担保责任而遭受的损失。 同时蓝帆集团正在积极进行银行授信评级工作，授信评级工作结束后，蓝帆 集团采取置换蓝帆化工对外担保的方式，将蓝帆化工对外担保逐步降低到一个较 低的水平。 （六）股价波动风险 本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变 化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营 状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒 投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... I 重大事项提示 .............................................................................................................. II 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 9 一、本次交易的背景和目的................................................................................. 9 二、本次交易基本情况....................................................................................... 11 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准....................................... 16 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 17 六、本次交易的基本原则................................................................................... 17 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 19 一、公司基本信息............................................................................................... 19 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 19 三、公司前十大股东........................................................................................... 20 四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 21 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 21 六、主营业务发展状况和主要财务指标........................................................... 21 七、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 23 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 25 一、蓝帆集团基本情况....................................................................................... 25 二、蓝帆集团设立及历次增资及股权转让情况............................................... 25 三、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 34 四、主要业务发展状况及主要财务指标........................................................... 35 五、产权及控制关系........................................................................................... 35 六、下属企业情况............................................................................................... 36 七、与上市公司关联关系说明........................................................................... 36 八、蓝帆集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况........................... 37 九、蓝帆集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....................................................... 37 第四节 本次交易标的 ............................................................................................. 38 一、蓝帆化工基本情况....................................................................................... 38 二、蓝帆化工历史沿革....................................................................................... 39 三、蓝帆化工控股、参股公司情况................................................................... 43 四、蓝帆化工主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况................... 59 五、蓝帆化工最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况....................... 73 六、蓝帆化工近年业务经营情况和财务情况................................................... 73 七、蓝帆化工的主要产品、技术和业务情况................................................... 74 八、蓝帆化工资产评估情况............................................................................... 85 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 92 一、本次交易发行股份的基本情况................................................................... 92 二、本次交易前后股权结构及公司控制权变化情况....................................... 94 三、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较....................................... 94 第六节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 96 一、《发行股份购买资产框架协议》................................................................. 96 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》................................................... 102 三、交易标的其他股东放弃优先购买权的情况............................................. 103 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 104 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定............................. 104 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定..................... 109 第八节 本次交易定价依据及公平、合理性分析 ............................................... 112 一、本次交易标的资产的定价依据................................................................. 112 二、本次交易标的定价公允性分析................................................................. 112 三、董事会对本次交易相关评估事项的说明................................................. 115 四、独立董事对本次交易相关评估事项的说明............................................. 116 第九节 管理层对于行业和经营的讨论与分析 ................................................... 118 一、本次交易后及未来本公司的主营业务范围............................................. 118 二、对交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析..................................... 119 第十节 管理层对本次交易影响的讨论与分析 ................................................... 146 一、本次交易前公司财务状况分析................................................................. 146 二、交易完成后公司的财务状况分析............................................................. 150 三、交易完成后上市公司主营业务、竞争优势及未来发展趋势分析......... 157 四、公司发展战略及目标................................................................................. 160 五、本次交易对公司其他方面影响分析......................................................... 160 第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 162 一、拟购买资产最近两年一期的财务报表..................................................... 162 二、拟购买资产的盈利预测............................................................................. 165 三、根据重组方案编制上市公司最近一年一期备考财务报表..................... 168 四、上市公司的备考盈利预测......................................................................... 170 第十二节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 174 一、同业竞争..................................................................................................... 174 二、关联交易..................................................................................................... 177 第十三节 本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................... 190 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施......................... 190 二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺......................... 191 第十四节 其他重要事项说明 ............................................................................... 194 一、本次交易前上市公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况..... 194 二、本次交易前标的公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况..... 194 三、本次交易后资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况..................... 199 四、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明................................. 200 五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................. 200 第十五节 风险因素分析 ....................................................................................... 203 一、本次交易的交易风险................................................................................. 203 二、重大资产重组后上市公司的风险............................................................. 204 第十六节 本次交易的中介机构 ........................................................................... 207 一、独立财务顾问............................................................................................. 207 二、财务审计机构............................................................................................. 207 三、资产评估机构............................................................................................. 207 四、法律顾问..................................................................................................... 207 第十七节 公司及中介机构对本次交易的意见 ................................................... 209 一、独立董事意见............................................................................................. 209 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 211 三、法律顾问意见............................................................................................. 212 第十八节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 ........................................... 214 山东蓝帆塑胶股份有限公司全体董事声明..................................................... 214 交易对方声明..................................................................................................... 215 独立财务顾问声明............................................................................................. 216 财务审计机构声明............................................................................................. 217 资产评估机构声明............................................................................................. 218 法律顾问声明..................................................................................................... 219 第十九节 备查文件 ............................................................................................... 220 一、备查文件..................................................................................................... 220 二、备查地点..................................................................................................... 221 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本报告书 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向山东蓝帆集团股份有限 公司发行股份购买其持有的山东蓝帆化工有限公司 75.00%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募 集配套资金 拟购买资产/交易 标的/标的资产 指 蓝帆化工75.00%的股权 本次交易总金额 指 标的资产交易金额与募集配套资金额的总和 公司/本公司/上市 公司/蓝帆股份 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司 交易对象/蓝帆集 团 指 蓝帆集团股份有限公司 标的公司/蓝帆化 工 指 山东蓝帆化工有限公司 齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 香港中轩 指 中轩投资有限公司 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司 青岛朗晖 指 青岛朗晖进出口有限公司 蓝帆（上海） 指 蓝帆（上海）贸易有限公司 蓝帆商贸 指 淄博蓝帆商贸有限公司 中东石化 指 张家港中东石化实业有限公司 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 临淄农商行 指 山东临淄农村商业银行股份有限公司 BLUESAIL (USA) 指 BLUE SAIL (USA) CORPORATION 蓝帆（美国）股份有限公司 OMNI 指 OMNI INTERNATIONAL,LLC 上海蓝帆 指 上海蓝帆化工有限公司 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司 现代物流 指 齐鲁现代物流有限公司 淄博朗晖 指 淄博朗晖置业有限公司 潍坊朗晖 指 潍坊朗晖置业有限公司 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司（蓝帆集团前身） 香港蓝帆 指 香港蓝帆化工有限公司 蓝帆（香港） 蓝帆（香港）贸易有限公司 上海纽赛 指 上海纽赛国际贸易有限公司 南金兆集团 指 南金兆集团有限公司 高阳建设 指 山东高阳建设有限公司 宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司 牵引机电 指 淄博牵引电机集团股份有限公司 宏达热电 指 淄博宏达热电有限公司 宏达焦化 指 淄博宏达焦化有限公司 乾能炉料 指 淄博乾能炉料有限公司 世聚经贸 指 淄博世聚经贸有限公司 临淄达腾井巷 指 淄博市临淄达腾井巷工程有限公司 金宝建筑 指 淄博金宝建筑新材料有限公司 《发行股份购买 资产框架协议》 指 本公司与蓝帆集团签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公 司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产框架协 议》 《补充协议》 指 本公司与蓝帆集团签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公 司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》 审计基准日、评估 基准日 指 2011年9月30日 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问/保 荐机构/主承销商/ 齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 法律顾问/文康律 指 山东文康律师事务所 师 会计师/大信会计 师 指 大信会计师事务有限公司 评估师/中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 SRI 指 美国斯坦福国际咨询及研究所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告[2008]13号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 增塑剂 指 一类增加聚合物树脂的可塑性、增强制品柔软性的助 剂，它通过降低合成树脂的分子间引力而产生增塑作 用，改善在成型加工时树脂的流动性，它通常是一些 高沸点、难以挥发的粘稠液体，一般不与塑料发生化 学反应。增塑剂是迄今为止产量和消费量最大的助剂 种类，被广泛用于食品包装、PVC建筑材料、医疗器 械以及服装等 环保型增塑剂 指 不易造成生物生化反应的增塑剂，主要包括柠檬酸酯 类、对苯类、环氧油类等增塑剂。 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，是塑料加工等行业常用的传统增 塑剂 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，增塑剂品种之一 PVC糊树脂 指 氯乙烯单体采用乳液聚合或悬浮聚合方式生产的糊状 聚氯乙烯树脂，是一种化学产品 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，增塑剂品种之一 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，增塑剂品种之一 DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯，增塑剂品种之一 DOA 指 己二酸二辛酯，增塑剂品种之一 DOS 指 癸二酸二辛酯，增塑剂品种之一 TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，增塑剂品种之一 ATBC 指 乙酰基柠檬酸三丁酯，是一种非邻苯类的优良增塑剂 TXIB 指 2、2、4-三甲基1、3-戊二醇双异丁酸酯，是一种塑料 助剂 苯酐 指 邻苯二甲酸酐，英文简写为PA，邻苯二甲酸分子 内脱水形成的环状酸酐，是重要的化工原料，尤其 用于增塑剂的制造 Mckesson 指 北美第一大医药卫生产品批发商 MEDLINE 指 美国医疗行业最为资深的公司之一 Themofena 指 法国最大的医疗器械经销商 COD 指 化学需氧量又称化学耗氧量（chemical oxygen demand），简称COD。是利用化学氧化剂（如高锰酸 钾）将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁 盐、硫化物等）氧化分解，然后根据残留的氧化剂的 量计算出氧的消耗量。它和生化需氧量（BOD）一样， 是表示水质污染度的重要指标。COD的单位为ppm 或毫克／升，其值越小，说明水质污染程度越轻 一次性PVC手套 指 以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳定剂 等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性 使用防护手套，是一种快速消费品 医疗级品率 指 PVC手套生产企业所生产的全部手套中，医疗级手套 所占的比例。医疗级品率是衡量PVC手套生产企业技 术水平和核心竞争力的综合指标。医疗级品率越高， 表明企业的技术水平越高，核心竞争力越强 医疗级手套 指 医疗级一次性PVC手套的简称，是满足目标市场相关 医疗用途准入标准（目标市场的较高准入标准）的PVC 手套，是一次性PVC手套的高端产品。进入目标市场 时，PVC手套应按规定进行批次抽检，根据批次检验 满足的品质等级被区分为医疗级手套和非医疗级手 套。医疗级手套的售价和利润水平较非医疗级手套高 注：本报告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、本次交易是完善公司产业链，实施上下游一体化发展战略的重要举措 公司主要业务是PVC手套等的生产、销售，主要原材料是PVC糊树脂、增 塑剂等，占公司产品成本约50%，目前主要原材料均系外购，而蓝帆化工处于公 司的上游，主要业务是DOP、DINP等增塑剂的生产销售，产销规模及市场影响 力在增塑剂行业位居前列。近年来，由于公司主要原料价格持续上涨，公司的毛 利率呈下行的趋势，为了提高公司的盈利能力和可持续发展，减少原材料价格上 涨对公司的影响，公司拟通过本次交易将蓝帆化工业务纳入公司，优化资源配置， 有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公 司实施低成本扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行 业的地位。 2、本次交易实施后将有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动 2009年以来PVC糊树脂、增塑剂采购均价分别上涨44.03%、58.08%，期 间虽有所波动，但总体上呈上升趋势。原材料价格的持续上涨导致公司营业成本 较大幅度的增加，对公司经营业绩造成不利影响。 人民币兑换美元升值幅度2010年全年达到3.01%，2011年全年约5.11%， 预计2012年人民币依然处于持续升值态势。公司90%以上产品出口海外市场， 人民币升值对公司经营业绩造成不利影响。 本次交易通过收购上游原材料生产企业，强化对上游原材料的控制力，通过 产业链延伸，降低原材料采购成本，有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波 动，提高抗风险能力。 3、本次交易将有助于减少、消除关联交易 本公司主要原材料是PVC糊树脂、增塑剂等，其中部分增塑剂从蓝帆化工 及其子公司齐鲁增塑剂购买，未来随着公司生产规模的扩大，关联交易金额将不 断增加。 本次交易实施后，蓝帆化工将成为公司控股子公司，将消除因公司向蓝帆化 工及齐鲁增塑剂采购原材料产生的关联交易。 2010年度公司与蓝帆化工及齐鲁增塑剂关联交易情况 金额：万元 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例 齐鲁增塑剂 采购增塑剂 市场价 5,373.23 11.20% 蓝帆化工 采购增塑剂 市场价 2,472.46 5.15% 合 计 7,845.69 16.35% 综上所述，本次交易的实施有利于加快公司发展战略的实施，全面提升上市 公司的综合竞争实力。 （二）本次交易目的 1、进一步提高上市公司的综合竞争能力 通过本次交易，上市公司将获得蓝帆化工75.00%的股权，成为蓝帆化工的 控股股东。蓝帆化工具有较强的盈利能力，2010年营业收入为37.64亿元、净利 润8,468.19万元。2011年1-9月营业收入为28.33亿元，净利润为4,061.36万元。 通过本次交易，上市公司的资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入以及归 属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞 争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力。 2、完善公司产业链，实现协同效应 通过本次交易，可将蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂注入上市公司。蓝帆化 工及齐鲁增塑剂为国内位居前列的增塑剂生产企业，其主要产品DINP等增塑剂 为蓝帆股份生产一次性PVC手套的主要原材料，通过本次交易可使公司的产业 链更加完善。同时自2010年以来DINP等增塑剂的价格一直呈现上升趋势，通 过本次交易可以降低原材料价格上涨对公司业绩产生的影响，有利于公司业绩的 稳定和提升。 3、通过本次交易逐步减少、消除关联交易问题。 本次交易实施后，上市公司将成为蓝帆化工的控股股东，把蓝帆化工纳入合 并范围之内，将消除与蓝帆化工之间的关联交易。 二、本次交易基本情况 （一）交易概况 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资 金两部分，本次交易的图示如下： 蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有蓝帆化工75.00%的股权，同时向不 超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金，提高重组绩效。 本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工75.00%的股权。 蓝帆股份 发行股份购买蓝 帆化工75%股权 非公开发行股份 募集配套资金 蓝帆集团 不超过十名特 定投资者 （二）本次交易标的资产价格 根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易的标的资产以具有证券业务 资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价格。根 据中京民信出具的京信评报字[2011]第171号《资产评估报告书》，以2011年9 月30日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为33,213.05万元，交易双方 最终确定交易价格为33,213.05万元。 （三）本次交易中的股票发行 本次交易中，蓝帆股份拟向蓝帆集团发行股份购买其持有的蓝帆化工 75.00%的股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。 1、发行种类和面值 发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 发行对象为蓝帆集团以及不超过10名投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十”。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股 份募集配套资金两部分： （1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第 13次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价， 发行价格为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次 董事会决议公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期 间蓝帆股份股票交易均价）。 （2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份 第二届董事会第16次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股，最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象须为符合中国证 监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的 合格投资者。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行股数也随之进行调整。 4、发行数量 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股 份募集配套资金两部分： （1）向蓝帆集团发行股份数量 根据《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，交易中向蓝帆集团发 行股份数量的计算公式为： 发行数量=标的资产的价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。 按照蓝帆化工75.00%股权的交易价格为332,130,490.37元计算，本次交易向 蓝帆集团发行股份数为14,735,159股。 （2）向特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名 特定投资者发行股份数量不低于4,950,000股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进 行调整。 本次交易完成后，上市公司总股本不低于139,685,159股，其中，社会公众 股不低于34,950,000股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、上市地点 发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次交易锁定期 蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期 结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 7、期间损益 各方确认过渡期间标的资产损益归属按如下原则确定： 标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资 产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工75.00%股权对应的 亏损用现金方式对公司进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由 具有证券业务资格的会计师进行审计确认。 8、标的资产滚存未分配利润的安排 蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。 9、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共 同享有。 10、募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。 （四）本次交易的交易对方名称和交易标的 本次交易的交易对方包括蓝帆集团和不超过10名的投资者。 蓝帆集团具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 本次交易的交易标的如下表所示： 金额：万元 标的公司名称 注册资本 拟收购股权比例 主营业务 蓝帆化工 10,000 75.00% 增塑剂 （五）交易价格及溢价情况 标的资产的交易价格是在参考评估值的基础上依据交易各方通过协商确定。 此次对相关资产的评估分别采用了成本法和收益法，最终采用成本法确定整体资 产的价值，同时采用收益法进行验证比较。 蓝帆集团与本公司一致同意，聘请具有证券期货资格的大信会计师事务有限 公司、中京民信（北京）资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产的审计 机构、评估机构，对本次交易所涉及的标的公司进行审计、评估。 本次审计和评估的基准日为2011年9月30日，根据大信会计师和中京民信的 审计和评估结果，本次交易标的公司蓝帆化工75.00%的股权账面价值、评估价值、 评估增减值、评估增减值幅度及交易价格具体如下： 金额：万元 标的公司 名称 拟收购 股权比 例 账面价值 （合并口径归属于母 公司权益） 评估价值 评估增减 值 评估增减值 幅度 交易价格 蓝帆化工 75.00% 24,462.79 33,213.05 8,750.26 35.77% 33,213.05 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）蓝帆股份取得的授权和批准 1、2011年10月17日，蓝帆股份刊登重大事项暨停牌公告，蓝帆股份股票自 2011年10月17日起停牌。 2、2011年12月29日，蓝帆股份与蓝帆集团正式签署了《发行股份购买资产 框架协议》。 3、2011年12月29日，蓝帆股份召开第二届董事会第13次会议，审议通过了 《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》、《发行股份购买资产框架协议》等有关议案。 4、2012年3月13日，蓝帆股份召开第二届董事会第16次会议，审议通过《山 东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》、《补充协议》等相关议案，并提交股东大会进行表决。 （二）交易对方已取得授权和批准 1、2011年10月14日，蓝帆集团召开第二届董事会第四次会议，同意将持有 的蓝帆化工75.00%的股权转让给蓝帆股份，同时蓝帆股份向蓝帆集团发行股份作 为受让前述股权的对价。 2、2011年12月28日，蓝帆集团召开第二届董事会第五次会议，同意与蓝帆 股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。 3、2012年2月14日，蓝帆集团召开第二届董事会第六次会议，同意与蓝帆股 份签署《补充协议》。 4、2012年3月2日，蓝帆集团召开2012年第一次临时股东大会审议通过了本 次交易。 5、2012年3月6日，淄博市商务局出具《关于山东蓝帆化工有限公司股权转 让的原则性批复》（淄商外资函字2012第02号），原则同意蓝帆集团以其持有的 蓝帆化工75.00%股权认购蓝帆股份本次发行的股份。 （三）尚需取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为蓝帆化工75.00%的股权，交易完成后上市公司取得蓝帆化工 的控股权。蓝帆化工2010年经审计的合并财务会计报告资产总额为116,898.02万 元，营业收入为376,437.46万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产 总额为102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元，蓝帆化工2010年经审计的合 并财务会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 资产总额、营业收入的比例分别达到114.24%和605.65%。根据《重组管理办法》 第十一条第一款、第二款和第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构成上市 公司重大资产重组。同时，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次发行 股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，蓝帆集团持有本公司52.50%的股份，为本公司的控股 股东。蓝帆股份本次向蓝帆集团发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会 会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。 公司股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。 六、本次交易的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际 控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 名 称 山东蓝帆塑胶股份有限公司 注册地址 淄博市齐鲁化学工业区清田路21号 注册资本 120,000,000元人民币 营业执照注册号 370000400004566 法定代表人 李振平 企业类型 股份有限公司 经营范围 生产加工PVC手套及其他塑料制品、料粒，销售本公司生 产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类医 疗器械产品的批发业务（不涉及国营贸易管理产品；涉及 配额、许可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理） 控股股东名称 蓝帆集团股份有限公司（持有上市公司52.50%的股份） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司成立 蓝帆股份是经中华人民共和国商务部《关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1422号文）批准，于2007 年9月25日由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公 司。整体变更为股份公司后公司的总股本为6,000万元，每股面值为人民币1.00 元。公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为370000400004566。 （二）公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变动情况 2010年3月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]282号）核准，蓝帆股份 公开发行2,000万股人民币普通股，并于2010年4月2日在深圳证券交易所上市。 发行后，公司总股本为8,000万股。 发行后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例 一、有限售条件流通股份 60,000,000 75.00% 其中：国家股 - - 社会法人股 42,000,000 52.50% 内部职工股 - - 外资持股 18,000,000 22.50% 二、无限售条件流通股份 20,000,000 25.00% 其中：社会公众股 20,000,000 25.00% 内部职工股 - - 三、股份总数 80,000,000 100.00% 2011年5月，经公司股东大会审议通过，以2011年5月27日末公司股份总数 80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后的股份总数为 120,000,000股。 实施后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例 一、有限售条件流通股份 90,000,000 75.00% 其中：国家股 社会法人股 63,000,000 52.50% 内部职工股 外资持股 27,000,000 22.50% 二、无限售条件流通股份 30,000,000 25.00% 其中：社会公众股 30,000,000 25.00% 内部职工股 - - 三、股份总数 120,000,000 100.00% 三、公司前十大股东 截至2011年10月31日，公司前十大股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 蓝帆集团股份有限公司 63,000,000.00 52.50% 2 中轩投资有限公司 27,000,000.00 22.50% 3 高玲 681,209.00 0.57% 4 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 540,106.00 0.45% 5 林秀桂 535,406.00 0.45% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 6 中海基金公司－深发－中海信托股份有 限公司 463,089.00 0.39% 7 吴荷仙 427,034.00 0.36% 8 张莹 338,097.00 0.28% 9 上海轩悦投资管理中心（有限合伙) 329,715.00 0.27% 10 李翠华 321,800.00 0.27% 合计 93,636,456.00 78.04% 四、最近三年控股权变动情况 本公司控股股东为蓝帆集团，实际控制人为李振平，控股股东和实际控制人 最近三年没有发生变化。 五、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。 六、主营业务发展状况和主要财务指标 公司主营业务为一次性PVC手套的生产和销售。根据管理层制定的经营和发 展战略，公司内部不断完善组织架构，提升公司管理水平，做精做强PVC手套业 务体系，同时逐步向产业上游延伸，促进公司产业上下游一体化发展的战略性转 型，拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。 （一）主营业务情况 公司的经营范围包括：生产加工PVC手套及其他塑料制品、粒料，销售本公 司生产的产品。公司主要从事一次性PVC手套的研发、生产和销售，近三年一期 未发生变化。一次性PVC手套是以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳 定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套。公司从 发展初期就准确把握行业的发展趋势，确定了“高端化、差异化”的竞争策略， 战略定位于医疗级手套的生产，目前公司产品医疗级品率居于行业前列。 （二）公司主营营业收入构成情况 金额：万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 2011年1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 医疗级 PVC手套 50,384.40 50,598.64 43,251.46 47,695.87 44,508.61 42,226.83 32,957.11 37,730.64 非医疗级 PVC手套 16,348.52 11,230.50 4,335.49 3,919.63 15,384.62 10,907.33 3,944.71 3,572.50 合计 66,732.92 61,829.14 47,586.95 51,615.50 59,893.23 53,134.16 36,901.83 41,303.14 分产品 主营业务收入构成 主营业务成本构成 2011年1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 医疗级 PVC手套 75.50% 81.84% 90.89% 92.41% 74.31% 79.47% 89.31% 91.35% 非医疗级 PVC手套 24.50% 18.16% 9.11% 7.59% 25.69% 20.53% 10.69% 8.65% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% （三）最近三年及一期主要财务指标 根据大信会计师出具的2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月审计 报告，本公司的主要财务数据如下（合并报表数据）： 1、资产负债表数据 项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总额（万元） 120,202.15 102,330.47 37,855.38 32,712.09 负债总额（万元） 28,814.20 11,958.94 16,859.64 16,870.93 归属于上市公司股东的所 有者权益（万元） 91,387.95 90,371.53 20,995.74 15,841.16 归属于上市公司股东每股 净资产（元/股） 7.62 11.30 3.50 2.64 2、利润表数据 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入（万元） 66,954.32 62,154.06 47,770.29 51,665.28 利润总额（万元） 3,121.93 4,710.63 8,064.12 6,809.28 归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,616.42 4,033.44 6,654.58 6,135.80 基本每股收益（元/股） 0.22 0.54 1.11 1.02 3、现金流量表数据 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） -2,971.14 -3,165.58 6,204.74 7,591.39 投资活动产生的现金流量净额（万元） -16,677.62 -15,569.04 -2,399.28 -3,872.27 筹资活动产生的现金流量净额（万元） 5,532.88 54,431.83 -36.10 938.87 现金及现金等价物净增加额（万元） -14,185.57 35,618.67 3,751.29 4,548.20 七、控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署之日，蓝帆集团持有本公司6,300万股股份（占本公司股 份总数的52.50%），为本公司控股股东。自然人李振平先生持有蓝帆集团33.69% 的股份，系上市公司的实际控制人。 （一）公司控股股东基本情况 公司控股股东蓝帆集团的具体情况参见“第三节 交易对方基本情况”。 （二）公司实际控制人基本情况 公司实际控制人李振平先生基本情况如下： 姓名 李振平 性别 男 出生日期 1956年 身份证号 37030519560802**** 通讯地址 淄博齐鲁化学工业区清田路21号 住所 山东省淄博市临淄区临淄大道金茵生活区 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近五年的经历 蓝帆股份董事长兼任蓝帆集团董事长、蓝帆化工董事、 青岛朗晖执行董事、上海蓝帆董事、蓝帆商贸董事、齐 鲁增塑剂董事长、建兰化工董事。 （三）上市公司控股股东、实际控制人间的产权控制关系 第三节 交易对方基本情况 本次交易对方为蓝帆集团和不超过10名的投资者。 一、蓝帆集团基本情况 名称： 蓝帆集团股份有限公司 注册地址： 淄博市临淄区管仲路 注册资本： 9,675万元 营业执照注册号： 370300228045192 税务登记证号码： 370305748965347 法定代表人： 李振平 企业类型： 股份有限公司 经营范围： 对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二 甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开 发、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续 或许可证经营） 设立时间： 2003年3月28日 控股股东（自然 人）： 李振平（持有蓝帆集团33.69%的股权） 二、蓝帆集团设立及历次增资及股权转让情况 （一）设立 蓝帆集团的前身是淄博新鹏伦投资有限公司（于2009年5月20日名称变更为 蓝帆集团股份有限公司），成立于2003年3月28日。 2003年3月14日，285名自然人分别与李振平签署了《出资信托合同》，将部 分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏伦。 新鹏伦设立时存在信托出资行为，具体如下：李振平出资人民币1,125万元， 占公司注册资本的88.24%， 其中李振平本人实际出资为509.90万元， 占注册资 本的39.99%，受委托出资为615.10万元，占注册资本的48.24%；其他三位股东刘 延华、石志博、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自然人委托将信托 资金投入新鹏伦的情况；股东刘延华除自身出资外另有1.20万元资金信托于李振 平投入到新鹏伦；股东石志博除自身出资外另有2.40万元资金信托于李振平投入 到新鹏伦；吕安峰无信托资金。 新鹏伦设立时的出资和登记情况如下： 金额：元 股东姓名 工商登记出资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资 占比 李振平 11,250,000 5,099,000 6,151,000 - 5,099,000 39.99% 刘延华 500,000 500,000 - 12,000 512,000 4.02% 石志博 500,000 500,000 - 24,000 524,000 4.11% 吕安峰 500,000 500,000 - - 500,000 3.92% 283名信托 出资人 - - - 6,115,000 6,115,000 47.96% 合计 12,750,000 6,599,000 6,151,000 6,151,000 12,750,000 100.00% 注：上表中283名信托出资人不包含刘延华、石志博 （二）历次增资及股权转让情况 1、2004年增资 2004年9月23日，新鹏伦召开股东会，同意李振平以现金方式增资575万元， 刘延华、石志博各以现金方式增资27万元，吴强、刘建军各以现金方式增资47 万元，吕安峰以现金方式增资27万元，增资后注册资本变更为2,025万元。 2004年10月8日，332名自然人（除原信托出资人外新增信托出资人87人，原 信托出资人有40人放弃本次增资）与李振平签署《出资信托合同》，由李振平作 为受托人将信托资金4,423,600元作为出资投入新鹏伦。 2004年11月1日，山东仲泰有限责任会计事务所出具鲁仲泰会师验字（2004） 第688号《验资报告》，验证：截至2004年11月1日，新鹏伦已经收到原股东李振 平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资本人民币 750万元，出资方式为货币资金。 2004年11月11日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了变更注册资本后的 《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2,025万元。 本次新增资本存在信托出资的情形，具体如下：李振平新增加的575万元注 册资本，其自身认购132.64万元，作为受托人受托出资442.36万元；其余股东刘 延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自 然人委托将信托资金投资予新鹏伦的情况。此外，本次增资中，股东刘延华除以 现金方式认购27万元出资外，另将6,500元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股 东石志博除以现金方式认购27万元出资外，另将6,500元资金信托予李振平投入 到新鹏伦；吴强除以现金方式认购47万元出资外，另将5,000元资金信托予李振 平投入到新鹏伦；刘建军除以现金方式认购47万元出资外，另将6,500元资金信 托予李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信托资金。 本次增资后，新鹏伦的出资和登记情况如下表所示： 金额：元 股东姓名 工商登记出 资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资 占比 李振平 17,000,000 6,425,400 10,574,600 - 6,425,400 31.73% 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.89% 石志博 770,000 770,000 - 30,500 800,500 3.95% 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.80% 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.79% 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.86% 368名信托 出资人 - - - 10,322,100 10,322,100 50.97% 合计 20,250,000 9,675,400 10,574,600 10,574,600 20,250,000 100.00% 注：368名信托出资人不包括刘延华、石志博、吴强、刘建军。 2、2006年新鹏伦更名为淄博蓝帆投资有限公司 2006年3月30日，新鹏伦召开股东会会议。全体股东一致同意将公司名称变 更为淄博蓝帆投资有限公司。 2006年4月4日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆投资有限公司签发了变更 名称后的《企业法人营业执照》。 3、2006年股权转让、更名 2006年11月11日，股东石志博和李振平签署《股权转让协议》，石志博将其 持有的淄博蓝帆投资有限公司77万元出资中的20万元转让给李振平。 2006年11月11日，淄博蓝帆投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将 公司名称变更为淄博蓝帆集团有限公司。 2006年12月4日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变 更名称后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让、更名后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所 示： 金额：元 股东姓名 工商登记出 资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资 占比 李振平 17,200,000 6,625,400 10,574,600 - 6,625,400 32.72% 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.89% 石志博 570,000 570,000 - 30,500 600,500 2.97% 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.80% 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.79% 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.86% 368名信托 出资人 - - - 10,322,100 10,322,100 50.97% 合计 20,250,000 9,675,400 10,574,600 10,574,600 20,250,000 100.00% 注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。 4、2007年增资 2006年12月28日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，全体股东一致同 意新增注册资本225万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。 2007年1月4日，淄博正信有限责任会计事务所受托对本次增资进行审验，出 具淄正会师验字（2006）第110号《验资报告》，验证：截至2006年12月6日，淄 博蓝帆集团有限公司已经收到原股东李振平缴纳的新增注册资本人民币225万 元，出资方式为货币资金。 2007年1月12日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变 更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币2,250万元。 本次新增注册资本存在信托出资的情形，具体如下：此次李振平增加投入的 注册资本225万元，其本人认购926,000元，其余1,324,000元系李振平根据与韩邦 友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武5名自然人（注：韩邦友等五名自然人均 为原信托委托人）签署的《出资信托合同》，作为受托人受托出资。 本次增资后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示： 金额：元 股东姓名 工商登记出资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出 资占比 李振平 19,450,000 7,511,400 11,898,600 - 7,551,400 33.56% 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.50% 石志博 570,000 570,000 - 30,500 600,500 2.67% 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.42% 吴强 （未完）  |