[关联交易]蓝帆股份：山东文康律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
山东文康律师事务所 关 于 山东蓝帆塑胶股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二〇一二年三月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 1 一、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 5 二、 本次交易的方案 ........................................................................................... 14 三、 本次交易的批准与授权 ............................................................................... 18 四、 本次交易具备的实质性条件 ....................................................................... 20 五、 本次交易所涉及的合同或协议 ................................................................... 29 六、 本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 32 七、 本次交易标的公司及下属公司的主要资产 ............................................... 38 八、 本次交易标的涉及的重大债权债务 ........................................................... 66 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 66 十、 与本次交易相关的信息披露 ....................................................................... 79 十一、 参与本次交易的中介机构资格 ................................................................ 81 十二、 相关人士买卖股票问题的说明及核查 .................................................... 81 十三、 本次交易的总体结论性意见 .................................................................... 82 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 序号 简称 含义 1 本法律意见书/法律意 见书 指 山东文康律师事务所关于山东蓝帆塑胶 股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书 2 重大资产重组报告书 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案） 3 蓝帆股份/上市公司 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司，在深圳证 券交易所上市交易，股票代码为002382 4 蓝帆塑胶有限 指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，蓝帆股份 前身 5 蓝帆化工/标的公司 指 山东蓝帆化工有限公司 6 蓝帆集团/交易对方 指 蓝帆集团股份有限公司，系蓝帆股份及 蓝帆化工共同控股股东，亦为蓝帆股份 本次交易发行股份购买资产的交易对象 7 淄博蓝帆集团 指 淄博蓝帆集团股份有限公司，系蓝帆集 团前身 8 蓝帆集团有限 指 淄博蓝帆集团有限公司，系淄博蓝帆集 团前身 9 蓝帆投资 指 淄博蓝帆投资有限公司，系蓝帆集团有 限前身，由新鹏伦于2006年4月4日变 更名称而来 10 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司，系蓝帆集团 在有限公司设立时的名称 11 香港中轩 指 中轩投资有限公司，系蓝帆化工的外方 股东 12 齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司，蓝帆化 工控股子公司 13 上海蓝帆化工 指 上海蓝帆化工有限公司，蓝帆化工全资 子公司 14 香港蓝帆 指 香港蓝帆化工有限公司，蓝帆股份实际 控制人控制的其他企业 15 OMNI 指 OMNI INTERNATIONAL,LLC，蓝帆（美 国）全资子公司 16 蓝帆商贸 指 淄博蓝帆商贸有限公司，蓝帆集团全资 子公司 17 现代物流 指 齐鲁现代物流有限公司，蓝帆化工参股 公司 18 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司，蓝帆化工 参股公司 19 上海纽赛 指 上海纽赛国际贸易有限公司，香港蓝帆 全资子公司 20 蓝帆（美国） 指 BLUE SAIL (USA) CORPORATION 蓝帆（美国）股份有限公司 21 南金兆集团 指 南金兆集团有限公司 22 高阳建设 指 山东高阳建设有限公司 23 青岛朗晖 指 青岛朗晖进出口有限公司 24 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司 25 蓝帆（上海） 指 蓝帆（上海）贸易有限公司 26 中东石化 指 张家港中东石化实业有限公司 27 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 28 临淄农商行 指 山东临淄农村商业银行股份有限公司 29 淄博朗晖置业 指 淄博朗晖置业有限公司 30 潍坊朗晖置业 指 潍坊朗晖置业有限公司 31 本次交易/本次资产重 组/本次重大资产重组 指 蓝帆股份向蓝帆集团非公开发行股份购 买蓝帆集团持有的蓝帆化工75%股权，同 时向不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易 总金额的25% 32 交易标的/标的资产/ 拟购买资产/注入资产 指 蓝帆集团持有的蓝帆化工75%的股权 33 发行股份购买资产 指 蓝帆股份向蓝帆集团发行股份购买其所 持有的蓝帆化工75%的股权 34 募集配套资金 指 蓝帆股份以询价方式向不超过10名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金用于补充流动资金，配套资金 总额不超过本次交易总金额的25% 35 《发行股份购买资产 协议》 指 蓝帆股份与蓝帆集团签署的《发行股份 购买资产框架协议》 36 《发行股份购买资产 补充协议》 指 蓝帆股份与蓝帆集团签署的《发行股份 购买资产框架协议之补充协议》 37 基准日、评估基准 日、审计基准日 指 为实施本次交易而对交易标的进行审计 和评估所选的基准日，2011年9月30日 38 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 39 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 40 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 41 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 42 齐鲁证券/独立财务顾 问/保荐人 指 齐鲁证券有限公司 43 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 44 大信 指 大信会计师事务有限公司 45 本所 指 山东文康律师事务所 46 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 47 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 48 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 49 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 50 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 51 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 52 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 53 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 54 《信息披露第26号文 件》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》 55 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 山东文康律师事务所 山东省青岛市市南区香港中路61号阳光大厦写字楼10-11楼 邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN .：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287 致：山东蓝帆塑胶股份有限公司 山东文康律师事务所 关于山东蓝帆塑胶股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 受蓝帆股份的委托，本所担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《发行实施细则》、《收购办法》、《重组若干问题的规定》、 《信息披露第26号文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为蓝帆股份本次重大资产重组出具 法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项所涉的相关材料等进行了核查和验证，并听取了相关当事人 的陈述和说明。 本所律师已得到蓝帆股份、蓝帆集团、蓝帆化工的如下承诺和保证： 1、 已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书 面材料、副本材料或口头证言； 2、 所有文件材料和陈述均真实、完整，并在截至该等文件提供给本所之日 和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况； 3、 文件原件上的签字和印章均真实有效，副本及复印件与正本和原件一致， 没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见 书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法 律意见。 本所律师根据法律意见书签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公布 实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解出具 法律意见书。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对蓝 帆股份本次交易相关事项提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律 问题进行了合理、必要及可能的核查与验证。对法律意见书至关重要又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件作出判断。 本所仅就蓝帆股份本次交易事项有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关 财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备 资质的专业机构的意见对有关专业问题作出判断。 本所同意蓝帆股份按中国证监会的审核要求，在重大资产重组报告书中部分 引用法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理 解出现偏差的方式进行，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅 和确认。 本法律意见书仅作为蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同 上报中国证监会，并依法对所发表的意见承担相应的法律责任。 鉴于上述，本所发表法律意见如下： 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 蓝帆股份的主体资格 蓝帆股份为本次发行股份购买资产的新增股份发行方及标的资产购买方。经 查验蓝帆股份（包括有限阶段）工商登记档案、蓝帆股份上市后历次公告、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的蓝帆股份股东数据、蓝帆股份现行有效 的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文件资料， 蓝帆股份的主体资格情况如下： 1、 蓝帆股份目前基本情况 截至本法律意见书出具日，蓝帆股份持有山东省工商行政管理局核发的注册 号为370000400004566的《企业法人营业执照》，住所为淄博市齐鲁化学工业区清 田路21号，注册资本为人民币12,000万元，法定代表人为李振平，营业期限为永 久，经营范围为生产加工PVC手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产 品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类医疗器械产品的批发业务（不涉 及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证及专项规定管理的商品，按照国家有关 规定办理）。 2、 蓝帆股份的主要历史沿革 （1） 2007年9月，蓝帆塑胶有限整体变更为蓝帆股份 ① 2007年6月15日，蓝帆塑胶有限召开临时董事会，同意以蓝帆塑胶有限现 有股东为发起人，按蓝帆塑胶有限经审计后的净资产值（7,500万元）以1：0.8 比例折股，将公司整体变更为股份有限公司，注册资本为6,000万元人民币，各 发起人股份比例按照整体变更前各自在蓝帆塑胶有限的出资比例确定。 ② 2007年9月6日，商务部下发《商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公 司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1422号），批准蓝帆塑胶 有限整体变更为股份公司。2007年9月10日，商务部颁发了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0208号）。 ③ 2007年9月11日，大信出具大信验字[2007]第0058号《验资报告》，验证 各发起人已足额缴纳认缴的出资。 ④ 2007年9月25日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局核发的注册号为企 股鲁股总副字第004290的《企业法人营业执照》。因山东省工商行政管理局变更 注册号编号方式，2007年11月6日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的注册号为 370000400004566号的《企业法人营业执照》。 整体变更后蓝帆股份的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 蓝帆集团有限 4,200 70 香港中轩 1,800 30 合 计 6,000 100 （2） 2010年4月，首次公开发行股票并上市 ① 2008年4月16日，蓝帆股份召开2007年年度股东大会，审议通过了由董事 会提交的《关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》及其他相关议案，同 意公司经国家证券管理部门核准，依法增资发行境内上市人民币普通股股票并在 深圳证券交易所上市。 根据该决议，蓝帆股份申请公开发行的人民币普通股（A 股）股票不超过 2,000万股，具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定； 每股面值人民币1.00 元；发行上市地点为深圳证券交易所；发行对象为符合资 格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 鉴于上述关于发行股票决议有效期仅为一年，蓝帆股份先后于2009年2月28 日、2010年2月6日召开了2008年年度股东大会及2010年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于提请延长首次公开发行股票并上市有关决议有效期的议案》、《关 于提请延长授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜期限的 议案》，将关于首次公开发行股票并上市有关决议的有效期以及对董事会的授权 期限延长至2010年12月31日。 ② 2010年3月11日，经中国证监会证监许可[2010]282号《关于核准山东蓝 帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，蓝帆股份公开发行不超过 2,000万股新股。 ③ 2010年4月2日，经深圳证券交易所《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]107号文）批准，蓝帆股份发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码002382。 ④ 根据大信出具的大信验字[2010]第3-0008号《验资报告》以及蓝帆股份 《首次公开发行股票上市公告书》，蓝帆股份首次公开发行人民币普通股共计 2,000万股，每股发行价格35元。扣除本次发行费用后，蓝帆股份实际募集资金 净额为647,187,406.30元，增加注册资本2,000万元，发行后总股本为8,000万元。 ⑤ 2010年6月22日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执 照》，注册资本与实收资本变更为8,000万元。 上市后，蓝帆股份的股权结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 蓝帆集团 4,200 52.5 香港中轩 1,800 22.5 社会公众股 2,000 25 合 计 8,000 100 （3） 2011年，分红送股及公积金转增股本 ① 2011年4月22日，蓝帆股份召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意以2010年12月31日公司 总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）,共 计16,000,000元；同意进行资本公积转增股本，以现有总股本80,000,000股为基 数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本40,000,000股。经上述分配后， 公司总股本为120,000,000股，剩余的未分配利润结转下一年度。 ② 2011年8月26日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执 照》，注册资本与实收资本变更为12,000万元。 本次利润分配完成后，蓝帆股份的股权结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 蓝帆集团 6,300 52.5 香港中轩 2,700 22.5 社会公众股 3,000 25 合 计 12,000 100 本次股本变更后，截至本法律意见书出具日，蓝帆股份股本未再发生变化。 经本所律师核查，蓝帆股份已通过工商行政管理部门2010年度检验。 综上，本所认为，蓝帆股份为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，蓝帆股份不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定 需要终止的情形，蓝帆股份具备实施本次交易的主体资格。 （二） 蓝帆集团的主体资格 蓝帆集团为本次发行股份购买资产的股份认购方及标的资产出售方。经查验 蓝帆集团的工商登记档案、蓝帆集团现行有效《企业法人营业执照》、《组织机构 代码证》等涉及主体资格相关文件资料，蓝帆集团的主体资格情况如下： 1、蓝帆集团目前基本法律状况 截至本法律意见书出具日，蓝帆集团持有山东省工商局核发的注册号为 370300228045192的《企业法人营业执照》，住所为淄博市临淄区管仲路；法定代 表人为李振平；注册资本与实收资本为人民币9,675万元；公司类型为股份有限 公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为对化工业、高新技术项目（企 业）投资，增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地 产开发、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。 蓝帆集团已通过工商行政管理部门2010年度检验。 2、蓝帆集团的设立及历史沿革 蓝帆集团系由新鹏伦逐渐演变而来：新鹏伦成立于2003年3月28日，2006年4 月4日更名为蓝帆投资。2006年12月4日蓝帆投资更名为蓝帆集团有限。2007年10 月26日，蓝帆集团有限整体变更为淄博蓝帆集团，2009年5月20日淄博蓝帆集团 更名为蓝帆集团。 （1） 2003年3月新鹏伦成立 ① 2003年3月10日，李振平与刘延华、石志博、吕安峰签署《淄博新鹏伦投 资有限公司章程》，约定共同出资设立新鹏伦。 ② 2003年3月14日，285名自然人分别与李振平签署《出资信托合同》，将部 分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏伦。 ③ 2003年3月24日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具编号为鲁仲泰会师 验字（2003）第123号《验资报告》，验证：截至2003年3月21日，新鹏伦已经收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,275万元。 ④ 2003年3月28日，新鹏伦取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为 3703002804519的《企业法人营业执照》，法定代表人为李振平。 新鹏伦成立时的出资情况如下：（单位：万元） 股东姓名 工商登记出资 工商登记出资 比例（%） 直接出资 受托出资 信托出资 李振平 1,125 88.24 509.9 615.1 0 刘延华 50 3.92 50 0 1.2 石志博 50 3.92 50 0 2.4 吕安峰 50 3.92 50 0 0 0 0 0 0 611.5（283人） 合计 1,275 100 659.9 615.1 615.1 注：上表中285名信托出资人（包含283名信托出资人及刘延华、石志博） 共通过李振平出资615.1万元。 （2） 2004年11月增资至2,025万元 ① 2004年9月23日，新鹏伦召开股东会，同意公司增资750万元。其中，李 振平以现金增资575万元，刘延华以现金增资27万元，石志博以现金增资27万元， 吴强以现金增资47万元，刘建军以现金增资47万元，吕安峰以现金增资27万元， 增资后的注册资本变更为2,025万元。 ② 2004年10月8日，332名自然人（包括原信托出资人中的245名及新增的信 托出资人87人，第一批信托出资人中有40人放弃增资）作为委托人与李振平签署 《出资信托合同》，由李振平作为受托人将信托资金442.36万元作为出资投入新 鹏伦，即李振平以现金方式增资的575万元中有442.36万元为他人信托出资、有 132.64万元为自己出资。 刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受 其他自然人委托将信托资金投资于新鹏伦的情况。 在本次增资中，股东刘延华除以现金直接认购27万元出资外，另将0.65万元 资金信托于李振平投入到新鹏伦；股东石志博除以现金直接认购27万元出资外， 另将0.65万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；吴强除以现金直接认购47万元出 资外，另将0.5万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；刘建军除以现金直接认购 47万元出资外，另将0.65万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信 托出资情况。 ③ 2004年11月1日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字 （2004）第688号《验资报告》，验证：截至2004年11月1日，新鹏伦已经收到原 股东李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资 本人民币750万元。 ④ 2004年11月11日，新鹏伦取得淄博市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》，注册资本变更为2,025万元。 本次增资后，新鹏伦的出资情况如下：（单位：万元） 股东姓名 工商登记出资 工商登记出资 比例（%） 直接出资 受托出资 信托出资 李振平 1,700 83.95 642.54 1057.46 0 刘延华 77 3．8 77 0 1.85 石志博 77 3.8 77 0 3.05 吕安峰 77 3.8 77 0 0 吴强 47 2.32 47 0 9.50 刘建军 47 2.32 47 0 10.85 0 0 0 1,032.21（368人） 合计 2,025 100 967.54 1,057.46 1,057.46 注：本次增资的332名信托出资人连同放弃增资的第一批信托中的40人，新鹏伦的信托 出资人共计372名。372名信托出资人中包括刘延华、石志博、吴强、刘建军及其他368名出 资人。 （3） 2007年1月增资至2,250万元 ① 2006年4月4日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了名称变更为蓝帆 投资的《企业法人营业执照》。 2006年12月4日，淄博市工商行政管理局签发了名称由蓝帆投资变更为蓝帆 集团有限后的《企业法人营业执照》。 ② 2006年12月28日，蓝帆集团有限召开股东会会议，全体股东一致同意新 增注册资本225万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。其中，李振平本人 认购92.6万元，其余132.4万元系李振平根据与韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军 航、王相武5名自然人（韩邦友等5名自然人均为原信托委托人）签署的《出资信 托合同》，作为受托人受托出资。 ③ 2007年1月4日，淄博正信有限责任会计师事务所出具淄正会师验字 （2006）第110号《验资报告》，验证：截至2006年12月6日，蓝帆集团有限已经 收到股东李振平缴纳的新增注册资本人民币225万元，出资方式为货币资金。 ④ 2007年1月12日，蓝帆集团有限取得淄博市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》，注册资本变更为2,250万元。 本次增资后，蓝帆集团有限股东的出资如下：（单位：万元） 股东姓名 工商登记出资 工商登记出 资比例（%） 直接出资 受托出资 信托出资 李振平 1,945 86.47 755.14 1,189.86 0 刘延华 77 3.42 77 0 1.85 石志博 57 2.53 57 0 3.05 吕安峰 77 3.42 77 0 0 吴强 47 2.08 47 0 9.50 刘建军 47 2.08 47 0 10.85 0 0 0 1,164.61 （368人） 合计 2,250 100 1，060.14 1，189.86 1，189.86 注：2006年11月11日，股东石志博与李振平签署《股权转让协议》，石志博将其持有的 蓝帆投资77万元出资中的20万元转让给李振平。 （4） 2007年10月蓝帆集团有限整体变更为股份公司（清理信托持股） ① 2007年10月24日，李振平及69名信托委托人与其他207名信托委托人签订 《信托受益权转让协议》，207名信托委托人将其原信托于李振平的所有信托资金 及相关一切衍生权利转让给李振平及其他69名信托委托人。 淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于2007年10 月30日出具了（2007）淄临淄证民字第366号－369号、第371号－385号、第387 号－471号、第473号、476号－578号《公证书》。公证结论为：“上述当事人的签 约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中 华人民共和国合同法》的规定，上述双方当事人在协议上的签名、按手印均属实。” 根据蓝帆集团提供的信托受益权出让人出具的208份（其中张秀嵩将其受益 权转让给其他两名信托出资人）收到条，李振平及其他69名自然人已经足额支付 上述信托受益权转让款。 本次信托受益权转让完成后，信托出资人还剩165人。 ② 2007年10月20日，蓝帆集团有限召开股东会会议，同意股东李振平将持 有的部分股权转让给韩邦友等165名原信托出资人，其他股东放弃优先受让权。 ③ 2007年10月24日，165名原信托出资人与李振平签署了《解除信托协议》， 各方一致同意解除信托关系。同日，各方签署《股权转让协议》，李振平将部分 股权以零对价的方式转让给解除信托后的韩邦友等165名原信托出资的自然人。 ④ 2007年10月24日，李振平等167名自然人签署《设立淄博蓝帆集团股份有 限公司发起人协议书》。 ⑤ 2007年10月24日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字 （2007）第066号《验资报告》，验证：截至2007年10月24日止，淄博蓝帆集团已 经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,675万元。各股东实 际出资金额超过认缴注册资本金额的61万元人民币计入资本公积。 ⑥ 2007年10月24日，淄博蓝帆集团召开创立大会，167名认股人参加会议。 经审议，全体股东一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《淄博蓝帆集团 股份有限公司章程（草案）》等议案。 ⑦ 2007年10月26日，淄博蓝帆集团取得了淄博市工商行政管理局颁发的注 册号为3703002804519的《企业法人营业执照》，注册资本变更为9,675万元。淄 博蓝帆集团成立时股东情况详见本法律意见书“附件一：淄博蓝帆集团成立时的 股东名册”。 此后，淄博蓝帆集团的股权结构未再发生变更。2009年5月20日，淄博蓝帆 集团更名为蓝帆集团。 本所经核查后认为，蓝帆集团为依法设立并有效存续之股份有限公司，虽然 蓝帆集团历史上曾经存在信托持股问题，但在蓝帆股份首次公开发行股票并上市 前已经依法进行了清理和规范，蓝帆集团目前已经不存在信托持股情况，股权结 构清晰明确。截至本法律意见书出具日，蓝帆集团不存在根据法律、法规及其章 程的规定需要终止的情形，蓝帆集团具备实施本次交易的主体资格。 （三） 蓝帆股份与蓝帆集团的关联关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝帆股份的控股股东为蓝帆集 团，蓝帆集团持有蓝帆股份6,300万股股份，持股比例为52.5%。 本所认为，蓝帆集团系蓝帆股份的关联方，本次发行股份购买资产构成关联 交易。 二、 本次交易的方案 根据蓝帆股份2012年3月13日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于与蓝 帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案》、《关于<山东蓝帆塑胶 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重 大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于召开2012年第 二次临时股东大会的议案》等议案，蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套 资金方案的主要内容如下： （一） 本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部 分内容：蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工75%的股权，同时向 不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额（本 次交易总金额=33,213.05÷75%=44,284.07万元）的25%,募集的配套资金将用于 补充流动资金。本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工75%的股权。 （二） 本次交易具体方案 1、发行股份种类与面值 本次交易发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及对象 本次交易发行股份均采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象分别为蓝 帆集团、不超过10名特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股 份募集配套资金两部分，定价依据、定价基准日和发行价格分别如下： （1）向蓝帆集团发行股份购买资产 ① 定价依据 根据《重组管理办法》的有关规定，向蓝帆集团发行股份购买资产的定价依 据为：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价。 ② 定价基准日 向蓝帆集团发行股份购买资产的定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第十三 次会议决议公告日。 ③ 发行价格 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币 22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告 日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票 交易均价）。 在定价基准日至发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 随之进行调整。具体调整办法以股东大会决议为准。 （2）募集配套资金 ① 定价依据 根据《发行管理办法》、《发行实施细则》的有关规定，向不超过10名投资 者发行股份募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十。 ② 定价基准日 向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二 届董事会第十六次会议决议公告日。 ③ 发行价格 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十， 即15.26元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果来确定。 在定价基准日至发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 随之进行调整。具体调整办法以股东大会决议为准。 4、发行数量 （1） 向蓝帆集团发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中向蓝帆集团发行股份数量的计 算公式为： 发行数量=标的资产的价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。 按照蓝帆化工75%股权的交易价格为332,130,490.37元计算，本次交易向蓝 帆集团发行股份数为14,735,159股。 （2） 募集配套资金发行股份的数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名 特定投资者发行股份的数量为不低于4,950,000股。 在定价基准日至发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 随之进行调整。具体调整办法以蓝帆股份股东大会决议为准。 本次交易完成后，蓝帆股份总股本将不低于139,685,159股。 2、上市地点 本次交易向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 3、本次发行股份锁定期 蓝帆集团承诺，本次交易完成后，其因本次交易新增的股份自发行结束之日 起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期 结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若本次重大资产重组申请未能最终获得中国证监会的核准，则上述锁定期安 排自动失效。 本次发行结束后，由于蓝帆股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，蓝帆股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 4、期间损益 自基准日起至交割日，不包括基准日当日和交割日当日止的过渡期间标的资 产损益归属按如下原则确定： 标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资 产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工75%股权对应的亏损 用现金方式对蓝帆股份进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由 具有证券业务资格的会计师进行审计确认。 5、标的资产滚存未分配利润的安排 蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。 6、上市公司滚存未分配利润安排 蓝帆股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 7、 募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。 8、 决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该 有效期自动延长至本次发行完成日。 综上，本所经核查后认为：蓝帆股份本次向发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案符合现行法律法规之规定，合法、有效。 三、 本次交易的批准与授权 （一） 本次交易已经履行的审批程序 1、 蓝帆股份已取得的授权和批准 经本所律师核查，蓝帆股份本次交易已经履行了以下审批程序： （1） 2011年12月25日，蓝帆股份三名独立董事发表《关于公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将《山 东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等议案提交第二届董事会第十三次会议审议。 （2） 2011年12月29日，蓝帆股份第二届董事会第十三次会议审议通过《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司 与蓝帆集团股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议 案》、《关于<山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>的议案》，批准蓝帆股份向蓝帆集团发行股份购买资产并 募集配套资金的预案。 （3） 2011年12月29日，蓝帆股份独立董事就本次交易发表《关于公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对蓝帆股份 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具肯定性意见。 （4） 2012年3月13日，蓝帆股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及摘要》等相关议案，并同意提交股东大会进行表决。 2、 交易对方、标的公司已取得授权和批准 （1） 2011年12月20日，蓝帆化工召开董事会，审议通过了关于蓝帆集团 将其持有的蓝帆化工全部股权转让给蓝帆股份的事项。同日，香港中轩出具了就 前述股权转让自愿放弃优先购买权的确认函。 （2） 2011年12月20日，蓝帆集团召开第二届董事会第五次会议，审议通 过了《关于公司以资产认购山东蓝帆塑胶股份有限公司非公开发行的股份预案的 议案》、《关于公司与山东蓝帆塑胶股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购 买资产框架协议>的议案》等议案，同意公司以持有的蓝帆化工75%股权认购蓝帆 股份非公开发行的股份，将蓝帆化工75%股权转让给蓝帆股份，同意与蓝帆股份 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （3） 2012年2月14日，蓝帆集团召开第二届董事会第六次会议，审议并通 过《关于与山东蓝帆塑胶股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案》，同 意与蓝帆股份签订《发行股份购买资产补充协议》，并对《发行股份购买资产协 议》进行修改完善。 （4） 2012年3月2日，蓝帆集团召开2012年第一次临时股东大会，审议通 过以拟注入资产认购蓝帆股份发行股份的相关议案。 （5） 2012年3月6日，淄博市商务局出具淄商务外资函字（2012）第02号 《关于山东蓝帆化工有限公司股权转让的原则性批复》，原则同意蓝帆化工股权 转让事项，即蓝帆化工股东蓝帆集团将其持有的蓝帆化工75%股权用于认购蓝帆 股份非公开发行的股份。待中国证监会批准蓝帆股份上述增发股份事项后，再正 式办理上述股权转让事项。 （二） 本次交易尚需履行的审批程序 经本所律师核查，蓝帆股份本次交易尚需履行以下审批程序： （1） 蓝帆股份股东大会批准本次交易； （2） 中国证监会核准本次交易； （3） 淄博市商务局批准蓝帆化工本次股权变更修改合营合同及公司章程 事项。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，蓝帆股份本次重大资产重组， 除尚需履行的审批程序外，已取得了必要的批准和授权，履行了必要的程序。 四、 本次交易具备的实质性条件 经查验《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》、《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、中介机构为本次重 组出具的审计报告、评估报告及其说明、蓝帆股份公开披露信息、蓝帆股份关于 本次交易的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺、主管部门出具的 有无违法犯罪记录查询情况的说明，以及在中国证监会网站、深圳证券交易所网 站、上海证券交易所网站进行查询，本次交易所具备的实质性条件情况如下： （一） 蓝帆股份本次交易符合《公司法》的相关规定 经本所律师核查，蓝帆股份本次交易所涉及的非公开发行股份事项符合《公 司法》的相关规定，具体分述如下： 1、蓝帆股份本次交易中发行股份认购资产与募集配套资金，分次发行，同 次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》 第一百二十七条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同”的要求。 2、蓝帆股份本次交易所涉及的非公开发行股票属于溢价发行，发行价格超 过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。 3、蓝帆股份本次交易所涉及的非公开发行股份事宜尚须经股东大会审议通 过，在股东大会审议通过本次交易方案后将符合《公司法》第一百三十四条的规 定。 （二） 蓝帆股份本次交易符合《证券法》的相关规定 1、根据蓝帆股份提供的材料并经本所律师核查，目前蓝帆股份组织机构由 股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理层及公司各业务部门构成，聘 任了三名独立董事并在董事会设立了薪酬委员会、提名委员会、审计委员会、战 略委员会等专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第（一）款的规定。 2、根据大信出具的大信审字[2011]第3-0033号《审计报告》，蓝帆股份2010 年的净利润为40,334,401.29元；根据大信出具的大信审字[2011]第3-0309号《审 计报告》，蓝帆股份2011年1-9月的净利润为26,164,218.7元。蓝帆股份具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。 3、根据大信出具的大信审字[2011]第3-0309号《审计报告》、蓝帆股份出具 的确认与承诺，蓝帆股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。 4、蓝帆集团作为蓝帆股份之控股股东，本次交易触发要约收购，蓝帆集团 已出具承诺，将按照《收购办法》（2012年修订）第六十三条第二款第（二）项 的规定履行免于要约收购相关程序，符合《证券法》第九十六条第（一）款规定。 5、根据交易对方蓝帆集团出具的承诺，蓝帆集团因本次交易新增的股份自 发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定 执行，符合《证券法》第三十八条、第九十八条的规定。 （三） 蓝帆股份本次交易中所涉及的非公开发行股份符合《发行管理办 法》、《发行实施细则》的相关规定 根据蓝帆股份提供的材料并经本所律师核查，蓝帆股份本次交易中所涉及的 非公开发行股份符合《发行管理办法》及《发行实施细则》的相关规定，具体分 述如下： 1、发行对象不超过10名 本次交易采取分次发行的方式，其中蓝帆股份发行股份购买资产的发行对象 为蓝帆集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名投资者，发 行对象均不超过10名。本次交易尚须经蓝帆股份股东大会审议通过，经蓝帆股份 股东大会审议通过后，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。 2、蓝帆股份发行股份购买资产及募集配套资金涉及的非公开发行股票行为 符合《发行管理办法》第三十八条的规定： （1） 发行价格 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股 份募集配套资金两部分，一次批准，分次发行。其中发行股份购买资产的发行价 格按照《重组管理办法》的规定确定；募集配套资金的发行价格按照《发行管理 办法》、《发行股票实施细则》等相关规定执行，具体为： ① 向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第十 三次会议决议公告日（2011年12月30日，公司股票于2011年10月17日起一直停牌 至公告日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为 人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议 公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票交易 均价）。 ② 募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第十六次会议决议公 告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十，即15.26元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。符合《发行管 理办法》第三十八条第（一）款的规定。 （2） 蓝帆集团所认购的非公开发行的股份在发行结束之日起三十六个月 内不转让；不超过10名的投资者所认购的非公开发行的股份在发行结束之日起十 二个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定； （3） 募集资金使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款 的规定 募集配套资金规模为：拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超 过10名特定投资者发行股份数量为4,950,000股，用于补充流动资金以提高本次 重组项目整合绩效，募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三 十八条第（三）款的规定。 （4） 本次交易完成后，蓝帆集团仍为蓝帆股份的控股股东，蓝帆股份的实 际控制人仍为李振平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行 管理办法》第三十八条第（四）款的规定。 3、蓝帆股份符合《发行管理办法》第三十九条的规定： （1） 根据蓝帆股份及其董事、监事及高级管理人员共同出具的书面承诺， 蓝帆股份本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发 行管理办法》第三十九条第（一）款规定之情形； （2） 根据大信出具的大信审字[2011]第3-0309号《审计报告》、蓝帆股份 出具的书面承诺，蓝帆股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）款规定之情形； （3） 根据大信出具的大信审字[2011]第3-0309号《审计报告》，蓝帆股份 及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办 法》第三十九条第（三）款规定之情形； （4） 根据蓝帆股份现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明、本所 律师在中国证监会网站的查询情况，确认蓝帆股份现任董事、监事和高级管理人 员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形， 不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）款规定之情形； （5） 根据蓝帆股份现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明、公安 机关证明、本所律师在中国证监会网站的查询情况，确认蓝帆股份现任董事、监 事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）款 规定之情形； （6） 根据大信出具的大信审字[2011]第3-0309号《审计报告》，蓝帆股份 的会计基础工作规范，最近一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六） 款规定之情形； （7） 根据本所律师在中国证监会网站及深交所网站查询情况、蓝帆股份的 书面承诺，蓝帆股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）款规定之情形。 4、根据蓝帆股份提供的材料并经本所律师核查，蓝帆股份本次交易已经第 二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过。在取得股东大 会审议通过后，将符合《发行管理办法》第四十条、第四十一条及第四十四条的 规定。 5、2011年12月29日，蓝帆股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了关于本次交易的各项议案；同日，蓝帆股份与蓝帆集团签署了附条件生效的《发 行股份购买资产协议》；2012年3月13日，蓝帆股份与蓝帆集团签署了附条件生效 的《发行股份购买资产之补充协议》，约定了本次交易认购股份的数量、认购价 格和定价、限售期、合同生效条件等内容，符合《发行实施细则》第十二条的规 定。 （四） 蓝帆股份本次交易符合《重组办法》的相关规定 1、根据大信出具的大信审字[2011]第3-0310号《审计报告》，蓝帆化工2010 年度末合并资产总额为116,898.02万元，营业收入为376,437.46万元。根据大信 审字[2011]第3-0033号《审计报告》，蓝帆股份同期经审计的合并财务会计报告 资产总额为102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元。蓝帆化工2010年度末 资产总额、营业收入占蓝帆股份同期经审计的合并财务会计报告资产总额、营业 收入的比例分别达到114.24%和605.65%，构成《重组办法》第十一条规定的重大 资产重组。 2、根据蓝帆股份提供的材料并经本所律师核查，本次交易的标的资产中部 分房产尚待办理产权证，蓝帆股份及标的公司尚需取得环保核查合格意见；除此 之外，蓝帆股份本次实施重大资产重组符合《重组办法》第十条及第四十二条的 规定： （1） 蓝帆股份本次重大资产重组，还需取得标的资产部分房产证书及进一 步履行环保核查手续，除此之外，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。 ① 关于国家产业政策 标的公司蓝帆化工从事的增塑剂生产与销售属于允许类项目，均符合国家产 业政策的相关规定。 ② 关于环境保护 根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）、《关于进一步规范重污染行业生 产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号） 等文件的相关要求，本次重大资产重组涉及的标的资产及蓝帆股份需由环保主管 部门出具其符合国家环境保护法律、法规的环保核查意见。 拟注入资产的环境保护问题，详见本法律意见书“七、本次交易标的公司及 下属公司的主要资产（七）标的公司及下属公司合法经营情况”部分内容。 ③ 关于土地管理 根据蓝帆集团提供的材料及本所律师核查，标的公司蓝帆化工及下属子公司 共拥有7宗土地的土地使用权，详见本法律意见书“七、本次交易标的公司及下 属公司的主要资产（一）土地使用权”部分内容。 根据相关主管政府机关出具的证明，蓝帆化工及下属子公司所使用生产经营 性的土地均取得土地使用权证书，符合土地管理相关法律和行政法规的规定。齐 鲁增塑剂已经取得房产证部分房产，由于历史原因未取得土地使用权证书，鉴于 该等房产评估价值较小，且蓝帆集团已出具承诺函，上述部分房产未取得土地使 用权证书不构成本次重大资产重组实质性法律障碍。 ④ 关于反垄断 根据蓝帆股份提供的材料及本所律师审查，蓝帆股份最近三年向蓝帆化工及 其控股子公司齐鲁增塑剂采购增塑剂产品的相关采购协议、《发行股份购买资产 协议》及《发行股份购买资产补充协议》不存在固定向第三人转售商品的价格、 限定向第三人转售商品的最低价格等排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同 行为等内容，不属于《反垄断法》规定的垄断协议。 根据蓝帆股份提供的相关材料及书面说明并经本所律师核查，蓝帆股份与蓝 帆化工占有相关市场的份额均未达到二分之一，其在相关市场的合计份额未达到 三分之二，不具有《反垄断法》第十九条规定的具有市场支配地位的情形，因此 不存在滥用市场支配地位的行为；蓝帆股份与蓝帆化工的控股股东均为蓝帆集 团，蓝帆集团目前持有蓝帆股份52.5%的股份，持有蓝帆化工75%股权，蓝帆股份 本次交易无须向国务院反垄断执法机构申报经营者集中事项，不存在“具有或者 可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断行为。蓝帆股份本次交易符 合《重组办法》第十条第（一）款的规定。 （2） 蓝帆股份本次非公开发行股份购买蓝帆化工75%的股权不会导致蓝帆 股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，股权分布不具备上市条件是指： 社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总 额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 根据蓝帆股份本次交易方案，本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交 易额的25%，向不超过10名特定投资者发行股份数量为4,950,000股。本次交易完 成后，蓝帆股份总股本为139,685,159股，其中，社会公众股为34,950,000股， 不低于发行后总股本的25%，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。 （3） 本次交易所涉及的标的资产定价不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 根据蓝帆股份第二届董事会第十三次会议决议，蓝帆股份向蓝帆集团购买资 产的发行价格为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的 首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝 帆股份股票交易均价）。 本次交易标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告所确定的评估值为依据确定。 蓝帆股份本次交易方案经董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会会 议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性 文件的规定。 鉴于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组不存在 损害蓝帆股份和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规 定。 （4） 根据蓝帆股份提供的蓝帆化工的工商登记材料、蓝帆集团出具的承诺 及本所律师核查，蓝帆股份本次非公开发行股份购买的蓝帆集团持有的蓝帆化工 75%股权权属清晰，不存在质押、司法查封等其他第三方权利限制，蓝帆化工的 外方股东香港中轩已承诺放弃对前述股权的优先购买权。 2012年3月6日，淄博市商务局出具淄商务外资函字（2012）第02号《关于山 东蓝帆化工有限公司股权转让的原则性批复》，原则同意蓝帆化工股权转让事项， 即蓝帆化工股东蓝帆集团将其持有的蓝帆化工75%股权用于认购蓝帆股份非公开 发行的股份。待中国证监会批准蓝帆股份上述增发股份事项后，再正式办理上述 股权转让事项。 鉴于上述，本所认为，蓝帆股份本次非公开发行股份购买的蓝帆集团持有的 蓝帆化工75%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款及第四十二条第（三）款之规定。 （5） 根据蓝帆股份本次交易方案，本次重大资产重组完成后，蓝帆股份将 持有蓝帆化工75%的股权，蓝帆股份将实现主营业务从单一的PVC手套业务，向上 游增塑剂、丁辛醇业务延伸，实现上下游一体化产业布局。根据大信出具的大信 专核字[2011]第3-0007号《盈利预测报告》，蓝帆股份本次交易将有利于其增强 持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，不存在可能 导致蓝帆股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办 法》第十条第（五）款和第四十二条第（一）款的规定。 （6） 根据蓝帆股份本次交易方案，蓝帆股份本次交易有利于减少与蓝帆化 工及其控股子公司齐鲁增塑剂的关联交易，增强上市公司的独立性。根据蓝帆提 供的材料、蓝帆集团及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，蓝帆股份上市 后在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东蓝帆集团、实际控制人李 振平控制的其他企业保持了独立性。 为继续保持蓝帆股份的独立性，蓝帆集团和李振平作为蓝帆股份的控股股东 和实际控制人均已出具《承诺函》，承诺将按照有关法律法规的要求，保证蓝帆 股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，具体请参见本法律意见 书 “九、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”。 鉴于上述，本所认为，蓝帆股份本次交易符合《重组办法》第十条第（六） 款的规定。 （7） 蓝帆股份上市过程中即建立健全组织管理机构，目前蓝帆股份组织机 构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理层及公司各业务部门构成， 聘任了三名独立董事并在董事会设立了薪酬委员会、提名委员会、审计委员会、 战略委员会等专门委员会。根据蓝帆股份出具的承诺，本次交易完成后，蓝帆股 份将继续保持并加强健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七） 款的规定。 （8） 根据大信出具的大信审字[2011]第3-0309号《审计报告》，蓝帆股份的 会计基础工作规范，最近一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）款的规定。 3、根据本次交易方案，蓝帆股份本次交易发行股份购买资产的同时募集部 分配套资金，募集资金部分与购买资产部分采取分别定价方式，符合《重组办法》 第四十三条的规定。 4、蓝帆股份本次非公开发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工75%股权的 发行价格为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价，即22.54元/股，符合《重组办法》第四十四条之规定。 5、蓝帆集团已作出承诺：其通过本次非公开发行取得的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行，符合《重组办法》第四十五条的规定。 6、本次交易前，蓝帆集团持有蓝帆股份52.5%的股份，超过50%。根据本次 交易方案，本次交易完成后，蓝帆集团将持有蓝帆股份55.65%的股份，社会公众 股的比例不低于25%，蓝帆集团通过本次交易继续增加其在蓝帆股份拥有的权益 不影响蓝帆股份的上市地位，属于在50%以上继续增加需按照《收购办法》免于 提出豁免申请的情形，符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定， 不违反《重组管理办法》第四十七条的规定。 综上所述，本所认为，本次交易的标的资产中部分房产尚待办理产权证，蓝 帆股份及标的公司尚需取得环保核查证明文件；除此之外，发行股份购买资产符 合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 五、 本次交易所涉及的合同或协议 为实施本次交易，蓝帆集团与蓝帆股份签署了《发行股份购买资产协议》及 补充协议等相关协议，对发行股份购买资产的有关事项作出了具体安排。 （一） 《发行股份购买资产协议》的主要内容 经本所律师核查，蓝帆股份与蓝帆集团于2011年12月29日签署了《发行股份 购买资产协议》，主要内容如下： 1、 本次交易的标的 发行股份购买的标的资产为蓝帆集团所持蓝帆化工75%股权。 2、 收购价格及支付 以2011年9月30日作为发行股份购买资产的标的资产定价基准日进行评估、 审计；发行股份购买资产标的资产的收购价格以《资产评估报告》确认的评估值 为依据确定。蓝帆股份向蓝帆集团定向发行股份以支付对价。 3、 股份发行及认购 （1） 蓝帆股份本次发行股份购买资产发行的方式为以蓝帆集团为特定对 象定向发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1 元。 （2） 本次发行股份购买资产发行股份的价格为22.54元/股（为按照《重组 管理办法》的规定计算的蓝帆股份股票于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日的交易均价）。 在定价基准日至股票发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产亦将作相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以蓝帆股份相关的股东大会决议为 准。 （3） 本次发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份购买资产发行股份数量＝标的资产的收购价格÷22.54元/股。 如按照前述公式计算后所能换取的蓝帆股份的股份数不为整数时，则对于不 足一股的余股按照去尾法的原则取整处理。同时蓝帆集团同意，标的资产按上述 收购价格认购蓝帆股份发行的股份后，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与 蓝帆股份。 （4） 蓝帆集团、蓝帆股份同意在评估机构出具资产评估报告后，签署补充 协议，对交易支付事项作进一步明确约定。 4、 限售期 蓝帆集团作为蓝帆股份控股股东承诺：其在本次发行股份购买资产中认购的 股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满 后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 5、 过渡期间的损益归属 各方确认过渡期间标的资产损益归属按如下原则确定： （1） 标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有； 标的资产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团按蓝帆化工75%股权对应的亏损以现 金方式进行补足。 （2） 各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的 会计师进行审计确认。 6、 滚存未分配利润的安排 蓝帆股份于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，经蓝帆股份股 东大会批准后，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。 （二） 《发行股份购买资产补充协议》 经本所律师核查，鉴于中京民信已出具资产评估报告，按照《发行股份购买 资产协议》的约定蓝帆集团与蓝帆股份需要签署补充协议，对标的资产的收购价 格、发行股份购买资产的发行股份数量、交割予以确认、中国证监会已修订收购 人免于以要约方式增持股份的申请的相关规定。蓝帆股份与蓝帆集团于2012年3 月13日签署了《发行股份购买资产补充协议》，主要内容如下： 1、收购价格 根据中京民信出具的京信评报字【2011】第171号《资产评估报告》，标的资 产的评估值为332,130,490.37元。以上述评估值为基础，经双方协商，确定标的 资产最终收购价格为332,130,490.37元。 2、股份发行及认购 蓝帆股份本次向蓝帆集团非公开发行股份总量为14,735,159股股份。该等数 量经蓝帆股份股东大会非关联股东批准后以中国证监会核准为准。 3、过渡期间的损益归属 各方确认过渡期间标的资产损益归属按如下原则确定： 标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资 产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工75%股权对应的亏损 用现金方式对蓝帆股份进行补足。 各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 进行审计确认。 4、生效及终止 （1）《发行股份购买资产协议》第十五条第一款修改为：自各方授权代表签 字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下 列条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效： ① 本次重大资产重组取得蓝帆股份、蓝帆集团董事会、股东大会审议通过； ② 本次重大资产重组取得中国证监会的核准； ③ 蓝帆股份按现行规定募集配套资金获得中国证监会的核准； ④ 蓝帆股份按现行规定完成向不超过10名投资者发行股份募集配套资金且 不影响蓝帆股份上市地位。 本次发行股份购买资产与蓝帆股份向不超过10名投资者募集配套资金，同步 操作，一次申报，互为生效条件。 若因本条规定之协议生效条件未能成就，导致《发行股份购买资产框架协议》 无法生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。 （2）本补充协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《发 行股份购买资产协议》生效之日同时生效。 （3）若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，则本补充协议应同时 终止。 5、其他 本补充协议是蓝帆股份、蓝帆集团双方于2011年12月29日签订的《发行股份 购买资产协议》不可分割的一部分，本补充协议与《发行股份购买资产协议》约 定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的，适用《发行股份购买 资产协议》的规定。 综上所述，本所认为，本次交易涉及的上述协议经各方签署业已成立，待约 定的生效条件成就时生效；相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规 定，内容合法、有效。 六、 本次交易标的的基本情况 蓝帆股份本次发行股份购买资产的交易标的为蓝帆集团持有的蓝帆化工75% 的股权。 （一） 蓝帆化工目前的基本法律状况 根据蓝帆股份提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝 帆化工持有山东省工商局核发的注册号为370000400005190《企业法人营业执 照》，基本法律状况如下： 住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区内 法定代表人：刘延华 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对本二甲酸二 辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸 三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯，从事邻二甲苯、邻苯甲酸酐、 辛醇的国内批发业务。（国家有特殊规定的商品除外，许可证管理商品凭许可证 经营） 营业期限：自2003年4月29日至2023年4月28日 年检情况：已通过工商行政管理部门2010年度检验。 蓝帆化工目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 蓝帆集团 7,500 货币 75 2 香港中轩 2,500 货币 25 合计 10,000 - 100 （二） 蓝帆化工的设立及历次变更 1、 2003年4月蓝帆化工成立 蓝帆化工系由新鹏伦和齐鲁增塑剂于2003年4月共同投资设立的有限责任 公司。 （1）2003年4月27日，蓝帆化工取得淄博市工商局核发的（淄）名称预 核字[2003]第000655号的《企业名称预先核准登记通知书》。 （2）2003年4月14日，淄博科信会计师事务所出具淄科信所验字（2003） 第12号《验资报告》，验证：截至2003年4月14日止，蓝帆化工已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元，全部为货币资金。 （3）2003年4月29日，公司取得淄博市工商局颁发的注册号为 3703002804688的《企业法人营业执照》，注册资本1,500万元人民币。 蓝帆化工成立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 新鹏伦 1,275 货币 85 2 齐鲁增塑剂 225 货币 15 合计 1,500 - 100 2、 2004年11月第一次增资至2,250万元 （1）2004年11月5日，蓝帆化工召开股东会。全体股东经讨论，一致同 意将公司的注册资本由1,500万元变更为2,250万元，新增750万元出资全部由 新鹏伦以货币认购，齐鲁增塑剂放弃认购此次增资的权利。 （2）2004年11月5日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师 验字（2004）第726号《验资报告》，验证：截至2004年11月5日止，蓝帆化 工已收到新鹏伦缴纳的新增注册资本750万元，出资方式为货币资金。 （3）2004年11月16日，蓝帆化工取得淄博市工商局换发的《企业法人营 业执照》，注册资本变更为2,250万元。 本次增资完成后，蓝帆化工的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 新鹏伦 2,025 货币 90 2 齐鲁增塑剂 225 货币 10 合计 2,250 - 100 3、 2005年1月第二次增资至3,000万元（变更为中外合资企业） （1）2004年11月20日，新鹏伦、齐鲁增塑剂与香港中轩签订《淄博蓝帆 化工有限公司合同》，同意合资经营蓝帆化工。合营公司的注册资本为人民币 3,000万元，其中新鹏伦认缴出资额为2,025万元，占注册资本的67.5%；齐鲁 增塑剂认缴出资额为人民币225万元，占注册资本的7.5%；香港中轩以折合人 民币750万元的美元认缴增资，占注册资本的25%。 （2）2004年11月22日，新鹏伦、齐鲁增塑剂与香港中轩制订了《淄博蓝 帆化工有限公司章程》。 （3）2004年12月8日，淄博市对外贸易经济合作局出具淄外经贸外资准 字[2004]123号《关于淄博蓝帆化工有限公司股权并购的批复》，同意香港中轩 协议购买蓝帆化工的增资，批准其增资认购协议生效。同意蓝帆化工变更为鲁港 合资经营企业，批准所报合同、章程及其附件生效，注册资本3,000万元人民币， 其中：新鹏伦出资2,025万元人民币，占注册资本的67.5%；齐鲁增塑剂出资225 万元人民币，占注册资本的7.5%；香港中轩投资有限公司以折合750万人民币 的外汇认购公司增资，占注册资本的25%，并随文颁发了商外资鲁府淄 [2004]3430号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。 （4）2004年12月21日，蓝帆化工取得淄博市工商局换发的《企业法人营 业执照》，注册资本变更为3,000万元人民币，实收资本为2,250万元人民币。 （5）2005年1月18日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师 验字（2005）第58号《验资报告》，验证：截至2005年1月18日止，公司已收 到投资人投入资本3,000万元人民币，其中实收资本3,000万元人民币，全部为 货币资金。 （6）2005年3月17日，蓝帆化工取得淄博市工商局换发的《企业法人营 业执照》，实收资本变更为3,000万元人民币。 本次增资完成后，蓝帆化工的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 新鹏伦 2,025 货币 67.5 2 齐鲁增塑剂 225 货币 7.5 3 香港中轩 750 货币 25 合计 3,000 - 100 4、 2005年6月第一次股权转让 （1）2005年6月13日，蓝帆化工召开董事会。经全体董事研究决定，同 意齐鲁增塑剂将所持公司225万元股权全部转让给新鹏伦，外方股东香港中轩放 弃本次股权转让的优先受让权。 （2）2005年6月13日，齐鲁增塑剂与新鹏伦签订《股权转让协议》，齐鲁 增塑剂将其持有的蓝帆化工7.5%的股权以2,551,623.75元的价格转让给新鹏 伦。 （3）2005年6月27日，淄博市对外贸易经济合作局出具淄外经贸外资字 [2005]77号《关于淄博蓝帆化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让 事项，并同意蓝帆化工对合同、章程的相应修改。 （4）2005年6月29日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，蓝帆化工的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） （未完）  |