[关联交易]蓝帆股份：齐鲁证券有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
齐鲁证券有限公司 关于山东蓝帆塑胶股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 说明: logal 二〇一二年三月 声明和承诺 蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”或“交易对方”）与山东 蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”或“上市公司”）已就本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。齐鲁证券有 限公司(以下简称“齐鲁证券”或“本独立财务顾问”)接受蓝帆股份委托担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本 报告”）。 本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次 交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供蓝帆股份全体股东及有关各方参 考。 一、本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双 方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及 时性承担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读蓝帆股份董事会发布的本次交易相关公告及其 他公开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对蓝帆股份的任 何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告 中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说 明。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《齐鲁证券有限公司关于山东蓝帆塑胶股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过齐鲁证券内 核机构审核。 5、在与上市公司接触至本报告书出具期间，本独立财务顾问已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈的问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报 告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 1、本次交易方案为上市公司向蓝帆集团发行股票购买其持有的山东蓝帆化 工有限公司（以下简称“蓝帆化工”或“标的公司”）75.00%的股权（以下简 称“交易标的”或“标的资产”），同时向特定对象发行股份募集配套资金用 于补充流动资金提高重组绩效，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估机 构”）对本次交易标的采用成本法和收益法进行评估，并采用成本法评估结果作 为交易标的价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字[2011]第171 号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，交易标的评估价值为 33,213.05万元。根据蓝帆股份与蓝帆集团签订的《发行股份购买资产框架协 议》及《补充协议》，经交易双方协商，蓝帆化工75.00%的股权作价33,213.05 万元。 3、本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者询价发 行股份募集配套资金两部分组成。 （1）向蓝帆集团发行股份购买资产的定价基准日为蓝帆股份第二届董事会 第13次会议决议公告日（2011年12月30日），发行价格为定价基准日前二十个 交易日股票交易均价，即22.54元/股。 （2）向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝 帆股份第二届董事会第16次会议决议公告日（2011年3月14日），发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股。最终 发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确 定。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、 自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。 定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4、根据标的资产的评估值和发行价格，本次拟发行股份不低于19,685,159 股，其中向蓝帆集团发行14,735,159股，向特定对象发行不低于4,950,000股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行的数量作相应调整。 5、本次交易实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。 6、本次交易完成后，控股股东和实际控制人没有发生变更。 二、本次发行股份锁定期安排 蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的上市公司新增股份自发行结束之日起 三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定 期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 三、本次交易构成重大资产重组 蓝帆化工2010年末/年度经审计的合并财务会计报告资产总额为116,898.02 万元，营业收入为376,437.46万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资 产总额为102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元，蓝帆化工2010年末/年度 经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告资产总额、营业收入的比例分别达到114.24%和605.65%。根据 《重组管理办法》第十一条第一款、第二款和第十三条第一款、第二款的规 定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购 买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易能否获得证监 会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 四、本次购买资产构成关联交易 截至本报告书签署日，蓝帆集团为上市公司控股股东，持有公司股份 63,000,000股，持股比例为52.50%，本次交易构成关联交易。 五、本次交易所涉及的主要承诺和已签署协议 1、本次交易对方蓝帆集团已出具承诺，承诺就本次交易所提供的信息具备 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、蓝帆集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让新增的上市公 司股份。 3、2011年12月29日，蓝帆股份与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架 协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。 4、2012年3月13日，蓝帆股份与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架 协议之补充协议》。 六、本次交易存在的主要风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施： 1、蓝帆股份股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 （二）本次交易内容互为条件的风险 本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者询价发行 股份募集配套资金两部分内容组成，上述两部分共同构成本次交易不可分割的 整体，其中任何一项未获得所需的批准，则蓝帆股份本次发行股份购买资产并 募集配套资金整体交易自始不生效，敬请投资者注意相关风险。 （三）环保核查风险 根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融 资，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具 环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。 蓝帆股份及蓝帆化工均属于化工行业，目前生产业务全部在山东省内，需 要山东省环境保护厅就本次交易进行环保核查。目前，蓝帆化工正在完善部分 项目的环保手续，已与山东海美侬项目咨询有限公司签署协议委托其编制环保 核查报告，环保核查申请工作正在进行。 （四）盈利预测风险 大信会计师对上市公司及标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈 利预测审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，上市公司及标的公司实际经营会受到多方面不确 定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现 实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次 交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （五）对外担保的风险 截至本报告书签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外担保余额为 94,450万元。 本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着 手降低、清理对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上 市公司将面临承担对外担保责任的风险。 针对担保事项，蓝帆集团已经出具承诺： “保证在不新增加对外担保金额的基础上，采取相应措施逐步减少对外提 供担保的金额，切实落实上述担保解决措施，在2012年6月底前且不晚于证监 会并购重组委审核本次重组事项，将蓝帆化工及其子公司对外担保降至5亿元 以下。 若齐鲁增塑剂、蓝帆化工因对外提供担保而承担担保责任，本公司承诺无 条件补偿齐鲁增塑剂、蓝帆化工因此而遭受的损失。 本公司将严格履行上述承诺，并将督促本公司控制的其他企业同样严格履 行上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，给蓝帆股份或其 他企业造成损失，公司将承担连带责任。” （六）股价波动风险 本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的 变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公 司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 目 录 声明和承诺 ................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................. III 一、本次交易方案 .............................................................................................. III 二、本次发行股份锁定期安排 ......................................................................... IV 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... IV 四、本次购买资产构成关联交易 ....................................................................... V 五、本次交易所涉及的主要承诺和已签署协议 ............................................... V 六、本次交易存在的主要风险 ........................................................................... V 第一节 与本次交易有关的当事人 .............................................................................. 5 一、 资产出让方 ................................................................................................... 5 二、 资产受让方 ................................................................................................... 5 三、 独立财务顾问 ............................................................................................... 5 四、 法律顾问 ....................................................................................................... 6 五、财务审计机构 ................................................................................................ 6 六、资产评估机构 ................................................................................................ 6 第二节 本次交易概述 ................................................................................................. 7 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 7 二、本次交易基本情况 ........................................................................................ 9 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ...................................... 13 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 14 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 14 六、本次交易的基本原则 .................................................................................. 15 第三节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 16 一、公司基本信息 .............................................................................................. 16 二、蓝帆股份历史沿革 ...................................................................................... 16 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 17 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .............................................. 18 五、公司主营业务发展情况及主要财务指标 .................................................. 18 第四节 交易对方的基本情况 .................................................................................... 21 一、蓝帆集团的基本信息 .................................................................................. 21 二、蓝帆集团历史沿革 ...................................................................................... 21 三、主要业务发展状况及主要财务指标 .......................................................... 30 四、产权控制关系 .............................................................................................. 31 五、下属企业情况 .............................................................................................. 31 六、与上市公司关联关系说明 .......................................................................... 32 七、蓝帆集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 .......................... 32 八、蓝帆集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................. 32 第五节 本次交易标的 ............................................................................................... 33 一、蓝帆化工基本情况 ...................................................................................... 33 二、蓝帆化工历史沿革 ...................................................................................... 34 三、蓝帆化工控股、参股公司情况 .................................................................. 37 四、蓝帆化工主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................. 54 五、蓝帆化工最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况 ...................... 63 六、蓝帆化工近年业务经营情况和财务情况 .................................................. 63 七、蓝帆化工的主要产品、技术和业务情况 .................................................. 64 第六节 本次交易发行股份情况 ................................................................................ 74 一、本次交易发行股份的基本情况 .................................................................. 74 二、本次交易前后股权结构及公司控制权变化情况 ...................................... 75 三、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 76 第七节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 77 一、假设前提 ...................................................................................................... 77 二、本次交易合规性分析 .................................................................................. 77 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 85 四、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................. 94 五、本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ............................................ 105 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风 险 ........................................................................................................................ 120 七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析 ................ 120 八、提醒投资者注意的风险因素 .................................................................... 121 九、其他需要说明的事项 ................................................................................ 124 十、独立财务顾问内核程序及审核意见 ........................................................ 130 十一、本次核查结论性意见 ............................................................................ 131 第八节 备查文件与备查地址 .................................................................................. 133 一、备查文件 .................................................................................................... 133 二、备查地点 .................................................................................................... 134 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司 发行股份购买其持有的山东蓝帆化工有限公司 75.00%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份 募集配套资金 拟购买资产/交易 标的/标的资产 指 山东蓝帆化工有限公司75.00%的股权 本次交易总金额 指 标的资产定价金额与募集配套资金额的总和 公司/上市公司/蓝 帆股份 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司 交易对象/蓝帆集 团 指 蓝帆集团股份有限公司 标的公司/蓝帆化 工 指 山东蓝帆化工有限公司 齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 香港中轩 指 中轩投资有限公司 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司 青岛朗晖 指 青岛朗晖进出口有限公司 蓝帆（上海） 指 蓝帆（上海）贸易有限公司 蓝帆商贸 指 淄博蓝帆商贸有限公司 中东石化 指 张家港中东石化实业有限公司 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 BLUESAIL (USA) 指 BLUE SAIL (USA) CORPORATION 蓝帆（美国）股份有限公司 OMNI 指 OMNI INTERNATIONAL, LLC 上海蓝帆 指 上海蓝帆化工有限公司 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司 现代物流 指 齐鲁现代物流有限公司 淄博朗晖 指 淄博朗晖置业有限公司 潍坊朗晖 指 潍坊朗晖置业有限公司 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司（蓝帆集团前身） 香港蓝帆 指 香港蓝帆化工有限公司 上海纽赛 指 上海纽赛国际贸易有限公司 南金兆集团 指 南金兆集团有限公司 高阳建设 指 山东高阳建设有限公司 宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司 牵引机电 指 淄博牵引电机集团股份有限公司 宏达热电 指 淄博宏达热电有限公司 宏达焦化 指 淄博宏达焦化有限公司 乾能炉料 指 淄博乾能炉料有限公司 世聚经贸 指 淄博世聚经贸有限公司 临淄达腾井巷 指 淄博市临淄达腾井巷工程有限公司 金宝建筑 指 淄博金宝建筑新材料有限公司 《发行股份购买 资产框架协议》 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司与蓝帆集团股份有限公司 签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份 有限公司发行股份购买资产框架协议》 《补充协议》 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司与蓝帆集团股份有限公司 签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份 有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》 审计基准日、评 估基准日 指 2011年9月30日 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问/齐 鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 法律顾问/文康律 师 指 山东文康律师事务所 会计师/大信会计 师 指 大信会计师事务有限公司 评估师/中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号） 《发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监 会公告[2008]13号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 增塑剂 指 一类增加聚合物树脂的可塑性、增强制品柔软性的助 剂，它通过降低合成树脂的分子间引力而产生增塑作 用，改善在成型加工时树脂的流动性，它通常是一些 高沸点、难以挥发的粘稠液体，一般不与塑料发生化 学反应。增塑剂是迄今为止产量和消费量最大的助剂 种类，被广泛用于食品包装、PVC建筑材料、医疗 器械以及服装等 环保型增塑剂 指 不易造成生物生化反应的增塑剂，主要包括柠檬酸酯 类、对苯类、环氧油类等增塑剂 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，是塑料加工等行业常用的传统增 塑剂 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，增塑剂品种之一 PVC糊树脂 指 氯乙烯单体采用乳液聚合或悬浮聚合方式生产的糊状 聚氯乙烯树脂，是一种化学产品 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，增塑剂品种之一 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，增塑剂品种之一 DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯，增塑剂品种之一 DOA 指 己二酸二辛酯，增塑剂品种之一 DOS 指 癸二酸二辛酯，增塑剂品种之一 TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，增塑剂品种之一 ATBC 指 乙酰基柠檬酸三丁酯，是一种非邻苯类的优良增塑剂 TXIB 指 2、2、4-三甲基1、3-戊二醇双异丁酸酯，是一种塑 料助剂 Mckesson 指 北美第一大医药卫生产品批发商 MEDLINE 指 美国医疗行业最为资深的公司之一 Themofena 指 法国最大的医疗器械经销商 一次性PVC手套 指 以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳定 剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次 性使用防护手套，是一种快速消费品 医疗级品率 指 PVC手套生产企业所生产的全部手套中，医疗级手 套所占的比例。医疗级品率是衡量PVC手套生产企 业技术水平和核心竞争力的综合指标。医疗级品率越 高，表明企业的技术水平越高，核心竞争力越强 医疗级手套 指 医疗级一次性PVC手套的简称，是满足目标市场相 关医疗用途准入标准（目标市场的较高准入标准）的 PVC手套，是一次性PVC手套的高端产品。进入目 标市场时，PVC手套应按规定进行批次抽检，根据 批次检验满足的品质等级被区分为医疗级手套和非医 疗级手套。医疗级手套的售价和利润水平较非医疗级 手套高 注：本报告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 与本次交易有关的当事人 一、资产出让方 公司名称：蓝帆集团股份有限公司 注册地址：淄博市临淄区管仲路 法定代表人：李振平 电 话：0533-7480536 传 真：0533-7480536 联系人：祝建宏 二、资产受让方 公司名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 注册地址：淄博市齐鲁化学工业区清田路21号 法定代表人：李振平 电 话：0533-7480108 传 真：0533-7480085 联系人：韩邦友、张学强 三、独立财务顾问 公司名称：齐鲁证券有限公司 地 址：山东省济南市经七路86号 法定代表人：李玮 电 话：0531-68889216 传 真：0531-68889221 联系人：刘鲁涛、齐修超 四、法律顾问 公司名称：山东文康律师事务所 地 址：青岛香港中路61号阳光大厦写字楼10-11层 负责人：张金海 电 话：0532-80772091 传 真：0532-85786287 联系人：王蕊、赵春旭、孙凯 五、财务审计机构 公司名称：大信会计师事务有限公司 地 址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 法定代表人：吴卫星 电 话：0531-81283666 传 真：0531-81283555 联系人：胡咏华、沈文圣 六、资产评估机构 公司名称：中京民信（北京）资产评估有限公司 地 址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座703 法定代表人：周国章 电 话：010-82961362 传 真：010-82961376 联系人：黄建平、吴会环 第二节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、本次交易是完善公司产业链，实施上下游一体化发展战略的重要举措 公司主营业务是PVC手套等的生产、销售，主要原材料是PVC糊树脂、增 塑剂等，占公司产品成本约50%，目前主要原材料均系外购。蓝帆化工处于公 司的上游，主要业务是DOP、DINP等增塑剂的生产销售，产销规模及市场影响 力在增塑剂行业位居前列。近年来，由于主要原料价格持续上涨，公司的毛利 率呈下行的趋势，为了提高公司的盈利能力和可持续发展，减少原材料价格上 涨对公司的影响，公司拟通过本次交易，将蓝帆化工纳入上市公司，优化资源 配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局， 对未来公司实施低成本扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强 化公司在行业的地位。 2、本次交易实施后将有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动 2009年以来PVC糊树脂、增塑剂的采购均价分别上涨44.03%、58.08%，期 间虽有所波动，但总体呈上升趋势。原材料价格的持续上涨导致公司营业成本 较大幅度的增加，对公司经营业绩造成不利影响。 2010年，人民币兑换美元升值幅度约为3.01%，2011年达到5.11%，预计 2012年人民币依然处于持续升值态势。公司90%以上产品出口海外市场，人民 币升值对公司经营业绩造成不利影响。 本次交易通过收购上游原材料生产企业，强化对上游原材料的控制力，降 低原材料采购成本，有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动，提高抗风 险能力。 3、本次交易将有助于减少、消除关联交易 公司主要原材料是PVC糊树脂、增塑剂等，其中部分增塑剂从蓝帆化工及 其子公司齐鲁增塑剂购买，未来随着公司生产规模的扩大，关联交易金额将不 断增加。 本次交易实施后，蓝帆化工将成为公司控股子公司，将消除因公司向蓝帆 化工及齐鲁增塑剂采购原材料产生的关联交易。 2010年度公司与蓝帆化工及齐鲁增塑剂关联交易情况 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 金额（万元） 占同类交易金 额的比例 齐鲁增塑剂 采购增塑剂 市场价 5,373.23 11.20% 蓝帆化工 采购增塑剂 市场价 2,472.46 5.15% 合 计 7,845.69 16.35% 综上所述，本次交易的实施有利于加快公司发展战略的实施，全面提升上 市公司的综合竞争实力。 （二）本次交易目的 1、进一步提高上市公司的综合竞争能力 通过本次交易，上市公司将获得蓝帆化工75.00%的股权，成为蓝帆化工的 控股股东。蓝帆化工具有较强的盈利能力，2010年合并营业收入为37.64亿元， 合并净利润8,468.19万元，2011年1-9月合并营业收入为28.33亿元，合并净利润 为4,061.36万元。通过本次交易，上市公司的资产总额、归属于母公司股东权 益、营业收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一 步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力， 提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力。 2、完整公司的产业链，实现协同效应 通过本次交易，将蓝帆化工及下属的齐鲁增塑剂注入上市公司。蓝帆化工 及齐鲁增塑剂为国内位居前列的增塑剂生产企业，其主要产品DINP等增塑剂为 蓝帆股份生产一次性PVC手套的主要原材料，通过本次交易可使公司的产业链 更加完整。同时自2010年以来DINP等增塑剂的价格一直呈现上升趋势，通过本 次交易可以降低原材料价格上涨对公司业绩产生的影响，有利于公司业绩的稳 定和提升。 3、通过本次交易逐步减少、消除关联交易问题 本次交易实施后，上市公司将成为蓝帆化工的控股股东，把蓝帆化工纳入 上市公司合并范围之内，将消除与蓝帆化工之间的关联交易。 二、本次交易基本情况 （一）交易概况 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资 金两部分，本次交易的图示如下： 蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工75.00%的股权，同时向 不超过10名投资者询价发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金 额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金，提高重组绩效。 本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工75.00%的股权。 （二）本次交易标的资产价格 根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易的标的资产以具有证券业 务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价 格。根据中京民信出具的京信评报字[2011]第171号《资产评估报告书》，以 2011年9月30日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为33,213.05万元，交 易双方最终确定交易价格为33,213.05万元。 （三）本次交易中的股票发行 本次交易中，蓝帆股份拟向蓝帆集团发行股份购买其持有的蓝帆化工 75.00%的股权，同时拟向不超过10名投资者询价发行股份募集配套资金。 1、发行种类和面值 发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 发行对象为蓝帆集团以及不超过10名投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规 定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十”。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 股票交易总量。 本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者询价发 行股份募集配套资金两部分： （1）向蓝帆集团发行股份购买资产的定价基准日为蓝帆股份第二届董事会 第13次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均 价，即人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事 会决议公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份 股票交易均价）。 （2）向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝 帆股份第二届董事会第16次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股。最终发行价格在本次 交易取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原 则，根据市场询价情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格、发行股数也随之进行调 整。 4、发行数量 （1）向蓝帆集团发行股份数量 根据《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，交易中向蓝帆集团 发行股份数量的计算公式为： 发行数量=标的资产的价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数。 按照蓝帆化工75.00%股权的交易价格为332,130,490.37元计算，本次交易向 蓝帆集团发行股份数为14,735,159股。 （2）向特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名 特定投资者发行股份数量不低于4,950,000股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。 本次交易完成后，上市公司总股本不低于139,685,159股，其中，社会公众 股不低于34,950,000股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、上市地点 发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十 六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定 期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 7、期间损益 各方确认过渡期间标的公司损益归属按如下原则确定： 标的公司在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的 公司在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工75.00%股权对应 的亏损用现金方式对公司进行补足。各方认可过渡期间的损益及数额应由具有 证券业务资格的会计师进行审计确认。 8、标的资产滚存利润的安排 蓝帆化工于本次交易完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。 9、上市公司滚存利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 10、募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于补充蓝帆股份及蓝帆化工的流动资金。 （四）本次交易的交易对方名称和交易标的 本次交易的交易对方包括蓝帆集团和不超过10名的投资者。 蓝帆集团具体情况详见本报告书“第四节 交易对方基本情况”。 本次交易的交易标的如下表所示： 金额：万元 标的公司名称 注册资本 拟收购股权比例 主营业务 蓝帆化工 10,000 75.00% 增塑剂的生产和销售 （五）交易价格及溢价情况 标的资产的交易价格是在参考评估值的基础上由交易各方协商确定。此次 对相关资产的评估分别采用了成本法和收益法，最终采用成本法确定标的资产 的价值，同时采用收益法进行验证比较。 蓝帆集团与公司一致同意，聘请具有证券期货资格的大信会计师、中京民 信为公司本次交易的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的标的公司进行 审计、评估。 本次审计和评估的基准日为2011年9月30日，根据大信会计师和中京民 信的审计和评估结果，本次交易标的蓝帆化工75.00%的股权账面价值、评估价 值、评估增减值、评估增减值幅度及交易价格具体如下： 单位：万元 标的公司 名称 拟收购股 权比例 账面价值 （合并口径归属 于母公司权益） 评估价值 评估增减值 评估增减 值幅度 交易价格 蓝帆化工 75.00% 24,462.79 33,213.05 8,750.26 35.77% 33,213.05 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）蓝帆股份取得授权和批准 1、2011年10月17日，蓝帆股份刊登重大事项暨停牌公告，蓝帆股份股票 自2011年10月17日起停牌。 2、2011年12月29日，蓝帆股份与蓝帆集团正式签署了《发行股份购买 资产框架协议》。 3、2011年12月29日，蓝帆股份召开第二届董事会第13次会议，审议通 过了《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产框架协议》等有关议案。 4、2012年3月13日，蓝帆股份与蓝帆集团正式签署了《补充协议》。 5、2012年3月13日，蓝帆股份召开第二届董事会第16次会议，审议通过 《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》、《补充协议》等相关议案，并提交股东大会进行 表决。 （二）交易对方已取得授权和批准 1、2011年10月14日，蓝帆集团召开第二届董事会第四次会议，同意将其 持有的蓝帆化工75.00%的股权转让给蓝帆股份，同时蓝帆股份向蓝帆集团发行 股份作为受让前述股权的对价。 2、2011年12月28日，蓝帆集团召开第二届董事会第五次会议，同意与蓝 帆股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。 3、2012年2月14日，蓝帆集团召开第二届董事会第六次会议，同意与蓝 帆股份签署附生效条件的《补充协议》。 4、2012年3月2日，蓝帆集团召开2012年第一次临时股东大会审议通过 了本次交易。 5、2012年3月6日，淄博市商务局出具《关于山东蓝帆化工有限公司股 权转让的原则性批复》（淄商外资函字2012第02号），原则同意蓝帆集团以 其持有的蓝帆化工75.00%股权认购蓝帆股份本次发行的股份。 （三）尚需取得的授权和批准 1、蓝帆股份股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为蓝帆化工75.00%的股权，交易完成后上市公司取得蓝帆化 工的控股权。蓝帆化工2010年经审计的财务会计报告合并资产总额为 116,898.02万元，营业收入为376,437.46万元，上市公司同期经审计的合并财 务会计报告资产总额为102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元，蓝帆化工 2010年末/年度资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 资产总额、营业收入的比例分别达到114.24%和605.65%。根据《重组管理办 法》第十一条第一款、第二款和第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构 成上市公司重大资产重组。同时，根据《重组管理办法》第四十六条的规定， 本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，蓝帆集团持有公司52.50%的股份，为公司的控股股 东。蓝帆股份本次向蓝帆集团发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会会 议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由公司独立董事出具独立意见。公 司股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。 六、本次交易的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际 控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 第三节 上市公司的基本情况 一、公司基本信息 名 称： 山东蓝帆塑胶股份有限公司 注册地址： 淄博市齐鲁化学工业区清田路21号 注册资本： 120,000,000元人民币 营业执照注册号： 370000400004566 法定代表人： 李振平 企业类型： 股份有限公司 经营范围： 生产加工PVC手套及其他塑料制品、料粒，销售本公司 生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类 医疗器械产品的批发业务（不涉及国营贸易管理产品；涉 及配额、许可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定 办理） 控股股东名称： 蓝帆集团股份有限公司（持有上市公司52.50%的股份） 二、蓝帆股份历史沿革 （一）股份公司设立 蓝帆股份是经中华人民共和国商务部《关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公 司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1422号文）批准，于 2007年9月25日由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份 有限公司。整体变更为股份公司后公司的总股本为6,000万元，每股面值为人 民币1元。公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为 370000400004566。 （二）公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变动情况 2010年3月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]282号）核准，蓝帆股 份公开发行2,000万股人民币普通股，并于2010年4月2日在深圳证券交易所 上市。发行后，公司总股本为8,000万股。 发行后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例（%） 一、有限售条件流通股份 60,000,000 75.00 其中：国家股 - - 社会法人股 42,000,000 52.50 内部职工股 - - 外资持股 18,000,000 22.50 二、无限售条件流通股份 20,000,000 25.00 其中：社会公众股 20,000,000 25.00 内部职工股 - - 三、股份总数 80,000,000 100.00 2011年5月，经公司股东大会审议通过，以2011年5月27日末公司股份 总数80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后的股份总数为 120,000,000股。 实施后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例（%） 一、有限售条件流通股份 90,000,000 75.00 其中：国家股 社会法人股 63,000,000 52.50 内部职工股 外资持股 27,000,000 22.50 二、无限售条件流通股份 30,000,000 25.00 其中：社会公众股 30,000,000 25.00 内部职工股 - - 三、股份总数 120,000,000 100.00 三、控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署之日，蓝帆集团持有蓝帆股份6,300万股股份（占公司 股份总数的52.50%），为公司控股股东。自然人李振平先生持有蓝帆集团 33.69%的股权，为上市公司的实际控制人。 （一）公司控股股东基本情况 公司控股股东蓝帆集团的具体情况参见“第四节 交易对方的基本情况”。 （二）公司实际控制人基本情况 公司实际控制人李振平先生基本情况如下： 姓名 李振平 性别 男 出生日期 1956年 身份证号 37030519560802**** 通讯地址 淄博齐鲁化学工业区清田路21号 住所 山东省淄博市临淄区临淄大道金茵生活区 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近五年的经历 蓝帆股份董事长兼任蓝帆集团董事长、蓝帆化工董事、 青岛朗晖执行董事、上海蓝帆董事、蓝帆商贸董事、齐 鲁增塑剂董事长、建兰化工董事。 （三）上市公司控股股东、实际控制人间的产权控制关系 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司控股股东为蓝帆集团，实际控制人为李振平，控股股东和实际控制人 最近三年没有发生变化。 截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。 五、公司主营业务发展情况及主要财务指标 公司主营业务为一次性PVC手套的生产和销售。根据管理层制定的经营和 发展战略，公司内部不断完善组织架构，提升公司管理水平，做精做强PVC手 套业务体系，同时逐步向产业上游延伸，促进公司产业上下游一体化发展的战 略性转型，拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加 强。 （一）主营业务情况 公司的经营范围包括：生产加工PVC手套及其他塑料制品、粒料，销售本 公司生产的产品。公司主要从事一次性PVC手套的研发、生产和销售，近三年 一期未发生变化。一次性PVC手套是以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca- Zn稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套。 公司从发展初期就准确把握行业的发展趋势，确定了“高端化、差异化”的竞 争策略，战略定位于医疗级手套的生产，目前公司产品医疗级品率居于行业前 列。 （二）公司主营业务收入构成情况 分产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 医疗级 PVC手套 50,384.40 50,598.64 43,251.46 47,695.87 44,508.61 42,226.83 32,957.11 37,730.64 非医疗级 PVC手套 16,348.52 11,230.50 4,335.49 3,919.63 15,384.62 10,907.33 3,944.71 3,572.50 合计 66,732.92 61,829.14 47,586.95 51,615.50 59,893.23 53,134.16 36,901.83 41,303.14 分产品 主营业务收入构成（%） 主营业务成本构成（%） 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 医疗级 PVC手套 75.50 81.84 90.89 92.41 74.31% 79.47% 89.31 91.35 非医疗级 PVC手套 24.50 18.16 9.11 7.59 25.69% 20.53% 10.69 8.65 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 （三）最近三年及一期主要财务指标 根据大信会计师出具的2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月 审计报告，公司的主要财务数据如下（合并报表数据）： 1、资产负债表数据 项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总额（万元） 120,202.15 102,330.47 37,957.88 32,712.09 负债总额（万元） 28,814.20 11,958.94 17,631.75 16,870.93 归属于上市公司股东的所 有者权益（万元） 91,387.95 90,371.53 20,326.13 15,841.16 归属于上市公司股东每股 净资产（元/股） 7.62 11.30 3.39 2.64 2、利润表数据 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入（万元） 66,954.32 62,154.06 47,770.29 51,665.28 利润总额（万元） 3,121.93 4,710.63 8,064.12 6,809.28 归属于上市公司股东的净利 润（万元） 2,616.42 4,033.44 6,654.58 6,135.80 基本每股收益（元/股） 0.22 0.54 1.00 1.02 3、现金流量表数据 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净 额（万元） -2,971.14 -3,165.58 6,204.74 7,591.39 投资活动产生的现金流量净 额（万元） -16,677.62 -15,569.04 -2,399.28 -3,872.27 筹资活动产生的现金流量净 额（万元） 5,532.88 54,431.83 -36.10 938.87 现金及现金等价物净增加额 （万元） -14,185.57 35,618.67 3,751.29 4,548.20 第四节 交易对方的基本情况 一、蓝帆集团的基本信息 名称： 蓝帆集团股份有限公司 注册地址： 淄博市临淄区管仲路 注册资本： 9,675万元 营业执照注册号： 370300228045192 税务登记证号码： 370305748965347 法定代表人： 李振平 企业类型： 股份有限公司 经营范围： 对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二 甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开 发、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续 或许可证经营） 设立时间： 2003年3月28日 控股股东（自然 人）： 李振平（持有蓝帆集团33.69%的股权） 二、蓝帆集团历史沿革 （一）设立 蓝帆集团的前身是淄博新鹏伦投资有限公司（于2009年5月20日名称变 更为蓝帆集团股份有限公司），成立于2003年3月28日。 2003年3月14日，285名自然人分别与李振平签署了《出资信托合同》， 将部分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏 伦。 新鹏伦设立时存在信托出资行为，具体如下：李振平出资人民币 11,250,000元，占公司注册资本的88.24%， 其中李振平本人实际出资为 5,099,000元，占注册资本的39.99%，受委托出资为6,151,000元，占注册资本 的48.24%；其他三位股东刘延华、石志博、吕安峰的出资全部系自身出资，不 存在受其他自然人委托将信托资金投入新鹏伦的情况；股东刘延华除自身出资 外另有12,000元资金信托于李振平投入到新鹏伦；股东石志博除自身出资外另 有24,000元资金信托于李振平投入到新鹏伦；吕安峰无信托资金。 新鹏伦设立时的出资和登记情况如下： 金额：元 股东姓名 工商登记出资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资占比 李振平 11,250,000 5,099,000 6,151,000 - 5,099,000 39.99% 刘延华 500,000 500,000 - 12,000 512,000 4.02% 石志博 500,000 500,000 - 24,000 524,000 4.11% 吕安峰 500,000 500,000 - - 500,000 3.92% 283名信托 出资人 - - - 6,115,000 6,115,000 47.96% 合计 12,750,000 6,599,000 6,151,000 6,151,000 12,750,000 100.00% 注：上表中283名信托出资人不包含刘延华、石志博 （二）历次增资及股权转让情况 1、2004年增资 2004年9月23日，新鹏伦召开股东会，同意李振平以现金方式增资575万 元，刘延华、石志博各以现金方式增资27万元，吴强、刘建军各以现金方式增 资47万元，吕安峰以现金方式增资27万元，增资后注册资本变更为2,025万 元。 2004年10月8日，332名自然人（除原信托出资人外新增信托出资人87 人，原信托出资人有40人放弃本次增资）与李振平签署《出资信托合同》，由 李振平作为受托人将信托资金4,423,600元作为出资投入新鹏伦。 2004年11月1日，山东仲泰有限责任会计事务所出具鲁仲泰会师验字 （2004）第688号《验资报告》，验证：截至2004年11月1日，新鹏伦已经 收到原股东李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新 增注册资本人民币750万元，出资方式为货币资金。 2004年11月11日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了变更注册资本 后的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2,025万元。 本次新增资本存在信托出资的情形，具体如下：李振平新增加的575万元 注册资本，其自身认购1,326,400元，作为受托人受托出资4,423,600元；其余 股东刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在 受其他自然人委托将信托资金投资予新鹏伦的情况。此外，本次增资中，股东 刘延华除以现金方式认购27万元出资外，另将6,500元资金信托予李振平投入 到新鹏伦；股东石志博除以现金方式认购27万元出资外，另将6,500元资金信 托予李振平投入到新鹏伦；吴强除以现金方式认购47万元出资外，另将5,000 元资金信托予李振平投入到新鹏伦；刘建军除以现金方式认购47万元出资外， 另将6,500元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信托资金。 本次增资后，新鹏伦的出资和登记情况如下表所示： 金额：元 股东姓名 工商登记出资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资占比 李振平 17,000,000 6,425,400 10,574,600 - 6,425,400 31.73% 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.89% 石志博 770,000 770,000 - 30,500 800,500 3.95% 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.80% 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.79% 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.86% 368名信托 出资人 - - - 10,322,100 10,322,100 50.97% 合计 20,250,000 9,675,400 10,574,600 10,574,600 20,250,000 100.00% 注：368名信托出资人不包括刘延华、石志博、吴强、刘建军。 2、2006年新鹏伦更名为淄博蓝帆投资有限公司 2006年3月30日，新鹏伦召开股东会会议。全体股东一致同意将公司名 称变更为淄博蓝帆投资有限公司。 2006年4月4日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆投资有限公司签发了 变更名称后的《企业法人营业执照》。 3、2006年股权转让、更名 2006年11月11日，股东石志博和李振平签署《股权转让协议》，石志博 将其持有的淄博蓝帆投资有限公司77万元出资中的20万元转让给李振平。 2006年11月11日，淄博蓝帆投资有限公司召开股东会，全体股东一致同 意将公司名称变更为淄博蓝帆集团有限公司。 2006年12月4日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发 了变更名称后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让、更名后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表 所示： 金额：元 股东姓名 工商登记出资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资占比 李振平 17,200,000 6,625,400 10,574,600 - 6,625,400 32.72% 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.89% 石志博 570,000 570,000 - 30,500 600,500 2.97% 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.80% 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.79% 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.86% 368名信托 出资人 - - - 10,322,100 10,322,100 50.97% 合计 20,250,000 9,675,400 10,574,600 10,574,600 20,250,000 100.00% 注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。 4、2007年增资 2006年12月28日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，全体股东一 致同意新增注册资本225万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。 2007年1月4日，淄博正信有限责任会计事务所受托对本次增资进行审 验，出具淄正会师验字（2006）第110号《验资报告》，验证：截至2006年 12月6日，淄博蓝帆集团有限公司已经收到原股东李振平缴纳的新增注册资本 人民币225万元，出资方式为货币资金。 2007年1月12日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发 了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币2,250万 元。 本次新增注册资本存在信托出资的情形，具体如下：此次李振平增加投入 的注册资本225万元，其本人认购926,000元，其余1,324,000元系李振平根据 与韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武5名自然人（注：韩邦友等五名 自然人均为原信托委托人）签署的《出资信托合同》，作为受托人受托出资。 本次增资后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示： 金额：元 股东姓名 工商登记出资 直接出资 受托出资 信托出资 实际出资 实际出资占比 李振平 19,450,000 7,511,400 11,898,600 - 7,551,400 33.56% 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.50% 石志博 570,000 570,000 - 30,500 600,500 2.67% 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.42% 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.51% 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.57% 368名信托 出资人 - - - 11,646,100 11,646,100 51.76% 合计 22,500,000 10,601,400 11,898,600 11,898,600 22,500,000 100.00 注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。 5、2007年整体变更为股份公司 2007年10月20日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，同意股东李 振平将持有的部分股权转让给韩邦友等165名自然人，其他股东放弃优先受让 权。鉴于经过股权转让公司股东人数超过《公司法》对有限责任公司人数的限 制，决议将公司整体变更为股份有限公司，即经山东振泉有限责任会计师事务 所审计的淄博蓝帆集团有限公司截至2007年4月30日的净资产值9,736.28万 元人民币，折为9,675万股，其余61.28万元计入资本公积金。同时名称变更为 淄博蓝帆集团股份有限公司。 2007年10月23日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞师评报字 （2007）第024号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，评估 结论为：至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后的总资产为13,753.53万 元，总负债为2,457.64万元，净资产为11,295.89万元。 2007年10月24日，李振平及69名信托委托人与其他207名信托委托人签 订《信托受益权转让协议》，207名信托委托人将其原信托予李振平的所有信 托资金及相关一切衍生权利转让给李振平及其他69名信托委托人。根据山东瑞 丰有限责任会计师事务所2007年10月23日出具的鲁瑞师评报字(2007)第024 号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，至评估基准日，淄博 蓝帆集团有限公司评估后净资产为11,295.89万元。每元信托出资的评估价值为 5.02元（5.02＝11,295.89/2,250）。在信托权益转让时，将每元信托出资的转让 价格确定为5元。 207名信托受益权出让人出具了《承诺函》，承诺其已经知悉蓝帆集团控 股的蓝帆股份目前正在申请国内公开发行证券并上市的事实，其签署《信托受 益权转让协议》系其本人真实意思表示，不存在其他方以欺诈、胁迫等手段使 其签署《信托受益权转让协议》的情形。 山东省淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于 2007年10月30日出具了（2007）淄临淄证民字第366号－369号、第371号 －385号、第387号－471号、第473号、476号－578号公证书，公证如下： “上述当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规 定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，上述双方当事人在协议 上的签名、按手印均属实。” 2007年10月24日，信托自然人完成内部权益转让后，享有信托受益权的 165名自然人与李振平签署了《解除信托协议》，一致同意解除信托关系。同 日，双方签署了《股权转让协议》，李振平将解除信托后的股权转移到各信托 受益人名下。 2007年10月24日，李振平等167名自然人签署《设立淄博蓝帆集团股份 有限公司发起人协议书》。 2007年10月24日，蓝帆集团召开创立大会。167名认股人参加会议，代 表9,675万股股份，占全体股本的100%。 经审议，全体股东一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《淄博 蓝帆集团股份有限公司章程（草案）》、《关于淄博蓝帆集团股份有限公司筹 备费用开支情况的报告》。选举产生了蓝帆集团第一届董事会和第一届监事 会。 2007年10月24日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字 （2007）第066号《验资报告》，验证：截至2007年10月24日止，淄博蓝帆 集团股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 玖仟陆佰柒拾伍万元。各股东以淄博蓝帆集团有限公司截至2007年4月30日 经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币61.28 万元计入资本公积。 2007年10月26日，淄博蓝帆集团股份有限公司取得了淄博市工商行政管 理局颁发的注册号为3703002804519的《企业法人营业执照》。 整体变更后，蓝帆集团的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 持股数（股） 占股权比例（%） 1 李振平 32,597,870.00 33.69 2 刘延华 3,495,900.00 3.61 3 吕安峰 3,311,000.00 （未完）  |