[年报]汉钟精机：2011年年度报告
Hanbell 0 0 2 1 5 8 2 0 1 2 年 3 月 二零一一年年度报告 目 录 第一章 重要提示················································2 第二章 公司基本情况简介········································3 第三章 会计数据和财务指标摘要··································7 第四章 股本变动及股东情况······································8 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况······················12 第六章 公司治理···············································18 第七章 内部控制···············································24 第八章 股东大会情况简介·······································27 第九章 董事会工作报告·········································28 第十章 监事会工作报告·········································51 第十一章 重大事项·············································54 第十二章 财务报告············································60 第十三章 备查文件············································127 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性负个别及 连载责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 三、公司全体董事均出席了本次董事会 四、公司负责人董事长兼总经理余昱暄先生、主管会计负责人邱玉英女士及会计机构负 责人（会计主管人员）王小波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文全称：上海汉钟精机股份有限公司 中文全称：汉钟精机 英文全称：Shanghai Hanbell Precise Machinery co., Ltd 英文简称：Hanbell 二、公司法定代表人：余昱暄 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 游百乐 吴兰 游百乐 联系地址 上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289 号 电话 021-57350280 转 1005 021-57350280 转 1132 021-57350280 转 1005 传真 021-57351127 邮箱 yupailo@hanbell.cn amywu@hanbell.cn yupailo@hanbell.cn 四、公司注册信息 注册地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289 号 办公地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289 号 邮政编码：201501 公司国际互联网地址：www.hanbell.com.cn 电子信箱：IR@hanbell.cn 五、公司的信息披露 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289 号 公司证券部 六、公司股票信息 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉钟精机 股票代码：002158 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 7 日 公司最近一次变更登记日期：2012 年 1 月 9 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000400520819 公司税务登记证号码：310228607386296 公司组织机构代码：607386296 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 签字会计师姓名：王书阁、边俊豪 八、公司历史沿革 （一）首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号文核准，公司于 2007 年 8 月 3 日 向社会公众首次公开发行人民币普通股 3,800 万股，并于 2007 年 8 月 17 日在深证证券交易 所挂牌上市。公司于 2007 年 10 月 25 日在上海市工商行政管理局依法办理了相关变更登记 事项，变更登记后，公司总股本为 15,050 万股，企业法人营业执照注册号不变。 （二）成立上海柯茂机械有限公司 经 2009 年 4 月 23 日召开的 2008 年度股东大会审议，从募集资金投资项目—《工程技 术开发中心》变更 1,200 万元成立控股子公司上海柯茂机械有限公司。2009 年 7 月 23 日， 取得上海市工商行政管理据颁发的注册号为 310000400602492（金山）的企业法人营业执照， 注册资本为 2,000 万元人民币，本公司持 60%股份。 （三）公司注册资本变更为 15,802.5 万元 2009 年 6 月 17 日，公司实施了 2008 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 0.5 股，转增后公司总股本为 15,802.5 万股，于 2009 年 8 月 19 日在上海市工商行政 管理局依法办理了相关变更登记事项，注册资本变更为 15,802.5 万元人民币，企业法人营业 执照注册号不变。 （四）成立浙江汉声精密机械有限公司 经 2009 年 7 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议审议，设立全资子公司浙江汉声 精密机械有限公司。2009 年 11 月 18 日，取得由浙江省平湖市工商行政管理局核发的注册 号为 330482000036801 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元人民币，公司持股 100%。 （五）增加公司经营范围 经 2009 年 12 月 11 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围增 加租赁公司自产产品业务以及从事与公司生产同类产品及零部件的管理和服务相关业务，于 2010 年 2 月 4 日在上海市工商行政管理局依法办理了相关变更登记事项，企业法人营业执 照注册号不变。 （六）对浙江汉声精密机械有限公司增资 5,500 万元人民币 经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，从募集资金投资项目—《新 建螺杆式流体机械综合生产线项目》变更 5,500 万元对浙江汉声精密机械有限公司增资。于 2010 年 5 月 21 日在浙江省平湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记事项，注册资本 为 7,500 万元人民币，企业法人营业执照注册号不变。 （七）变更公司注册地址 经 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司注册地址由原来的“上 海市金山区枫泾工业开发区”变更为“上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289 号”，于 2010 年 5 月 25 日在上海市工商行政管理局依法办理了相关变更登记事项，企业法人营业执 照注册号不变。 （八）公司注册资本变更为 18,172.875 万元 2010 年 6 月 9 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1.5 股，转增后总股本为 18,172.875 万股，于 2010 年 11 月 5 日在上海市工商行政管 理局依法办理了相关变更登记事项，注册资本变更为 18,172.875 万元人民币，企业法人营业 执照注册号不变。 （九）对浙江汉声精密机械有限公司增资 4,000 万元人民币 经 2011 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，以自由资金 4,000 万 元人民币对浙江汉声精密机械有限公司进行增资。2011 年 4 月 2 日在浙江省平湖市工商行 政管理局依法办理了相关变更登记事项，注册资本为 11,500 万元人民币，企业法人营业执 照注册号不变 （十）公司注册资本变更为 21,807.45 万元 2011 年 6 月 9 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，转增后总股本为 21,807.45 万股，于 2011 年 11 月 21 日在上海市工商行政管 理局依法办理了相关变更登记事项，注册资本变更为 21,807.45 万元人民币，企业法人营业 执照注册号不变。 （十一）成立汉钟精机（香港）有限公司 经 2011 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，在香港成立汉钟精 机（香港）有限公司，于 2011 年 10 月 14 日在香港公司注册处完成注册手续，并取得《香 港注册证书》和《商业登记证》，注册资本为 350 万美金，公司持股 100%。 （十二）变更公司法定代表人 2011 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举余昱暄先生为董事长。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，法定代表人由廖哲男先生变更为余昱暄先生，廖 哲男先生继续担任公司董事职务，于 2012 年 1 月 9 日在上海市工商行政管理局办理相关变 更登记事项，企业法人营业执照注册号不变。 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -108,746.92 - -705,303.94 -165,754.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 3,569,109.58 - 8,970,986.00 2,667,260.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 208,947.59 - -25,489.58 10,814.74 所得税影响额 -550,396.54 - -1,236,028.87 -376,848.09 少数股东权益影响额 -831.06 - -168.69 0.00 合计 3,118,082.65 - 7,003,994.92 2,135,472.50 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股本变动情况 公司 2011 年 4 月 26 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配方案》 的议案，公司以截止 2010 年 12 月 31 日的总股本 181,728750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），同时，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，合计转增股份数 为 36,345,750 股，转增后公司股份总数为 218,074,500 股。 报告期内，公司股本变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 181,728,750 100.00% 36,345,750 36,345,750 218,074,500 100.00% 1、人民币普通股 181,728,750 100.00% 36,345,750 36,345,750 218,074,500 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,728,750 100.00% 36,345,750 36,345,750 218,074,500 100.00% （二）限售股份变动情况 报告期内，公司不存在限售股份。 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号文核准，本公司已于 2007 年 8 月 2 日、3 日采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公 开发行人民币普通股（A 股）38,000,000 股，其中网下配售 7,600,000 股，网上定价发行 30,400,000 股，发行价格为 9.08 元/股，公司股本由 112,500,000 股增加至 150,500,000 股。 （二）2009 年 6 月 17 日，公司实施了 2008 年度利润分配方案，以 2008 年 12 月 31 日 的总股本 150,500,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 0.5 股，合计转增 7,525,000 股，转增后公司总股份数为 158,025,000 股。 （三）2010 年 6 月 9 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案，以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 158,025,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1.5 股，合计转增 股份数为 23,703,750 股，转增后公司总股份数为 181,728,750 股。 （四）2011 年 6 月 9 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 181,728,750 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，合计转增股 份数为 36,345,750 股，转增后公司总股份数为 218,074,500 股。 （五）公司无内部职工股。 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 12,782 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 16,293 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 巴拿马海尔梅斯公司 境外法人 36.81% 80,283,655 - - CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 境外法人 34.85% 76,005,367 - - 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.60% 3,500,000 - - 华夏成长证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.99% 2,154,828 - - 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002 深 基金、理财产品等其他 0.88% 1,923,550 - - 余功金 境内自然人 0.64% 1,393,800 - - 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.55% 1,199,964 - - 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 基金、理财产品等其他 0.55% 1,193,558 - - 焦国华 境内自然人 0.49% 1,062,522 - - 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 基金、理财产品等其他 0.42% 915,615 - - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 巴拿马海尔梅斯公司 80,283,655 人民币普通股 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 76,005,367 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 2,154,828 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002 深 1,923,550 人民币普通股 余功金 1,393,800 人民币普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,199,964 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,193,558 人民币普通股 焦国华 1,062,522 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 915,615 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十大股东中巴拿马海尔梅斯公司和 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 之间不存 在关联关系，也不属于一致行动人。未知其他股东相互之间是否存在关联关系,也未知是否 属于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为巴拿马海尔梅斯公司(HERMES EQUITIES CORP.)， 持股比例为 36.815%。 巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）系汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 股东名称：CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 法定代表人：许光纯 注册资本：500 万美元 成立日期：2002 年 7 月 12 日 经营范围：投资事业、控股公司、对外贸易与技术转移。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 余昱暄 董事长/总经理 男 53 2011-11 2014-11 0 0 - 84.00 是 廖哲男 董事 男 69 2011-11 2014-11 0 0 - 96.00 是 陈嘉兴 副董事长 男 56 2011-11 2014-11 0 0 - 10.02 是 曾文章 董事 男 53 2011-11 2014-11 0 0 - 10.02 是 柯永昌 董事/副总经理 男 54 2011-11 2014-11 0 0 - 83.53 否 林世明 董事 男 56 2008-10 2011-10 0 0 - 8.35 否 许光纯 董事 男 67 2011-11 2014-11 0 0 - 10.02 是 刘震涛 独立董事 男 75 2008-10 2011-10 0 0 - 8.35 否 杨建文 独立董事 男 60 2008-10 2011-10 0 0 - 8.35 否 韩凤菊 独立董事 女 67 2008-10 2011-10 0 0 - 8.35 否 张海龙 独立董事 男 65 2011-11 2014-11 0 0 - 1.67 否 高圣平 独立董事 男 44 2011-11 2014-11 0 0 - 1.67 否 郑少华 独立董事 男 43 2011-11 2014-11 0 0 - 1.67 否 高伟宾 监事会主席 男 41 2011-11 2014-11 0 0 - 54.67 否 李娜 监事 女 34 2008-10 2011-10 0 0 - 23.63 否 晋能龙 职工监事 男 35 2008-10 2011-10 0 0 - 24.52 否 周全红 监事 男 41 2011-11 2014-11 0 0 - 24.92 否 张启华 职工监事 男 35 2011-11 2014-11 0 0 - 24.86 否 邱玉英 财务长 女 45 2011-11 2014-11 0 0 - 65.45 否 游百乐 副总经理 董事会秘书 男 46 2011-11 2014-11 0 0 - 67.99 否 合计 - - - - - 0 0 - 618.04 - 注：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，不存在股份变动 情况。 二、公司董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 公司第二届董事会于 2011 年 10 月届满，公司于 2011 年 10 月 27 日召开了第二届董事 会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届改选的议案》，并提交 2011 年 11 月 22 日召 开的 2011 年第一次临时股东大会审议，会议选举余昱暄先生、陈嘉兴先生、廖哲男先生、 曾文章先生、柯永昌先生、许光纯先生、张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生为第三届董 事会成员，其中张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生为独立董事。 公司第二届监事会于 2011 年 10 月届满，公司于 2011 年 10 月 27 日召开了第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于监事会换届改选的议案》，并提交 2011 年 11 月 22 日召 开的 2011 年第一次临时股东大会审议，选举高伟宾先生、周全红先生为公司第三届监事会 成员。2011 年 11 月 21 日公司召开职工代表大会，选举张启华先生为公司职工监事，与前 述高伟宾先生和周全红先生组成公司第三届监事会。 经 2011 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议审议，选举余昱暄先生为董事长 兼总经理、陈嘉兴先生为副董事长、柯永昌先生为副总经理、游百乐先生为副总经理兼董事 会秘书、邱玉英女士为财务长。 三、现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 （一）董事主要工作经历 余昱暄：男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 53 岁，大学学历。1984-1994 年期间 曾任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2000 年期间担任台湾汉钟董事、协理等职。1996 年 至今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，1998 年至今担任台湾汉钟董事、本公司董 事兼总经理。2011 年 11 月至今担任公司董事长。 陈嘉兴：男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 56 岁，大学学历。1980-1994 年期间 曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994-1998 年期间担任台湾汉钟生产部经理，1998-2001 年期间担任台湾汉钟总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟常务董事兼总工程师、本公司 副董事长。 廖哲男：男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 69 岁，大学学历。1969-1994 年期间 曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994 年至今担任台 湾汉钟董事长、本公司董事长。2011 年 11 月至今任本公司董事。 曾文章：男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 53 岁，大学学历。1985-1994 年期间 担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001 年期间担任台湾汉钟副总经理等职。2001 年至 今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。 柯永昌 ：男，中国台湾省籍，1958 年出生，现年 54 岁，专科学历。1986-1994 年期间 曾任台湾大同股份有限公司设计课课长。1994-2010 年期间先后担任台湾汉钟研发部副理、 生产部经理、公司协理、副总经理等职。2010 年 3 月至今担任本公司副总经理，2011 年 11 月至今任本公司董事。 许光纯：男，中国台湾省籍，1945 年出生，现年 67 岁，大学学历。1979-2004 年期间 曾任台湾九德松益股份有限公司总经理、董事长，2005 年至今担任本公司董事。 张海龙：男，中国籍，1947 年出生，现年 65 岁，高级会计师、注册会计师、注册评 估师。1966 年 9 月至 1994 年 4 月在上海第五钢铁厂先后任财务科长、总会计师室负责人、 厂长助理、副厂长。1990 年 10 月至 1994 年 4 月任上海沪昌特钢股份有限公司副董事长。 1994 年 4 月至 1996 年 3 月任上海市国有资产管理办公室副主任。1996 年 3 月至 2003 年 12 月任上海产权交易所总裁。2003 年 12 月至 2005 年 1 月任上海市国有资产监督管理委员会 巡视员（正局）。2005 年 1 月至 2008 年 5 月任上海盛融投资有限公司监事长，2008 年 5 月 退休。2011 年 11 月至今任本公司独立董事。 高圣平：男，中国籍，1968 年出生，现年 44 岁。法学博士后、副教授、律师、经济师、 国际商务师。1985 年 7 月至 1991 年 8 月在湖北仙桃市楼河高中任教师。1991 年 9 月至 1993 年 8 月在湖北仙桃市彭场高中任教师。1996 年 7 月至 1999 年 8 月任中国煤炭工业进出口集 团公司法律部副经理。2002 年 9 月至 2004 年 6 月中国人民大学法学院博士后流动站。2004 年 7 月至 2006 年 2 月中国人民大学商学院任教。2006 年 3 月至今中国人民大学法学院任教。 2011 年 11 月至今任本公司独立董事。 郑少华：男，中国籍，1969 年出生，现年 43 岁。法学博士、教授、博士生导师。1991 年 7 月至 1993 年 8 月在华侨大学法律系任助教。1996 年 7 月至 2007 年 2 月在华东政法学 院经济法学院先后任助教、讲师、副教授、教授。2003 年 3 月至 2005 年 11 月在华东政法 学院科研处任副处长。2004 年 8 月至 2007 年 12 月任华东政法学院学科办主任。2005 年 11 月至 2007 年 12 月华东政法大学科研处副处长。2005 年 6 月 至今任华东政法大学博士生导 师。2007 年 2 月至今任上海财经大学法学院教授、院长、博士生导师。2011 年 11 月至今任 本公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 高伟宾：男，中国台湾省籍，1971 年出生，现年 41 岁，专科学历。1993-1994 年期间 担任台湾三洋电机股份有限公司助理工程师，1994-1995 年期间担任制宜电测工程师等职。 1995-2000 年期间任职于台湾汉钟。2000 年至今担任本公司营业部经理，2005 年至今担任 本公司监事。 周全红：男，中国湖北省籍，1971 年出生，现年 41 岁，专科学历。1995 年 07 月至 2000 年 05 月在湖北省荆州市自行车总厂模具分厂任工程师。2000 年 6 月至今在本公司先后任生 产部课长、副经理、经理。 2011 年 11 月至今任本公司监事。 张启华：男，中国山东省籍，1977 年出生，现年 35 岁，本科学历。1999 年 7 月至 2000 年 2 月就职于山东东方冶炼股份有限公司技术员。2000 年 4 月至 2000 年 8 月就职于上海王 佳胶带有限公司业务员。2000 年 8 月至今在本公司先后担任物流规划课课长、生产部副理、 品保部经理。2011 年 11 月至今任本公司职工监事。 （三）高级管理人员主要工作经历 余昱暄： 见前述“（一）董事主要工作经历” 柯永昌 ：见前述“（一）董事主要工作经历” 游百乐：男，中国台湾省籍，1966 年出生，现年 46 岁，高中学历。1988-1994 年担任 台湾复盛工业股份有限公司工程师、1994-1996 年期间担任汉钟精机股份有限公司（台湾汉 钟）研发部工程师、1998-2005 年期间担任上海汉钟精机股份有限公司营业部经理等职、2005 年至今担任上海汉钟精机股份有限公司董事会秘书职务。 邱玉英：女，中国台湾省籍，1967 年出生，现年 45 岁，大学学历。1992-1994 年期间 担任台湾儒鸿企业股份有限公司业务代表、1994-1996 年期间担任台湾易达实业股份有限公 司业务代表、1998-2005 年期间担任上海汉钟精机股份有限公司财务负责人、管理部经理等 职、2005 年至今担任上海汉钟汉钟精机股份有限公司财务负责人。 （四）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 本公司职务 任职单位 任职职务 任职单位与公司 的关联关系 余昱暄 董事长 总经理 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 董 事 实际控制法人 陈嘉兴 副董事长 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 常务董事 总工程师 实际控制法人 廖哲男 董 事 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 董事长 实际控制法人 曾文章 董 事 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 总经理 实际控制法人 许光纯 董 事 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 法定代表人 董 事 公司第二股东 （五）现任董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓名 本公司职务 任职单位 任职职务 任职单位与公司 的关联关系 余昱暄 董事长兼总经理 上海柯茂机械有限公司 法定代表人/总经理 控股子公司 汉钟精机（香港）有限公司 法定代表人/董事 全资子公司 陈嘉兴 副董事长 浙江汉声精密机械有限公司 法定代表人/董事长 全资子公司 （六）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 本公司 职务 任职单位 任职职务 任职单位与公司 的关联关系 张海龙 独立董事 苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事 无关联关系 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 独立董事 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 独立董事 鼎捷软件股份有限公司 独立董事 高圣平 独立董事 中国人民大学法学院 任教/副教授 苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事 广东杰赛科技股份有限公司 独立董事 郑少华 独立董事 上海财经大学法学院 院 长 苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事 四、董事、高级管理人员年度报酬情况 （一）独立董事津贴为每月 8,350 元人民币（税前），每月发放。 （二）在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与 薪酬。 （三）高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。 五、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司总人数为 534 人，其中各类人员构成情况如下： （四）公司员工保险及承担离退休员工费用情况 本公司完全遵照《劳动合同法》等相关法律法规的要求，严格执行国家用工制度，劳动 保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，为公司员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、 生育保险和公积金。 公司及子公司未有需要承担离退休职工的费用。 第六章 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深证证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 规范性文件，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进 一步提高公司治理水平。报告期内公司已建立的各项制度名称和信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露时间 1 《公司章程》 2011-03-26 2 股东大会议事规则 上市前制定 3 董事会议事规则 上市前制定 4 监事会议事规则 上市前制定 5 董事会秘书工作细则 上市前制定 6 总经理工作细则 2009-10-26 7 董事会战略委员会工作细则 上市前制定 8 董事会审计委员会工作细则 2008-04-23 9 董事会提名委员会工作细则 上市前制定 10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上市前制定 11 独立董事制度 上市前制定 12 信息披露事务管理制度 2007-10-18 13 投资者关系管理制度 上市前制定 14 关联交易管理制度 2009-11-24 15 重大经营与投资决策管理制度 2008-10-21 16 募集资金使用管理制度 2008-03-31 17 内部审计制度 2008-03-31 18 独立董事年报工作制度 2008-03-31 19 董事会审计委员会年报工作规程 2008-03-31 20 董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法 2008-06-24 21 融资与担保管理办法 2011-04-27 22 货币资金管理制度 2009-03-31 23 预算管理制度 2009-03-31 24 长期股权投资管理制度 2009-07-14 25 财务报告编制与披露管理制度 2009-07-14 26 子公司管理制度 2009-07-14 27 内幕信息知情人报备制度 2009-10-26 28 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-03-27 29 董事、监事、高级管理人员行为准则 2010-03-27 30 外部信息使用人管理制度 2010-04-26 31 重大事项报告制度 2011-09-23 32 证券投资管理制度 2011-10-28 截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理 规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范公司股东大会的召集、 召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、对中小股东权益的保护等。公 司平等对待所有股东，确保所有股东能够充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时， 关联股东都进行了回避表决。 （二）关于公司与控股股东 公司严格按照相关规定正确处理与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出 资权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东在业 务、人员、资产、机构、财务等方面各自独立核算，独立承担责任和风险。截止本报告期末， 公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保及非经营性资金占用情况。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序选举董事，董事会由九名成员 组成，其中独立董事三名。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格均符合相关法律、 法规、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的要求，确保董事会能够充分发挥作用。 公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的要求召集、 召开董事会，表决程序符合法律、法规的要求。各董事按时出席董事会，勤勉尽责，认真审 议各项议案，并对公司重大事项作出科学、合理决策。独立董事按照相关规章制度的要求履 行职责，出席公司董事会、股东大会，并公平、公正履行表决程序，对公司重大事项发表独 立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受到损害，促进了 公司的规范运作。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序选举监事。监事会设监事三名， 其中职工监事一名。监事会的人数和成员构成及监事的任职资格均符合相关法律、法规。 监事会本着向全体股东负责的精神，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等要求 召集、召开会议，表决程序符合法律、法规的要求。各监事勤勉尽责履行监督职责，认真出 席会议，对公司重大事项、关联交易、财务状况等以及公司董事、高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监检查和督，并发表意见，维护公司股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步完善和建立公正的绩效评价体系，导入 BSC 绩效评分机制，充分调动员工的积 极性，让员工的收入与工作绩效挂钩。同时，公司也进一步完善了公司董事、监事和高级管 理人员的绩效评价和激励约束机制，实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度，并严 格按照相关法律和法规公开、透明履行任免程序。 （六）关于利益相关者与社会责任 公司确立和贯彻“诚信、创新、卓越”的企业文化核心理念，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益。在保持公司稳健发展、实现股东利益最大化的同时，重视履行社会责任，不 断提升员工待遇和员工培训力度，与各高校建立奖学金制度，努力研发和创新节能环保产品， 实现股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司的持续、稳定、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人报备制度》的规定及要求，设立专门机构并配 备了相应人员，真实、准确、完整、及时、公平地履行相关信息披露义务。公司信息披露事 务由董事会秘书负责，证券部处理日常信息披露事务。主动加强与监管部门的沟通与联系， 自觉接受监管部门的监督，及时通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相 关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时、便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公 众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。 （八）内部审计制度 公司已根据相关规定和要求建立了内部审计制度，设立了内部审计机构—稽核室，聘任 审计机构负责人。内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个 人的干涉。内部审计机构负责对公司各内部机构、分子公司建立内部控制制度的完整性、合 理性及其实施的有效性进行检查和评估，并提出相应的改进建议；对公司各内部机构、分子 公司的财务报表资料及其他有关的经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职的情况 报告期内，公司董事会加强自身建设，严格决策机制，全体董事均按照《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，恪尽职守、诚实守信地履行职 责，认真出席董事会和股东大会，参与公司管理、审慎决策公司所有重大事项，积极参与监 管单位的培训学习，提高履职能力，做到切实维护公司和投资者的利益。 公司董事长严格按照相关规定的要求认真履行职责，主持股东大会和召集、主持董事会 会议，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确 保董事会依法正常运作。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司发展 大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，勤勉尽责地履行董事会赋予的职责。同时保证 了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 公司独立董事本着对公司和中小股东认真负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极 出席相关会议，深入公司现场检查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行 情况，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。不受公司和主要股东的影响，对公司各相关事项发表独立意见，报告期内，独 立董事发表的独立意见如下： 序 号 时间 独立意见名称 独立意 见类型 1 2011-03-24 关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见 同意 2 关于对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见 3 关于对公司聘任 2011 年度审计机构发表的独立意见 4 关于对公司日常关联交易发表的独立意见 5 关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 6 2011-04-26 关于公司节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 7 2011-08-24 关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 8 2011-10-27 关于变更公司 2011 年度审计机构的独立意见 9 关于公司董事会换届改选发表的独立意见 10 关于公司为香港全资子公司提供担保发表的独立意见 11 关于浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易的独立意见 12 2011-11-22 关于聘任公司高级管理人员发表的独立意见 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他董事提出异议。 报告期内，公司共召开了 6 次董事会，所有董事出席会议情况如下： 董事 姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯表决方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 余昱暄 董事长 6 4 2 - - 否 陈嘉兴 副董事长 6 3 2 1 注 1 - 否 廖哲男 董事 6 4 2 - - 否 曾文章 董事 6 4 2 - - 否 许光纯 董事 6 3 2 1 注 2 - 否 柯永昌 董事 1 注 3 1 - - - 否 林世明 董事 5 注 3 3 2 - - 否 刘震涛 独立董事 5 注 3 3 2 - - 否 杨建文 独立董事 5 注 3 3 2 - - 否 韩凤菊 独立董事 5 注 3 3 2 - - 否 张海龙 独立董事 1 注 3 1 - - - 否 高圣平 独立董事 1 注 3 1 - - - 否 郑少华 独立董事 1 注 3 1 - - - 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式会议次数 - 注 1：陈嘉兴董事因事不能出席 2011 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议， 委托曾文章董事代为出席，对议案以投票方式行使表决权，并代其签署本次会议的相关文件。 注 2：许光纯董事因事不能出席 2011 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议， 委托曾文章董事代为出席，对议案以投票方式行使表决权，并代其签署本次会议的相关文件。 注 3：因公司第二届董事会于 2011 年 10 月届满，2011 年 10 月 27 日召开第三届董事会 第十六次会议，会议审议了《关于董事会换届改选》的议案，选举余昱暄、陈嘉兴、廖哲男、 曾文章、柯永昌、许光纯、张海龙、高圣平、郑少华为第三届董事会成员，并已经 2011 年 第一次临时股东大会审议通过。原林世明董事不再续任公司第三届董事会董事，选举柯永昌 先生为第三届董事会董事；原独立董事刘震涛、杨建文、韩凤菊因任期已满六年，根据相关 规定不可再续任，会议选举张海龙、高圣平、郑少华为公司第三届董事会独立董事。董事会 换届改选完成后，新一届董事会（第三届董事会）在 2011 年度只召开一次会议。 三、公司与控股股东情况 报告期内，公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面均完全独立，公司 具有完整的业务、供应、生产和销售系统以及面向市场自主经营的能力，完全独立规范运作。 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其下属企业，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东 或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营的情形。 公司与实际控制法人汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）签署了《避免同行业竞争协议》， 承诺其产品不向中国内地市场销售，其所控制的企业也不会直接或间接从事与公司业务存在 竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。 （二）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产 系统和配套设施，具有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，对所有资产拥有完 全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而 损害公司利益的情况。公司没有以资产、权益及信用为股东单位提供担保。 （三）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求选举 聘任，不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员总经 理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担任除董事以外的职务，公司财务负责人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。公司设有专职的人力资源课，负责员工的招聘、入离职管理、员工培训、人才激励、 绩效薪酬管理等事项，与股东单位完全分离，并根据国家及地区的企业劳动、人事和工资管 理规定，制定了一整套完整独立的相关制度，对公司员工实行全员劳动聘用合同制。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，开设独立的银行账号，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，并符合相关会计政策的要求，独立对外签订合同，依法独 立进行纳税申报并缴纳税款。根据公司自身发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存 在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用情况，也不存在为各股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 公司设有独立、完整、科学、健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及各事业部、 各职能部门均独立运作，独立行使经营管理职权。生产、销售、人事、行政、财务等所有生 产经营的机构与控股股东完全独立，不存在与控股股东或其他关联方单位之间机构重叠，彼 此重属的情形。 四、公司对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立和实施情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，为使公司中、高层管理人员更好的履 行职责，维护公司及股东利益，公司依据年度经营计划目标和预算执行情况，对公司中、高 层管理人员的工作能力、履行情况以及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核。公 司将逐步健全和完善对中、高层管理人员的考评及长期激励与约束机制。 第七章 内部控制 报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》（以下简称“内控规范”）及配套指 引的相关规定和要求，以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规的规定，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专 项活动自查及整改情况的基础上，全面建立健全公司内部控制制度，落实相关制度规范的要 求，强化对内控制度执行的监督检查，有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信 息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。 一、内部控制制度的建立健全及执行情况 公司按照内控规范的相关要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，围绕公司 生产经营各层面、各环节制定并完善公司内部控制体系及组织架构，确保公司股东大会、董 事会、监事会等机构的规范操作、有效运作、维护投资者和公司利益。 公司董事会及管理 层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出 发，合理设置了管理职能部门，建立了系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，并不 断完善现有内部控制体系。 二、公司内部审计制度的建立及执行情况： 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如此选择否或 不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于 财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审 计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计 报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉 及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2011 年度审计委员会召开了四次会议，就《2010 年年度报告》、《2011 年度财务预算报告》、《2010 年度财务决算报告》、《关于聘用 2011 年度审计机构的议案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、 《2011 年第一季度报告》、《2011 年半年度报告》、《2011 年第三季度报告》、《关于浙江汉声与台湾 汉钟日常关联交易的议案》、《关于变更公司 2011 年度审计机构的议案》等议案进行了审议，审议 通过后并提交董事会审议。 在 2010 年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司 财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计 过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的 年报审计工作进行了总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。对 2011 年度的内部审计工 作进行指导和监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，在逐步建立和完善 内部组织管理结构及内部控制制度。公司现有内部控制制度总体符合中国证监会、深圳证券 交易所的相关要求，公司内控体系与相关内控制度基本适应公司目前的管理要求和发展需 要，保证公司资产安全、全面提升资产效能，保证会计信息的准确性、真实性和及时性。随 着公司不断发展，内部控制还需不断深化管理，进一步完善内部控制制度和内部控制结构， 提高科学决策能力和风险防范能力，使之真正成为规范企业管理、确保企业高效运营的有效 保障。 四、监事会对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的意见 监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了 相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和 完整。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 五、独立董事对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的意见 独立董事认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规 的要求，建立了较为完善的内部控制体系，且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活 动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司控股子公司、关联交易、募集资金使用、投资 事项、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司 的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》内容全面、 真实、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。 第八章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，其中一次为年度股东大会，一次为临时股东大会。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 以及《股东大会议事规则》等相关法律法规及规章制度的规定。会议具体情况如下： （一）2011 年 4 月 26 日，在公司二楼会议室召开了 2010 年度股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 9 人，代表有表决权的股份数为 132,459,891 股，占公司总股数的 72.89%。 会议由公司董事会召集，董事长廖哲男先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会 议。独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士分别在会议上做了述职报告。 本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、审议通过了关于公司《2010 年度董事会工作报告》的议案 2、审议通过了关于公司《2010 年度监事会工作报告》的议案 3、审议通过了关于公司《2010 年度财务决算报告》的议案 4、审议通过了关于公司《2011 年度财务预算报告》的议案 5、审议通过了关于公司 2010 年度利润分配的议案 6、审议通过了关于公司《2010 年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案 7、审议通过了关于公司《2010 年度报告全文及摘要》的议案 8、审议通过了关于公司聘用 2011 年度审计机构的议案 9、审议通过了关于公司日常关联交易的议案 10、审议通过了关于公司授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案 11、审议通过了关于修订《公司章程》的议案 12、审议通过了关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案 13、审议通过了关于修改《融资与担保管理办法》的议案 北京市国枫律师事务所见证了本次会议，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大 会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公 司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序 以及表决结果均合法有效。 （二）2011 年 11 月 22 日，在公司二楼会议室召开的 2011 年第一次临时股东大会， 出席本次会议的股东代表共计 4 人，代表有表决权的股份数为 157,645,153 股，占公司总股 份数的 72.29%。会议由公司董事会召集，董事长廖哲男先生主持，公司董事、监事、高级 管理人员列席了会议。 本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、审议通过了关于董事会换届改选的议案 会议以累积投票方式选举廖哲男、陈嘉兴、余昱暄、曾文章、柯永昌、许光纯、张海龙、 高圣平、郑少华为董事，组成第三届董事会，其中张海龙、高圣平、郑少华为独立董事 2、审议通过了关于监事会换届改选的议案 会议以累积投票方式选举高伟宾、周全红为监事，与职工代表监事张启华共同组成第三 届监事会 3、审议通过了关于制定《证券投资管理制度》的议案 4、审议通过了关于浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易的议案 5、审议通过了关于变更公司 2011 年度审计机构的议案 北京市国枫律师事务所见证了本次会议，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大 会的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集 人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 第九章 董事会工作报告 一、公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2011 年，面对全球经济增长速度放缓，国内宏观经济调控政策效果逐步显现，在错综 复杂的内外部环境下，公司抓住市场契机，积极开拓销售网络，优化营销策略，加快新产品 投放市场的力度，使得公司经营业绩保持增长。 在公司管理层领导下，本着“诚信、创新、卓越”企业文化，秉持“品质挂帅、物超所 值、客户满意、安全高效、节能减排、生态环境、遵纪守法、不断改善”的品质政策，坚持 以压缩机为核心业务，适当向上下游产业拓展。报告期内，公司全资子公司浙江汉声精密机 械有限公司已逐步为本公司供应铸件，解决了公司铸件原材料供应问题； 2011 年为加强制 造能力成本，将原部分委托代工配套产品转为自制产品，从而降低生产成本。为拓展海外市 场，公司在香港设立全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司，并通过香港子公司在越南设 立全资子公司，越南子公司目前正在设立中。 2011 年，公司整体业务保持增长，实现营业收入 86,044.36 万元，较上年同期增长 23.29%，实现利润总额 16,752.84 万元，较上年同期增长 5.68%；归属于上市公司股东的净 利润 14,401.06 万元，比上年同期增长 4.86%；基本每股收益 0.66 元，比上年同期上升 4.86%； 加权平均净资产收益率 20.53%，比上年同期下降 1.97%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司经营范围 农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含 螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制、开发、生产及售后服务，销售及租赁 公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及 相关配套业务，从事与公司生产同类产品及零部件的管理和服务相关业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 2、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：人民币万元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上 年增减（%） 2009 年 营业总收入 86,044.36 69,789.00 23.29% 41,316.37 利润总额 16,752.84 15,852.94 5.68% 8,606.35 归属于上市公司股东的净利润 14,401.06 13,733.75 4.86% 7,476.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 14,089.25 13,033.35 8.10% 7,263.27 经营活动产生的现金流量净额 9,804.35 10013.42 -2.09% 9,037.15 项 目 2011 年末 2010 年末 本年比上 年增减（%） 2009 年末 总资产 98,601.46 87,952.27 12.11% 72,741.93 归属于上市公司股东的所有者权益 75,534.47 66,588.74 13.43% 56,805.62 股本 21,807.45 18,172.88 20.00% （未完）  |