[年报]中超电缆：2011年年度报告
重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司2011年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司负责人杨飞、主管会计工作负责人周燕及会计机构负责人(会计主管人员) 徐霄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 .......................................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................. 6 第三节 股本变动及股东情况 ...................................................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................... 14 第五节 公司治理结构 ................................................................................................ 26 第六节 内部控制 ........................................................................................................ 34 第七节 股东大会情况简介 ........................................................................................ 42 第八节 董事会报告 .................................................................................................... 44 第九节 监事会报告 ...................................................................................................... 0 第十节 重要事项 .......................................................................................................... 5 第十一节 财务报告 .................................................................................................... 18 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................ 68 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏中超电缆股份有限公司 中文简称：中超电缆 英文名称：Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. 英文简称：ZCCABLE 二、公司法定代表人：杨飞 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周燕 陈铖 联系地址 宜兴市西郊工业园振丰东路999 号 宜兴市西郊工业园振丰东路999 号 电话 0510-87698510 0510-87698298 传真 0510-87698298 0510-87698298 电子信箱 jx2008cjp@yahoo.cn chencheng1013@126.com 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址及电子邮箱 公司注册及办公地址 江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999 号 邮政编码 214242 互联网网址 http://www.zcdlgf.com 电子信箱 zccable@126.com 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址及年报备置地点 公司指定的信息披露报纸 《证券时报》、《证券日报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点 公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 中超电缆 股票代码 002471 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年8月5日 公司首次注册登记地点 宜兴工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期 2011年5月31日 公司变更注册登记地点 无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320282000047735 税务登记号码 宜国税登字320282250322184 号 组织机构代码 25032218-4 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,814,660,612.73 1,254,813,888.55 44.62% 907,819,357.94 营业利润（元） 105,622,489.59 88,584,554.69 19.23% 67,149,846.59 利润总额（元） 106,321,237.66 88,852,144.62 19.66% 68,390,559.91 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 80,379,963.70 65,570,328.13 22.59% 50,658,966.36 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 79,855,902.65 65,369,635.68 22.16% 48,602,026.78 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -252,215,562.54 51,604,855.09 -588.74% 64,594,613.91 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 2,225,988,972.31 1,801,712,052.81 23.55% 837,265,677.48 负债总额（元） 1,324,520,291.16 955,444,207.91 38.63% 618,723,057.67 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 878,647,808.60 846,267,844.90 3.83% 218,542,619.81 总股本（股） 208,000,000.00 160,000,000.00 30.00% 120,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.37 5.41% 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.37 5.41% 0.30 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.38 0.37 2.70% 0.29 加权平均净资产收益率 （％） 9.07% 16.73% -7.66% 23.32% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 9.01% 16.68% -7.67% 22.38% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -1.21 0.32 -478.13% 0.54 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.22 5.29 -20.23% 1.82 资产负债率（％） 59.50% 53.03% 6.47% 73.90% 三、非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 0.00 0.00 1,634,076.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 786,224.00 558,084.00 1,316,127.02 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -87,475.93 -290,494.07 -75,413.70 所得税影响额 -174,687.02 -66,897.48 -701,122.09 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -116,727.93 合计 524,061.05 - 200,692.45 2,056,939.58 第三节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 120,000,100 75.00% 36,000,030 -17,979,065 18,020,965 138,021,065 66.36% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,000,000 75.00% 36,000,000 -17,979,000 18,021,000 138,021,000 66.36% 其中：境内非国 有法人持股 120,000,000 75.00% 36,000,000 -17,979,000 18,021,000 138,021,000 66.36% 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 100 0.00% 30 -65 -35 65 0.00% 二、无限售条件股 份 39,999,900 25.00% 11,999,970 17,979,065 29,979,035 69,978,935 33.64% 1、人民币普通股 39,999,900 25.00% 11,999,970 17,979,065 29,979,035 69,978,935 33.64% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00% 48,000,000 0 48,000,000 208,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 江苏中超投资集 团有限公司 106,170,000 0 31,851,000 138,021,000 首发承诺 2013年9月10日 宜兴市康乐机械 贸易有限公司 13,830,000 17,979,000 4,149,000 0 首发承诺 2011年9月13日 蒋丽隽 0 65 130 65 离职高管锁定 2012年9月18日 合计 120,000,000 17,979,065 36,000,130 138,021,065 － － 二、股票发行与上市情况 2010年8月11日，江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“本公司”）取得中 国证监会《关于核准江苏中超电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2010]1100号）；2010年8月16日，中超电缆采用网下向询价对象配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股， 发行价格每股人民币14.80元。发行完成后，公司总股本增至16,000万股。经深 交所《关于江苏中超电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]291号文）同意，发行人此次发行的人民币普通股股票于2010年9月10日 在深交所上市。 2011年4月19日，公司2010年度股东大会审议通过《2010年利润分配的议 案》，拟以2010年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利3元（含税）；以2010年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体 股东每10股转增3股，合计转增4,800万股，转增后公司股本总额为20,800万股。 2011年5月31日，公司完成工商登记变更。 三、股东情况 （一）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 20,684 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 19,672 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 江苏中超投资集团有限 公司 境内非国有法人 66.36% 138,021,000 138,021,000 100,000,000 宜兴市康乐机械贸易有 限公司 境内非国有法人 7.98% 16,593,569 0 0 中融国际信托有限公司- 融裕6号 境内非国有法人 0.22% 467,299 0 0 姜国明 境内自然人 0.21% 427,480 0 0 中融国际信托有限公司- 融裕22号 境内非国有法人 0.18% 368,200 0 0 陈孟海 境内自然人 0.17% 363,564 0 0 佟定武 境内自然人 0.16% 339,434 0 0 陈珊琪 境内自然人 0.15% 303,100 0 0 冯炳光 境内自然人 0.11% 236,151 0 0 周奇平 境内自然人 0.11% 228,072 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宜兴市康乐机械贸易有限公司 16,593,569 人民币普通股 中融国际信托有限公司-融裕6号 467,299 人民币普通股 姜国明 427,480 人民币普通股 中融国际信托有限公司-融裕22号 368,200 人民币普通股 陈孟海 363,564 人民币普通股 佟定武 339,434 人民币普通股 陈珊琪 303,100 人民币普通股 冯炳光 236,151 人民币普通股 周奇平 228,072 人民币普通股 方璐 205,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 上述股东之间不存在关联关系或一致行动人。 致行动的说明 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东为江苏中超投资集团有限公司，实际控制人为杨飞先生，报告 期内未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 控股股东名称：江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”） 法定代表人：杨飞 成立日期：2007年12月4日 注册资本：18,000万元人民币 经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）； 电线电缆、环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、输变电设备、电 器机械及器材、化工产品及原料（除危险化学品）、灯具、建筑材料、金属材料、 电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设 备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （2）实际控制人情况 杨飞，男，中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，研究生在读，高级经 济师，中共宜兴市十一届、十二届党代表、宜兴市十五届人大代表，宜兴市电线 电缆行业协会副会长、宜兴市工商业联合会（总商会）副会长、江苏省第四届“创 业之星”、二〇一〇年度无锡市“杰出民营企业家”。曾任无锡远东集团山东业务部 经理、山东、北京地区总经理，陕西银河远东电缆有限公司总经理，无锡远东集 团总经理助理，江苏中超电缆有限公司（公司前身江苏中超电缆有限公司，以下 简称“中超有限”）董事长、总经理，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司（为本公司 控股股东中超集团的控股子公司，以下简称“苏原汽车”）董事长，宜兴市三弦庆铃 汽车销售有限公司（为本公司控股股东中超集团的控股子公司，以下简称“三弦汽 车”）董事长。现任本公司董事长，中超集团董事长，江苏中科农业科技发展有限 公司（为本公司控股股东中超集团的控股子公司，以下简称“中科农业”）董事长， 江苏中超影视传媒有限公司（为本公司控股股东中超集团的控股子公司，以下简 称“中超影视”）董事长，江苏中超地产置业有限公司（为本公司控股股东中超集团 的控股子公司，以下简称“中超地产”）董事长。 3、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 报告期内，公司未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 5、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在10%（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 杨飞 董事长 男 40 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 19.43 是 杨俊 副董事长、 副总经理 男 37 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 19.01 否 陈友福 董事 男 39 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 21.65 是 俞雷 董事 男 36 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 6.30 否 吴鸣良 董事、副总 经理 男 41 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 18.98 否 陈剑平 副董事长 男 57 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 9.50 是 赵杰臣 独立董事 男 68 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 4.12 否 鲁桐 独立董事 女 51 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 4.12 否 史勤 独立董事 女 49 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 1.78 否 郑丽华 独立董事 （历任） 女 44 2008年06 月21日 2011年06 月20日 0 0 1.99 否 盛海良 监事会主 席 男 49 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 20.60 否 许铭占 监事会副 主席 男 41 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 5.92 否 陈国强 监事 男 45 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 5.08 否 王雪琴 监事 女 45 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 0.00 是 何志东 监事 男 40 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 6.18 否 楚慧蕴 监事 女 35 2011年07 2014年07 0 0 7.77 否 月07日 月06日 周燕 监事（历 任） 女 37 2011年07 月07日 2012年02 月21日 0 0 4.88 否 张乃明 总经理 男 43 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 21.28 否 霍振平 副总经理 男 49 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 14.95 否 肖誉 财务总监 （历任） 男 39 2011年07 月07日 2012年02 月21日 0 0 12.56 否 王彩霞 总工程师 女 47 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 13.04 否 王强 总经济师 男 39 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 11.21 否 赵汉军 营销总监 男 40 2011年07 月07日 2014年07 月06日 0 0 10.66 否 周燕 董事会秘 书、财务总 监 女 37 2012年02 月21日 2014年07 月06日 0 0 0.00 否 肖誉 副总经理、 总会计师 男 39 2012年02 月21日 2014年07 月06日 0 0 0.00 否 俞钧 监事 男 41 2012年02 月21日 2014年07 月06日 0 0 0.00 否 蒋丽隽 监事（历 任） 女 42 2008年06 月21日 2011年03 月18日 0 65 1.89 是 陈鸫 监事（历 任） 男 41 2008年06 月21日 2011年06 月20日 0 0 0.00 否 蒋建良 监事（历 任） 男 41 2008年06 月21日 2011年06 月20日 0 0 4.06 否 刘志君 副总经理 （历任） 男 44 2008年06 月21日 2011年06 月20日 0 0 9.35 否 合计 - - - - - 0 0 - 256.31 - 注：以上职位为公司报告期内董监高截止至披露时点的现任职务。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 杨飞，男，中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，研究生在读，高级经 济师，中共宜兴市十一届、十二届党代表、宜兴市十五届人大代表，宜兴市电线 电缆行业协会副会长、宜兴市工商业联合会（总商会）副会长、江苏省第四届“创 业之星”、二〇一〇年度无锡市“杰出民营企业家”。曾任无锡远东集团山东业务部 经理、山东、北京地区总经理，陕西银河远东电缆有限公司总经理，无锡远东集 团总经理助理，中超有限董事长、总经理，苏原汽车董事长，三弦汽车董事长。 现任本公司董事长，中超集团董事长，中科农业董事长，中超影视董事长，中超 地产董事长。 杨俊，男，中国国籍，无境外居留权，1975年1月出生，大专学历。曾任无锡 远东集团驻外业务经理，中超有限副董事长兼副总经理、山东中州董事。现任本 公司副董事长、副总经理，中超集团副董事长，江苏科耐特高压电缆附件有限公 司（为本公司控股子公司，以下简称“江苏科耐特”）董事长、总经理，江苏中超电 缆乒乓球俱乐部有限公司（为本公司控股股东中超集团的全资子公司，以下简称 “中超乒乓球”）董事长，中科农业董事，中超环保董事，中超影视董事，宜兴市中 创工业地产置业有限公司（为本公司控股股东中超集团的全资子公司，以下简称 “中创工业地产”）董事长。 陈剑平，男，中国国籍，无境外居留权，1955年3月出生，本科学历。曾任宜 兴市天平水泥有限公司董事、财务负责人，荷兰独资宜兴德曲曼农业发展有限公 司CEO，中超有限副总会计师、财务部经理，中超有限总经济师、财务总监、苏 原汽车监事、中超电缆财务总监、副总经理、江苏冲超电缆有限公司（为本公司 全资子公司，以下简称“江苏冲超”）监事、三弦汽车监事。现任本公司副董事长、 中超集团副董事长、宜兴市明通物资有限公司（为本公司控股股东中超集团的控 股子公司，以下简称“明通物资”）监事、中科农业监事、中超地产董事、南京中超 新材料有限公司（为本公司全资子公司，以下简称“中超新材料”）董事、江苏科耐 特董事。 陈友福，男，中国国籍，无境外居留权，1973年11月出生，本科学历，高级 经济师。曾任无锡远东集团交联一厂副厂长，陕西银河远东电缆有限公司总工程 师、副总经理，中超有限副总经理、总经理、山东中州董事长、中超电缆总经理、 苏原汽车董事、三弦汽车董事。现任本公司董事、中超集团董事、中超新材料董 事长、总经理、中超乒乓球董事、中科农业董事。 吴鸣良，男，中国国籍，无境外居留权，1971年5月出生，大专学历。曾任宜 兴市塑料厂厂长助理，无锡远东集团工业生产部部长助理，中超有限副总经理、 中超环保董事、苏原汽车董事长、三弦汽车董事。现任本公司董事、副总经理、 研发中心主任、中超集团董事、中超新材料董事、江苏科耐特董事。 俞雷，男，中国国籍，无境外居留权，1976年6月出生，大专学历。曾任江苏 新远东电缆有限公司济南分公司业务经理，陕西银河电缆有限公司西安分公司经 理，中超有限副总经理兼西安经营部经理、苏原汽车监事会主席、三弦汽车监事 会主席。现任本公司董事、康乐机械董事长、江苏科耐特监事。 赵杰臣，男，中国国籍，无境外居留权，1944年9月出生，本科学历，教授级 高级工程师，第十届全国人大代表。曾任山东省莱芜发电厂厂长，山东省黄岛发 电厂厂长，山东省电力公司生技部主任，山东省电力公司副总经理，西北电力集 团公司党组成员、副总经理，陕西电力公司党组书记、总经理。现任本公司独立 董事。 鲁桐，女，中国国籍，无境外居留权，1961年12月生，经济学博士。长期以 来从事公司治理理论和实践、企业国际化的研究工作。现任本公司独立董事，中 国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心主任、研究生院教授，博士生导师， 享受国务院政府特殊津贴。兼任“东亚企业董事联合会网络”（Institute of Director East Asia Net,IDEA.NET）理事，经济合作与发展组织（OECD）公司治理咨询专 家，世界银行国际金融公司（IFC）公司治理咨询专家，上海证券交易所公司治理 专家咨询委员会委员，中国中化集团公司社会责任委员会委员。 史勤，女，中国国籍，无境外居留权，1963年10月出生，大专学历。曾任宜 兴市农资公司会计、江苏宜兴会计师事务所注册会计师、无锡宜信会计师事务所 有限公司注册会计师。现任江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所所长、 主任会计师、江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、江苏东光微电子股份有 限公司独立董事、本公司独立董事。 2、监事 盛海良，男，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，中专学历。曾任： 宜兴市供销系统经理，陕西银河远东电缆有限公司甘肃办事处经理，中超有限甘 肃办事处主任，山东中州董事，公司甘肃经营部经理、中科农业监事会主席、苏 原汽车监事、三弦汽车监事。现任本公司监事会主席、中超集团监事会主席、中 超地产置业监事、中超新材料监事会主席。 许铭占，男，中国国籍，无境外居留权，1971年1月出生，中共党员，中专学 历。曾任宜兴市交通机械总厂阀门分厂厂长助理，副厂长，厂长；宜兴市交通机 械总厂经营管理科科长；陕西银河远东电缆有限公司驻外业务员、四川经营部经 理、中超集团监事。现任本公司监事、本公司四川经营部经理、中超环保董事、 中科农业监事、成都市工商联无锡商会副会长兼秘书长、中创工业地产董事。 王雪琴，女，中国国籍，无境外居留权，1967年4月生，本科学历。曾任同济 化学水处理公司主办会计，江苏赛特钢结构有限公司财务总监，宜兴市良希财务 公司总经理。现任本公司监事、中超集团财务总监、中超环保监事、中超乒乓球 监事会主席、中超景象监事、中超影视监事、江苏中超盈科信息技术有限公司（为 本公司控股股东中超集团的控股子公司，以下简称“中超盈科”）监事会主席、中创 工业地产监事会主席。 何志东，男，中国国籍，无境外居留权，1972年12月生，本科学历，曾任江 苏昆山统一企业食品有限公司工作业务专员、宜兴泰山汽车玻璃钢制品有限公司 车间主任、生产部主管经理，无锡市华强电缆有限公司乌鲁木齐分公司经理、中 超集团监事。现任本公司监事、本公司新疆经营部经理。 陈国强，男，中国国籍，无境外居留权，1967年4月出生。曾任宜兴市锅炉辅 机厂科员。现任本公司监事、康乐机械总经理。 楚慧蕴，女，中国国籍，无境外居留权，1977年11月出生，大专学历，曾任 无锡远东电缆厂驻北京商务经理、无锡远东电缆厂总公司市场营销部内勤、无锡 远东电缆厂驻河南商务经理、中超有限市场部营销经理、中超有限驻河南办事处 主任、驻北京办事处主任。现任本公司监事、本公司营销部常务副总。 俞钧，男，中国国籍，无境外居留权，1971年8月出生，中共党员，本科在 读。曾任：宜兴乐仕乐娱乐有限公司（中外合资）采购部副经理；现任本公司监 事、本公司南京经营部经理、江苏科耐特监事。 3、高级管理人员 张乃明，男，中国国籍，无境外居留权，1970年1月生，本科学历。曾任：远 东电缆有限公司天津销售处经理，中超有限副总经理、山东中州董事、中超电缆 副总经理。现任本公司总经理、中超集团董事、苏原汽车监事会主席、三弦汽车 监事会主席、中超新材料董事。 霍振平，男，中国国籍，无境外居留权，1963年2月生，本科学历。曾任郑州 电缆厂副总工程师兼科技处长、陕西银河远东电缆有限公司总工程师、宜兴市苏 源电缆有限公司副总经理兼总工程师、长春热缩材料有限公司总经理、郑州电缆 有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理、中超集团监事、苏原汽车董事、 中超新材料董事、三弦汽车董事、江苏科耐特董事、宜兴市中资物资经营有限公 司（为本公司控股股东中超集团的股东，以下简称“中资物资”）董事长。 肖誉，男，中国国籍，无境外居留权，1973年1月出生，本科学历。曾任宝鸡 电力设备厂财务科系统管理员、陕西银河远东电缆有限公司财务部经理助理、审 计部经理、财务部经理，陕西银河远东电缆有限公司副总会计师兼财务部经理， 中超电缆总会计师兼财务部经理，中超电缆财务总监。现任本公司副总经理及总 会计师、中超新材料监事、盈科信息董事长、江苏科耐特监事会主席。 王彩霞，女，中国国籍，无境外居留权，1965年11月生，大专学历。曾任齐 齐哈尔电缆厂技术工艺科科长，远东电缆厂电缆研究所副所长，江苏圣安电缆有 限公司副总工程师，中超有限总工程师。现任本公司总工程师。 王强，男，中国国籍，无境外居留权，1973年 3 月生，大专学历。曾任：远 东电缆有限公司总裁秘书、团委书记、供应部经理，江苏中超电缆有限公司市场 部经理，中超电缆营销部总经理。现任本公司总经济师、中创工业地产监事会副 主席、宜兴市中超包装材料有限公司（为本公司控股股东中超集团的控股子公司， 以下简称“中超包装材料”）董事长。 赵汉军，男，中国国籍，无境外居留权，1972年9月生，中学学历。曾任远东 电缆有限公司营销经理。现任本公司营销部总监、中超集团监事、中创工业地产 董事。 周燕，女，中国国籍，无境外居留权，1975年10月生，本科学历。曾任：农 业银行无锡支行会计、农业银行宜兴官林支行会计、招商银行宜兴支行零售部个 贷经理、本公司监事。现任本公司董事会秘书、财务总监、董事会办公室主任。 杨俊、吴鸣良等简历见上述董事简历。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职股东单位 担任职务 兼职单位与本公司的关系 杨 飞 江苏中超投资集团有限公司 董事长 公司控股股东 杨 俊 江苏中超投资集团有限公司 副董事长 公司控股股东 陈剑平 江苏中超投资集团有限公司 副董事长 公司控股股东 陈友福 江苏中超投资集团有限公司 董事 公司控股股东 吴鸣良 江苏中超投资集团有限公司 董事 公司控股股东 俞 雷 宜兴市康乐机械贸易有限公司 董事长 公司第二大股东 盛海良 江苏中超投资集团有限公司 监事会主席 公司控股股东 陈国强 宜兴市康乐机械贸易有限公司 总经理 公司第二大股东 王雪琴 江苏中超投资集团有限公司 财务副总监 公司控股股东 张乃明 江苏中超投资集团有限公司 董事 公司控股股东 赵汉军 江苏中超投资集团有限公司 监事 公司控股股东 霍振平 江苏中超投资集团有限公司 监事 公司控股股东 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 在本公司职务 除股东单位以外的其 他任职或兼职单位 担任职务 兼职单位与本公 司的关系 杨 飞 董事长 中科农业 董事长 同一控股股东 中超影视 董事长 同一控股股东 中超地产 董事长 同一控股股东 杨 俊 副董事长、副总经理 江苏科耐特 董事长、总经理 控股子公司 中超乒乓球 董事长 同一控股股东 中科农业 董事 同一控股股东 中超环保 董事 同一控股股东 中超影视 董事 同一控股股东 中创工业地产 董事长 同一控股股东 陈剑平 副董事长 明通物资 监事 同一控股股东 中科农业 监事 同一控股股东 中超地产 董事 同一控股股东 中超新材料 董事 同一控股股东 江苏科耐特 董事 控股子公司 陈友福 董事 中超新材料 董事长、总经理 全资子公司 中超乒乓球 董事 同一控股股东 中科农业 董事 同一控股股东 吴鸣良 董事 中超新材料 董事 全资子公司 江苏科耐特 董事 控股子公司 俞雷 董事 江苏科耐特 监事 控股子公司 鲁桐 独立董事 中国社会科学院世界 经济与政治所 公司治理中心主 任、研究生院教授 无关联关系 史勤 独立董事 江苏天华大彭会计师 事务所有限公司 董事、无锡分所所 长、主任会计师 无关联关系 江苏东光微电子股份 有限公司 独立董事 无关联关系 盛海良 监事会主席 中超地产 监事 同一控股股东 中超新材料 监事会主席 全资子公司 许铭占 监事 中超环保 董事 同一控股股东 中科农业 监事 同一控股股东 中创工业地产 董事 同一控股股东 王雪琴 监事 中超环保 监事 同一控股股东 中超乒乓球 监事会主席 同一控股股东 中超景象 监事 同一控股股东 中超影视 监事 同一控股股东 中超盈科 监事会主席 同一控股股东 中创工业地产 监事会主席 同一控股股东 俞钧 监事 江苏科耐特 监事 控股子公司 张乃明 总经理 苏原汽车 监事会主席 同一控股股东 三弦汽车 监事会主席 同一控股股东 中超新材料 董事 全资子公司 霍振平 副总经理 苏原汽车 董事 同一控股股东 三弦汽车 董事 同一控股股东 中超新材料 董事 全资子公司 江苏科耐特 董事 控股子公司 中资物资 董事长 同一控股股东中 超集团的股东 肖誉 副总经理、总会计师 中超新材料 监事 全资子公司 中超盈科 董事长 同一控股股东 江苏科耐特 监事会主席 控股子公司 王强 总经济师 中创工业地产 监事 同一控股股东 中超包装材料 董事长 同一控股股东 赵汉军 营销总监 中创工业地产 董事 同一控股股东 周燕 董事会秘书、财务总监 中资物资 董事 同一控股股东中 超集团的股东 （三）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情 况 1、董事变动情况 2011年7月7日，召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届 选举的议案》，史勤当选为公司第二届董事会独立董事。由于换届选举，郑丽华不 再担任公司独立董事职务。 2、监事变动情况 2011年3月18日，本公司监事会收到职工代表监事蒋丽隽女士提交的书面辞职 报告，蒋丽隽女士因个人原因提请辞去所任公司监事的职务，辞职后仍然在公司 担任行政部经理，人力资源部经理。 2011年4月8日，本公司召开第一届职工代表大会第五次会议，选举周燕女士 为公司第一届监事会职工代表监事。 2011年6月20日，本公司召开第一届职工代表大会第六次会议，选举楚慧蕴、 何志东为公司第二届监事会职工代表监事。 2011年7月7日，本公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于监事 会换届选举的议案》，选举许铭占、陈国强为第二届监事会股东代表监事，陈鸫、 蒋建良由于换届原因不再担任公司监事职务。 2012年2月21日，本公司监事会收到职工代表监事周燕女士提交的书面辞职报 告，周燕女士因工作原因提请辞去所任公司监事的职务，辞职后仍然在公司担任 董事会办公室主任。 2012年2月21日，本公司召开第一届职工代表大会第七次会议，选举俞钧为公 司第二届监事会职工代表监事。 3、高级管理人员变动情况 2011年1月14日，本公司董事会分别收到陈友福、陈剑平提交的书面辞职报告， 因工作变动原因请求辞去所担任的总经理职务、财务总监职务。 2011年1月17日，本公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过聘请张乃 明为总经理、聘请肖誉为财务总监的议案。 2011年7月7日，本公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过陈剑平在 换届选举后不再担任董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，董事会指定董事 长杨飞代行董事会秘书的职责；审议通过王强、赵汉军分别担任总经济师、营销 总监的议案；由于换届选举，陈剑平、刘志君不再担任副总经理职务。 2012年2月21日，本公司董事会收到肖誉提交书面辞职报告，因工作变动原 因请求辞去担任的财务总监职务，同时，本公司召开第二届董事会第九次会议， 审议通过了聘请肖誉担任副总经理、总会计师职务；聘请周燕担任董事会秘书、 财务总监职务。 二、员工情况 截至2011年12月31日，公司在册员工总数为960人，员工的专业技术构成、受 教育程度以及年龄分布如下： 项 目 2011年12月31日 类别（专业结构） 人数 占员工总数的比例 生产技术人员 564 58.75% 销售人员 263 27.40% 财务人员 66 6.87% 行政人员 31 3.23% 后勤人员 36 3.75% 合计 960 100% 类别（学历结构） 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 3 0.31% 本科 178 18.54% 大专 219 22.81% 大专以下 560 58.33% 合计 960 100% 类别（年龄结构） 人数 占员工总数的比例 51岁及以上 22 2.29% 41-50岁 255 26.56% 31-40岁 225 23.44% 30岁及以下 458 47.71% 合计 960 100% 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方 其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳 医疗保险金、养老保险金、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。 第五节 公司治理结构 一、 公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司治理的实际状况基本符合上述法律法规及深圳证券交易所、 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议 事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会。报告期内的股东大会均有董事会 召集召开，并聘请律师进行现场鉴证。根据《公司章程》及相关法律法规应由股 东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批 的现象，也不存在先实施后审议的情况。 报告期内，公司由董事召集召开了五次股东大会，会议对公司2010年年报、 公司章程修订、董事会、监事会换届选举、关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金等相关事项进行了审议并作出决议，股东认真履行股东义务，依法行使 股东权利。 （二） 关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运行。 公司控股股东为境内非国有法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，公司实际 控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三） 关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事三名，超过全体董事总数的三分之一。董事（含独立 董事）的聘任程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司运 作指引》等规定和公司《公司章程》及相关工作规程开展和履行职责，认真出席 董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了 完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学和专 业的意见和参考。 报告期内，公司董事会共召开了十三次会议，审议并通过了定期报告、内控 自查、董事聘任、章程修订、内控制度的制定与修订等重要议案，为公司经营健 康发展做出正确的决策。 （四） 关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由7 名监事组成，其中职工代表监事3名，占全体监事的三分之一以上。公司严格按 照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议 事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和 经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。 报告期内，公司监事会共召开10次会议，检查了公司财务状况并对董事会编 制的公司定期报告、设立控股子公司、募集资金使用情况等重要议案进行审核， 并就相关事项提出监督核查意见。 （五） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真 培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现 社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六） 绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立工 作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探索更多形式的 激励方式，形成多层的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员 的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 （七） 关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深 圳证券交易所的相关法律法规的要求，公司制定了《信息披露管理办法》、《重大 内部报告制度》，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司指定《证券时报》、 《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有投资者 能够公平获取公司信息，维护投资者合法权益。 本报告期内，公司指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信 息披露的报刊和网站。 （八） 年度报告信息披露重大差错责任追究制度运作情况 公司严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露管理办 法》的各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告 期内，未出现定期报告错误披露情况。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规 范运作指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的 会议，认真审议各项董事会议案，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护 公司及股东特别是社会公众股东的利益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项 制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出 席并依法召集、召开董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会能够正常召 开；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各 董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；同时，督促 其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职和自律意识。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司 报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 根据相关规定对公司的重大事项发表了独立意见，对公司的持续、健康、稳定发 展发挥了积极的作用。 报告期内，董事出席董事会情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 杨飞 董事长 13 13 0 0 0 否 杨俊 副董事长、副总 经理 13 13 0 0 0 否 陈友福 董事 13 13 0 0 0 否 俞雷 董事 13 12 1 0 0 否 吴鸣良 董事、副总经理 13 13 0 0 0 否 陈剑平 副董事长 13 13 0 0 0 否 赵杰臣 独立董事 13 11 2 0 0 否 鲁桐 独立董事 13 12 1 0 0 否 史勤 独立董事 8 8 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次 数 2 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务等方面独立的情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东完全分开、独 立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面 向市场独立经营的能力。 （一） 资产独立 公司与控股股东产权关系清晰，合法拥有与经营有关的资产，拥有资产完整 的供应、生产、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用 公司的资金、资产和其他资源的情况。 （二） 人员独立 公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其它企业担 任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东及其控制的其它企业领薪。公司 财务人员也未在控股股东及其控制的其它企业兼职。 （三） 财务独立 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规， 结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公 司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的 其它企业兼职的情况。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预 公司资金运用及占用公司资金的情况。 （四） 机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司 生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五） 业务独立 公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东或实际控制人。公司具有 独立的研发能力，研发不依赖于股东单位、实际控制人及其它关联方 四、公司内部控制的建立和健全情况 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能 力，促进公司规范运作和健康发展，以此来更好的维护各股东的合法权益。根据 《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的规范要求及《公司章程》 等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求， 强化对内控制度执行的监督检查，不断加强治理水平，促进企业规范运作，有效 防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。 （一） 内部控制制度建立健全情况 公司已建立了以下内部控制制度： 序号 名称 披露时间 1 投资者关系管理制度（2010年9月） 2010.9.18 2 董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度（2010年9月） 2010.9.30 3 董事会议事规则（2010年9月） 2010.9.30 4 独立董事工作制度（2010年9月） 2010.9.30 5 独立董事津贴制度（2010年9月） 2010.9.30 6 对外担保管理办法（2010年9月） 2010.9.30 7 关联交易管理办法（2010年9月） 2010.9.30 8 股东大会议事规则（2010年9月） 2010.9.30 9 累积投票制实施细则（2010年9月） 2010.9.30 10 募集资金使用管理办法（2010年9月） 2010.9.30 11 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2010年9月） 2010.9.30 12 突发事件处理制度（2010年9月） 2010.9.30 13 信息披露管理办法（2010年9月） 2010.9.30 14 外部信息使用人管理制度（2010年9月） 2010.9.30 15 征集投票权实施细则（2010年9月） 2010.9.30 16 控股子公司管理制度（2010年9月） 2010.9.30 17 内部审计制度（2008年6月） 2011.3.19 18 董事会审计委员会年报工作规程（2011 年9月） 2011.9.29 19 独立董事年报工作制度（2011年9月） 2011.9.29 20 公司章程（2011年9月） 2011.9.29 21 内幕信息知情人管理制度（2011年12月） 2011.12.2 （二） 公司治理专项活动检查与整改情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工 作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）等文件精神，成立了由董事长杨飞先 生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以 及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原 则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况 进行了认真自查和制订整改计划（详见2011年8月19日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）《关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》、 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》） 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业上市公司内控规则落实”专项活 动的通知》，公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，认真核查 公司内部控制制度的制定和运作情况，依据本公司实际情况填写了《中小企业板 上市公司内控规则落实自查表》，并针对自查过程中发现的未落实内控相关规则的 情况提出了整改计划（详见2011年9月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）《内部控制规则落实情况自查及整改计划》）。 2011年9月1日至9月2日，江苏证监局对我公司治理专项活动进行了现场 检查，并于2011年10月25日，就公司现场检查发现的问题下发了《关于江苏中 超电缆股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2011】476 号）（以下简称“《整改意见函》”），在接到《整改意见函》后，公司以董事长为整 改负责人，根据《整改意见函》提出的整改要求、公司内部专项活动自查情况， 进行了认真整改并提出具体方案，公司对整改问题逐项认真落实，存在的治理问 题已经按要求完成整改（详见2012年1月10日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）《关于公司治理整改情况说明的公告》） 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据 工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为是否续聘及职位升降的依据。报告期内， 对高级管理人员的考评情况良好。报告期内，公司没有对高级管理人员实施股权 激励计划。 第六节 内部控制 报告期内，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司实际情 况和经营特点，基本建立健全内部控制体系，并对其运行情况进行持续检查和监 督，及时进行修订完善，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作， 有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司发展目标的实现。 一、公司内部控制活动 （未完）  |