[年报]氯碱化工：2011年年度报告
上海氯碱化工股份有限公司 600618 2011年年度报告 二 0一二年三月二十三日 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................. 8 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 11 七、股东大会情况简介 15 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 15 九、监事会报告 25 十、重要事项 .............................................................................................................................. 26 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 32 十二、备查文件目录 99 1 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李军先生 主管会计工作负责人姓名 何刚先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 洪梅女士 公司负责人李军先生、主管会计工作负责人何刚先生及会计机构负责人（会计主管人员）洪梅女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海氯碱化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 氯碱化工 公司的法定英文名称 SHANGHAI CHLOR－ALKALI CHEMICAL CO.，LTD. 公司的法定英文名称缩写 SCAC 公司法定代表人 李军先生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许沛文 沈琴怡 联系地址 上海市龙吴路 4747号上海市龙吴路 4747号 电话 021-64340601 021-64342640 传真 021-64341341 021-64341438 电子信箱 shxpw@126.com shqy_0227@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市龙吴路 4747、4800号 注册地址的邮政编码 200241 办公地址 上海市龙吴路 4747号 办公地址的邮政编码 200241 2 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 公司国际互联网网址 www.scacc.com 电子信箱 dshmss@scacc.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市龙吴路 4747号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 氯碱化工 600618 B股上海证券交易所 氯碱 B股 900908 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 7月 4日 公司首次注册登记地点 上海市龙吴路 4747号 公司变更注册登记日期 2011年 4月 13日 公司变更注册登记地点 龙吴路 4747、4800号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 310000400016749 税务登记号码 310043607200180 组织机构代码 60720018-0 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 第一次变更：2000年 9月 11日因送股变更注册资本：由原来的 105,862.097 万元增至 116,448.3067万元。 第二次变更：2001年 1月 11日变更法定代表人：由原来的徐荣一变更为周波。 第三次变更：2005年 7月 27日变更法定代表人：由原来的周波变更为王强。 第四次变更： 2007年 4月 12日因实施以股抵债变更注册资本：由原来的 116,448.3067万元变更为 115,639.9976万元；同时变更经营范围。 公司其他基本情况 第五次变更：2007年 12月 3日变更法定代表人：由原来的王强变更为刘训峰； 变更营业执照注册号：由原来的企股沪总字第 019017号（市局）变更为 310000400016749（市局）。 第六次变更：2009年 9月 4日变更法定代表人：由原来的刘训峰变更为李军。 第七次变更：2011年 4月 13日变更注册登记地点：由原来的龙吴路 4747号变 更为龙吴路 4747、4800号。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 82,643,750.84 利润总额 227,135,341.84 归属于上市公司股东的净利润 229,773,339.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 189,253,732.10 经营活动产生的现金流量净额 710,046,662.19 3 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 26,696,105.82主要系处置 47型 隔膜碱资产收益 19,273,364.18 44,545,499.16 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 1,972,983.85 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 34,105,987.51 主要系收到的产业 结构调整补贴款及 科技扶持资金等 99,787,957.80 18,216,395.95 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 125,484.00 879,369.00 2,616,399.78 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 7,405,732.81 收回的已计提减值 准备的上海乐安达 凉椅有限公司款项 450,000.00 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 81,716,513.82主要系收到陶氏公司 支付的合同违约金 195,423.65 5,872,522.99 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 -115,863,185.50 因产品结构调整、停 产、重大生产装置搬迁 而分流职工给予职工 的安置补偿费 -122,472,908.79 -82,881,087.54 少数股东权益影响额 4,554,376.69 -137,781.26 -111,781.57 所得税影响额 -194,391.73 -312,620.62 3,100,328.64 合计 40,519,607.27 -2,787,196.04 -8,191,722.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 5,762,526,037.15 5,736,501,433.87 0.45 4,910,150,495.33 营业利润 82,643,750.84 10,760,934.02 668.00 -386,920,330.90 利润总额 227,135,341.84 104,652,732.83 117.04 -384,833,917.39 归属于上市公司股东的净利润 229,773,339.37 141,371,791.68 62.53 -386,480,375.03 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 189,253,732.10 144,158,987.72 31.28 -378,288,652.44 经营活动产生的现金流量净额 710,046,662.19 622,261,891.16 14.11 353,881,024.19 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 6,007,929,351.75 5,613,722,164.55 7.02 5,721,443,827.30 负债总额 3,259,820,201.32 3,098,087,441.89 5.22 3,365,302,809.76 归属于上市公司股东的所 有者权益 2,726,202,649.91 2,505,209,673.99 8.82 2,305,021,242.81 总股本 1,156,399,976.00 1,156,399,976.00 0.00 1,156,399,976.00 4 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.1987 0.1223 62.47 -0.3342 稀释每股收益（元／股） 0.1987 0.1223 62.47 -0.3342 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.1987 0.1223 62.47 -0.3342 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1637 0.1247 31.28 -0.3271 加权平均净资产收益率（%） 8.7844 5.95增加 2.83个百分点 -15.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.2353 6.07增加 1.17个百分点 -15.13 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.614 0.5381 14.11 0.3060 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.3575 2.1664 8.82 1.9933 资产负债率（%） 54.26 55.19减少 0.93个百分点 58.82 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 9,609,586.00 11,449,082.00 1,839,496.00 0.00 合计 9,609,586.00 11,449,082.00 1,839,496.00 0.00 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,156,399,976 100 1,156,399,976 100 1、人民币普通股 749,839,976 64.84 749,839,976 64.84 2、境内上市的外资股 406,560,000 35.16 406,560,000 35.16 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,156,399,976 100 1,156,399,976 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 5 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 126,233户本年度报告公布日前一个月末股东总数 127,396户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例%持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海华谊(集团)公司国家 50.29 581,592,347 -5,000,000 0无 中国银行无锡分行国有法人 0.23 2,605,981 0 0无 上海华谊集团投资有限公司国有法人 0.16 1,848,100 0 0无 卢璋境内自然人 0.13 1,527,713 1,527,713 0无 陈才林境内自然人 0.12 1,399,248 -300,000 0无 上海氯碱化工股份有限公司 职工技术协会 境内非国有法人 0.11 1,248,254 0 0无 许文君境内自然人 0.10 1,200,000 1,200,000 0无 中润经济发展有限责任公司国有法人 0.10 1,133,000 0 0无 韩加令境内自然人 0.09 1,090,000 1,090,000 0无 温文明境内自然人 0.09 1,083,353 1,083,353 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 上海华谊(集团)公司 581,592,347 人民币普通股 中国银行无锡分行 2,605,981 人民币普通股 上海华谊集团投资有限公司 1,848,100人民币普通股 卢璋 1,527,713 境内上市外资股 陈才林 1,399,248境内上市外资股 上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会 1,248,254 人民币普通股 许文君 1,200,000 境内上市外资股 中润经济发展有限责任公司 1,133,000 人民币普通股 韩加令 1,090,000 境内上市外资股 温文明 1,083,353 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致 行动关系的说明 公司股票于 2009年 1月 12日起全流通，已无限售条件股东。上述股东中 上海华谊集团投资有限公司是上海华谊 (集团)公司的全资子公司，相互之 间存在关联关系。除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 6 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 上海华谊（集团）公司 单位负责人或法定代表人 金明达 成立日期 1997年 1月 23日 注册资本 328,108 主要经营业务或管理活动 授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医药产品及设备 的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 上海国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 李军董事长男 52 2009-12-31 2012-12-31 865 865 0是 张瑞岳副董事长男 59 2009-12-31 2012-12-31 865 865 66.4726否 何刚董事总经理男 43 2009-12-31 2012-12-31 14,000 14,000 56.9288否 王曾金董事男 45 2009-12-31 2012-12-31是 俞兆钧董事男 53 2009-12-31 2012-12-31 45.5552否 王开国独立董事男 53 2009-12-31 2012-12-31 10.0000否 陆益平独立董事男 66 2009-12-31 2012-12-31 10.0000否 李增泉独立董事男 37 2009-12-31 2012-12-31 10.0000否 张文雷外部董事男 41 2011-09-15 2012-12-31 5.0000否 秦健监事会主席男 44 2009-12-31 2012-12-31是 李莉监事女 40 2009-12-31 2012-12-31是 王鸣春职工监事女 50 2009-12-31 2012-12-31 22.1702否 王林造职工监事男 49 2009-12-31 2012-12-31 40.3055否 曹金荣财务总监男 37 2009-12-31 2012-12-31 39.8463否 胡永康副总经理男 56 2011-12-21 2012-12-31是 岳群副总经理男 45 2009-12-31 2012-12-31 50.9642否 陈江副总经理男 47 2009-12-31 2012-12-31 48.4242否 张钧钧副总经理男 37 2009-12-31 2012-12-31 46.4142否 许沛文董事会秘书男 56 2009-12-31 2012-12-31 42.4642否 合计 / / / / / 15,730 15,730 494.5454 / 说明：2011年 12月胡永康先生任公司党委书记、副总经理， 2011年度未在公司领取报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1、李军，董事长。曾任上海氯碱化工股份有限公司总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公司 党委副书记。现任上海华谊（集团）公司副总裁，上海氯碱化工股份有限公司董事长，中国氯碱工业协 会理事长，上海市股份公司联合会副理事长。 2、张瑞岳，副董事长。曾任上海天原（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理。现任上海天原（集 团）有限公司董事，上海氯碱化工股份有限公司副董事长。 3、何刚，董事总经理。曾任上海氯碱化工股份有限公司市场营销部经理、上海氯碱化工股份有限公司 助理总经理、副总经理、常务副总经理。现任上海氯碱化工股份有限公司总经理、党委副书记。 4、王曾金，董事。曾任轮胎橡胶集团股份有限公司总经济师兼资产财务部资产总监、管理部部长、副 总经理兼轮胎研究所常务副所长、所长，双钱集团股份有限公司副总经理。现任上海华谊（集团）公司 资产部总经理。 5、俞兆钧，董事。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记。现任上海氯碱化工股份有限 公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 6、王开国，独立董事。 2001年 6月至今任海通证券股份有限公司党委书记、董事长。 7、陆益平，独立董事。曾任上海石化董事长、上海赛科石油化工有限责任公司董事长、上海化学工业 区发展有限公司董事长。2005年卸任上海石化董事长， 2006年 11月卸任上海赛科石油化工有限责任公 司董事长，2008年 8月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。 8、李增泉，独立董事。曾任上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研 究员、高级访问学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称号。 8 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、 9、张文雷，外部董事。曾任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任、副秘书长。现任中国 氯碱工业协会副理事长兼秘书长、中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长、中国化工环保协会 副理事长、河北金牛化工股份有限公司独立董事、宜宾天原集团股份有限公司独立董事。 10、秦健，监事会主席。 2005年至今任上海华谊（集团）公司副总裁、党委副书记。 11、李莉，监事。曾任上海氯碱化工股份有限公司投资管理部助理经理、经理，公司党委委员。现任上 海三爱富新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书。 12、王鸣春，职工监事。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委副书记、纪委书记、工会主席。 现任上海氯碱化工股份有限公司工会副主席、聚氯乙烯厂党委书记。 13、王林造，职工监事。曾任上海氯碱化工股份公司生产管理部经理、上海天原华胜化工有限公司副总 经理。现任上海氯碱化工股份有限公司华胜化工厂党总书记、厂长。 14、曹金荣，财务总监。曾任上海华谊 (集团)公司资产部副经理、上海华谊集团投资有限公司副总经理。 15、胡永康，副总经理。曾任上海吴泾化工有限公司总经理、党委书记、董事长，现任上海氯碱化工股 份有限公司党委书记。 16、岳群，副总经理。 2003年 12月至 2012年 2月任上海氯碱化工股份有限公司副总经理，现已离职。 17、陈江，副总经理。曾任上海氯碱化工股份有限公司技术发展部经理。现兼任上海达凯塑胶有限公司 董事长。 18、张钧钧，副总经理。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂氯乙烯车间工艺主任工程师，上海 氯碱化工股份有限公司技术中心助理经理、技术中心化工研究室主任（兼）、上海氯碱化工股份有限公 司技术发展部经理、上海氯碱化工股份有限公司助理总经理。 19、许沛文，董事会秘书。曾任上海天原（集团）有限公司董事会秘书， 2000年至今兼任上海氯碱化 工股份有限公司董事会秘书室主任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李军上海华谊(集团)公司 副总裁 是 张瑞岳上海天原(集团)有限公司董事否 王曾金 上海华谊(集团)公司 资产部总经理 是 秦健上海华谊(集团)公司 副总裁、党委副书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李 军内蒙亿利化学工业有限公司 董事长 否 张瑞岳 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 董事长 否 世纪联融控股有限公司 董事 否 何 刚上海联恒异氰酸脂有限公司 董事 否 李增泉 上海海博股份有限公司 独立董事 是 苏州东山精密制造股份有限公司 独立董事 是 张文雷 河北金牛化工股份有限公司独立董事是 宜宾天原集团股份有限公司独立董事是 李 莉上海三爱富新材料股份有限公司财务总监是 王林造 上海金源自来水有限公司董事否 上海华鸿管廊有限公司 监事 否 岳 群上海氯碱机械有限公司 董事长 否 9 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 陈 江 上海达凯塑胶有限公司 董事长 否 上海华谊天原化工物流有限公司 董事 否 上海华鸿管廊有限公司 执行董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核 委员会确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办 法》考核发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011年公司董事、监事、高级管理人员报酬总额 494.5454万元。不在公司领取报酬津贴的董事、监 事、高级管理人员是：李军、王曾金、秦健、李莉、 胡永康。其中李莉在上海三爱富新材料股份有限公 司领取报酬津贴，胡永康在上海吴泾化工有限公司 领取报酬，其余均在股东单位上海华谊（集团）公 司领取报酬津贴。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 冯祖新 外部董事 离任 因个人原因，2011年 3月 8日提出辞呈。 张文雷 外部董事 聘任 2011年 9月 15日，公司 2011年第一次临时股东大会选举产生。 张虎监事 离任 因工作变动，2011年 3月 2日提出辞呈。 周国惠 监事 聘任 2011年 5月 18日，公司 2010年度股东大会选举产生。 周国惠 监事 离任 因工作变动，2011年 12月 8日提出辞呈。 李世杰 副总经理 离任 因工作变动，2011年 3月 21日起不再担任公司副总经理。 张钧钧 副总经理 聘任 因工作需要，2011年 3月 21日公司七届十次董事会议聘任。 胡永康 副总经理 聘任 因工作需要，2011年 12月 21日，公司七届十四次董事会议聘任。 岳群副总经理 离任因个人原因，2012年 2月 1日提出辞呈。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,316 公司需承担费用的离退休职工人数 4,137 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 1,535 营销 79 技术 192 财务 34 管理 476 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 334 大专 501 高中(中专) 978 高中以下 503 10 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布 的公司治理文件等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理。公司董事 会认为公司法人治理结构的实际情况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异。目前公司治理结构状 况如下： 1、关于股东和股东大会：公司能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，确保所有股东， 尤其是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司聘请律师对股东大会的召集召开程序、召集 人和出席人员的资格、大会的表决程序进行确认和见证，并出具法律意见书，确保股东大会合法有效。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营 活动，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会下设战略、提名、审 计、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了相应的实施细则。公司各位董事能够积极参加有关培训，熟 悉有关法律法规，能够依据《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工作制 度》等规定，认真履行诚信和勤勉义务，独立行使职权。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规的要求，各位监事能够本着对股东负 责的精神，严格按照法律法规及公司章程的规定，认真履行自己的职责，对公司关联交易、财务状况以 及公司董事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立《公司高管人员薪酬考核办法》，并由薪酬与考核委员会 实施考核，提交董事会兑现薪酬和奖励，起到很好的激励效果。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，共同推 动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露及透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务、 接待来访、回答咨询等。通过制订《董事会秘书工作制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，进一 步做好内幕信息保密工作，维护股东的权益。严格做好信息披露工作，通过专项公告和定期报告预公告 的形式发布公告，体现信息披露的公允性、一致性和及时性。 8、关于关联交易：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定， 规范关联交易。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行相关的决策程序和信息披露义务，保证了关 联交易的公允性。 9、关于公司治理情况：2011年公司根据五部委有关企业内控制度实施部署的要求，聘请上海立信锐思 信息管理有限公司与公司共同组建项目团队，推进完善公司内部管理制度。 2011年已完成内控制度梳 理，2012年一季度完成制度汇编定稿， 4月 1日起颁布执行。同时，还修订了《关联交易管理办法》和 《审计委员会工作细则》。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 李军 否 5 2 3 0 0 否 张瑞岳 否 5 2 3 0 0 否 何刚 否 5 2 3 0 0 否 王曾金 否 5 2 3 0 0 否 俞兆钧 否 5 2 3 0 0否 11 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 王开国 是 5 2 3 0 0否 陆益平 是 5 2 3 0 0 否 李增泉 是 5 2 3 0 0 否 张文雷 否 2 1 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2002年公司制订了《独立董事工作制度》，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障 公司独立董事依法独立行使职权。该制度主要内容包括：独立董事的任职条件和独立性，提名、选举和 更换的规定，权利和义务，独立意见的发表，职责及工作条件。 2008年公司制订了《独立董事年报工 作制度》，充分发挥独立董事在年报编制工作中的作用，确保年度报告信息披露真实、准确、完整、及 时、公平，维护公司整体利益和股东的合法权益，进一步完善公司治理。该制度明确了独立董事在年报 编制和披露过程中，必须履行的责任和义务，明确了公司经理层、财务负责人、董事会秘书和公司审计 委员会对确保独立董事履行职责所承担的义务。 报告期内，公司三位独立董事按照《证券法》、《独立董事工作制度》等法律法规的要求，认真履行 诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会， 积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对公司的生产经营、对外投资、关联 交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 情况说明 业务方面独立完整情况 公司业务结构完整，自主独立经营，关于与控股股东之间存在潜在同业竞 争问题，已通过股权托管形式予以规避，控股股东不存在直接或间接干预 公司经营运作的情形。 人员方面独立完整情况 公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面独立完整情况 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业 产权、商标、非专利技术等无形资产。关于主要经营场所的土地未完全独 立于控股股东的问题，公司已与华谊集团签订了土地租赁合同。 机构方面独立完整情况 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。董事会、监事会和经营层各 自独立运行，形成相互制约机制。 财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独 立开设银行帐户、独立纳税、独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照建立规范的治理结构要求，公司持续不断地进行内部控制完善工作。 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员 会，聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，以专业机构加强内 部控制。审计委员会是公司内部控制监督机构，负责公司内、外部审计的 12 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 沟通、监督和核查工作，协助公司制定和审查内部控制制度，对重大关联 交易、重大投资等事项进行审查、监督。公司监审保卫部执行日常内部控 制的监督和检查工作，按照公司《内部审计管理制度》的规定，采用必审 和抽审，事前控制和事后审计相结合的工作方式，充分发挥内部审计的监 督检查职能，此外，公司还聘请外部审核中心对公司质量、环境及职业健 康安全管理体系（ QHSE）进行认证审核，确保公司内部控制管理进一步 系统化、完整化、规范化。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管 理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 2011年公司根据五部委有关企业内控制度实施部署的要求，聘请上海立 信锐思信息管理有限公司与公司共同组建项目团队，推进完善公司内部管 理制度。2011年已完成内控制度梳理， 2012年一季度完成制度汇编定稿， 4月 1日起颁布执行。总体情况如下： 1、管理控制：公司已建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度， 主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理 工作细则、内部审计管理制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理 制度、PVC期货套期保值业务管理制度、重大投资决策制度、募集资金管 理办法、财务管理制度、子公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、 行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的内部控制制度。 2、生产过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全等管 理运作程序和体系标准（质量、环境及职业健康安全管理体系），公司定期 对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训。 3、工程项目管理控制：公司制定了工程项目管理办法，明确了公司从项 目立项、招投标、施工过程、变更管理、费用控制以及竣工验收等方面要 求，公司通过外部审计机构及公司内部审计不定期的检查促使项目管理总 体受控。 4、采购与销售管理控制：公司制定了采购执行管理办法以及销售管理办 法来指导和规范采购与销售行为，明确对账管理以及库存实物资产的日常 监督盘点等管理要求，使公司总体应收账款呈下降趋势，不断提升公司资 产质量。 5、财务管理控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国 家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和 ERP管理系 统，主要包括财务联签制度、财务会计制度、发票管理制度等。 6、信息披露控制：公司已制定严格的《信息披露事务管理制度》，在制 度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内 容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、 资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特 别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。 7、对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定履行了审 批程序。报告期内公司没有发生新增担保。 8、人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考 核、奖惩、晋升等人事管理制度，并得到有效执行。 9、子公司管理控制：公司已制定了对子公司的管理制度和措施，明确规 定了子公司的职责、权限，强调了对子公司人事、决策及财务信息方面的 管控，并在日常经营管理中得到有效实施。 10、印章管理控制：公司及下属子公司均制定有《印章管理制度》，对各 类印章的保管和使用实行严格的审批程序，印章使用得到有效管理。 11、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为 基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济效益审计为重点，不断拓宽 审计领域，加大审计监督力度。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司监审保卫部为公司内部控制体系监督机构，负责对本公司及控股子公 司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，监审人员具备专业知识， 13 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 符合监审工作的需要，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财务、 内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效控制公司经营 风险。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司监事会、董事会审计委员会、独立董事及公司监审保卫部均能认真履 行各自的职责，在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用。审计 委员会下设的监审保卫部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司 《审计委员会工作细则》及《内部审计制度及条例》的规定进行审计，对 公司及控制公司的内控制度进行检查和评估，为公司的生产经营及对外投 资起到了较好的监督、控制和指导作用。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司现有的内部控制制度总体符合国家法律法规的要求，与当前公司生产 经营实际情况基本相适应，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行 提供保证。2012年公司要在以下三方面加以改进、提高： 1、应结合《内部控制基本规范》及配套指引的要求，加强对内控基本规 范的学习和培训，提高对加强内部控制意义的认识，增强内部控制的主动 意识。 2、应持续不断地完善内部控制制度，充分发挥董事会、监事会、董事会 审计委员会、监审保卫部等相关部门的作用，保证内控制度得到落实和执 行，使内部控制形成计划、实施、检查、监督、改进的良性循环。 3、进一步发挥审计的监督职能，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评 估分析，并不断加强对内部控制执行情况的检查监督，以确保内控管理制 度的及时更新、调整和完善。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规 定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括财务管理制度、财务联签 制度、资金使用审批规定等，年报审计工作进展顺利，未发现重大问题。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但在实 施过程中，尚有以下方面还需加强和完善： 1、在内部控制制度建设方面：虽然公司目前的制度体系比较健全，但缺 乏对制度的统一归口管理，造成制度的发布和归集不明确。为此，公司及 时进行了调整和完善，明确公司制度统一由公司办公室归口管理。 2、在内部控制制度执行方面：尚存在部分业务控制未严格遵守制度情况。 为此，公司应加大对工程项目的过程管理与控制。同时，要不断加强内部 控制教育和培训，进一步提高全体员工对风险控制的意识，加大对制度执 行情况的监督检查力度。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司 2008年建立了《公司高管人员薪酬考评办法》。为进一步强化经营者责任意识，健全极力机制， 提升公司经营绩效水平，实现可持续发展，2012年 3月 19日公司召开董事会薪酬与考核委员会会议， 对《公司高管人员薪酬考评办法》提出修改建议，并于 2012年 3月 21日提交公司董事会审议通过。该 考核办法采用考核薪+奖励，其中考核薪涉及的考核内容为经营、管理、发展和约束四大类指标；奖励 指标包括主营业务收入超额完成情况和净利润超额完成情况。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 14 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司《信息披露事务管理制度》明确了内幕信息范围及内幕信息知情人的保密义务，内幕信息知情 人依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反本制度之规定，由上海证券交易所按规章处理，公 司通过责任追究制度和激励制度保障内部控制的有效实施。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010年度股东大会 2011-05-18中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-05-19 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011-09-15中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-09-16 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2011年国内外形势错综复杂，在经济起伏不定的格局下，作为对宏观经济较为敏感的氯碱行业，虽 然烧碱和聚氯乙烯产能扩展有所放缓，但产能过剩和结构不合理的内生性问题仍然突出，开工率仍维持 较低水平。据中国氯碱工业协会统计，2011年国内烧碱产能达到 3412万吨，同比增长 12.9%，产量为 2466.2万吨，同比增长 15.2%，开工率近 73%；聚氯乙烯产能达到 2162万吨/年，同比增长 5.8%，产量 为 1295.2万吨，同比增加 12.5%，开工率不足 60%。 在行业步履维艰的态势下，2011年公司却取得了自 1996年以来的最好业绩。这得益于： 1）公司战 略调整厚积薄发的驱动。经过多年化工区主战场战略的谋划和实施，公司为化工区国际跨国公司 MDI/TDI等装置提供原料氯和烧碱，吸收副产氯化氢，形成循环经济产业链。通过碱、氯 ECU长期合 约等销售合同的形式，优化与化工区下游企业合作共盈的商业模式。 2011年随着化工区下游企业产能 和开工率提升以及国内外烧碱价格大幅上升，公司分享了财富效应。 2）公司盈利模式创新的拉动。 2011 年公司乙烯原料供应不足，尤其是在赛科公司乙烯装置故障停供华胜乙烯的情况下，公司进一步加强漕 吴联动，合理优化原材料组合，通过乙烯、液氯调节互补，确保生产持续稳定和高负荷。 3）面对困难 攻坚克难的推动。在 2011年初出现的经济延续复苏、基础化工需求率先增加、价格上升短趋势机遇和 3月日本地震引发的福岛核电站危机，造成相关地区大型烧碱、 PVC装置停产或减产，大东亚地区的供 需出现缺口的交易性机会，公司利用强大的国内外销售网络，敏捷地做好对市场的预判，及时调整产品 结构，联动国内外二个市场，从原料采购、储存，到生产调度，销售安排，全过程优化，确保生产持续 稳定和高负荷，产品源源不断提供市场，从而把握好稍纵即逝的机遇，为全年业绩增长奠定基础。 2011年公司在战略调整优化发展、创新盈利模式运营、公司治理内控建设和投资者关系管理等方 面均取得了明显成效，盈利能力大大提高，公司在资本市场的关注度明显提升。公司实现营业总收入 15 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 57.63亿元，比上年增长 0.45%，营业利润 8264万元，比上年增长 668%，利润总额 2.27亿元，比上年 增长 117.04%，归属于上市公司股东的净利润 2.30亿元，比上年增长 62.53%。 2、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年 增减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年 增减（%） 工业 5,598,766,743.17 4,770,406,279.89 14.80 1.09 0.60增加 0.42个百分点 施工业 11,654,393.56 10,878,892.60 6.65 -5.29 -22.83增加21.21个百分点 劳务收入 891,643.00 1,395,452.61 -56.50 -65.15 -91.06增加 453.72个百分点 合计 5,611,312,779.73 4,782,680,625.10 14.77 1.04 0.23增加 0.70个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年 增减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年 增减（%） 聚氯乙烯 2,478,316,837.58 2,502,133,683.80 -0.96 -4.09 -1.04减少 3.11个百分点 烧碱 1,375,482,718.71 875,628,053.45 36.34 21.95 -3.51增加 16.80个百分点 氯产品 1,617,015,683.29 1,297,984,491.08 19.73 -4.75 7.76减少 9.32个百分点 其他 140,497,540.15 106,934,396.77 23.89 -2.33 -18.60增加 15.22个百分点 合计 5,611,312,779.73 4,782,680,625.10 14.77 1.04 0.23增加 0.70个百分点 3、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 中国 5,067,220,688.64 -2.00 其他国家 544,092,091.09 42.11 合 计 5,611,312,779.73 1.04 4、主要供应商及客户情况 单位:元币种 :人民币 前五名供应商采购金额合计 2,531,136,440.94占采购总额比重（ %） 59.07 前五名销售客户销售金额合计 1,912,602,699.93占销售总额比重（ %） 34.08 5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期末公司资产总额 60.08亿元，比上年增加 3.94亿元，增幅 7.02％；负债总额 32.60亿元，比 上年增加 1.62亿元，增幅 5.22％；股东权益总额 27.48亿元，比上年增加 2.32亿元，增幅 9.24％；公 司资产负债率 54.26％，比上年减少 0.93个百分点。具体情况如下： 单位:元币种 :人民币 项目 2011年 2010年 比上年 增减（％） 说明 应收票据 481,685,757.07 363,140,885.59 32.64应收票据贴现减少 应收账款 288,866,205.33 225,147,552.31 28.30本年度营业收入增加 其他应收款 17,803,002.27 3,245,144.97 448.60系增加待抵扣的进项税 16 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 在建工程 814,666,854.26 292,162,456.67 178.84 本期 16万吨/年氯三次循环利用技改项 目以及码头扩建项目两个重大工程投入 增加，已达到中间交工的进度 工程物资 22,828,311.90 15,541,060.07 46.89项目采购专用设备 开发支出 2,275,971.49 27,544,070.04 -91.74开发支出结转为无形资产 应付职工薪酬 66,329,667.08 2,045,468.82 3142.76经董事会和职工代表大会通过本期增加 计提职工安置补偿费 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元币种 :人民币 项目 2011年 2010年比上年增减（％） 管理费用 460,884,227.14 317,574,051.02 45.13 资产减值损失 42,310,173.24 264,243,142.09 -83.99 投资收益 12,502,205.94 61,179,161.08 -79.56 营业利润 82,643,750.84 10,760,934.02 668.00 营业外收入 157,473,062.33 100,240,621.96 57.10 营业外支出 12,981,471.33 6,348,823.15 104.47 利润总额 227,135,341.84 104,652,732.83 117.04 净利润 226,382,867.81 102,696,490.43 120.44 说明： 1）管理费用增加系本年度因产品结构调整、停产、搬迁装置给予职工的安置补偿费； 2）资产减值损失减少系 2010年度产品结构调整，多套生产装置关停导致减值准备大幅增加，而 2011 年度无大的装置关停； 3）投资收益减少系按权益法核算的联营企业本年利润下降以及长期股权投资处置收益减少； 4）营业外收入增加系本年度非流动资产处置利得及赔款收入增加； 5）营业外支出增加系本年度非流动资产处置损失及赔偿支出增加； 6）营业利润、利润总额及净利润增加主要系受市场影响本年度公司烧碱等产品售价上涨，毛利增大， 以及上述诸多因素的影响所致。 7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因 说明： 单位:元币种 :人民币 项目 2011年 2010年差异 经营活动现金净流量 710,046,662.19 622,261,891.16 87,784,771.03 投资活动现金净流量 -709,912,317.41 148,128,392.65 -858,040,710.06 筹资活动现金净流量 -7,062,528.71 -655,052,213.63 647,989,684.92 说明： 1）经营活动现金净流量增加主要系产品售价上升增加流入量所致； 2）投资活动现金净流量减少主要系本期新增华胜三期及码头二期项目资金流出所致； 3）筹资活动现金净流量增加主要系贷款金额减少所致。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）主要控股公司的经营情况及业绩 17 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 单位:万元币种 :人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海达凯塑胶有限公司 塑胶片膜及其深加工 4,347.76 15,656.75 19.80 上海金源水厂自来水有限公司 自来水 900 871.91 79.68 上海氯碱机械有限公司 石化装置维修、工程施工等 3,000 2,711.35 -1,982.51 2）单个控股子公司的净利润或单个参股子公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上 单位:万元币种 :人民币 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 参股公司贡献 的投资收益 占上市公司 净利润的 比重(%) 上海氯碱机械有限公司 机械制造 石化装置维修 工程施工等 8,733.47 2,030.68 -1,982.51 -1,652.03 -7.30 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 化工生产 及销售 MDI精制及聚 合体 264,469.40 11,366.95 741.87 222.56 0.98 上海天坛助剂有限公司 化工生产 及销售 化学试剂及助 剂 23,180.44 4,343.64 1,405.35 618.36 2.73 9、公司科技进步和节能减排情况 1）科技进步情况 2011年是“十二五”的开局之年，公司坚持以技术创新引领产品升级为指导，以新材料开发为主 线，以研发产品产业化为目标，突出重点，提高效率，注重创新，提升水平，实现了新品研发的新突破。 改善 CPVC管道加工热稳定性与表面光泽的研究：在前期 CPVC管道配方的基础上，对体系进行 了综合调配，更深层次研究了配方体系，已获得了具有良好稳定性、加工性和综合性能的复合配方。 5万吨/年甘油法环氧氯丙烷产业化工艺包完善：该项目在前期中试试验和工艺包编制的基础上，进 行了固体盐焙烧试验研究，形成了成套 5万吨/年甘油法环氧氯丙烷工艺包，该项目已通过公司评审。 氯化氢催化氧化技术开发： 2011年公司加快该技术核心催化剂的研发。通过与高校合作和对相关 企业的现场考察和技术交流，确定了反应装置的设计思路和催化剂装填工艺初步方案，完成了试验装置 的安装和运行调试，配合厂家进行了试验装置工艺参数、催化剂优化和失活分析的确认。目前催化剂寿 命考评和氯化氢转化率都取得稳定进展。 2）节能减排情况 继续加强公用工程网络的梳理整治工作，巩固取得成果。上半年重点对电化厂区域管网进行整治， 废除蒸汽管道约 3000米，有效降低热损，使公司的蒸汽真正用于生产。 继续加快推进年度重点节能减排项目的实施，落实具体责任人，明确进度和目标，鼓励项目早实施 早出效益。全年完成 PVC厂空压机的节能改造、 PVC厂循环水泵改造、电化厂盐酸炉节能改造、空压 机余热回收利用、华胜厂低温热水产仪表空气等五个项目，并产生可观的经济效益。 继续加大节能减排力度，确保能源总量的有效降低。2011年公司能源消耗总量 89.69万吨标准煤， 占考核指标的 87.1%，顺利完成能耗总量目标，全年能耗比 2010年下降 12.7%。 (二) 对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度 1）全球经济复苏势头减弱，国内经济增速明显放缓。全球通胀的蔓延、欧债危机的持续、美国经济增 长的波动给全球经济前景带来不确定性。而国内随着货币紧缩政策的实施，经济增速明显放缓。内需放 缓及外需不畅，2012年国内经济形势不容乐观。 2）能源政策及价格走势，对氯碱行业的经营影响重大。氯碱工业是高耗能行业，能源政策及价格走势 将决定氯碱工业的发展速度和生存环境，尤其是电价的上涨对氯碱行业的经营影响更大。 2011年 12月 18 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 1日起，全国销售电价平均每千瓦时又提高约 3分钱。公司经测算，2012年电解电价格比 2011年度提 高 9分钱，这势必对氯碱行业的生产经营造成较大程度的影响，使企业生产经营再受考量。 3）化工区上下游稳定与否，成为决定公司业绩的关键因素。经过十年的战略调整，公司已经实现了由 吴泾向漕泾的转移，成为化工区唯一氯资源供应商、化工区循环经济产业链的核心环节。与国际跨国公 司产业链合作以及商业运营模式的创新共赢，使公司经济效益显著提高。但高度依存的合作模式也存在 系统性风险。 2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划 1）机遇 推动我国经济持续较快增长的基础依然没有改变。我国正处在工业化、城镇化快速发展阶段，国内 市场庞大，开发潜力巨大。加大技术进步和技术改造、大力推进经济发展方式的转变，为培育新的经济 增长点提供了强大动力。同时，加大节能减排和淘汰落后产能的工作力度，也为行业内的兼并重组提供 了机会。 2）挑战 2012年经济运行的国内外环境更趋复杂，不稳定、不确定因素较多。世界经济形势仍将十分严峻， 复苏势头可能继续放缓。国内宏观经济面临结构性矛盾与周期性矛盾比较突出，上游原油、煤炭、电力 价格上涨明显，公司生产成本增加。 3）发展战略以及各项业务的发展规划 以重点项目为抓手深化调整优化发展。化工区重大项目是公司“十二五”期间新的利润增长点，要 加快既定项目的实施步伐。在建项目华胜三期、华胜码头二期项目要按期投产；重点项目华胜四期（氯 循环产业链技改项目）要根据化工区企业对氯的实际需求，进行方案优化；乙烯储罐项目要抓紧前期准 备工作，加快项目的推进速度，进一步优化氯资源利用，进一步发挥化工区主战场作用，实现吴泾基地 结构调整新突破。 3、新年度生产经营计划 1）利润目标 利润总额 14000万元 2）主要工作 以产业链优化、新材料拓展为主线，以 Deacon节能技术应用和重点工程项目推进为抓手，吴泾深 化调整、漕泾优化发展，确保公司安全形势下的可持续盈利。 （1）以 HSE考核为抓手提升管理水平。 2012年要以优化完善 HSE管理体系为重点，推行中石化 HSE管理模式，通过持续改进 HSE管理 手段和方法，以适应公司不断发展的需要。继续完善 HSE网格化管理和考核，推行 HSE责任制签约和 HSE风险抵押金制度，以 HSE考核为抓手，实现员工的自我监督和管理。加强重大危险源、重大风险、 重大环境因素的控制，以技术进步推进环保整治工作，确保“三废”达标排放，使污染物排放总量在 2011年基础上削减 3%。继续开展应急预案演练，提高员工应急处置能力。要继续强化危险化学品生产、 储存、销售、运输过程的安全监控，确保全年无重大事故发生，促使安全环保管理水平进一步提升。 （2）以效益最大化为原则优化产销。 2011年公司漕吴联动优化生产取得明显成效， 2012年要继续以效益最大安排产销。落实并合理配 置乙烯资源，优先确保华胜高负荷运行，实现氯资源价值最大化；按照效益优先原则，紧跟市场做好内 外协调，调整策略实施差异化营销；努力拓展国内 EDC市场，提升非 PVC市场占有率，巩固国内话语 权；加大 CPVC树脂的市场开拓力度，拓展 CPVC在型材、板材、电线电缆套管等领域应用，加强国 际市场宣传推广，寻找新的客户；合理调整采购策略，充分利用 ERP系统，全面推进网上竞价采购， 进一步提升采购管理水平；推进期现联动，把握市场行情，充分发挥 PVC期货市场规避风险、价值发 19 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 现和套期保值功能，为企业创造新的盈利点。 （3）以技术创新引领产品升级突破。 按照“十二五”项目规划要求，加大技术创新力度，加快产业化步伐，加快 Deacon节能技术应用 开发、氯醋树脂的品种化和后功能化的开发、交联硬质 PVC泡沫性能提高及工艺优化、CPVC板材加 工配方体系的研究开发、PVC基新材料 PVC/NBR热塑性弹性体的中试放大等重点科研项目的推进速 度，推动公司技术水平的提高和产品升级突破。 （4）以内控制度为核心进一步规范公司治理。 根据国家有关规定，内控制度自 2012年 1月 1日起在上市公司施行。为此， 2012年要在完成内控 制度梳理的基础上，完成对风险数据库、内控手册的确认与反馈，完成制度汇编定稿，一季度颁布实施。 同时，每季度对制度执行情况进行监督检查，严格按规范执行操作，全面提升管控水平；进一步规范公 司治理；进一步加强和推进投资者管理工作，完善日常接待制度，推进投资者拜访制度，搭建良好的沟 通平台。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司“十二 .五”规划投资大，资金压力大，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系， 稳定与银行之间的融资渠道。在经营活动中改变采购策略，加大比价力度，严格控制成本，压缩库存， 减少积压，降低资金积压。加强应收账款过程控制，提高资金回笼率，增加生产经营性现金流量。同时， 继续争取大股东华谊集团的资金支持，探索其它融资渠道。 5、公司未来发展面临的风险因素分析及对策措施 风险因素：国际市场受欧债危机的影响，全球市场不景气，产品出口需求低迷。国内氯碱行业市场 受国家银根紧缩、房地产调控等宏观政策的影响，总体经济发展形势出现回落，对产品市场的影响非常 明显。同时，世界氯碱行业格局发生变化，贸易摩擦显著增多，复杂的外部环境将成为国内氯碱行业对 外贸易必须面临的重要考验。 对策措施：密切关注市场变化，提前做好市场预判，及时调整营销策略。做好烧碱内外平衡，按照 效益优先原则，合理调节烧碱内外销比例，力争效益最大化。继续拓展国内 EDC市场，提升非 PVC市 场占有率，为华胜三期 EDC销售奠定基础。密切关注国际乙烯、 VCM市场动态，跟踪价格走势，在公 司原料平衡发生缺口时，及时进口确保装置稳定运行。根据产品市场分布，利用品种优化、区域优化以 及客户优化等手段，进一步推动产品价格的提升。推进大客户战略，维系客户关系，有意识培养客户忠 诚度。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 本年度营业利润、利润总额及净利润增加主要是受市场影响所致。本年度公司主导产品售价上涨， 毛利增大，导致实际经营业绩较年度盈利预测大幅提升。 6、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经营 目标(亿元)为达目标拟采取的策略和行动 58 6利润总额 1.4 1、继续加强公司公用工程网络的梳理整治工作，完善公用工 程计量，减少估算和分摊； 2、继续以漕吴联动、效益最大化为原则，优化协调两地生产运行； 20 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 3、主动加强对原材料市场的分析和调研，建立与产品价格联动 的快速反应机制。充分利用内外一体化优势进行采购，掌握采 购主动权，增加议价能力； 4、密切关注市场变化，提前做好市场预判，及时调整营销策略； 5、加速项目实施，确保进度，保证重大项目按时按节点完成。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 利润目标 14000万元 (三) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1万吨/年水相法氯化聚氯 乙烯（CPVC）项目 4,981 2011年9月5日开车投料成 功。 装置稳定运行，产品各项指标 均达到设计要求。 华胜码头扩建改造项目 37,292 2011年完成水工、土建的施 工，目前正进行工艺管道、 供电设施、消防设施的安 装，预计 2012年 4月底实 现码头投运。 尚在建设中，未产生项目收益 16万吨/年氯三次循环利 用项目（华胜三期） 87,905 2011年已完成土建施工和 安装施工，计划 2012年 3 月试开车。 尚在建设中，未产生项目收益 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 七届十次董事会议 2011-03-12中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-03-15 七届十一次董事会议 2011-04-20中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-04-22 七届十二次董事会议 2011-08-22中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-08-23 21 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 七届十三次董事会议 2011-10-17中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-10-18 七届十四次董事会议 2011-12-21中国证券报、上海证券报、香港商报 2011-12-23 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据中国证监会（ 2011）41号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的 通知》的有关要求以及《公司审计委员会工作细则》，公司审计委员会为公司 2011年年报审计开展了相 关工作，具体履职情况总结如下： 公司审计委员会在年审会计师进场前，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的 时间安排。年审注册会计师进场后，公司审计委员会保持与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限 内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了审计委员会工作会议，听 取公司管理层关于 2011年生产经营情况报告和年审注册会计师初审意见，并审阅了公司财务会计报表。 审计委员会认为：2011年公司在行业步履维艰的态势下，却取得了自 1996年以来的最好业绩。这得益 于公司战略调整厚积薄发的驱动，得益于公司盈利模式创新的拉动，得益于面对困难攻坚克难的推动。 2011年公司在战略调整优化发展、创新盈利模式运营、公司治理内控建设和投资者关系管理等方面均 取得了明显成效，盈利能力大大提高，公司在资本市场的关注度明显提升。审计意见比较合理、客观、 公允地反映、评价了公司 2011年度财务状况、经营成果及现金流量等经营状况。审计委员会审议了年 报审计工作总结。 公司审计委员会认为： 2011年度公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审 计服务工作中，能够按照有关要求认真进行审计，遵守职业道德，保持了应有的独立性，较好地完成了 公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，召开薪 酬与考核委员会会议，对公司高管人员 2011年度薪酬情况进行审核确认。同时，为进一步强化经营者 责任意识，健全极力机制，提升公司经营绩效水平，实现可持续发展，对《公司高管人员薪酬考评办法》 提出修改建议，并于 2012年 3月 21日提交公司董事会审议通过。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为了进一步规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》、《上海氯碱化工股份有限公司信息披露事务管理制度》等法律、法规和规范性文件，公司 2010年 制订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司严格执行该制度，做好提醒和 备案工作。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度基本符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营 实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，公司整体 内部控制是有效的。 2012年公司要组织落实好执行《企业内部控制基本规范》有关工作，强化对制度 执行的监督检查，使公司内控水平不断得到改进和提高。 22 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方 案 为加强和规范公司内部控制，进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目 标的实现，根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和中国证监会上海监管局《关于做好上海 辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字〔 2012〕41号）的要求，并结合公司实际， 特制定本实施工作方案。 一、公司概况 （一）基本情况 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称"本公司"）经上海市经委沪经企[1992]307号文批准于 1992 年 7月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。公司于 1992年 8月 20日发行 B股上市， 1992年 11月 13日发行 A股上市。股票代码：A股 600618；B股 900908。 （二）主营业务 公司经营范围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备，生产用化 学品、原辅、包装材料、货物运输，销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的 进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （三）组织架构 公司根据国家有关法律法规的规定，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理制 度，明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、 执行和监督相互分离，并形成制衡，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会等四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策 的职能。 公司本部职能部门及单位：董事会秘书室、办公室、商务部、资产财务部、人力资源部、质量环安 部、生产管理部、市场营销部、采购部、技术发展部及技术中心，以及华胜化工厂、天原化工厂、 PVC 厂、电化厂，另外公司拥有 5家控股子公司和 4家参股公司。 二、实施内部控制规范的组织工作 为确保公司内部控制规范体系的建设及自我评价工作顺利开展，公司成立实施内部控制规范领导小 组、工作小组。相关成员构成及职责分别如下： （一）领导小组 组长：李军 常务副组长：何刚 副组长：俞兆钧、曹金荣、许沛文 成员：各部门（单位）主要负责人 工作职责：领导小组负责审核公司内部控制规范实施工作方案及相关配套文件，监督和控制内部 控制规范的实施进展，审查各阶段工作目标完成情况，并负责协调重大缺陷的整改。 （二）工作小组 组长：朱建国 副组长：赖永华、沈敏、徐敏 成员：各部门（单位）主要副职 工作职责：工作小组负责按照《企业内部控制应用指引》组织公司开展内控建设各阶段具体工作。 工作小组日常工作机构设在监审保卫部，负责内部控制规范实施的进程安排及跟踪，相关工作协调，汇 总内控建设的相关资料，形成公司内控缺陷整改方案和内部控制自我评价报告等。 （三）咨询机构 为保证内控实施的质量，根据中国证监会上海监管局的要求，公司落实聘请专业咨询机构指导和协 23 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 助公司开展内控建设相关工作（内部控制咨询和审计不能为同一家会计师事务所），确保公司内控建设 达到合规要求。公司聘请立上海立信锐思信息管理有限公司作为外部咨询机构为公司提供专业支持 ,协 助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构 ,帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，并协 助公司开展内部控制自我评价工作。 （四）内控实施工作预算 本次内部控制规范实施工作预算费用包括： 1、咨询机构咨询服务费； 2、内部控制规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。 （五）拟定内控实施工作方案（2012年 3月下旬） 拟定具体的内控实施工作方案，于 2012年 3月 31日前报经公司董事会审议通过后对外公告。 三、内部控制建设工作计划 （一）内控启动阶段(2011 年 4月 30 日前完成) 召开项目启动会及组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训，公司已于 2011 年 4 月 11日 召开内控实施项目启动会 ,对公司内控建设工作进行了部署和动员，并请上海立信锐思信息管理有限公 司作企业内部控制与风险管理方面的专题培训。 （二）内控建设阶段（ 2011年 4月 11日至 2012年 3 月 31日） 1、确定内控实施范围 结合公司实际 ,本次内控实施范围为公司各职能部门、分厂及子公司。按照《企业内部控制基本规 范》及其配套指引要求 ,结合公司业务性质,公司将重点关注治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、 企业文化等公司层面流程 ,以及信息系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、工 程项目、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面流程。 2、风险识别及评估 公司于 2011年 4月 11日至 2011年 10月 31日在外部咨询机构的协助下完成了对公司的风 险识别及评估工作： （1）流程梳理：通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程 ,明确公司层面及业务层面的流程， 在流程梳理过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的 工作流程，采取相应的措施规范操作流程，避免重大风险出现。 （2）风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险因素，从风险发生 的可能性和影响程度，对业务流程进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险数据库初稿。 （3）查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施与风险数据库进行比对，通过控制测试等手段， 获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《内部控制评价报告及管理建议书》。对 发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷及时制定内控缺陷整改方案。 3、内控缺陷整改 公司各部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度 和控制措施，公司将于 2012年 8 -9月份与上海立信锐思信息管理有限公司对缺陷整改情况进行有效 性测试。 4、内控制度体系建设 （1）内控制度修改完善 :公司内控工作组根据《企业内部控制基本规范》及其引用配套指引的相关 要求牵头各个部门进行各个业务循环制度的整理和完善工作，目前这项工作正在实施当中，预计于 2012 年 3月底前完成。 （2）编制完善《风险数据库》《内部控制手册》：公司内控工作组与上海立信锐思信息管理有限公 司一起根据风险数据库和各项内控文档等资料，编制完善《风险数据库》和《内部控制手册》，并对手 册内容进行实施辅导和推进执行，目前这项工作正在实施当中，预计于 2012年 3月底完成初稿。 （3）提交审议：内控管理制度等报董事会审议通过后实施。 24 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 （三）控自我评价阶段 1、拟订工作方案 :在公司内控体系建设以后，公司根据经营发展实际情况拟订评价工作方案。公司 将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准 包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度等；定量标准主要为风险发生可能对企业造成的 损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 2、组织实施评价工作：公司内控自我评价工作将于 2012年 4月份至 2012年底根据公司实际经 营情况分阶段开展专项评估和全面评估，具体内控工作步聚安排如下： （1）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿； （2）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议； （3）根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告； （4）内部控制自我评价报告提交董事会审议批准；监事会对自我评价报告进行核查，并出具意见。 （5）按要求将内部控制自我评价报告与 2012年年报同时披露（ 2012年年报披露前）。 四、内部控制审计工作计划（预计 2012年 8月至 2012年年报披露前） （一）聘请内控审计会计师事务所（2012年 8月底） 公司拟于 2012年 8月 31日前签署协议确定内控审计会计师事务所，并于 2012年 9月 30日前向上 海证监局备案。 （二）与内控审计会计师事务所进行沟通（预计 2012年 9月底前） 公司就内控实施情况、自我评价情况、内控审计的工作范围、评价标准、审计安排等事项与内控审 计会计师事务所进行沟通。 （三）实施内控预审计（预计 2012年 10月-11月） 全面配合内控审计会计师事务所进行财务报告内控有效性的预审计，并就发现的重大及重要缺陷进 行整改和完善。 （四）年终审计（2013年 1-3月） 配合内控审计会计师事务所进行财务报告内控有效性的年度审计工作。 （五）披露内控审计报告（2012年年报披露日） 在 2012年年报披露日，披露财务报告内控有效性的审计报告，同时董事会对内控审计报告做出声 明。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规 行为，根据《证券法》、《上海氯碱化工股份有限公司信息披露事务管理制度》、《上海氯碱化工股份有限 公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》等法律法规和规章，公司制订了《内幕信息知情人登 记管理制度》，并于 2011年 12月 21日经公司七届十四次董事会议审议通过。报告期内，公司严格执行 相关制度。经自查，没有内幕信息知情人是在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况发生。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 公司每连续三年盈利至少有一次现金分红分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。本报告期内，公司无现金分红。 25 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011年财务审计报告， 2011年母公司净 利润为 146,650,896.02元，年初母公司未分配利润为 -217,130,269.61元，弥补未分配利润亏损后，年 末可供分配利润为-70,479,373.59元。因此， 2011年不具备现金分红的能力。也不进行资本公积金转 增股本。 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位:元币种 :人民币 分红年 度 每 10股派息 数(元)（含税） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 (%) 2008年度 0.05 5,781,999.88 10,708,284.85 54 2009年度 0 0 -386,480,375.03 0 2010年度 0 00 141,371,791.68 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 本报告期内，监事会召开了 5次会议，主要内容包括： 1、审议公司 2010年度监事会工作报告及监事会发表的独立意见； 2、审议公司 2010年度财务决算与 2011年度财务预算的议案； 3、审议公司关于 2010年度利润分配的议案； 4、审议公司关于计提 2010年度资产减值准备金的议案； 5、审议公司关于预计 2011年度日常关联交易的议案； 6、审议公司关于聘请会计师事务所及支付年度报酬的议案； 7、审议公司关于资产核销的议案； 8、审议公司 2011年度其他定期报告（季报）及其摘要的议案； 9、审议公司关于修订《公司关联交易管理办法》等有关制度的议案； 10、审议公司 2011年度需提交股东大会表决议案（如《关于调整公司监事会监事的议案》等）； 11、听取公司 2011年度有关经营情况方面的汇报。 会议中，监事会针对公司经营管理环节，向经营班子提出完善内控制度、项目建设及应收账款管理 等方面意见和建议共4条，并被采纳。 (二) 监事会对公司2011年度有关事项的独立意见 第一、监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行 情况、公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。未发现公司董事、 总经理及高级管理人员执行公司职务时存在违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。 第二、公司财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会未发现存在不真实的情况。 第三、本报告期内公司无募集资金行为。 第四、本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及未按规定进行披露的 情况。 第五、本报告期内监事会未发现在公司关联交易中存在价格不合理和其他损害公司利益的情况。 26 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 (三) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 本报告期监事会未发现公司董事会就公司报告期利润实现数较利润预测数发生重大变动的说明存 在不真实的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元币种 :人民币 证券 代码 证券简称 最初投资 成本 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份 来源 600636三爱富 360,000 10,031,952 2,123,927可供出售金融资产法人股 600623双钱股份 690,000 1,417,130 -744,315可供出售金融资产法人股 600610 SST中纺 2,095,000 2,095,000长期股权投资法人股 600688 S上石化 900,000 900,000 39,000长期股权投资法人股 合计 4,045,000 14,444,082 39,000 1,379,612 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 会计核算科目 股份 来源 申银万国证券股份有限公司 1,250,000 1,760,000 1,250,000 176,000长期股权投资法人股 合计 1,250,000 1,760,000 1,250,000 176,000 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:万元币种 :人民币 关联交易方关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 上海天坛助剂有限公司联营公司1,356.91 0.27 上海氯威塑料有限公司联营公司 129.47 0.03 苏州市天原消石灰厂联营公司购买采购按协议 56.00 0.01 上海吴泾化工有限公司母公司的控股子公司 商品原材料价结算 7,486.63 1.50 上海焦化有限公司母公司的控股子公司 989.00 0.20 上海华谊天原化工物流有限公司母公司的控股子公司 635.44 0.13 27 上海氯碱化工股份有限公司 2011年年度报告 上海新天原化工运输有限公司母公司的控股子公司 80.83 0.02 上海氯碱创业有限公司母公司的全资子公司 2,664.81 0.53 上海天原集团胜德塑料有限公司母公司的全资子公司 2,318.61 0.46 上海华谊集团装备工程有限公司母公司的控股子公司 744.64 0.15 上海华谊天原化工物流有限公司母公司的控股子公司2,469.90 0.49 上海新天原化工运输有限公司母公司的控股子公司 428.09 0.09 上海天原国际贸易有限公司母公司的控股子公司 429.08 0.09 上海氯碱创业有限公司母公司的全资子公司 接受 劳务 接受 劳务 3,422.89 0.68 上海华谊集团建设有限公司母公司的控股子公司 4,359.55 0.87 上海工程化学设计院有限公司母公司的控股子公司 862.44 0.17 上海化学工业压力容器检验有限公司母公司的控股子公司 282.12 0.06 上海天坛助剂有限公司联营公司507.03 0.09 上海氯威塑料有限公司联营公司 129.86 0.02 上海吴泾化工有限公司母公司的控股子公司 182.42 0.03 上海焦化有限公司母公司的控股子公司 1,517.23 0.26 上海华谊集团华原化工有限公司母公司的控股子公司 1,112.32 0.19 上海三爱富新材料股份有限公司母公司的控股子公司 6,022.48 1.04 上海华谊天原化工物流有限公司母公司的控股子公司 （未完）  |