[股东会]四川美丰：2011年度（第四十三次）股东大会的法律意见书
中伦律师事务所标志矢量色值66 关于四川美丰化工股份有限公司 2011年度（第四十三次）股东大会的法律意见书 2012年3月 bj 关于四川美丰化工股份有限公司 2011年度（第四十三次）股东大会的法律意见书 四川美丰化工股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大 会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《四川美丰化工股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”)，本所律师受聘出席了四川美丰化工股份有限公司(以下简 称“公司”)2011年度（第四十三次）股东大会，依法对公司本次股东大会有关 事项发表法律意见，出具本法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据对公司 本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具 的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法 承担相应法律责任。 本所律师出席了公司本次股东大会，并按照《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件 资料进行了审验，据此出具法律意见如下： 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会作为召集人，于2012年2月28日和3月9日分别在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊载了《四川美丰化工股份有限公司关于召开2011年度（第四十三次）股东 大会的通知》（以下简称“《通知》”）和《2011年度（第四十三次）股东大会 追加提案的提示性公告暨股东大会补充通知》（以下简称《补充通知》）。 公司发布的《通知》和《补充通知》载明了会议的时间、地点、会议审议的 事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股 东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议的方式于2012年3月23日10:00在四川省德阳 市天山南路三段55号公司总部召开。 本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点及审议事项与召开本次股 东大会的《通知》、《补充通知》相符。公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于公司本次股东大会召集人资格、出席人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。主持人为公司董事长张晓彬先生。 经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，均为 2012年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东及其代理人，所持股份总数为103,039,319股，占公司总股 本的20.51%。 本所律师认为：上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权 的资格合法、有效。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事会 秘书、部分董事和监事。 部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了会议。 本所律师认为：本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。 三、本次股东大会审议和表决的议案 列入本次股东大会审议并表决的议案为： 1.《公司2011年度董事会工作报告》； 2.《公司2011年度监事会工作报告》； 3.《公司2011年度财务决算报告》； 4.《关于公司2011年度利润分配的议案》； 5.《关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案》； 6.《关于续聘会计师事务所的议案》； 7.《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的 议案》； 8.《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》； 9. 《关于授权董事长负责公司银行借款融资事宜的议案》。 经本所律师验证，以上列入本次股东大会审议并表决的议案，与公司董事会 公告的内容一致。按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，列入本次会议审 议的议案均应当按照普通决议逐一进行审议表决。其中第7、8项议案，关联股 东应回避表决。 四、关于公司本次股东大会的表决程序和结果 经本所律师验证，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的审议事项相 同，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。表 决结果如下： 列入本次会议审议的9项议案，均经出席本次大会有表决权的股东（包括股 东代理人）所持表决权总数二分之一以上同意获得通过。其中第7、8项议案， 关联股东回避了表决。 到会董事在股东大会决议上签字。 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、规范性文件及《公 司章程》的规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，四川美丰化工股份有限公司2011年度（第四十三次） 股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事项， 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议 合法有效。 律师签名：闫小川 律师签名：熊 伟 负责人：樊 斌 北京中伦（成都）律师事务所 二〇一二年三月二十三日 中财网
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