[年报]三爱富：2011年年度报告
上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 上海三爱富新材料股份有限公司 600636 2011年年度报告 0 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................. 9 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................... 18 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 18 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 27 十、重要事项 .............................................................................................................................. 28 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 32 十二、备查文件目录 ................................................................................................................ 124 1 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名魏建华 主管会计工作负责人姓名金健 会计机构负责人（会计主管人员）姓名苏力 公司负责人魏建华、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）苏力声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称上海三爱富新材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写三爱富 公司的法定英文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 3FNM 公司法定代表人魏建华 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李莉何兰娟 联系地址 上海市漕溪路 250号银海大楼 A805室 上海市漕溪路 250号银海大楼 A805室 电话 021-64823549 021-64823552 传真 021-64823550 021-34823550 2 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 电子信箱 bod@sh3f.com bod@sh3f.com (三) 基本情况简介 注册地址上海市龙吴路 4411号 注册地址的邮政编码 200241 办公地址上海市漕溪路 250号银海大楼 A805室 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:// www.sh3f.com 电子信箱 bod@sh3f.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市漕溪路 250号银海大楼 A805室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所三爱富 600636 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 9月 9日 公司首次注册登记地点上海浦东即墨路 97号 公司变更注册登记日期 1993年 9月 22日 公司变更注册登记地点浦东新区蔡路镇直属村 首次变更企业法人营业执照注册号 150107600 税务登记号码沪税直三 A1010字 14011号 组织机构代码 13220832-1 公司变更注册登记日期 2003年 6月 30日 公司变更注册登记地点上海市龙吴路 4411号 最近一次变更企业法人营业执照注册号 310000000011889 税务登记号码 310043132208321 组织机构代码 13220832-1 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址上海南京东路 61号新黄浦金融大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润1,165,285,970.74 3 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 利润总额 1,171,748,792.44 归属于上市公司股东的净利润 731,479,779.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 727,463,743.40 经营活动产生的现金流量净额 1,112,837,080.16 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -14,063,432.15 -25,319,146.21 -283,212.62 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 10,765,532.43 17,735,973.84 23,925,213.63 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 9,753,994.63 -3,983,346.25 -892,428.92 少数股东权益影响额 -1,178,962.02 -276,066.84 -1,408,668.39 所得税影响额 -1,261,096.72 -179,892.78 -9,316.54 合计 4,016,036.17 -12,022,478.24 21,331,587.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 4,610,447,766.68 3,095,606,164.47 48.94 2,102,223,904.75 营业利润 1,165,285,970.74 167,540,619.51 595.52 57,849,465.36 利润总额 1,171,748,792.44 156,127,155.25 650.51 76,807,888.33 归属于上市公司股东的净 利润 731,479,779.57 45,988,931.98 1,490.56 18,871,877.78 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 727,463,743.40 58,011,410.22 1,154.00 -2,459,709.38 经营活动产生的现金流量 净额 1,112,837,080.16 390,400,716.07 185.05 218,682,968.65 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 3,558,582,916.44 3,044,153,920.03 16.90 2,340,111,612.60 负债总额 1,624,164,734.63 1,984,371,288.96 -18.15 1,397,587,308.95 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,530,089,116.35 786,282,410.93 94.60 739,793,478.95 总股本 347,227,792.00 347,227,792.00不适用 347,227,792.00 4 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 2.107 0.132 1,496.21 0.054 稀释每股收益（元／股） 2.107 0.132 1,496.21 0.054 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 2.095 0.167 1,154.49 -0.007 加权平均净资产收益率（%） 63.50 6.03增加 57.47个百分点 2.59 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 63.15 7.61增加 55.53个百分点 -0.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 3.205 1.124 185.14 0.627 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.407 2.264 94.66 2.131 资产负债率（%） 45.64 65.19减少 19.55个百分点 59.72 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 347,227,792.00 100 347,227,792.00 100 1、人民币普通股 347,227,792.00 100 347,227,792.00 100 5 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 347,227,792.00 100 347,227,792.00 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 90,372户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 88,724户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海华谊(集团)公司国家 31.53 109,475,964 0 0无 施美艳 境内 自然 人 0.43 1,488,189 1,488,189 0 未 知 中国银行－华宝兴业先 进成长股票型证券投资 基金 其他 0.43 1,484,441 1,484,441 0 未 知 熊贤忠 境内 自然 人 0.37 1,301,516 1,301,516 0 未 知 上海华谊集团投资有限 公司 国有 法人 0.35 1,200,000 -58,171 0无 群益证券投资信托股份其他 0.34 1,166,000 1,166,000 0 未 6 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 有限公司－客户资金知 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－银保 分红 其他 0.26 912,810 912,810 0 未 知 中国建设银行－华宝兴 业多策略增长证券投资 基金 其他 0.23 799,970 799,970 0 未 知 张家港市试剂厂 国有 法人 0.23 785,279 0 0无 肖山 境内 自然 人 0.22 765,500 765,500 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 上海华谊(集团)公司 109,475,964人民币普通股 109,475,964 施美艳 1,488,189人民币普通股 1,488,189 中国银行－华宝兴业先进成长股票 型证券投资基金 1,484,441人民币普通股 1,484,441 熊贤忠 1,301,516人民币普通股 1,301,516 上海华谊集团投资有限公司 1,200,000人民币普通股 1,200,000 群益证券投资信托股份有限公司客 户资金 1,166,000人民币普通股 1,166,000 中国平安人寿保险股份有限公司分 红－银保分红 912,810人民币普通股 912,810 中国建设银行－华宝兴业多策略增 长证券投资基金 799,970人民币普通股 799,970 张家港市试剂厂 785,279人民币普通股 785,279 肖山 765,500人民币普通股 765,500 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上海华谊集团投资有限公司是上海华谊 (集团)公司下属全资 子公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为同一法人，即上海华谊（集团）公司。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称上海华谊（集团）公司 单位负责人或法定代表人金明达 7 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 成立日期 1997年 1月 23日 注册资本 32.8 主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资 产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备 的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维 修及承包服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 9 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 2011年 2014年 魏建华董事长男 51 4月 204月 190 0是 日 日 金健 董事、 总经理 男 42 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0 48.25否 董事、2011年 2014年 高伟民副总经男 57 4月 204月 190 0 48.62否 理日 日 2011年 2014年 孙华强董事男 60 4月 204月 197,139 7,139 36.02否 日 日 2011年 2014年 沈雪忠董事男 50 4月 204月 190 0 130否 日 日 2011年 2014年 李 宁董事女 45 4月 204月 190 0是 日 日 俞银贵 独立董 事 男 62 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0否 卿凤翎 独立董 事 男 48 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0否 王志强 独立董 事 男 55 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0否 2011年 2014年 黄岱列监事长男 53 4月 204月 190 0是 日 日 刘文杰 副监事 长 男 36 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0 26.38否 2011年 2014年 杨峥嵘监事男 45 4月 204月 190 0是 日 日 10 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 2011年 2014年 陈利华监事男 55 4月 204月 190 0 13.77否 日 日 2011年 2014年 周建峰监事男 41 4月 204月 190 0 17.29否 日 日 粟小理 副总经 理 女 47 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0 36.2否 朱章鉴 副总经 理 男 53 2011年 4月 20 日 2014年 4月 19 日 0 0 38.97否 孙纪中 副总经 理 男 44 2011年 4月 20 日 2012年 1月 19 日 0 0 35.96否 财务总2011年 2014年 李莉监、董女 41 4月 204月 190 0 27.00否 秘日 日 冯晓 独立董 事 女 43 2008年 3月 21 日 2011年 4月 20 日 0 0 徐冬根 独立董 事 男 51 2008年 3月 21 日 2011年 4月 20 日 0 0 合计 / / / / / 7,139 7,139 / 458.46 / 近五年主要工作经历： 魏建华：上海华谊（集团）公司副总裁；上海三爱富新材料股份有限公司董事长。 金健：上海三爱富新材料股份有限公司董事、党委副书记、总经理。 高伟民：上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记；上海三爱富新材料股份有 限公司董事、党委书记、副总经理。 孙华强：上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、董事。 沈雪忠：常熟三爱富氟化工有限责任公司副董事长、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司副 董事长、上海三爱富新材料股份有限公司董事。 李宁：上海氯碱化工股份有限公司财务部经理、副总会计师兼审计部经理，上海涂料有限 公司财务总监，上海华谊（集团）公司财务部副经理、经理；上海三爱富新材料股份有限公 司董事。 俞银贵：上海电气集团股份有限公司财务总监。 卿凤翎：东华大学长江学者特聘教授、兼任化学化工与生物工程学院院长；上海三爱富新材 料股份有限公司独立董事。 王志强：上海市城市建设投资开发总公司副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司独立董 事。 黄岱列：上海市化学工会主席、上海华谊（集团）公司董事；上海三爱富新材料股份有限公 司监事会监事长。 刘文杰：上海华谊（集团）公司人力资源部管理干部；上海三爱富新材料股份有限公司党委 11 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 副书记、纪委书记；上海三爱富新材料股份有限公司监事会副监事长。 杨峥嵘：吴泾化工有限公司总经理助理兼总经办、董办主任；上海华谊（集团）公司资产部 副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事。 陈利华：上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。 周建峰：上海三爱富新材料股份有限公司监审部副经理、经理、监事会职工监事。 粟小理：上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。 朱章鉴：上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。 孙纪中：上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理、副总经理。 李莉：上海氯碱化工股份有限公司投资管理部经理；上海三爱富新材料股份有限公司财务总 监、董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 魏建华 上海华谊（集 团）公司 副总裁 2009年 4月 1日是 李宁 上海华谊（集 团）公司 财务部经理 2009年 2月 1日是 黄岱列 上海华谊（集 团）公司 上海市化学工 会主席 2008年 4月 1日是 杨峥嵘 上海华谊（集 团）公司 资产部副经理 2008年 9月 1日是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经 理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，按公司制定的考核办法 进行考核。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 依据考核结果，确定相应报酬，按实支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 冯晓独立董事离任任期届满 徐冬根独立董事离任任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 678 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 12 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 专业构成类别专业构成人数 生产人员 368 销售人员 29 技术人员 71 财务人员 15 行政人员 63 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生 18 本科 89 大专 136 中专 52 高中及高中以下 383 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律规章，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内控制度，形成了较为完善的 公司治理结构，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。 目前，公司治理结构情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定召集召开股东 大会，公司股东大会对提案的审议，严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小 股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则， 定价依据公开披露，关联股东回避表决。 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。 2、关于董事和董事会 公司董事会共有 9名董事，其中：独立董事 3名。公司所有董事均能依据《公司章程》赋 予的职责，按照《董事会议事规则》的规定，诚信谨慎、勤勉尽责。 董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会。 除战略委员会外，其他三个委员会主任均由独立董事担任。各专业委员会依据各自工作细则 履行职责，对重大事项的决策，均能做到事前充分调研和论证。 报告期内，公司召开董事会会议 11次。 3、关于监事和监事会 公司监事会由 5人组成，其中：职工监事 2人。公司监事能依据《公司章程》和《监事会 议事规则》召开会议，按时参加股东大会、列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人 员履职行为进行有效监督。报告期内，公司召开监事会会议 4次。 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格履行 信息披露义务。公司专门建立了《信息披露及重大信息内部报告制度》，从保护广大投资者 利益出发，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站、《上海证券报》及公司网站 披露公司定期报告、临时公告。 5、关于投资者关系管理 13 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 公司严格按照《投资者关系管理工作制度》及《投资者关系管理工作制度实施细则》要求， 除做好投资者日常来电来访工作外，严格按照规定接待投资机构的现场调研和咨询。年内 , 公司分批组织了投资者对常熟和内蒙两大生产基地进行实地考察，为投资者了解公司提供了 方便。 6、报告期内公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司聘请了外部中介机构按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》 及其配套指引对公司现有内控制度进行对标梳理，对公司原有制度进行修改和补充，并编制 完成了公司的《风险数据库》。 目前，公司内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化。公司将继续依托专业中介 机构推进公司内控体系建设进程，完成《内部控制手册》、《内控自我评估工作指引》的编制 工作，完善分级授权及业绩考评机制，不断优化公司的内控环境，保障公司健康持续发展。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 魏建华否 11 3 8 0 0 0 金健否 11 2 7 2 0 0 高伟民否 11 2 8 1 0 0 孙华强否 11 3 8 0 0 0 沈雪忠否 11 3 8 0 0 0 李宁否 11 2 8 1 0 0 俞银贵是 11 3 8 0 0 0 卿凤翎是 8 2 6 0 0 0 王志强是 8 2 6 0 0 0 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司共有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一以上，根据各自的专业特长，参与董 事会下设专业委员会决策。薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会委员主任均由独董 担任。在日常履职过程中，独立董事能按照各专业委员会工作细则，勤勉尽职，为公司重大 决策提供有效建议。 目前，公司建立了《独立董事财务年报工作规程》。 14 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 根据《上市公司内部控制指引》等规范性文 件，公司已逐步建立和健全了内部控制制度，并 对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、 募集资金、信息披露等重要风险控制点作出了总 体要求。 1、对控股子公司的管控 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规 定对控股子公司进行管理，目前已制定《投资管 理办法》，控股子公司根据《公司法》的有关要求， 建立董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。 各控股子公司结合实际情况建立健全经营和财务 管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行 年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司 的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公 司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 2、对关联交易的管控 公司严格依照有关法律法规对关联交易进行管 理。公司对可能发生的关联交易，事先征求独立 董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准。 内部控制建设的总体方案在董事会和股东大会审批时，严格遵守回避制度， 确保交易公平和公正。同时，公司遵照有关规定 及时披露相关信息，确保交易的公开性。 3、对对外担保管控 公司制定《对外担保管理制度》，明确规定对外担 保的基本原则、对外担保对象的审查程序、审批 程序、管理程序相关责任人的责任追究机制等。 4、对募集资金使用的管控 公司根据证监会有关募集资金管理的规定及《公 司章程》，制定《募集资金管理办法》，明确规定 了资金的申请、募集、管理、使用的审查、审批 程序等。 5、对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资事 项必须经过公司战略委员会通过，然后报董事会 或股东大会批准后方可实施。 6、对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定《信息 披露及重大信息内部报告制度》，加强信息披露事 15 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工 作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、 准确地向投资者进行信息披露工作。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司通过董事会组织，董事长负责，在公司内部 进行全方位管理控制，最终保证公司内控机制健 全，制度完备有效。董事会建立了审计、薪酬与 考核、战略、提名四个专门委员会，专门委员会 依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事 项讨论与协助决策的职能，提高公司董事会运作 效率。公司董事会通过审计委员会监督公司内部 控制制度的建立、完善及实施，审计委员会协助 公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联 交易进行审查、监督。公司已建立一套完整的涵 盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制 度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计事宜。同时，公司已设置监审部为独立 的内部控制检查和监督部门。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、2011年 7月 25日至 7月 31日，公司监审部 对内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司的内部控制 情况进行了专项审计。提出了整改内容。管理层 采纳了整改意见，并向监审部书面反馈了审计整 改结果。 2、2011年 10月 9日至 10月 21日，公司监审部 对公司检修费用进行专项审计。审计报告向管理 层提出了完善《设备检修管理规定》等审计意见。 根据审计意见，公司相关部门及时梳理了检维修 管理流程，做到及时整改，并将审计整改结果书 面反馈给监审部。 3、为检查整改落实措施， 2011年 10月 18日至 10月 25日，公司监审部对公司及其控股子公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的销售与收 款情况进行了专项跟踪审计。审计结果表明，通 过整改，公司销售与收款管理工作得到有效提高 与规范。 4、2011年，为配合公司漕泾一期、二期拆除项 目的实施，公司监审部加强了漕泾关停项目的管 理，监督漕泾生产装置设备拆除过程中人身安全 和避免企业财产受到损失；监督各项制度的执行 和程序的规范；监督漕泾关停过程中员工安置计 划的实施和员工权利的维护。监审部通过发挥管 理、监督和推进作用，有序开展监督跟踪，保证 项目的规范运行和目标的实现。 16 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 5、2011年 5月，公司开展“小金库”专项治理 复查工作。在公司各部室、装置、实体共 14个部 门以及上海、常熟、内蒙控股企业共 8家单位的 “小金库”治理自查中，均未发现“小金库”现 象，各主要负责人对自查结果进行了承诺，公司 总经理、纪委书记和财务经理也就公司“小金库” 自查情况进行了签字承诺，并在公司内部进行公 示，接受广大职工的监督，未接到举报和情况反 应。 董事会对内部控制有关工作的安排 1、2011年，聘任外部中介机构对公司现行的内 部控制制度进行梳理，探讨并建立适合公司内控 体系的框架意向。在完善制度建设的同时，编制 完成了公司《风险数据库》。 2、2012年初，按照《《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》，建立健全较为规范 的内部控制制度，促使年内有效执行。 3、2012年末作出内部控制自我评估报告。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司已建立《审计委员会财务年报工作规程》和 《独立董事财务年报工作制度》。在年报编制和披 露过程中，审计委员会成员能自觉履行审查监督 职能，并能按照年报工作规程及时做好与会计师 事务所的沟通，总结落实内审工作，及时提交外 部审计机构的聘任议案。 公司审计委员会四名成员中，有三名为独立 董事。在日常工作过程中能依据《独立董事财务 年报工作制度》自觉履行独立董事的责任和义务， 认真对待年报初审意见，针对审计机构提出的问 题，能做到公正独立地分析，及时发表具有建设 性的指导意见。针对公司经营过程中的重大投资， 能主动参与实地考察。 内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体 情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司 重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内 部控制制度进行后续研究、完善并创新，在专业 机构的协助下，对内部控制制度进行针对性的完 善。公司从制度的完善到执行力每年均有提高。 目前公司经营业务、内部管控的各个主要环节已 经实现制度化、规范化，为公司发展提供了制度 基础。公司下一阶段完善内部控制的计划包括： 继续强化风险控制制度，建立健全内控评价体系， 完善分级授权及业绩考评机制，强化审计职能。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 17 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 公司高级管理人员通过公开述职，综合考评方式，反映各自履职情况。 （六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内未发生重大会计差错更正情况 2、报告期内未发生重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (二) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 二○一○年年 度股东大会 2011年 4月 20日上海证券报 2011年 4月 21日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2011年是"十二五"规划的开局之年，面对复杂的宏观经济形势和激烈的同行竞争，公司以 "高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展 "的原则，进一步明确了上海、常熟、内蒙三 大基地的定位，通过加强科技创新，加大产品结构调整，加快新产品产业化，加速项目建设 等工作，超额完成了年度经营目标，收入和盈利均创历史新高，为顺利实现 "十二五"规划目 标打好了坚实基础。 截止 12月底累计完成营业收入 461045万元，同比增长 48.94%；营业利润 116529万元， 同比增加 595.52%；利润总额 117175万元，同比增长 650.51%；净利润 99764万元，同比 增加 680.97%；其中：归属母公司所有者的净利润 73148元，同比增长 1490.56%。 主要经营工作回顾： （1）提高全员安全意识，保障生产经营有序开展。 报告期内，公司通过完善机构设置，强化了安全环保职能。通过一系列的安全行动，将安 全环保责任逐层传递，提高全员的安全环保意识。同时，在深化落实“三基”工作过程中， 不断提升全员 HSE的理念和执行力，保障生产经营有序开展。 为提高生产装置的长周期运行能力，降低单耗，公司通过提高关键工序的控制指标，强化 生产现场管理，保证生产装置稳定运行。 （2）抢抓市场机遇，保证收入和利润创历史新高。 2011年上半年，氟化工市场承接了 2010年的上升态势，市场对氟产品的需求延续上升， 公司适时抓住机遇，继续以开拓市场、服务客户为宗旨，逐步调整产品售价，规避了因日本 18 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 大地震、国际石油价格上涨等不利因素，收入和利润的不断刷新。 2011年下半年，随着同 行产能的不断释放，加上国际经济的不稳定以及国内房地产、汽车等行业的持续疲软，公司 氟化学品市场受到严重冲击，部分产品价格一度急速下降。公司通过市场维护，加大重要客 户的营销力度，保证全年销售业绩创历史新高。 （3）加大在线产品攻关力度，加快精细化学品的研究开发。 2011年，公司利用科研优势，加快含氟精细产品开发和含氟聚合物的攻关工作，将攻关 成果及时运用于在线产品。同时，积极开展节能减排工作，年内，除中昊化工 CDM项目正 常开展外，公司积极开展 PFOA回收工作。 为满足市场需求，公司紧紧围绕 FEP、PVDF、FKM和 PTFE四大树脂类产品开展攻关工 作。通过工艺优化工作，改善产品质量，增加产品品级。 （4）强化项目管理，深入工程研究，保证项目建设的顺利推进。 报告期内，为强化工程项目管理，提高技措技改项目质量，公司成立了工程技术部，确 定了工程项目管理、工程技术管理、工程技术研究、工程设计四大线条体系，着力解决生产 过程中的瓶颈问题，为生产装置的稳定优质运行提供技术支持，保证了 HFO1234yf、PTFE、 PVDF等新建和技改项目的顺利推进。 （5）推进交流合作，谋划公司长远发展。 2011年是"十二五"的开局之年，为保证公司持续稳健发展，公司按照"高端发展、跨市发 展、创新发展、一体化发展 "的原则，积极开展交流合作，谋求企业成长空间。在总结“走 出去”的经验和教训基础上，不断探索企业合作方式，吸收国内外先进的经营理念。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 工业 4,268,970,185.08 2,845,168,942.61 33.35 43.00 16.68 增加 15.03 个百分点 商业 36,521,765.36 34,702,247.24 4.98 -47.25 -47.73 增加 0.87 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 含氟聚合 物 1,225,142,608.16 915,913,195.92 25.24 85.05 39.74 增加 24.24 个百分点 CFC产品 409,122,369.88 328,779,216.97 19.64 48.98 38.19 增加 6.27 个百分点 CFC替代 品 1,948,071,904.36 1,312,527,645.12 32.62 31.80 10.48 增加 13.00 个百分点 ①本年度公司主要产品含氟聚合物、CFC产品、 CFC替代品与上年同期相比，营业收入均 有大幅增长，主要原因为 2011年上半年氟化工市场延续了 2010年末的上升态势，公司抓住 19 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 了氟产品市场需求扩大的机遇，不断加大开拓市场的力度，逐步提高产品的销售份额，稳步 提高产品销售价格，使产品的销售收入有了大幅的增长。 ②上述主要产品的营业成本与上年同期相比也有较大幅度的增加，主要原因为原料价格的上 涨。 ③按分行业数据统计，公司本年度工业类产品的营业利润率较上年同期相比均有较大幅度增 长，主要原因为产品销售价格上涨，其次为产品销售数量的增加。年内，公司产品的原料价 格有较大幅度上涨，但其增幅小于产品价格的增幅；商业收入及成本与上年同期相比均有较 大幅度的下降，主要是由于上海地区的贸易公司受市场供求影响，收入下降所致。 ④本年度公司有 CDM收入 26190万元， CDM利润 21459万元，上年未有 CDM收入。 （2）主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 上海地区 1,070,592,707.00 40.52 常熟地区 2,756,188,733.56 37.11 内蒙古地区 478,710,509.88 69.51 本年度分地区营业收入与上年同期相比有大幅增涨，原因同上。 3、主要控股公司的经营情况及业绩 (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 注册资本为 2830万元人民币。主营业务为 CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。 截止 2011年 12月 31日，公司总资产为 48638万元，净资产为 36612万元。 公司在完成老厂搬迁的基础上，积极开展企业转型工作，及时调整经营策略。报告期内， 公司通过对主要生产装置 F141b实施技术攻关，优化工艺，提高辅助系统的回收功能，节 能增效成果突出。同时，公司利用太阳能产业发展机遇，扩大 CTFE生产和销售，促使公司 收益稳步上升。 1-12月累计实现营业收入 49079万元，同比增长 5.85%；实现净利润 5804万元，同比 增加 34.69%。 (2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 注册资本为 10000万元人民币，是公司 CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重 要生产基地。截止 2011年 12月 31日，公司总资产为 185334万元，净资产为 99195万元。 2011年，公司面对大起大落的市场环境，审时度势，通过合理调配、科学安排，紧抓市 场前景好、盈利能力强的产品生产，以满足市场需求，公司盈利再创历史新高。 为保证持续稳健发展，公司投资 2亿元建设 HFO-1234yf项目，在克服技术、工艺、工程 量等困难的前提下，项目建设基本完成，并于年内通过安监局和环保局试生产验收，目前公 司正积极开展生产前准备工作。本项目达产后为市场再添新型、环保制冷剂，同时为企业持 续发展打下了坚实的基础。 1-12月公司累计实现主营业务收入 284791万元，同比增长 55.65%；实现净利润 72534万 元，同比增加 260.68% 。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 注册资本为 5600万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2011年 12月 31日，公司总资产为 40960万元，净资产为 12486万元。 2011年为公司 "品牌质量年"，通过市场信息和产品质量稳定性调查，结合公司实际生产情 20 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 况不断改进现有生产工艺，产品稳定性显著提高。作为国内最大 PVDF生厂商，技术创新 是公司后续发展的重要目标。 1-12月公司累计实现主营业务收入 34029万元，同比增长 53.12%；实现净利润 4362万元， 同比增加 29.72%。 4、公司经营计划披露情况 2010年公司股东大会审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司《 2010年度财务决 算和 2011年财务预算报告》，对公司收入计划等主要指标进行了审议和披露。 报告期内，因行业走势向好及产品价格的大幅波动，造成公司实际收益远远高于年初经 营计划。 （二）对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿 元) 费用 计划 (亿 元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 38 35 2012年，公司将 面临较大的经营 压力，预计年度收 益较 2011年有所 下降。 2012年，公司将围绕 “十二五”规划目标，通过加强“三基” 管理，加快科技进步，加大工艺优化，加快项目建设，完善氟化 工产业链，努力为“十二五”目标的最终实现打下坚实基础。主 要策略和行动包括： 1、坚持责任制考核，强化安全环保体系建设。 通过理念宣传，事故防范，考核到位，确保公司安全环保体 系建设的长效性和有限性。公司内部继续实行安全风险抵押责任 制，为安全生产提供必要的制度保障。 2、加大产品差异化销售，加强技术支持队伍建设。 2012年，公司将努力加大优势产品的销售。尤其在国际贸易 方面，要再保持 PTFE大份额销售的前提下，积极开发非 PFOA 产品市场以及 FKM预混胶和精细化学品市场，逐步摆脱产品同 质化的竞争，形成差异化的市场营销，为公司可持续发展创造条 件。 通过加强技术支持队伍建设，打造一支“全身心、全天候、 全覆盖”的营销团队，保证公司在激烈的市场竞争中占据主动地 位。 3、加强技措技改工作，加快重点工程项目建设。 2012年，公司将抓紧落实在建、拟建项目进度，加强在线产 品的质量、工艺改进。吴泾地区，以节能降耗、提升产品质量为 目的，加强技措技改工作；常熟分厂，推进含氟聚合物项目进入 全面建设期。常熟三爱富中昊化工新材料有限公司在保证首期 HFO1234yf项目开车后，启动二期项目建设。 4、深化科研机制改革，加强与生产一线的互动。 公司将围绕主营业务和核心产品，推动科研机制的深化和发 展，改善在线产品的质量和品级，提升产品附加值；在含氟精细 21 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 品、氟聚合物后加工等方面，加强和其它科研机构的产学研合作。 同时，加速全新产品的开发和产业化，集中突破一些全新的产品 领域，以增强公司核心竞争力。 5、加强宏观政策和产业发展研究，及时调整应对措施。 全球经济的低迷及行业竞争的格局，给公司经营带来了较大 的压力。2012年，公司将进一步强化宏观经济环境及各行业出台 的“十二五”规划研究，深入萤石矿资源及相关政策的探索和研 究，关注氟化工行业动态，为公司发展提供必要的政策与信息支 撑。 6、以公司“十二五”战略规划为指导，优化人力资源结构，满 足公司发展需要。 以上海、常熟、内蒙三大长产业基地的业务分布和产品特 征，引进、培养各类技术人员和管理人员，进一步完善激励人才 机制，为公司发展和调整做好人才储备。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3)资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺合同安排时间安排融资方式 资金来源安 排 资金成本及使用说明 6.3亿其他 自筹及银行 借款 （三）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 34,602 投资额增减变动数 9,253 上年同期投资额 25,349 投资额增减幅度(%) 36.50 2、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 22 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 1000吨/年聚四氟乙烯项 目 9,521,267.24 试生产阶段，竣工验收 过程中。 2011年，项目收益 5190 万元。 F134a生产线改造 5,245,924.06项目改造完成。 四氟丙烯及配套项目 59,886,888.27项目处试生产阶段。 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 六届三十九次 （通讯）会议 2011年 1月 4 日 （1）关于调整公司部分管 理机构的决议；（2）关于向 银行申请信贷融资额度的 决议。 六届四十次（通 讯）会议 2011年 1月 19 日 关于固定资产报损的决议。 六届四十一次 会议 2011年 3月 16 日 上海证券报 2011年 3月 18 日 七届一次会议 2011年 4月 20 日 上海证券报 2011年 4月 21 日 七届二次会议 2011年 4月 28 日 上海证券报 2011年 4月 29 日 七届三次（通 讯）会议 2011年 5月 13 日 上海证券报 2011年 5月 14 日 七届四次（通 讯）会议 2011年 6月 17 日 关于安全督查室更名为安 全环保部的决议 七届五次会议 2011年 8月 10 日 上海证券报 2011年 8月 12 日 七届六次（通 讯）会议 2011年 9月 22 日 上海证券报 2011年 9月 23 日 七届七次（通 讯）会议 2011年 10月 24日 关于 2011年第三季度报告 的决议 七届八次（通 讯）会议 2011年 11月 9 日 （1）关于对常熟三爱富中 昊化工新材料有限公司 4% 股权行使优先购买权的决 议；（2）关于向子公司常熟 三爱富中昊化工新材料有 限公司借款的决议。 23 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计 师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会按照《公司薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，按时召开薪酬与考核 委员会会议，依据考核办法，对总经理年度考核结果进行审核和评价，并能结合实际情况对 公司薪酬制度给予建设性建议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司建立了《上海三爱富新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。制度较为详 细地规定了公司内幕信息及其知情人范围、内幕信息的管理与备案、保密及责任追究，着重 强调了外部信息使用人的登记备案要求。 6、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是： 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性 亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案 公司七届十次董事会审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司内控规范实施工作方案》。 具体计划和实施方案如下： 一、内部控制建设工作计划 （一）确定实施范围及重要业务流程，梳理并编制风险清单（2011年 5月 1日-5月 27） 根据《企业内部控制基本规范》及应用指引要求，本次内控实施范围为三爱富新材料股份有 限公司，本次内控项目中，公司关注各部门的业务流程与业务执行情况，对公司 17个大业 务流程进行了梳理。 (二)现有政策、制度与风险清单进行比对，查找内控缺陷（ 11.05.28~11.06.23） 该阶段的工作任务是对各试点公司现有的内部控制制度进行评估，对试点公司现有内部控制 流程进行流程梳理，评估现有的内控制度是否有效，或在保证制度设计有效的前提下，是否 执行有效。将经过前期步骤整理的风险数据库与现有内控制度进行比对，查找制度或流程中 存在的控制缺陷，并界定内控缺陷的类型。内控缺陷的类型包括： 1、重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 2、重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但 仍有可能导致企业偏离控制目标。 3、一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 24 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 公司将在内控调研和讨论后确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准。内控缺陷 标准包括定性标准和定量标准，其中： 1、定性标准，将根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。 2、定量标准，将参照财务报告内控缺陷的认定标准。 （三）制定内控缺陷整改方案（11.07.01~11.08.25） 该阶段的工作任务是在对风险识别和风险分析的基础上，针对不同的内控缺陷类型（比如： 制度空白、制度设计无效、制度执行无效等）判断风险可能给公司带来的影响和后果，提出 相应的改进建议。基于公司整体内控制度体系和流程的构建，提出内控缺陷整改方案，完善 公司各项内部控制管理制度和控制措施。 （四）落实缺陷整改工作（11.08.26~12.03.5） 该阶段的具体工作任务是由审计与风险管理委员会工作组主导相关部门和人员落实内控缺 陷整改方案，并派专门部门（监察审计部）和人员对内控缺陷整改方案的落实情况进行跟踪 管理。同时通过对公司组织机构的梳理，调整公司组织机构和人员，根据内部控制制度和风 险数据库，请咨询公司协助编制风险管理内部控制手册；并对内部控制制度和手册内容进行 实施辅导和推进执行。 （五）检查整改效果（12.3.6~12.6.1） 该阶段的具体工作任务是由审计与风险管理委员会工作组负责，咨询公司辅助对相关部门内 控缺陷整改结果进行检查。在内控缺陷的整改过程中，审计与风险管理委员会工作组负责内 控缺陷整改过程的跟踪管理，对整改执行情况报告审计与风险管理委员。 （六）按照要求披露内控实施工作情况（13.01.01~13.03.31） 该阶段的具体工作任务是公司以监察审计部为基础组建专门团队，对公司内部控制的建立和 执行有效性进行自我评估，并提出改进建议。公司在对内部控制自我评价的基础上进行整改， 在整改的基础上形成公司内部控制评价报告。 公司也将聘请独立的会计师事务所对公司的内部控制出具审计报告，并按照监管部门的要求 进行对外披露。 二、内控自我评价工作计划 （一）自我评价工作计划（12.09.01~12.11.01） 监察审计部将根据内部控制评价手册负责内部控制评价的具体组织实施工作。 监察审计部与外部咨询机构一起拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、 进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。 （二）确定内控缺陷的评价标准（12.09.01~12.11.01） 监察审计部与外部咨询机构一起根据公司的现状和流程特点编制适合公司的内控自评体系。 内控自评体系包括评价流程、评价标准、评价方法和自评报告的编写流程。 公司将按照全面性原则、重要性原则、客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和 定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内 控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量方法包括风险可能造成的损失程度以及 风险发生的可能性等。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 （三）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿（12.12.20~13.02.28） 监察审计部应当根据经批准的评价方案，在外部咨询机构的协助下组成内部控制评价工作 组，具体实施内部控制评价工作。 评价工作组将吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。内部控制评价工作组应当对 被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、 抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评 25 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。 （四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单 (12.12.20~13.02.28) 评价工作组将在调研后应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的 内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合 分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺 陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。 （五）根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告(12.12.20~13.02.28) 评价工作组在缺陷汇总表认定通过后在外部咨询机构的协助下编写内部控制评价报告，报告 将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制评价过 程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露和分析。 （六）按照要求披露 2012年内控自我评价报告 (13.03.01~13.03.31) 经董事会批准后，公司正式对外披露内部控制评价报告并报送相关部门。自我评估报告的预 计披露时间为 2013年 3月 31日。 （七）自我评价工作责任部门及责任人 整个自我评价工作将在审计与风险管理委员会领导下，审计与风险管理委员会工作组负责具 体实施，财务总监李莉具体负责。 三、内控审计工作计划 （一）内控审计计划阶段（12.03.01~12.04.01） 该阶段的具体工作任务是拟聘请一家外部有资质的计师事务所作为公司内控审计会计师事 务所。 （二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作（12.07.01~13.02.28） 外部聘请的会计师事务所将会在 2012年 7月 1日入场对公司的内控情况进行预审计。2012 年 7月入场进行正式的内控审计工作，并于 2013年 2月结束整个审计工作。 （三）按照要求披露内控审计报告（13.03.01~13.03.31） 该阶段的主要任务是配合会计师事务所编制内部控制审计报告并按时披露审计报告。内部 控制审计报告披露时间预计在 2013.03.31左右。 整个内控审计工作将在审计与风险管理委员会领导下，由审计与风险管理委员会工作组负责 具体实施和配合，财务总监李莉具体负责。 （四）内控审计工作责任部门及责任人 整个内控审计工作将在审计与风险管理委员会领导下，由审计与风险管理委员会工作组负责 具体实施和配合，财务总监李莉具体负责。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司建立了《信息披露及重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，并 按照制度规定执行。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 26 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 (三) 现金分红政策的制定及执行情况 公司已在章程明确了现金分红政策：公司应保持连续和稳定的利润分配政策，可以采取现 金或者股票方式分配股利，现金分红金额不低于年净利润的 10%。 鉴于新企业会计准则的实施， 2007年母公司对子公司长期股权投资由权益法核算追溯调 整为成本法核算，致使母公司可供股东分配的利润为负数。根据《企业财务通则》规定，公 司 2008年、2009年、2010年均未实施分红现金。为解决因追溯调整带来的影响，近几年公 司通过加大子公司利润分配力度以及通过提高母公司自身盈利能力，逐步解决了可供股东分 配的利润为负的实际情况。 (四) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，母公司 2011年实现净利润 334,356,204.16元，年初 未分配利润 -32,5561,385.61元，年末可供股东分配的利润合计为 7,915,336.69元。2011年 末资本公积金为 125,852,371.12元。 本年度以 2011年末总股本 347,227,792股为基数，向全体股东实施年度利润分配和资本公 积金转增股本，具体分配预案为： 1、以每 10股派发现金红利 0.20元(含税)，合计支出金额为 6,944,555.84元。 2、用资本公积转增股本，每 10股转增 1股，共计转增 34,722,779股，转增后公司总股本 为 381,950,571股。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题 2011年 3月 16日，公司召开第六届第十五次监 事会会议，会议应出席监事 5人，实际出席 4人， 会议由副监事长刘文杰先生主持。 （1）公司 2010年年度报告内容未发现不真实。 （2）董事会关于公司 2010年度财务决算及 2011 年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交 股东大会审议。（3）董事会关于公司 2010年度利 润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。 （4）同意公司六届监事会工作报告（草案），提 请股东大会审议。（5）推荐黄岱列、刘文杰、杨 峥嵘、陈利华、周建峰先生为下一届监事会监事， 其中：陈利华、周建峰先生为职工监事，提请股 东大会审议。 2. 2011年 4月 20日，公司第七届第一次监事会 会议在上海肇家浜路 500号中国科学院上海学术 活动中心召开，应到监事 5人，实到监事 5人， 会议由监事长黄岱列先生主持。 （1）经监事会选举，黄岱列先生当选为公司第七 届监事会监事长。（2）经监事会选举，刘文杰先 生当选为公司第七届监事会副监事长。 3. 2011年 4月 29日，公司召开第七届第二次监 事会通讯会议。 公司 2011年第一季度报告内容未发现不真实。 4. 2011年 8月 10日，公司召开第七届第三次监 事会通讯会议。 公司 2011年半年度报告内容未发现不真实。 5. 2011年 10月 24日，公司召开第七届第四次监 事会通讯会议。 公司 2011年第三季度报告内容未发现不真实。 27 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。公司决策程序合法，公司建立完善了内部控制制度，公司董事、高 级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，不损害股东的权益或造成公司资产流失。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 年内，公司涉及的关联交易公平，未损害公司利益。 十、重要事项 (五) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (六) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (七) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (八) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购 买 日 资产 收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例(%) 关联关 系 中 国 电 子 财 务 有 限 责 常 熟 三 爱 富 中 昊 化 工 2011 年 11 月 7 日 4,100否 以评估 值为依 据协议 定价 是 28 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 任 公 司 新 材 料 有 限 公 司 4% 股 权 (九) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元币种 :人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 常熟 欣福 化工 有限 公司 参股 子公 司 购买 商品 产品、 蒸汽 商品 购销 交易 按协 议价 12,712.02 4.3 杜邦 三爱 富氟 化物 （常 熟）有 限公 司 参股 子公 司 销售 商品 产品 商品 购销 交易 按协 议价 28,438.45 6.17 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 上海华谊（集 团）公司 母公司 -4,100 46,830 29 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 (十) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 86,138 报告期末对子公司担保余额合计（B） 33,398 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 33,398 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.27 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十一) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (十二) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 57 境内会计师事务所审计年限 12 30 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 (十三) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十四) 其他重大事项的说明 2011年 4月 20日，公司完成董事会、监事会换届选举。 (十五) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 上海三爱富新材料 股份有限公司 2010 年年度业绩预告 上海证券报，B30版 2011年 1月 20 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司第六 届第四十一次董事 会决议公告 上海证券报，B87版 2011年 3月 18 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司第六 届第十五次监事会 决议公告 上海证券报，B87版 2011年 3月 18 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 召开公司 2010年年 度股东大会的通知 上海证券报，B87版 2011年 3月 18 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司年报 更正公告 上海证券报，B10版 2011年 4月 15 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司 2010 年年度股东大会决 议公告 上海证券报，B127版 2011年 4月 21 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司第七 届第一次监事会决 议公告 上海证券报，B127版 2011年 4月 21 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司第七 届第一次决议公告 上海证券报，B127版 2011年 4月 21 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司 2011 年第一季度报告 上海证券报，B69版 2011年 4月 29 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料上海证券报，B69版 2011年 4月 29上海证券交易所网站， 31 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 股份有限公司七届 二次董事会决议公 告 日 www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司股票 交易异常波动公告 上海证券报，B7版 2011年 5月 5 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司七届 三董事会（通讯） 会议决议公告 上海证券报，27版 2011年 5月 14 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司 2011 年上半年度业绩预 告 上海证券报，B40版 2011年 7月 8 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司 2011 年半年度报告摘要 上海证券报，B22版 2011年 8月 12 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司第七 届第五次董事会决 议公告 上海证券报，B22版 2011年 8月 12 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司第七 届第六次董事会决 议公告 上海证券报，B10版 2011年 9月 23 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司关于 与杜邦中国集团有 限公司签署合资意 向书的公告 上海证券报，B10版 2011年 9月 23 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司 2011 年第三季度报告 上海证券报，B21版 2011年10月25 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 上海三爱富新材料 股份有限公司澄清 公告 上海证券报，21版 2011年11月 14 日 上海证券交易所网站， www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 32 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 信会师报字[2012]第 111014号 上海三爱富新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称贵 公司）财务报表，包括 2011年 12月 31日的资产负债表和合并资产 负债表、2011年度的利润表和合并利润表、2011年度的现金流量表 和合并现金流量表、2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 33 上海三爱富新材料股份有限公司 2011年年度报告 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011年 12月 31日的财务状况以及 （未完）  |