[年报]江苏国泰：2011年年度报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO., LTD. 2011年年度报告 二零一二年三月二十四日 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 所有董事均出席审议本报告的董事会会议。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了苏公 W[2012]A339号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人谭秋斌女士、主管会计工作负责人及会计机构负责人黄宁先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录.....................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介.................................................................................................3 第三节 会计数据及业务数据摘要.....................................................................................6 第四节 股本变动及股东情况.............................................................................................8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...........................................................12 第六节 公司治理结构.......................................................................................................18 第七节 内部控制...............................................................................................................23 第八节 股东大会情况简介...............................................................................................25 第九节 董事会报告...........................................................................................................26 第十节 监事会报告...........................................................................................................42 第十一节 重要事项...........................................................................................................44 第十二节 财务报告...........................................................................................................50 第十三节 备查文件目录.................................................................................................109 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏国泰 公司法定英文名称：JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO. LTD. 公司法定英文名称缩写：JSGT 二、公司法定代表人：谭秋斌 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭盛虎 徐晓燕 联系地址 江苏省张家港市人民中路65号国泰时 代广场A座24楼 江苏省张家港市人民中路65号国泰时 代广场A座24楼 电话 （0512）58696087 （0512）58988273 传真 （0512）58673937 （0512）58673937 电子信箱 gsh@gtiggm.com xxy@gtiggm.com 四、公司注册地址及邮政编码：江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼，215600 公司办公地址及邮政编码：江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼，215600 公司国际互联网网址：www.gtiggm.com 电子信箱：info@gtiggm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏国泰 股票代码：002091 七、其他有关资料： 公司最新注册登记日期、地点：2011年10月9日，江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000011425 税务登记号码：320582703675629 组织机构代码：70367562-9 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名：柏凌菁、刘大荣 八、公司上市后历史沿革 公司上市后历次注册变更情况： 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，公司于2006 年11月16日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，并于2007 年3月1日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后， 公司注册资本为12,800万元，企业法人营业执照注册号为3200001103995。2006 年12月8日，公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2、2007年4月30日，公司实施2006年度权益分派方案，以资本公积转增股 本，每10股转增2.5股，共转增3,200万股。2007年6月8日，公司在江苏省工 商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本增至 16,000万元，企业法人营业执照注册号仍为3200001103995。 3、2008年4月2日，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006） 公司被江苏省工商行政管理局赋予新的注册号320000000011425。 4、2008年4月10日，公司实施2007年度权益分派方案，以资本公积转增股 本，每10股转增5股，共转增8,000万股。2008年5月5日，公司在江苏省工商 行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本增至24,000 万元，企业法人营业执照注册号为320000000011425。 5、2010年4月20日，公司实施2009年度权益分派方案，以资本公积转增股 本，每10股转增2.5股，共转增6,000万股；且公司住所发生改变。2010年6月 2日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后， 公司注册资本增至30,000万元，住所为：张家港市国泰时代广场11-24楼，企业 法人营业执照注册号为320000000011425。 6、2011年4月29日，公司实施2010年度权益分派方案，每10股送红股1股， 共派发红股3,000万股，以资本公积转增股本，每10股转增1股，共转增3,000万 股。2011年6月15日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手 续。变更登记后，公司注册资本增至36,000万元，企业法人营业执照注册号为 320000000011425。 7、2011年10月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于选举谭 秋斌女士为公司董事长的议案》，同意王永成先生辞去董事长职务，选举谭秋斌女 士为公司董事长。2011年11月9日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理了相 关变更登记手续。变更登记后，公司法定代表人姓名：谭秋斌，企业法人营业执照 注册号为320000000011425。 公司自上市以来税务登记号码及组织机构代码未发生变更。 公司未设立分支机构。 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 4,510,662,703.26 3,960,879,389.79 13.88% 2,647,536,923.84 营业利润（元） 265,248,723.74 228,902,879.98 15.88% 197,510,508.26 利润总额（元） 269,044,006.21 246,061,688.06 9.34% 200,491,553.89 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 196,518,222.28 177,279,563.90 10.85% 147,529,835.48 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 170,129,161.71 144,801,543.76 17.49% 142,798,896.11 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 174,122,937.42 -25,076,320.79 794.37% 103,250,354.11 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,848,773,626.76 1,681,257,477.45 9.96% 1,343,391,258.92 负债总额（元） 680,625,407.40 690,944,003.00 -1.49% 505,789,146.43 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,080,217,616.72 920,081,279.19 17.40% 779,473,448.63 总股本（股） 360,000,000.00 300,000,000.00 20.00% 240,000,000.00 报告期内非经常性损益项目及相关金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -9,467,129.35 4,133,025.11 327,288.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 14,094,669.89 11,909,882.00 2,968,460.81 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 30,177,922.84 远期结汇收 益。 27,132,275.06 3,383,095.00 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,099,247.36 1,387,801.98 -314,703.66 少数股东权益影响额 -1,096,284.65 -2,070,224.04 -91,067.85 所得税影响额 -8,419,365.52 -10,014,739.97 -1,542,133.41 合计 26,389,060.57 - 32,478,020.14 4,730,939.37 注：本年度报告中有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元为单位。 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.49 12.24% 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.49 12.24% 0.41 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.47 0.40 17.50% 0.40 加权平均净资产收益率 （％） 19.76% 21.00% -1.24% 20.55% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 17.11% 17.17% -0.06% 19.82% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.48 -0.08 700.00% 0.43 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.00 3.07 -2.28% 3.25 资产负债率（％） 36.81% 41.10% -4.29% 37.65% 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 11,217,853 3.74% 1,121,785 1,121,786 2,243,571 13,461,424 3.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 11,217,853 3.74% 1,121,785 1,121,786 2,243,571 13,461,424 3.74% 二、无限售条件股 份 288,782,147 96.26% 28,878,215 28,878,214 57,756,429 346,538,576 96.26% 1、人民币普通股 288,782,147 96.26% 28,878,215 28,878,214 57,756,429 346,538,576 96.26% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 300,000,000 100.00% 30,000,000 30,000,000 60,000,000 360,000,000 100.00% 公司在报告期内实施了2010年度权益分派方案，以总股本300,000,000股为基数，向全体 股东每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增1股，公司总股本由 300,000,000股增至360,000,000股。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 公司董 事、监事 和高级管 理人员 11,217,853 - 2,243,571 13,461,424 高管股份 按《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指 引》等相关规定 合计 11,217,853 - 2,243,571 13,461,424 － － 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]123号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股3,200万股，经深圳证券交易所《关于江苏国泰国际集团国贸股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]146号文）同意，本公司 发行的3,200万股人民币普通股股票于2006年12月8日在深圳证券交易所上市， 上市时股本总额为12,800万股。2006年度公司实施以资本公积每10股转增2.5股 权益分派方案，公司总股本增至16,000万股。2007年度公司实施以资本公积每10 股转增5股权益分派方案，公司总股本增至24,000万股。2009年度公司实施以资 本公积每10股转增2.5股权益分派方案，公司总股本增至30,000万股。2010年度 公司实施每10股送1股和以资本公积每10股转增1股权益分派方案，公司总股本 增至36,000万股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 30,273 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 31,790 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏国泰国际集团有限 公司 国家 32.97% 118,680,000 0 9,000,000 张家港市永信咨询服务 有限公司 境内非国有 法人 6.76% 24,332,400 0 0 张家港市仁通信息服务 有限公司 境内非国有 法人 6.04% 21,732,300 0 0 张家港保税区合力经济 技术服务有限公司 境内非国有 法人 5.77% 20,760,300 0 0 中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 4.77% 17,170,077 0 0 中国银行－泰信优质生 活股票型证券投资基金 境内非国有 法人 1.55% 5,569,800 0 0 中国建设银行－信诚盛 世蓝筹股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.85% 3,068,611 0 0 王永成 境内自然人 0.77% 2,775,000 0 0 谭秋斌 境内自然人 0.74% 2,675,642 0 0 中国银行－华泰柏瑞盛 世中国股票型开放式证 券投资基金 境内非国有 法人 0.69% 2,499,617 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏国泰国际集团有限公司 118,680,000 人民币普通股 张家港市永信咨询服务有限公司 24,332,400 人民币普通股 张家港市仁通信息服务有限公司 21,732,300 人民币普通股 张家港保税区合力经济技术服务有限公 司 20,760,300 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 17,170,077 人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投 资基金 5,569,800 人民币普通股 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证 券投资基金 3,068,611 人民币普通股 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开 放式证券投资基金 2,499,617 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 2,386,821 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红 2,015,795 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东中，江苏国泰国际集团有限公司是本公司的实际控制人，谭 秋斌女士现任本公司董事长、张家港保税区合力经济技术服务有限公司董事 长，王永成先生现任本公司董事。除以上情况外，本公司未知其他前十名股 东之间，也未知公司前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系，未知 是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为江苏国泰国际集团有限 公司（国有独资公司）。江苏国泰国际集团有限公司成立于1992年9月8日，法定 代表人张子燕，注册资本和实收资本均为80,000万元，组织机构代码为13485082-8， 主要作为国有资产投资主体，从事对外投资管理。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系和控制关系如下： （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 文本框: 江苏国泰国际集团有限公司 江苏国泰国际集团有限公司 江苏国泰国际集团 国贸股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 谭秋斌 董事长 女 49 2010年12 月24日 2013年12 月23日 2,229,701 2,675,642 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 117.41 否 王永成 董事 男 61 2010年12 月24日 2013年12 月23日 2,312,500 2,775,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 117.83 否 马晓天 副董事长、 总经理 男 43 2010年12 月24日 2013年12 月23日 2,079,062 2,494,874 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 155.02 否 郭盛虎 董事、副总 经理、董秘 男 50 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,650,000 1,980,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 71.01 否 闻振英 董事 女 57 2010年12 月24日 2013年12 月23日 0 是 吴 健 董事 男 40 2010年12 月24日 2013年12 月23日 0 是 方世南 独立董事 男 58 2010年12 月24日 2013年12 月23日 6.00 否 李国兴 独立董事 男 53 2010年12 月24日 2013年12 月23日 6.00 否 楼光华 独立董事 男 50 2010年12 月24日 2013年12 月23日 6.00 否 赵鸣 监事会主 席 女 55 2010年12 月24日 2013年12 月23日 212,500 255,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 57.54 否 陆兆俊 监事 男 39 2010年12 月24日 2013年12 月23日 39.57 否 郭利中 监事 男 41 2010年12 月24日 2013年12 月23日 0 是 王 炜 副总经理 男 45 2010年12 2013年12 1,575,000 1,890,000 报告期内实施 132.29 否 月24日 月23日 送股及资本公 积转增股本 蒋 健 副总经理 男 56 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,212,500 1,455,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 34.19 否 姚正亚 副总经理 男 49 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,375,000 1,650,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 42.66 否 汤建忠 副总经理 男 40 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,230,000 1,476,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 84.33 否 郭 军 副总经理 男 41 2010年12 月24日 2013年12 月23日 62,500 75,000 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 62.39 否 黄 宁 财务总监 男 48 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,018,375 1,222,050 报告期内实施 送股及资本公 积转增股本 53.94 否 合计 - - - - - 14,957,138 17,948,566 - 986.18 - 注：1、董事、监事、高级管理人员报告期内股份变动系由报告期内实施送股及资本公积 转增股本所致。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬986.18万元，同比上 年926.74万元增长了6.41%。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职或兼职 情况 1、董事 谭秋斌女士：1963年11月生，本科学历，高级经济师，历任张家港市对外贸 易公司秘书、业务员、副科长、科长，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司副 总经理。1998年5月至今任职于本公司，历任本公司董事、副总经理，副董事长、 总经理。现任本公司董事长，张家港保税区合力经济技术服务有限公司董事长。 王永成先生：1951年8月生，大专学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易 公司业务员、副科长、科长，张家港市纺织品进出口公司副总经理，江苏国泰国际 集团纺织品进出口有限公司副总经理。1998年5月至今任职于本公司，历任本公司 副董事长兼总经理、董事长。现任本公司董事。 马晓天先生：1969年2月生，大专学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易 公司业务员、副科长、科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998 年5月起任职于本公司，历任本公司董事、副总经理，副董事长、副总经理。现任 本公司副董事长、总经理。马晓天先生现兼任江苏国泰国际集团有限公司监事。 郭盛虎先生：1962年12月生，大学本科学历，高级经济师，历任张家港市对 外经济贸易委员会科员、副科长，张家港市对外贸易公司计划科科长，江苏国泰国 际集团国际经济技术合作有限公司副总经理。1998年5月至今任职于本公司，历任 本公司董事兼副总经理、办公室主任。现任本公司董事兼副总经理、董事会秘书。 郭盛虎先生现兼任本公司全资子公司香港苏韵国际有限公司执行董事、本公司控股 子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司董事长和本公司参股公司江苏国泰国际集 团华昇实业有限公司董事。 闻振英女士：1955年12月生，大学本科学历，会计师，历任张家港市对外经 济贸易委员会科员、财务审计科科长，1993年至1997年兼任张家港市对外贸易集 团公司财务部经理。1997年至2011年2月任江苏国泰国际集团有限公司财务部经 理。2011年3月至今任张家港市国泰农村小额贷款有限公司董事兼副总经理。现任 本公司董事。 吴 健先生：1972年3月生，大学本科学历，助理会计师。历任江苏国泰国际 集团有限公司财务部会计、财务部副经理，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司 总经理，2008年至今任江苏国泰国际集团华昇实业有限公司总经理。现任本公司董 事。 方世南先生：1954年6月生，教授，享受国务院政府特殊津贴专家，苏州市专 家咨询团专家，中国农村城镇化研究中心特聘研究员，苏州市委政策研究室特聘研 究员，苏州市公共关系协会会长和苏州市委组织部确定的市委书记专家顾问。1974 年至1978年任职于沙洲县大新中学，担任中学教师。1982年至今任职于苏州大学， 历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任本公司独立董事。 李国兴先生：1959年1月生，本科学历，具有律师、会计师资格。1980年至 1999年任职于苏州市横塘中学，历任教师、会计。1999年至今任职于江苏竹辉律 师事务所，历任律师、合伙人。现任本公司独立董事。 楼光华先生：1962年7月生，会计硕士，具有中国注册会计师、中国注册资产 评估师资格，1994年至2000年任上海长江会计师事务所有限公司部门经理助理， 2001年至2003年任上海立信会计师事务所有限公司项目经理，2003年至2005年 任万隆会计师事务所有限公司合伙人，2005年至今任深圳市鹏城会计师事务所副主 任会计师。现任本公司独立董事。 2、监事 赵鸣女士：中国国籍，无境外居留权，1957年10月生，大专学历，高级经济 师，曾任江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司副总经理，2003年1月至今任职 于本公司，现任亚瑞分公司经理、本公司监事。 陆兆俊先生：中国国籍，无境外居留权，1973年8月生，本科学历，历任江苏 国泰国际集团有限公司办公室职员、主任助理、副主任。2004年4月至今任职于本 公司，现任办公室主任、本公司监事。陆兆俊先生现兼任张家港市国泰华荣化工新 材料有限公司董事。 郭利中先生：1971年1月生，大学本科学历，助理经济师。1992年至2011年 7月在江苏国泰国际集团有限公司贸易发展部（原计划部）工作，历任职员、贸易 发展部经理助理、副经理、经理。2011年7月至今任江苏国泰华博进出口有限公司 董事兼总经理。现任本公司监事。 3、高级管理人员 王 炜先生：1967年4月生，大学本科学历，高级经济师，历任张家港市对外 贸易公司业务员、副科长、科长，江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。 1998年5月至今任职于本公司，历任服装分公司经理、公司总经理助理。现任本公 司副总经理。 王炜先生现兼任本公司控股子公司张家港国贸服装有限公司董事长、本公司控 股子公司江苏国泰（集团）如皋服装有限公司董事长和沭阳国泰苏韵服装有限公司 董事长。 蒋 健先生：1956年3月生，高中学历，曾任张家港市化工进出口公司副经理。 1998年5月至今任职于本公司，现任本公司副总经理。 姚正亚先生：1963年11月生，大学本科学历，高级经济师，历任江苏国际经 济技术合作公司张家港分公司海外科科长、张家港国际工程劳务有限责任公司经 理。1998年5月至今任职于本公司，历任劳务分公司经理、公司总经理助理。现任 本公司副总经理。 汤建忠先生：1972年11月生，本科学历，高级经济师，复旦大学高级管理人 员工商管理硕士（EMBA）在读，历任张家港市对外贸易公司业务员、副科长，江苏 国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司科长。1998年5月至今任职于本公司，历任 玩具分公司经理。现任本公司副总经理。 汤建忠先生现兼任本公司控股子公司苏州亲泰儿玩具有限公司董事长、连云港 亲泰儿玩具有限公司董事长、连云港安之泰玩具有限公司董事长、赣榆亲之宝玩具 有限公司董事长。 郭 军先生：1971年8月生，硕士学历，高级经济师，历任张家港市对外贸易 公司业务员、江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司业务员。1998年5月至今 任职于本公司，历任机电分公司经理、公司总经理助理。现任本公司副总经理。 郭军先生现兼任张家港市国泰华荣化工新材料有限公司董事长、江苏国泰锂宝 新材料有限公司董事长、张家港市亚源高新技术材料有限公司董事。 黄 宁先生：1964 年5月生，大学本科学历，会计师，历任张家港市对外贸 易公司主办会计、科长助理，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司财务部经理。 1999年4月至今任职于本公司，历任公司财务部经理。现任公司财务总监兼财务部 经理。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员根据其行政职务和业绩，按公司现行的薪酬 制度，确定其报酬。 独立董事津贴6万元/年（含税），并据实报销独立董事履职发生的差旅费、办 公费。 2、董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况 请参照本节“一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高 级管理人员持股变动及报酬情况”。 （四）报告期内公司董事、监事、高管人员的新聘或解聘情况 公司董事会于2011年10月14日收到公司董事长王永成先生提交的书面辞职 报告。详见本公司2011年10月15日公告《江苏国泰：关于王永成先生辞去公司 董事长职务的公告》。 2011年10月26日，经公司第五届董事会第九次会议审议，董事会同意王永成 先生辞去董事长职务，选举谭秋斌女士为公司董事长。谭秋斌女士不再担任副董事 长及总经理职务。聘任马晓天先生为公司总经理。马晓天先生不再担任副总经理职 务。详见本公司2011年10月28日公告《江苏国泰：第五届董事会第九次会议决 议公告》。 二、员工情况 截止报告期末，公司拥有员工491人，其专业构成及教育程度情况如下： 专业构成 人数 占总人数比例 教育程度 人数 占总人数比例 业务人员 431 87.8 硕士 15 3.1 财务人员 15 3.1 大学 263 53.6 行政人员 16 3.2 大专 120 24.4 后勤人员 29 5.9 其他 93 18.9 合计 491 100 —— 491 100 报告期内，本公司无需承担费用的离退休职工。 员工专业结构 员工专业构成 431,87.8% 15,3.1% 29,5.9% 16,3.2% 业务人员 财务人员 行政人员 后勤人员 员工学历构成 员工学历构成 15,3.1% 263,53.6% 120,24.4% 93,18.9%硕士 大学 大专 其他 第六节 公司治理结构 一、公司治理实际状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，公司 治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则（2006）》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对 待所有股东，特别是社会公众股东，确保其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董 事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》开展工作，公司董 事勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》开展工作， 公司监事勤勉尽责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，经营者 的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的 规定。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披 露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定《证 券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、供应商、客户、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康发展。 （八）公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 序号 公司已建立制度 披露时间 信息披露载体 1 内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） 2011年12月03日 巨潮资讯网 2 内部审计制度（2011年10月） 2011年10月28日 巨潮资讯网 3 商品期货套期保值业务内部控制制度（2011年4月） 2011年04月28日 巨潮资讯网 4 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年10月） 2010年10月25日 巨潮资讯网 5 外部信息使用人管理制度（2010年4月） 2010年04年27日 巨潮资讯网 6 远期结汇内控管理制度（2010年01月） 2010年02月02日 巨潮资讯网 7 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 管理制度（2009年10月） 2009年10月24日 巨潮资讯网 8 审计委员会年报工作规程 2008年03月08日 巨潮资讯网 9 独立董事年报工作制度 2008年03月08日 巨潮资讯网 10 独立董事制度（2007年11月） 2007年11月27日 巨潮资讯网 11 总经理工作细则 2007年10月25日 巨潮资讯网 12 董事会议事规则 2007年10月25日 巨潮资讯网 13 董事会审计委员会工作细则（2007年7月） 2007年7月21日 巨潮资讯网 14 董事会战略委员会工作细则（2007年7月） 2007年7月21日 巨潮资讯网 15 董事会提名委员会工作细则（2007年7月） 2007年7月21日 巨潮资讯网 16 信息披露事务管理制度（2007年6月） 2007年6月28日 巨潮资讯网 17 募集资金管理制度（2007年6月） 2007年6月28日 巨潮资讯网 18 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2007年3月30日 巨潮资讯网 19 投资者关系管理办法 2006年12月28日 巨潮资讯网 二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，均亲自参加董事会会议， 认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不 受侵害。 2、报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正 常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议。 3、公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，独立 公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位和个人影响。恪尽职守、勤勉尽责，均亲自参加董事会会议，未对董事会议案或 其他有关事项提出异议。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状 况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，指导公司内部控制建设和内审工作， 积极与会计师沟通，分析公司财务报告，为公司经营和发展提出了合理化的意见和 建议；对报告期内对外担保、关联交易、募集资金使用、续聘审计会计师事务所和 其他重要事项发表独立意见。公司独立董事对相关事项的独立意见发表情况如下 表： 时间/董事会届次 事项 意见类型 2011年3月4日，第五届董事 会第三次会议 关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨 关联交易的独立意见 同意 2011年3月29日，第五届董事 会第四次会议 2010年度报告相关事项独立意见 同意 2011年8月8日，第五届董事 会第七次会议 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专 项说明和独立意见 同意 2011年10月26日，第五届董 事会第九次会议 关于选举谭秋斌女士为董事长和聘任马晓天先 生为总经理的独立意见 同意 报告期内，方世南先生作为战略委员会和提名委员会召集人、薪酬与考核委员 会成员，主持召开了一次战略委员会会议，对公司增资子公司事项进行了审议；主 持召开了一次提名委员会会议，对公司高级管理人员的聘任及资格审查进行了审 议；出席了一次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 进行了审议。 李国兴先生作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员会的成员， 主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，出席了五次审计委员会会议和一次提名委 员会会议。 楼光华先生作为审计委员会召集人和战略委员会、薪酬与考核委员会成员，主 持召开了五次审计委员会会议，出席了战略委员会和薪酬与考核委员会会议各一 次。 公司已建立独立董事年报工作制度。年审注册会计师进场审计前，2012年2月 1日公司管理层向独立董事全面汇报了公司2011年度的生产经营情况和重大事项的 进展情况，年审注册会计师向独立董事书面提交了公司本年度审计工作安排，并对 上述事项形成书面记录，由当事人签字确认。公司安排独立董事对公司生产及项目 建设现场进行实地考察，公司于2012年2月20日召开了独立董事与年审注册会计 师的二次见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事对审计工作中存在的问题 提出了意见，公司对见面会形成书面记录并由当事人签字确认。在年审注册会计师 出具初步审计意见后，公司于2012年3月20日召开了独立董事与年审注册会计师 的三次见面会，沟通审计过程中发现的问题，公司对见面会形成书面记录并由当事 人签字确认。 4、报告期内，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 谭秋斌 董事长 9 3 6 0 0 否 王永成 董事 9 3 6 0 0 否 马晓天 副董事长、总经 理 9 3 6 0 0 否 郭盛虎 董事、副总经 理、董秘 9 3 6 0 0 否 闻振英 董事 9 3 6 0 0 否 吴 健 董事 9 3 6 0 0 否 方世南 独立董事 9 3 6 0 0 否 李国兴 独立董事 9 3 6 0 0 否 楼光华 独立董事 9 3 6 0 0 否 报告期内，公司共召开了一次股东大会，公司三名独立董事均出席了会议。 三、业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立：本公司具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及 其关联方的控制。 （二）人员独立：本公司所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动 合同，公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于股东单位及其他关联方；公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并 在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事、监事外的任何职务；公司董事、 监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在控 股股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。 （三）资产独立：本公司资产产权关系清晰，并完全独立运营，目前股东单位 及其控制的企业未占用公司的资产。公司业务经营所必需的土地使用权、房屋所有 权以及其他资产的权属全部为公司所有。 （四）机构独立：本公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构，公司经 营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股 东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位及其职能部门与 公司及公司职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司的 经营活动的情况。 （五）财务独立：本公司设置了独立的财务部门，设财务总监一名。公司根据 现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核 算体系。公司独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济 业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，办理了税务登记证并依法独立进行 纳税申报和缴纳，不存在与控股股东或其他单位共用银行账号的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司对高级管理人员的考评及激励机制主要体现在是否称职、业绩和薪酬水平 上，董事会对高级管理人员按年度进行考评。报告期内，高级管理人员认真履行了 工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 第七节 内部控制 一、内部控制制度建立和健全情况 公司已依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件，建立了较为完善的符合公司实际情况、规范的内部控制制 度，并在公司实际经营过程中得到有效执行。公司将根据《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7号）及相关指引、细则，对现有内部控制体系作进一步完善。 二、董事会关于年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行认真自查和分析，认为：公司内部控制制度是根据 国家的有关法律法规规范性文件和公司自身的特点制订的，有力地保证了公司经营 业务的有效进行，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，保护了资产的安 全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，公司内部控制在完整性、有 效性和合理性方面不存在重大缺陷，能有效地满足经营和管理的需要。 《江苏国泰：内部控制自我评价报告》刊登于2012年3月24日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 三、监事会关于年度内部控制的独立意见 1、公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况， 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行； 2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全， 其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分 有效； 3、公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 四、独立董事关于年度内部控制的独立意见 在2011年，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求， 符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起 到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并 能得到有效执行，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。 五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，2010年10月21日,公司第四届董事会第二十 次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年10月）》，对年报 信息披露差错责任认定和追究做出了明确的规定，该制度对于公司增强信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年 报信息披露的质量和透明度起到了较好的规范作用。报告期内,公司未出现年报信息 披露重大差错情况。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否 针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 已过保荐期。 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，审计委员会共召开五次会议，审议公司审计部出具的内部审计报告，并对审计部的日常工作给 予监督和指导；年报相关工作：与年审会计师协商审计时间安排、进行审前沟通；审阅财务报表；督促会 计师按时提交审计报告；对年报进行表决，提交董事会审核；对会计师事务所审计工作进行评价；提议聘 请审计机构。 报告期内，审计部及时出具内部控制评价报告，按照工作计划开展内部审计，发挥内部审计的监督和服务 职能，提高公司风险防范能力。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按 照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。江苏世纪同仁律师事务所律 师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 公司于2011年4月20日召开2010年度股东大会，会议以现场表决方式审议 通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《江苏国泰国 际集团国贸股份有限公司2010年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公 司2010年年度报告摘要》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配及资本 公积转增股本方案》、《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》和《关于修 订<公司章程>的议案》。该股东大会决议公告刊登于2011年4月21日的《证券时 报》和巨潮资讯网上。 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 2011年，面对复杂严峻的国内外环境，公司着力于稳增长、调结构、促发展， 审慎经营，业务结构、市场结构、商品结构和客户结构继续优化，取得了稳健而又 积极的发展。 报告期内，公司实现营业总收入4,510,662,703.26元，比上年同期增长13.88%； 实现营业利润265,248,723.74元，比上年同期增长15.88%；实现归属于上市公司股 东的净利润196,518,222.28元，比上年同期增长10.85%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主要从事纺织品、轻工品、机电和化工产品的进出口业务和外派劳 务业务。本公司控股或相对控股的企业主要从事纺织服装、玩具和化工产品的研发、 生产和销售。 （2）主营业务分行业、产品情况： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 进出口贸易 394,291.95 356,699.49 9.53% 12.60% 12.56% 0.03% 化工 46,447.68 32,366.80 30.32% 25.00% 28.51% -1.90% 纺织服装、玩具 37,943.29 35,285.34 7.01% 23.66% 23.45% 0.17% 合并抵销 -28,629.41 -28,629.41 0.00% 28.10% 28.10% 0.00% 合计 450,053.50 395,722.21 12.07% 13.75% 13.61% 0.11% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 出口贸易 327,200.85 292,267.98 10.68% 16.96% 16.58% 0.29% 国内贸易 66,273.57 64,431.52 2.78% -4.49% -2.65% -1.84% 化工产品 46,447.68 32,366.80 30.32% 25.00% 28.51% -1.90% 纺织服装、玩具 37,943.29 35,285.34 7.01% 23.66% 23.45% 0.17% 劳务输出 817.53 0.00 100.00% -18.94% -100.00% 2.37% 合并抵销 -28,629.41 -28,629.41 0.00% 28.10% 28.10% 0.00% 合计 450,053.50 395,722.21 12.07% 13.75% 13.61% 0.11% （3） 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 133,455.88 8.29% 国外销售 345,227.03 17.12% 合并抵销 -28,629.41 28.10% 合计 450,053.50 13.75% （4）主要财务数据变动原因 详见财务报告附注11-03公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明。 （5）订单获取和执行情况 公司与国内外客户依据市场需求情况签署合同，从近三年执行情况看，由于公 司信誉、服务良好，客户群相对稳定，订单的签署与执行良好。 （6）产品的销售和积压情况 公司主要依据客户订单安排组织国内企业生产，滞销或积压的风险较小。 （7）毛利率变动情况 报告期内，公司毛利率比上年增长0.11 %。 （8）主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商 2011年采购金额 占年度采购总额比例（%） 第一名供应商 5,940.05 1.50 第二名供应商 5,568.51 1.41 第三名供应商 5,140.64 1.30 第四名供应商 4,458.26 1.13 第五名供应商 4,126.84 1.04 合计 25,234.30 6.38 前五名客户 2011年销售额 占年度销售总额比例（%） 第一名客户 16,153.97 3.58 第二名客户 11,877.90 2.63 第三名客户 7,715.79 1.71 第四名客户 6,651.44 1.47 第五名客户 6,324.77 1.40 合计 48,723.87 10.79 公司前五名供应商和前五名客户与去年相比发生了变化，主要是业务发展和市 场变化所致，对公司影响很小，没有单个供应商采购额超过采购总额达30%的情形， 也没有单个客户销售收入超过销售收入总额达30%的情形。公司不存在过度依赖单 一客户或供应商的情形。从近几年的情况看，应收账款不能回收的风险较小，公司 将通过加强内控和出口信用保险等措施控制应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在主要供 应商、客户中直接或间接拥有权益等。 （9）非经常性损益情况 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -9,467,129.35 4,133,025.11 327,288.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,094,669.89 11,909,882.00 2,968,460.81 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 30,177,922.84 27,132,275.06 3,383,095.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,099,247.36 1,387,801.98 -314,703.66 少数股东权益影响额 -1,096,284.65 -2,070,224.04 -91,067.85 所得税影响额 -8,419,365.52 -10,014,739.97 -1,542,133.41 合计 26,389,060.57 32,478,020.14 4,730,939.37 （10）主要费用情况 单位：人民币万元 费用项目 2011年度 2010年度 较2010年增减幅度超过30% 的原因及影响因素 占2011年营业 收入比例% 销售费用 18,276.18 16,905.17 -- 4.05% 管理费用 9,993.35 8,367.64 2.22% 财务费用 2,757.63 1,212.86 主要因2011年度人民币升值较 多，公司汇兑损失增加，以及公司 为避免汇率波动，及时进行押汇， 由此增加了押汇利息支出。 0.61% 所得税费用 5,860.84 5,375.65 -- 1.30% 合 计 36,888.00 31,861.32 -- 8.18% （11）现金流状况分析 单位：人民币万元 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 （%） 同比变动幅度超过30% 的原因 （未完）  |