[年报]*ST广钢：2011年年度报告(修订版)
广州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 （600894） 二○一二年二月九日 目录 一、重要提示................................................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况......................................................................................................................................... 3 三、 会计数据和业务数据摘要...................................................................................................................... 4 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................................. 5 五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................................. 7 六、公司治理结构......................................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介................................................................................................................................. 13 八、董事会报告............................................................................................................................................. 14 九、监事会报告............................................................................................................................................. 21 十、重要事项................................................................................................................................................. 22 十一、 备查文件目录................................................................................................................................... 29 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)董事孔宪鸣先生因事在外，未能出席公司第六届董事会第十四次会议，已委托董事张伟涛先 生代为表决。 (三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 广东正中珠江会计师事务所有限公司接受委托，对公司 2011 年度财务报表进行了审计并出具了广 会所审字[2012]第 11006910011 号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为：广钢股份截至 2011 年 12 月 31 日合并报表累计亏损 184,246.59 万元，归属于母公司所有者权益为-20,251.10 万元。 广钢股份已在财务报表附注十一中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在 重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 (四)公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵克声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 (六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广钢股份 公司的法定英文名称 GUANGZHOU IRON AND STEEL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GIS 公司法定代表人 张若生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨耀兴 联系地址 广州市荔湾区白鹤洞广州钢铁股份有限公司 电话 020-81809182 传真 020-81809183 电子信箱 yangyx@gise.cn (三) 基本情况简介 注册地址 广州市荔湾区白鹤洞 注册地址的邮政编码 510381 办公地址 广州市荔湾区白鹤洞 办公地址的邮政编码 510381 公司国际互联网网址 http://www.gglts.cn 电子信箱 gggf@gise.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会工作部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广钢股份 600894 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点 广州市芳村区 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 25 日 公司变更注册登记地点 广州市荔湾区 企业法人营业执照注册号 企股穗总字第 000320 号 税务登记号码 国税穗外字 440101618402247 组织机构代码 618402247 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风中路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -698,488,522.17 利润总额 -689,184,078.59 归属于上市公司股东的净利润 -688,995,017.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -698,247,513.49 经营活动产生的现金流量净额 316,984,843.96 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,039,972.01 71,217,968.77 -8,193,829.65 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 9,413,205.71 1,673,476.99 2,127,719.99 非货币性资产交换损益 4,120,181.76 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 4,400,000 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -1,148,734.14 -994,103.23 6,004,688.52 少数股东权益影响额 -51,947.72 -1,570.05 -837,249.61 所得税影响额 8,544.46 合计 9,252,495.86 71,904,316.94 7,621,511.01 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 营业总收入 6,181,009,421.36 6,510,431,947.75 -5.06 6,073,032,366.49 营业利润 -698,488,522.17 -129,963,178.84 不适用 32,136,615.04 利润总额 -689,184,078.59 -98,086,640.28 不适用 36,475,193.90 归属于上市公司股东的净 利润 -688,995,017.63 -97,891,249.93 不适用 37,065,818.95 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -698,247,513.49 -169,795,566.87 不适用 29,444,307.94 经营活动产生的现金流量 净额 316,984,843.96 192,400,660.42 64.75 -475,475,248.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 3,575,072,454.98 4,372,016,510.47 -18.23 4,217,546,046.57 负债总额 3,776,639,288.82 3,623,322,427.05 4.23 3,652,154,540.78 归属于上市公司股东的所 有者权益 -202,511,040.14 484,233,563.56 -141.82 594,517,612.29 总股本 762,409,623.00 762,409,623.00 0.00 762,409,623.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） -0.904 -0.128 不适用 0.049 稀释每股收益（元／股） -0.904 -0.128 不适用 0.049 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.916 -0.223 不适用 0.039 加权平均净资产收益率（%） -492.41 -18.22 不适用 6.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -499.02 -31.6 不适用 5.11 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.4158 0.2524 64.73 -0.6236 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -0.266 0.635 -141.89 0.78 资产负债率（%） 105.64 82.88 增加 22.76 个百分点 86.59 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 762,409,623 100 0 0 0 0 0 762,409,623 100 1、人民币普通股 762,409,623 100 0 0 0 0 0 762,409,623 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 762,409,623 100 0 0 0 0 0 762,409,623 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 34,802 户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 34,901 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 广州钢铁企业 集团有限公司 国有法人 38.18 291,104,974 0 0 无 金钧有限公司 境外法人 24.01 183,066,226 0 0 无 万联证券有 限责任公司 其他 2.98 22,700,000 22,700,000 0 无 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 基金 其他 2.70 20,592,833 20,592,833 0 无 广州市广永国有资产经 营有限公司 国有法人 1.59 12,151,974 12,151,974 0 无 广州昊天化学(集团)有 限公司 国有法人 1.57 11,955,000 11,955,000 0 无 广州轻工工贸集团有 限公司 国有法人 0.72 5,506,906 5,506,906 0 无 国泰君安－建行－国泰 君安君得鑫股票集合资 产管理计划 其他 0.68 5,153,201 5,153,201 0 无 中融国际信托有限公司 －融新245 号 其他 0.53 4,073,216 0 0 无 中融国际信托有限公 司－08 融新 53 号 其他 0.47 3,600,000 -440,373 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广州钢铁企业集团有限公司 291,104,974 人民币普通股 金钧有限公司 183,066,226 人民币普通股 万联证券有限责任公司 22,700,000 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金 20,592,833 人民币普通股 广州市广永国有资产经营有 限公司 12,151,974 人民币普通股 广州昊天化学（集团）有限公司 11,955,000 人民币普通股 广州轻工工贸集团有限公司 5,506,906 人民币普通股 国泰君安－建行－国泰君安君 得鑫股票集合资产管理计划 5,153,201 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融 新 245 号 4,073,216 人民币普通股 中融国际信托有限公司－08 融新 53 号 3,600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 第二大股东金钧有限公司是第一大股东广州钢铁企业集团有限公司的全资 公司，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 广州钢铁企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张若生 成立日期 2000 年 6 月 8 日 注册资本 210,598.8 主要经营业务或管理活动 金属冶炼、轧制及压延加工；批发零售贸易（除专营 专控商品；金属及原辅材料特性测试；仓储（除危险 品）；汽车货运；信息咨询及劳务中介服务等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务 或管理活动 注册资本 金钧有限公司 彭勇 1992 年 6 月 18 日 进出口贸易、实业投资 624,775,906 五、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 (元)(税前) 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 张若生 董事长 男 49 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 是 张伟涛 副董事长、 总经理 男 50 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 267,900 否 孔宪鸣 董事 男 58 2010 年 4 月 27 日 2012 年 6 月 18 日 是 刘标谦 董事 男 56 2010 年 4 月 27 日 2012 年 6 月 18 日 是 韩东奇 董事 男 47 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 252,000 否 叶志平 董事、副 总经理 男 49 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 8,300 8,300 252,000 否 彭勇 董事 男 42 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 是 谭文晖 独立 董事 男 48 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 36,000 否 梁振锋 独立 董事 男 66 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 36,000 否 李新春 独立 董事 男 49 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 36,000 否 吴乾钊 独立 董事 男 62 2010 年 4 月 27 日 2012 年 6 月 18 日 36,000 否 何利民 监 事 会 主席 男 48 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 是 招汝广 监事 男 50 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 150 150 156,000 否 陶世钧 监事 男 47 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 4,900 4,900 156,000 否 谢明允 监事 男 50 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 是 林灵 副总 经理 男 46 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 252,000 否 邓孙成 总工 程师 男 56 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 252,000 否 杨耀兴 董 事 会 秘书 男 47 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 18 日 4,200 4,200 156,000 否 合计 / / / / / 17,550 17,550 / 1,887,900 / 张若生：历任广州珠江钢铁有限责任公司总经理；广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、副董事 长、总经理等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委书记、董事长，广州钢铁股份有限公司董事长。 张伟涛：历任广州 JFE 钢板有限公司董事长，广州钢铁企业集团有限公司副总经理等职，现任广 州钢铁股份有限公司副董事长、总经理。 孔宪鸣：历任广州钢铁企业集团有限公司副总经理、广州珠江钢铁有限责任公司党委书记、董事长 等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理、广州钢铁股份有限公司董事。 刘标谦：原任广州钢铁企业集团有限公司纪委书记、工会主席，现任广州钢铁企业集团有限公司 党委副书记、纪委书记、广州钢铁股份有限公司董事。 韩东奇：历任广州钢铁股份有限公司炼铁总厂临时党委书记、党委书记等职，现任广州钢铁股份 有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。 叶志平：历任广州钢铁股份有限公司总经理助理、广州钢铁企业集团有限公司生产部部长、副总 经理等职，现任广州钢铁股份有限公司董事、副总经理。 彭勇：历任香港金钧企业（集团）有限公司副总经理、广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司 董事长等职，现任金钧企业（集团）有限公司党总支部书记、总经理、广州钢铁股份有限公司董事。 谭文晖：历任广州证券有限公司财务总监、广州衡运会计师事务所有限公司副总经理等职，现任 广州市儒兴科技股份有限公司财务总监、广州钢铁股份有限公司独立董事。 梁振锋：原任广州有色金属研究所副院长，现任广州有色金属研究院院长顾问兼广东省材料研究 学会理事长、广州钢铁股份有限公司独立董事。 李新春：历任中山大学企业管理系、市场学系系主任、管理学院副院长、院长，现任中山大学管 理学院教授、博导，广州钢铁股份有限公司独立董事。 吴乾钊：历任广州市环境保护科学研究所副所长，广州市环保局处长、总工程师、副局长、巡视 员等职，现任广州市人民政府参事、广州钢铁股份有限公司独立董事。 何利民：历任广州钢铁企业集团有限公司副总会计师、财务总监、财务部部长等职，现任广州钢 铁企业集团有限公司总会计师、广州钢铁股份有限公司监事会主席。 招汝广：历任广州钢铁股份有限公司工会副主席、广州钢铁企业集团有限公司工会副主席、广州 钢铁股份有限公司物流部党总支部书记等职，现任广州钢铁股份有限公司党群工作部部长、广州钢铁 股份有限公司监事。 陶世钧：历任广州钢铁股份有限公司经营管理部部长等职，现任广州钢铁股份有限公司物资部部 长、广州钢铁股份有限公司监事。 谢明允：历任金钧有限公司副经理、广州钢铁企业集团有限公司进出口贸易部常务副经理、金钧 有限公司常务副经理、香港金钧企业（集团）有限公司党总支书记、常务副总经理等职，现任广州钢 铁企业集团金钧国际贸易有限公司董事长、总经理、广州钢铁股份有限公司监事。 林灵：历任广州钢铁股份有限公司经营管理部部长、总经理助理等职，现任广州钢铁股份有限公 司副总经理。 邓孙成：历任广州钢铁股份有限公司监事、副总工程师等职，现任广州钢铁股份有限公司总工程师。 杨耀兴：历任广州钢铁股份有限公司办公室副主任、董事会工作部副部长等职，现任广州钢铁股 份有限公司董事会秘书、董事会工作部部长。 （二） 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 张若生 广州钢铁企业集团有限公司 党委书记、董事长 是 孔宪鸣 广州钢铁企业集团有限公司 党委副书记、副董事长、总经理 是 刘标谦 广州钢铁企业集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 彭勇 香港金钧企业（集团）有限公司 党总支部书记、总经理 是 何利民 广州钢铁企业集团有限公司 总会计师 是 谢明允 广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司 董事长、总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 谭文晖 广州市儒兴科技股份有限公司 财务总监 是 梁振锋 广州有色金属研究院 院长顾问 是 李新春 中山大学管理学院 教授、博导 是 吴乾钊 广州市环保局 市政府参事 是 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 报告期，董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司《经营班子 考核、监督和奖励暂行规定》以及其他相关规定发放。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘晶 总经理助理 离任 年龄 （五） 公司员工情况 在职员工总数 3,750 公司需承担费用的离退休职工人数 3,763 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,115 销售人员 38 专业技术人员 238 财务人员 37 行政人员 322 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上学历 515 大专学历 715 中专学历 132 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，积极推进和完善公司 治理结构和治理机制，不断提高规范化的运作水平。根据治理实践中产生的新问题以及政策法规的要 求,公司循序渐进修改和完善了包括公司章程、独立董事制度、累积投票制、关联交易、信息披露、内 幕信息管理和投资者关系管理等制度。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理 制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。 1、股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定召集和召开股东大会，平等地对待 所有股东，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大决策的知情权、参与权和表决权。 报告期内，公司召开了 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会和 2011 年第二次临时股东大 会，将重大问题提交股东大会决策。 公司完全遵照公司治理准则的要求独立开展各项业务和运作。公司与控股股东在业务、资产、财务、人 员和机构实行"五分开"。公司每年与控股股东及其实际控制的公司签订年度经营性关联交易框架协议。关联 交易协议按规定提交股东大会批准，关联董事对关联交易议案表决进行了回避，体现了公平、公正的原则。 2、董事和董事会 公司董事会成员的构成和人数符合有关法律法规的要求，各董事勤勉尽责，严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。董事会的召集、召开和提案符合有 关法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，四个专 门委员会分别在战略决策、内部审计、人员选拔和薪酬考核方面发挥积极作用。 3、监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求，本着对股东负责的精 神，对公司经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况进行检查和监督。监事会的召集、 召开和提案符合有关法律法规的要求。 4、经理层 公司经理层勤勉尽责，对内能够掌控生产经营情况，对外能够盯紧市场变化，牢牢把握市场脉搏， 积极进取，大胆决策，竭力完成董事会确定的经营目标。 5、信息披露管理 2011 年，公司高度重视重大资产重组内幕信息管理，严格遵守公司《内幕信息管理制度》的相关 规定，与参与重组筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对 手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，确保了广大投资者的 利益。 6、开展上市公司专项工作 2011 年 11 月开始，公司按照中国证监会广东监管局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专 项检查工作的通知》（广东证监[2011]170 号）的要求，制订了《广州钢铁股份有限公司关于开展防控 内幕交易专项活动的工作方案》，认真开展了公司防控内幕交易的检查。报告期内，公司没有发现重组 内幕信息知情人有将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送的行为，也没有发行重组内幕信息知 情人有利用重组信息进行买卖股票和短线交易等违法违规的行为。 几年来，通过开展加强上市公司治理专项活动、资金占用自查自纠、同业竞争、关联交易自查和 防控内幕交易等活动，公司上下进一步增强了规范运作的意识，完善了内控制度的建设，明确了自身 治理存在的问题并有针对性地加以改进。公司将严格按照中国证监会、广东证监局和上海证券交易所 的要求，不断改进和完善公司治理水平，保证公司健康发展。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张若生 否 6 4 1 1 0 否 张伟涛 否 6 4 1 1 0 否 孔宪鸣 否 6 5 1 0 0 否 刘标谦 否 6 5 1 0 0 否 韩东奇 否 6 5 1 0 0 否 叶志平 否 6 5 1 0 0 否 彭勇 否 6 3 1 2 0 否 谭文晖 是 6 5 1 0 0 否 梁振锋 是 6 2 1 3 0 否 李新春 是 6 3 1 2 0 否 吴乾钊 是 6 3 1 2 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司聘任的 4 名独立董事勤勉尽责，均按规定出席或委托出席了应参加的董事会和股 东大会，并定期了解和听取公司经营情况的汇报，在日常工作和重大决策中，对维护公司及全体股东 的合法权益发挥了重要作用。独立董事对公司关联方资金往来事项、资产置换事项、关联交易事项和 聘任会计师事务所等重大事项进行了审核并发表了独立意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立、完整的生产经营、质量管理、财务核算、劳动人事、原 燃材料供应和产品销售等业务体系，主业明确并具有自主经营能力。 人员方面独 立完整情况 是 公司人员在调动、劳动合同签订及调整变更等方面均做到了独立运行， 拥有相对独立的劳动人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管 理人员选聘程序合法，总经理、副总经理、总工程师、总经理助理、董 事会秘书等高管人员均不再股东单位任职。 资产方面独 立完整情况 是 公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售 系统。 机构方面独 立完整情况 是 公司生产经营管理机构的设立独立于控股股东的组织机构。 财务方面独 立完整情况 是 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并独立在银行开户；公司单独办理纳税登记。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 公司根据自身的特点，对照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7 号）文的相关条款，遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性 原则、成本效益原则,对公司的各项内控制度进行了完善。 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开展情况 作为公司的内部审计和法律管理部门，审计部对公司及属下单位的经营过程和经营结 果进行合规性审计，实施过程控制专项审计；对公司内设机构及属下各公司的法定代 表人、行政工作主要负责人、属下生产经营单位的行政主要领导，以及有关业务部门 负责人的任期经济责任进行审计等。 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情况 公司认真执行《会计法》和《企业会计准则》的各项规定，办理会计事项。结合自身 实际，公司制定了一系列的财务管理制度，对资金管理、财务核算、投资管理、成本 费用和财务报告的编制都作了明确的规定。2008 年以来，公司推行全面预算管理， 执行《全面预算管理办法》，将年度计划与财务预算合并编制，以预算目标为起点， 以预算执行考评为终点，做到事事有预算，实现成本和效益适时监控。 （五）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股 东大会 2011 年 6 月 17 日 上海证券报、中国证券报和证 券时报 2011 年 6 月 18 日 2010 年度股东大会以记名投票的方式，审议通过了以下内容：《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《2011 年度生产经营 计划》、《2011 年度技改投资计划》和《关于续聘会计师事务所的议案》。本次股东大会的《关于批准 <2010 年经营性关联交易框架协议>的议案》未能获得表决通过。 （二） 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 临时股东大会 2011 年 7 月 20 日 上海证券报、中国证券报和证 券时报 2011 年 7 月 21 日 2011 年第二次 临时股东大会 2011 年 8 月 18 日 上海证券报、中国证券报和证 券时报 2011 年 8 月 19 日 2011 年第一次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式，审议通过了以下内容：《<关于 广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》、《关 于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、 《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资 产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大 资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备 考财务报告、盈利预测报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事 宜的议案》。 2011 年第二次临时股东大会议以记名投票的方式，审议通过了《关于批准<2011 年经营性关联交 易框架协议>的议案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，国际债务危机阴云密布，国内经济跌宕起伏。一年来，公司完成国家淘汰落后产能目 标任务，在此情况下，公司的生产经营历程一波三折，艰难前行，特别是公司重大资产重组对生产经 营有较大的影响。面对种种不利环境，公司顽强拼搏，积极应对，在动荡的经营环境中想方设法保持 稳健生产运行,但最终未能冲破“资金受困----经营被动----生产受阻----效益恶化”的不良格局。公司全 年产铁 91.48 万吨，同比减少了 9.81%；产钢 131.58 万吨，同比减少了 9.15%；产钢材 148.71 万吨， 同比减少了 6.22%；全年实现营业收入 61.81 亿元，同比下降了 5.06%；实现利润-6.89 亿元。 ①钢铁行业不景气。受国内外不良经营环境影响，今年来国内钢铁行业持续不景气，特别是 9 月 中旬以来，在短短的 40 天时间内，国内建筑钢材价格经历了大幅度跳水行情，跌幅普遍在 15%左右。 而决定钢厂成本的铁矿石处于垄断地位，与钢材价格下滑严重不同步，钢厂成本居高不下，利润空间 严重被挤压。10 月份全行业盈利处于历史最低水平，据行业统计表明，国内 77 家大中型钢铁企业产 品销售利润率仅为 0.47%，扣除投资收益后，四季度几乎全行业亏损。 ②资金制约生产经营。报告期内，公司资金短缺。具体表现在：一是国内经济大气候，货币从紧 政策效应。社会资金紧张，造成银行和客户本身资金头寸困难，进而影响公司。二是重组过程的不确 定性；白鹤洞基地关停及未来不确定性，对公司信贷产生相当大的影响。资金的短缺导致公司在采购 及销售方面缺乏灵活性，影响了经济效益。 ③保安全、控排放、淘汰落后产能。报告期内，公司于 12 月关停了炼铁总厂焦化生产等三个工序。 全年没有发生工亡、重伤和重大环境污染事故，安全生产和环境保护总体上继续保持稳定良好态势， 并获得了省环保信用评级绿牌。 ④理顺管理流程。持续推进重构过渡期的职能整合，将原来由若干部门多头管理的业务，调整为 相对集中统一的管理。通过一系列部门职能调整，推动公司进一步理顺职能、合理配置和利用资源。 （2）公司主营业务的范围及其经营情况 ①主营业务经营情况的说明 公司经营范围：生产、加工、销售冶金产品、焦碳化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机 械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输。 ②主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 制造业 5,7 24,706,587.62 6,064,519,953.77 -5.94 -1.73 4.25 -6.07 贸易业 36 9,238,858.68 364,294,806.03 1.34 -40.36 -40.37 0.01 内部抵消 5,5 40,565.83 5,540,565.83 -14.44 -14.44 分产品 圆钢螺纹钢 5,2 32,327,284.09 5,564,002,282.50 -6.34 -2.74 3.29 -6.21 气体产品 0.0 0 0.00 -100.00 -100.00 其他产品 49 2,379,303.53 500,517,671.27 -1.65 10.56 16.68 -5.33 贸易业收入成本减少的原因是报告期内公司资金紧张，导致贸易业的运营规模收缩；气体产品收 入成本为零的原因是上年末公司处置了子公司广州气体厂有限公司。 ③主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 5,856,230,056.36 10.65 境外 232,174,824.11 -79.73 合计 6,088,404,880.47 -5.43 境外营业收入大幅下降的原因是报告期内国际钢材市场不景气所致。 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1 ,762,134,220.24 占采购总额比重（%） 34. 22 前五名销售客户销售金额合计 1 ,330,825,078.32 占销售总额比重（%） 21. 53 （4）报告期内资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减额 增减% 变动原因 金额 比重% 金额 比重% 货币资金 272,102,330.34 7.61 450,096,160.03 10.29 -177,993,829.69 -39.55 本年银行缩减信贷规模，部分银行贷款到期 偿还后未能续贷 应收票据 109,129,319.01 3.05 142,050,508.58 3.25 -32,921,189.57 -23.18 期末票据背书用于采购物资，余额减少 应收账款 196,252,342.73 5.49 153,684,306.27 3.52 42,568,036.46 27.70 期末钢材赊销增加 预付款项 237,360,948.68 6.64 174,704,250.29 4.00 62,656,698.39 35.86 期末预付用于采购生铁钢坯金额增加 存货 1,444,407,841.78 40.40 2,011,661,256.77 46.01 -567,253,414.99 -28.20 期末原燃料及产成品库存均减少，并计提了 减值损失 应付票据 53,871,300.34 1.51 205,087,570.71 4.69 -151,216,270.37 -73.73 期末以票据结算方式减少 应付账款 1,202,988,827.38 33.65 859,575,090.12 19.66 343,413,737.26 39.95 期末应付供应商货款增加 预收款项 190,482,948.69 5.33 252,618,955.20 5.78 -62,136,006.51 -24.60 期末预收钢材款减少 应付职工薪酬 0 0 141,097.22 0.00 -141,097.22 -100.00 期初子公司存在应付未付工会经费等 应交税费 16,133,624.37 0.45 -1,753,124.33 -0.04 17,886,748.70 -1020.28 期末存在应于 2012 年 1 月上缴的增值税 货币资金 272,102,330.34 7.61 450,096,160.03 10.29 -177,993,829.69 -39.55 本年银行缩减信贷规模，部分银行贷款到期 偿还后未能续贷 （5）报告期内利润构成情况 单位:元 币种:人民币 项目 2011 年度 2010 年度 增减额 增减% 变动原因 营业税金及 附加 14,795,546.57 2,380,657.27 12,414,889.30 521.49 本年新增城建税及教育 费附加 销售费用 32,966,960.21 46,668,936.53 -13,701,976.32 -29.36 本年出口量大幅减少， 出口费用降低 资产减值损 失 162,782,188.97 984,401.64 161,797,787.33 16436.1 6 本年末钢材价格下跌， 存货出现减值 投资收益 19,699,069.57 82,556,866.89 -62,857,797.32 -76.14 珠江钢铁停产，子公司 珠江气体收益下降，且 上年有处置子公司收益 营业利润 -698,488,522.17 -129,963,178.84 -568,525,343.33 不适用 钢材售价升幅远低于采 购成本升幅 营业外收入 12,209,571.13 33,145,186.63 -20,935,615.50 -63.16 上年有被征土地收益 营业外支出 2,905,127.55 1,268,648.07 1,636,479.48 128.99 补交以前年度增值税款 及滞纳金 利润总额 -689,184,078.59 -98,086,640.28 -591,097,438.31 不适用 钢材售价升幅远低于采 购成本升幅 归属于母公 司所有者的 净利润 -688,995,017.63 -97,891,249.93 -591,103,767.70 不适用 钢材售价升幅远低于采 购成本升幅 （6）报告期内现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目 2011 年度 2010 年度 增减% 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 316,984,843.96 192,400,660.42 64.75 本年应付供应商货款增加，支 付的购买商品的现金减少 投资活动产生的现 金流量净额 -35,346,595.30 14,211,666.18 -348.72 本年增加气体公司的投资，而 上年有处置气体公司的收入 筹资活动产生的现 金流量净额 -388,358,028.74 -205,305,529.87 89.16 本年贷款规模减少额增加 （7）主要控股子公司、参股公司的经营及业绩情况 单位:万元 币种:人民币 名称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 广州市粤港气体工 业有限公司 生产、销售各类气态液态 的气体产品 24,688 385,017,696.64 24,675,037.81 深圳南华气体工业 有限公司 生产经营高纯度工业用 特殊气体 3,975 万元 港币 296,048,152.25 4,168,752.48 广州珠江气体工业 有限公司 生产、销售各类气态液态 的气体产品 1,200 万元 美元 254,804,406.09 -5,019,692.24 广州市金仪自动化 有限公司 安装、维修电气自动化工 程 200 15,788,362.15 -548,517.79 广州广钢林德气体 有限公司 为国内相关气体企业提 供技术支持、市场开发、 企业管理的服务 225 1,160,316.28 -250,281.98 广州广钢气体有限 公司 生产、销售各类气态和液 态的气体产品 8,000 299,752,906.44 16,692,674.86 广州市金铎精密钢 管有限公司 生产、加工钢管 335 1,776,125.58 -673,434.38 广州钢铁控股有限 公司 生产、加工销售钢铁产品 及相关技术咨询服务。 1,000 10,031,195.59 0 （8）公司节能减排和技术创新情况详细内容见“报告期内总体经营情况”。 2、公司未来发展的展望 （1）钢铁行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 欧美债务危机引发的新一轮经济低潮深不见底，将会较长时间制约全球经济；国内宏观调控，需 求低迷，资金紧张状况在一定时期还难以缓解。我国钢铁业低需求与高产能、高成本与低价格，以及 国内节能环保和经济结构调整仍是钢铁行业的重大制约。 （2）公司未来的发展机遇和发展战略 推进重组、保证存续经营、加快转型是未来一个时期的主要战略方向。为此，2012 年公司基本工 作思路：维系现有生产经营正常与谋求发展齐头并进。即结合公司新的工作实际，调整生产经营组织 结构，保证存续经营；积蓄和调动一切力量，加快推进转型发展。 （3）公司面临的风险及对策措施 ①主要风险 a．政府对房地产行业的持续调控，对通货膨胀的治理，大宗原燃材料价格的大幅上涨，建筑材钢 铁企业的盈利空间将进一步缩小。 b．公司重组带来的信贷风险及由此带来的生产经营制约风险。 ②对策措施 a．在“安全是生产基础，平稳是全局基调”的原则下，对现有生产规模和经营格局作出进一步优化。 b．眼睛向外，发挥市场资源网络和品牌资源优势，通过解放思想和放活机制积极开展创收。 c．从存续经营生存的高度，配合推进重组转型工作。 （4）资金需求、使用计划及来源情况 公司 2011 年的技改投资计划以节能环保、确保安全生产为主。公司全年计划安排投资总额为 8237 万元，重点投资项目主要有：3#高炉大修等项目。 资金来源：公司自有资金及融资。 （5）公司 2012 年度经营计划 2012 年公司的主要经营指标： ①营业收入：69 亿元； ②吨材制造成本：3,908 元/吨（不含税）； ③吨材三费一支：286.47 元/吨。 2012 年公司的年度经营目标是：维持稳定、控制亏损、扩大收入、加快转型。并针对这四个重点 提出如下主要工作措施： ①建立低库存高效率的物资采购模式。采购工作要树立“用活有限的资金，掌握科学的库存”的 思想，尽量减少原料物资对资金的占用，发挥资金最大效用，进而立足于最合理库存量和最科学用料 法，形成采购和生产用料平衡新模式。生产组织和能源介质单位要针对在生产工序的工艺装备特性测 算评估选料、配料和用料，以科学合理的用料方法配合和支持采购系统的运作。 ②构建协调有序的生产经营新体系。要调整生产经营组织结构，构建新一轮协调有序的生产经营 体系。生产组织上，要确保安全、环保和节能减排以优秀成果完成指标任务，要最大限度发挥现有工 序环节产能，充分发挥装备的优势，提高生产和降本能力。通过技术工艺进步努力减少因人员变动对 设备系统带来的影响；适时适量开发适销高利的品种等等。 ③稳定提高营业收入，积蓄发展力量。稳定和扩大公司的营业收入，是稳定和提高公司融资能力， 保证过渡期企业运营稳定，为将来转型发展积累资本的前提条件。一是通过充分发挥现有产能，引导 生产适销对路产品等措施，努力提高自产材产量，从而提高自产材的销售收入。二是致力做大做优贴 牌业务。公司将通过扩大贴牌区域和加大贴牌产量等办法，让贴牌业务为公司扩大营业收入和创造经 济效益作贡献。三是利用优势资源开创效之源。新的一年，公司继续实施放活经营机制，鼓励有资质 有优势资源的单位，在确保公司生产经营基础上积极开展对外创收工作。 ④加快推动重组转型进展，建立新的经济支撑点。新的经济支撑点是公司从重组关停进入转型发 展的支点。为此，公司必须加快推动重组和公司转型，实现企业发展和人员分流安置等工作的顺利过 渡。因此要加快推进与广日股份的资产重组，确保顺利完成重组。 ⑤建立“过渡期”特色管理机制，以保稳定促发展。公司要通过制度建设和管理变革，积极化解 过渡期呈现的各种压力和矛盾。一是合法合规合理合情做好分流安置，体现安置有情。切实做好三个 关停工序人员分流安置工作，确保稳定有序的队伍建设和生产经营。二是增强员工择业技能，营造过 渡期良好人文氛围。三是保证工资收入水平，树立员工工作信心。四是加强制度建设管理约束，狠抓 员工队伍建设。 （6）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 （7）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 煤气系统改造 551.5 90% 对煤气系统进行改造，确保焦炉停产后煤气正常供应。 5#高炉检修 1030 100% 改善炉况，保障生产。 合计 1581.5 / / （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司董事会认为，会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告中的强调事项内容符 合会计准则，符合公司的真实情况，公司将加大重组的工作力度，加快工作进程，维护投资者的利益。 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 公司第六届董事会第八次 会议 （未完）  |