[年报]永安药业：2011年年度报告
潜江永安药业股份有限公司 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 股票简称：永安药业 股票代码：002365 2011年年度报告 二〇一二年三月二十二日 夊件 qycm 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 ............................................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................................................. 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 ................................................................... 11 第六节 公司治理结构 ........................................................................................................... 17 第七节 内部控制 ..................................................................................................................... 22 第八节 股东大会情况简介 ................................................................................................... 30 第九节 董事会报告 ............................................................................................................... 31 第九节 监事会报告 ............................................................................................................... 48 第十节 重要事项 ................................................................................................................... 51 第十一节 财务报告 ................................................................................................................. 57 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................................... 112 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 三、公司全体董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。 四、 公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计 报告。 五、公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吕金朝及会计机构负责人(会计主管人员)汪 玉兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：潜江永安药业股份有限公司 公司法定英文名称：QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司中文名称缩写：永安药业 公司英文名称缩写：YONGAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：陈勇 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕金朝 邓永红 联系地址 潜江市潜江经济开发区广泽大道2号 潜江市潜江经济开发区广泽大道2号 电话 07286202797 07286202797 传真 07286204039 07286204039 电子信箱 tzz@chinataurine.com tzz@chinataurine.com 四、公司注册地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路16号 公司办公地址：潜江市泽口经济开发区广泽大道2号 邮政编码：433132 公司互联网网址：http://www.chinataurine.com 电子邮箱：tzz@chinataurine.com 五、指定信息披露报纸名称：《证券时报》 指定信息披露网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：永安药业 股票代码：002365 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年6月18日 最近一次变更注册登记日期：2011年6月28日 注册登记地点：潜江市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：429005000012421 税务登记号码：429005728313974 组织机构代码证号码：72831397-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 公司签字注册会计师：王知先、张万斌 公司聘请的保荐机构名称：国信证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26层 公司签字的保荐代表人：邵立忠、吴安东 八、公司历史沿革 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]162 号文核准，公司向社会公开发行人 民币普通股股票2,350万股并于2010年3月5日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公 司首次公开发行前股本为 7000万股，发行后公司总股本变更为 9350万股。 2010 年 5 月 12 日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了潜江 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。变更登记后，注册资本由人民币7,000万元 变更为人民币9,350 万元。实收资本由人民币7,000万元变更为人民币9,350 万元。 2、2011年05月03日，公司根据2010年度股东大会决议，实施2010年度权益分派方 案，以公司现有总股本93,500,000股为基数，向全体股东每10股派 3元人民币现金；同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经上述分配方案实施后，公司总股本由 93,500,000 股增加至187,000,000 股。 2011 年6月28日，公司在潜江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更登记 后，公司注册资本由9,350万元人民币变更为18,700万元人民币；实收资本由9,350万元人 民币变更为18,700万元人民币； 3、在历次变更中，公司法人营业执照注册号：429005000012421、税务登记号码： 429005728313974、组织机构代码证号码：72831397-4均未发生变化。 4、公司拥有全资子公司武汉雅安药业有限公司，根据2010 年第二次临时股东大会会议 决议，同意公司以募集资金向公司全资子公司武汉雅安增资10000 万元，全部用于“牛磺酸 下游系列产品生产建设项目”的投入，增资后武汉雅安的注册资本将增加到11,000万元。 2011年3月18日，武汉雅安已在武汉市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得了 武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为420115000001896 ，注册资 本为11,000 万元。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 417,014,860.27 319,729,297.03 30.43% 310,299,295.39 营业利润（元） 77,983,685.28 46,816,809.27 66.57% 72,601,418.27 利润总额（元） 80,994,835.28 51,622,036.27 56.90% 75,041,250.62 归属于上市公司股东 的净利润（元） 69,768,155.89 46,106,940.92 51.32% 65,052,748.67 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 61,105,169.79 44,300,499.72 37.93% 62,978,891.17 经营活动产生的现金 流量净额（元） 91,229,952.00 44,063,525.88 107.04% 36,429,219.67 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,160,417,656.68 1,090,711,834.31 6.39% 393,998,571.60 负债总额（元） 104,128,220.70 76,140,554.22 36.76% 69,827,282.43 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,056,289,435.98 1,014,571,280.09 4.11% 324,171,289.17 总股本（股） 187,000,000.00 93,500,000.00 100.00% 70,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.37 0.26 42.31% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.26 42.31% 0.47 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.33 0.25 32.00% 0.45 加权平均净资产收益率（％） 6.77% 5.03% 1.74% 22.31% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 5.93% 4.84% 1.09% 21.59% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.49 0.47 4.26% 0.52 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.65 10.85 -47.93% 4.63 资产负债率（％） 8.97% 6.98% 1.99% 17.72% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,313,150.00 4,559,650.00 2,763,900.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,180,598.35 购买银行理财产品 收益 1,711,547.94 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -302,000.00 245,577.00 -324,067.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -4,391,550.00 0.00 所得税影响额 -1,528,762.25 -318,783.74 -365,974.85 合计 8,662,986.10 - 1,806,441.20 2,073,857.50 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.87% 54,777,686 -15,222,314 39,555,372 109,555,372 58.59% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000 74.87% 26,165,744 -43,834,256 -17,668,512 52,331,488 27.98% 其中：境内非国有 法人持股 5,009,744 5.36% 5,009,744 5,009,744 10,019,488 5.36% 境内自然人持 股 64,990,256 69.51% 21,156,000 -43,834,256 -22,678,256 42,312,000 22.63% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 28,611,942 28,611,942 57,223,884 57,223,884 30.60% 二、无限售条件股份 23,500,000 25.13% 38,722,314 15,222,314 53,944,628 77,444,628 41.41% 1、人民币普通股 23,500,000 25.13% 38,722,314 15,222,314 53,944,628 77,444,628 41.41% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 93,500,000 100.00% 93,500,000 93,500,000 187,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日 期 陈勇 21,156,000 0 21,156,000 42,312,000 首发承诺、公积金转股 2013.03.05 罗成龙 11,891,000 11,891,000 17,836,500 17,836,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 张敬兵 6,889,000 6,889,000 10,333,500 10,333,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 马学芳 5,529,000 5,529,000 8,293,500 8,293,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 陈春松 4,673,100 4,673,100 7,009,650 7,009,650 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 贺小芝 3,685,000 3,685,000 0 0 首发承诺 2011.03.05 何顶新 3,151,500 3,151,500 4,727,250 4,727,250 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 宋颂 2,866,756 2,866,756 4,300,134 4,300,134 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 熊盛捷 1,130,000 1,130,000 0 0 首发承诺 2011.03.05 戴隽 870,000 870,000 0 0 首发承诺 2011.03.05 李聃 773,300 773,300 1,159,950 1,159,950 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 李剑 681,800 681,800 1,022,700 1,022,700 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 吴国森 667,000 667,000 1,000,500 1,000,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 董世豪 562,200 562,200 843,300 843,300 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 吕新武 464,600 464,600 696,900 696,900 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 黄冈永安药业 有限公司 5,009,744 0 5,009,744 10,019,488 首发承诺、公积金转股 2013.03.05 合计 70,000,000 43,834,256 83,389,628 109,555,372 － － （三）证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】162号”《关于核准潜江永安药业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于潜江永安药业股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]68号文）批准，于2010年2月22 日公司首次向社会公开发行2,350 万股人民币普通股,每股面值1.00元，每股发行价31.00 元,并于2010年3月5日在深圳证券交易所正式挂牌上市。网下向配售对象配售的470万股 股份已于2010 年6 月7日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规、深 圳证劵交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 2、2010 年5月12日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了潜江 市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 3、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司向截止 2011 年 4 月 29 日下午深圳证券 交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派2.7元），以资本公积金每 10 股转增10股；本次转增完成后，公司总股本由 93,500,000股增至 187,000,000股。 4、2011 年6月28日，公司在潜江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更登 记后，公司注册资本由9,350万元人民币变更为18,700万元人民币；实收资本由9,350万元 人民币变更为18,700万元人民币。 5、2011年 3月7日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为43,834,256 股，解除限售后公司现任董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；且上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 6、公司无内部职工股。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 2011年末股东总数 21,220 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 19,909 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 陈勇 境内自然人 22.63% 42,312,000 42,312,000 罗成龙 境内自然人 9.54% 17,836,500 17,836,500 张敬兵 境内自然人 7.37% 13,778,000 10,333,500 黄冈永安药业有限公司 境内非国有法 人 5.36% 10,019,488 10,019,488 10,019,400 马学芳 境内自然人 5.06% 9,458,000 8,293,500 贺小芝 境内自然人 3.94% 7,370,000 0 陈春松 境内自然人 3.79% 7,096,200 7,009,650 何顶新 境内自然人 2.53% 4,727,250 4,727,250 宋颂 境内自然人 2.30% 4,300,134 4,300,134 李聃 境内自然人 0.62% 1,159,950 1,159,950 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 贺小芝 7,370,000 人民币普通股 张敬兵 3,444,500 人民币普通股 马学芳 1,164,500 人民币普通股 金俊 451,099 人民币普通股 李江 313,200 人民币普通股 陈建民 301,200 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 293,869 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行 286,000 人民币普通股 庄初俊 276,000 人民币普通股 张亚洲 226,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中陈勇先生系黄冈永安药业有限公司控股股东。未知公司上述无限售条件股东 之间是否存在关联关系或一致行动情况。 单位：股 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东及实际控制人陈勇先生: 中国国籍，1959年1月出生，硕士学历，民 盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务 副厂长，于1995年11月创建黄冈永安药业有限公司，2001年在潜江市泽口经济技术开发区 作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈 永安日用化工有限公司董事长及本公司控股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。持有本 公司22.63%的股份，是公司第一大股东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 图2 （四）公司无其它持股在10%以上(含10%)的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况） 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陈勇 董事长 男 52 2009年05月31日 2012年05月31日 21,156,000 42,312,000 公积金转增股 73.91 否 罗成龙 董事 男 60 2009年05月31日 2012年05月31日 11,891,000 17,836,500 公积金转增股、 二级市场减持 12.00 否 张敬兵 董事 男 49 2009年05月31日 2012年05月31日 6,889,000 13,778,000 公积金转增股 12.00 是 马学芳 董事 男 54 2009年05月31日 2012年05月31日 5,529,000 9,458,000 公积金转增股、 二级市场减持 12.00 是 陈春松 董事、总 经理 男 45 2009年05月31日 2012年05月31日 4,673,100 7,096,200 公积金转增股、 二级市场减持 67.89 否 何顶新 董事 男 45 2009年05月31日 2012年05月31日 3,151,500 4,727,250 公积金转增股、 二级市场减持 12.00 否 杨金祥 独立董事 男 76 2009年05月31日 2012年05月31日 0 0 4.00 否 梅敬民 独立董事 男 54 2009年05月31日 2012年05月31日 0 0 4.00 否 陈全云 独立董事 男 48 2009年05月31日 2012年05月31日 0 0 4.00 否 吴国森 监事 男 53 2009年05月31日 2012年05月31日 667,000 1,000,500 公积金转增股、 二级市场减持 44.92 否 宋颂 监事 男 53 2009年05月31日 2012年05月31日 2,866,756 4,300,134 公积金转增股、 二级市场减持 6.00 否 梁伟勤 监事 女 56 2009年05月31日 2012年05月31日 0 0 9.12 否 李聃 副总经理 男 39 2009年06月06日 2012年06月06日 773,300 1,159,950 公积金转增股、 二级市场减持 50.91 否 李剑 副总经理 男 43 2009年06月06日 2012年06月06日 681,800 1,022,700 公积金转增股、 二级市场减持 44.88 否 吕新武 副总经理 男 42 2009年06月06日 2012年06月06日 464,600 696,900 公积金转增股、 二级市场减持 40.79 否 董世豪 副总经理 男 40 2009年06月06日 2012年06月06日 562,200 843,300 公积金转增股、 二级市场减持 44.12 否 童志刚 副总经理 男 41 2009年06月06日 2012年06月06日 0 0 37.12 否 吕金朝 董事会秘 书、财务 总监 男 35 2009年06月06日 2012年06月06日 0 0 40.52 否 桂耀海 副总经理 男 44 2009年06月06日 2012年06月06日 0 0 36.99 否 合计 - - - - - 59,305,256 104,231,434 - 557.17 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 张敬兵 黄冈永安药业有限公司 董事 2007至今 马学芳 黄冈永安药业有限公司 董事 2007至今 宋 颂 黄冈永安药业有限公司 董事 2007至今 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的 任职或兼职情况 （1）董事会成员（共9人） 陈 勇先生：1959年1月出生，硕士学历，民盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂 厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于1995年11月创建黄冈永安药 业有限公司，2001年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公 司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司控 股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。 罗成龙先生：1951年11月出生，大专学历，高级工程师。曾先后任潜江市氨基酸厂新 产品开发技术副厂长、潜江市氨基酸厂厂长、潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理， 现担任本公司董事、潜江市四维氨基酸有限公司董事长。 张敬兵先生：1962年6月出生，中专学历，工程师。曾先后任沙市制药厂技术员、车间 主任、沙市石油化工总厂制药分厂工程师、副厂长、黄冈市医药化工厂总工程师、黄冈永安 副总经理、总经理，现担任本公司董事、黄冈永安董事、黄冈永安日用化工有限公司董事。 马学芳先生：1957年6月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任黄冈市机 动车辆厂工程师、黄冈市科技情报所副所长、所长、黄冈永安副总经理，现担任本公司董 事、黄冈永安董事、黄冈永安日用化工有限公司董事。 陈春松先生：1966年1月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北广济 药业股份有限公司研究所所长、核黄素分厂厂长、湖北广济药业股份有限公司分管技术、质 量副总经理及常务副经理，现担任本公司董事、总经理。 何顶新先生：1966年11月出生，硕士学历，副教授。曾任华中科技大学副教授，现担 任本公司董事。 杨金祥先生：1935年12月出生，教授。曾先后任武汉市第五医院药剂师、制剂室主 任、院办干事、武汉东风制药厂技术厂长、同济医科大学教授、中日合作同济明治制药有限 公司总工程师兼技术总监，现担任本公司独立董事、同济医科大学教授。 梅敬民先生：1957年出生，硕士学历，高级工程师。曾先后任江汉石油管理局钻头厂厂 长、江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、厚德管理咨询有限公司董事长、华工科技产业 股份有限公司董事，现担任本公司独立董事、厚德管理咨询有限公司董事长。 陈全云先生：1963年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估 师。曾先后任武穴油厂主管会计、广济动力机总厂财务科长、武穴市中兴会计师事务有限公 司助理审计师、天门凯迪水务有限责任公司财务负责人及经营副总经理、湖北省注册会计 师、黄冈市后续教育讲师、湖北省广播电视大学兼职教师，现担任本公司独立董事、广济药 业股份有限公司董事、财务总监。 （2）监事会成员（共3人） 吴国森先生：1958年9月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任黄冈工业系统企管 干部、永安有限副总经理，现担任本公司监事会主席、武汉雅安药业有限公司监事。 宋 颂先生：1958年5月出生，本科学历，工程师。曾先后任黄冈地区齿轮厂、湖北摩 托厂企管干部、黄冈市工业局科员、湖北彤鑫股份有限公司部门经理、黄冈永安副总经理。 现任本公司监事、黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。 梁伟勤女士：1955年出生，大专学历。曾在黄冈永安从事会计、出纳工作，于2001年 进入永安有限。现担任本公司监事。 （3）高级管理人员 陈春松先生：公司总经理，有关情况详见本节“董事会成员”介绍。 李 聃先生： 1972年1月出生，大专学历，工程师。曾先后任团风镇化学工业公司技 术员、黄冈永安技术主任、永安有限副总经理，现担任本公司常务副总经理。 李 剑先生：1968年12月出生，中共党员，大专学历，生物化工工程师。曾任湖北广 济药业股份有限公司研究所研究员、车间主任、安全科长、办公室主任、永安有限质量部 长、副总经理，现担任本公司副总经理。 吕新武先生：1969年12月出生，中共党员，本科学历，化工工程师。曾先后任潜江化 肥厂技术员、操作班长、生产调度副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、副总工 程师、副总经理，现担任本公司副总经理。 董世豪先生：1971年9月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销 售部、永安有限销售部工作并任副总经理，现担任本公司副总经理。 童志刚先生：1970年2月出生，大学学历，工程师职称。曾先后任青岛红旗化工厂值班 主任、黄冈市医药化工厂车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所 长、永安有限生产部长，现担任本公司副总经理。 吕金朝先生：1976年8月出生，大专学历。曾先后任武穴市化工建材公司会计、湖北中 牧安达药业有限公司会计、湖北吉丰实业有限公司计算机主管、永安有限信息部部长、办公 室副主任，现担任本公司董事会秘书兼财务总监。 桂耀海先生：1967年2月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北武穴 市二里半药厂研究所所长、总工程师职务，现担任本公司技术总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：根据股东大会、董事会决议及公司薪酬制度，由 薪酬委员会考核，根据其履行职责情况及年度经营业绩完成情况等进行发放。 2、公司于 2007 年 9 月 17 日召开临时股东大会，审议通过《关于聘请杨金祥、梅敬 民、陈全云三人为公司独立董事的议案》，给予独立董事每人每年津贴4万元，公司于2009 年5月31日召开临时股东大会，继续聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事。此 外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费 用据实报销。 3、2011年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的薪酬情况参见 “本节一、 （一）基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况）”。 4、截止报告期末，公司未制定、实行股权激励计划。 （四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内, 本公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 二、公司员工情况 截止本报告期末，本公司员工总数为520人，具体构成情况如下： （一）按员工专业结构分类： 单位：人 专业 人数 占总人数的比例 生产人员 298 57.31% 营销人员 20 3.85% 技术人员 157 30.19% 行政人员 39 7.50% 财务人员 6 1.15% 合计 520 100% 57% 4% 30% 8% 1% 按员工专业结构分类 生产人员 营销人员 技术人员 行政人员 财务人员 （二）按员工受教育程度分类： 单位：人 学历 人数 占总人数的比例 本科及以上 70 13.46% 大专 127 24.42% 中专或高中 323 62.12% 合计 520 100% 本公司实行全员聘用制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及地方 政府的有关劳动政策，结合公司的实际情况与全体员工签订了《劳动合同》。公司员工的福 利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。员工均按国家和地方有关规定参加了社会保险。 目前公司没有退休人员，将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的要求，规范公司运作，完善内部控制，做好信息披露，不断提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况与相关文件要求不存在差异，符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件的要求。公司报告期内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有 关文件。 目前公司审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 敏感信息排查管理制度（2010年3月） 2010-03-17 2 内幕信息知情人报备制度（2010年3月） 2010-03-17 3 内部审计制度（2010年3月） 2010-03-17 4 募集资金使用管理办法（2010年3月） 2010-03-17 5 董事会审计委员会工作制度（2010年3月） 2010-03-17 6 董事会薪酬与考核委员会工作制度（2010年3月） 2010-03-17 7 董事会战略决策委员会工作制度（2010年3月） 2010-03-17 8 董事会提名委员会工作制度（2010年3月） 2010-03-17 9 投资者关系管理制度（2010年3月） 2010-03-17 10 重大信息内部报告制度（2010年3月） 2010-03-17 11 信息披露事务管理制度（2010年3月） 2010-03-17 12 外部单位报送信息管理制度（2010年6月） 2010-06-05 13 年度报告工作制度（2010年6月） 2010-06-05 14 年报披露重大差错责任追究制度（2010年6月） 2010-06-05 15 独立董事年报工作制度（2010年6月） 2010-06-05 16 公司章程（2011年6月） 2011-06-30 17 风险投资管理制度（2011年9月） 2011-09-28 18 子公司管理制度（2011年9月） 2011-09-28 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求， 规范股东大会的召集、召开和表决程序，并聘请律师出席见证。公司平等对待全体股东，特 别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东为自然人陈勇先生。本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《章程》 等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完 整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。控股股 东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行 为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的 召集、召开和表决；根据公司公开发行股票上市后发展以及规范运作的需要，报告期内，公 司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会等四个专门 委员会，并审议通过了各专门委员会相应的工作制度。全体董事认真出席董事会和股东大 会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的 召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立较为有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 形成了一支高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及安全运营、本 职工作完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。但公司目前还没有实施 股权激励机制措施。 6、关于相关利益者 公司积极与相关利益者合作，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方 的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健 康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，严格遵守各项关于 信息披露的有关要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、公司治理专项情况 根据深圳证券交易所发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》的要求，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情 况，认真自查了公司内部控制制度建设与落实情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资 金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事 项进行了自查，根据自查结果，公司填写了《公司内控规则落实情况自查表》，并完成了相 应的整改工作。 1、第二届董事会第十八次会议审议通过《风险投资管理制度》、《子公司管理制度》。 2、与国信证券股份有限公司签署了《委托代办股份转让协议》。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规 范，认真学习相关政策法规，持续关注公司治理，不断提高公司规范运作水平。全体董事认 真审议各项议案，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司 和投资者利益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 陈勇 董事长 9 3 6 0 0 否 罗成龙 董事 9 3 6 0 0 否 张敬兵 董事 9 2 6 1 0 否 马学芳 董事 9 3 6 0 0 否 陈春松 董事 9 3 6 0 0 否 何顶新 董事 9 3 6 0 0 否 杨金祥 独立董事 9 2 6 1 0 否 梅敬民 独立董事 9 3 6 0 0 否 陈全云 独立董事 9 3 6 0 0 否 （二）公司董事长陈勇先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，行使董事长职权。在 召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，严格遵循公司《董事会议事规则》 的有关规定，积极与各位董事沟通公司重大事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决 议，确保公司规范运作。 （三）公司独立董事杨金祥先生、梅敬民先生和陈全云先生，作为公司独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，积极出席董事会相关会议，审慎审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予独立董事 的权利，认真履行了独立董事的职责。报告期内深入公司现场了解情况，切实维护了全体股 东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。独立董事具体履职情况详见其 本人提交的《独立董事 2011年度述职报告》，具体内容刊登于3月24日指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际 控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有 独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下： （一）资产独立 1、本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主 要为牛磺酸产品的生产经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系 统、辅助生产系统和配套设施等。 2、本公司合法拥有独立完整的生产经营场所。 3、本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。 （二）人员独立 1、本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领 取报酬，没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务，也没有在股东及股东控制的其 他企业中领薪。 2、本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在 大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、本公司员工独立于股东及股东控制的其他企业及其他关联方，已建立并独立执行劳 动、人事及工资管理制度。 （三）财务独立 1、本公司设立后，已按照《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财 务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公 司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银 行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 2、公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的 情况。 （四）机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办 公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构 设置的情形。 （五）业务独立 1、本公司与股东及股东控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事牛磺酸 产品的研发、生产和销售，公司股东及股东控制的其他企业不从事同类产品的生产经营。本 公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相 近的业务。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立 经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司通过对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确 定其薪酬，经薪酬与考核委员会审核同意后报董事会批准。2011年公司管理层完成了公司的 经营目标。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）董事会声明 公司董事会和全体董事保证公司《2011年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 （二）内部控制总体情况 公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应 和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的 内部控制系统。 （三）建立健全内部控制制度情况 1、内部控制环境 （1） 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，形成了以股东大会、董事 会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了股东大会议事规则、董 事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。 公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程 序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩 等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司 股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保 证了监事会依法独立行使监督，保障了股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并 确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。 公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律 法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不 受损害。 监事会履行监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。 公司经营管理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下，全面负责公司的生产经营 管理工作。 公司组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事 会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员 会。 公司下设总经理办公室、人力资源部、供应部、销售部、生产部、技术部、质量部、财 务部、工程部、安环部、审计部等部门。其中生产部下设生产一部及生产二部等职能部门， 各部门之间职责明确，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。 （2） 内部审计机构设置 公司设立了独立的内部审计部门，制定《内部审计制度》，配备专职审计人员对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导 下，独立行使工作职权，不受其他部门和个人的干涉。 （3） 企业文化建设 公司注重企业文化建设，建立了积极向上的企业文化体系，并通过专栏宣传、培训、考 评的多种方式向员工传达企业文化。公司将严格落实环保要求，提高公司环保工作管理水 平，把环境保护与企业发展结合起来，建设资源节约型、环境友好型企业。 （4） 人力资源管理 根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。对人员聘用、培训、 教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等进行了详细规定，能够提升员工的职业道德、职业精神并 保证职工具有相应的工作胜任能力。 （5） 本年建立和完善的内部控制制度 2011年，公司制定和实施了《风险投资管理制度》、《子公司管理制度》，并对《公司 章程》和相关内部管理制度进行了梳理、修订、完善。 2、风险评估 （1）目标管理 公司制定的各项内部控制制度的目标旨在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略。 （2）风险识别与评估 公司根据设定的控制目标，系统收集相关信息，开展风险评估，结合公司实际情况和外 部环境，系统识别公司内部风险和外部风险。 （3）风险对策 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的 风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。根据风险分析的结果，结合风险承 受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 3、信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信 息及时沟通，并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息 的有用性，将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 4、内部监督 公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内 部监督的程序、方法、要求，对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和 产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 （四）内部控制重点活动 1、采购及付款 公司根据内部有关管理制度，对采购与付款环节进行了规范和控制。通过规范采购原 则、采购岗位职责、采购业务流程、采购方法、采购监督机制等，实现了公司采购工作的全 面规范化。 以上制度涵盖了供应商评价程序、询价、比价程序、采购合同订立、应付款项的支付， 明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹 配。物料采购按照公司月度生产计划落实，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数 量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控 制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内 部控制执行是有效的。 2、销售与收款 根据公司《销售与收款内控制度》、《产品评审程序》、《客户征信管理办法》、《询 价报价管制程序》、《客户服务管制程序》、《不合格品管制程序》等制度，销售部、财务 部分别建立标准作业规范、明确各部门的岗位职责，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位 相互分离、制约和监督。公司通过以上制度，对产品定价控制、授信申请、接受订单、货物 交运、退货换货、会计立帐、账款催收管理进行严格规范。公司销售与收款的内部控制执行 是有效的。 3、会计系统 根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相 关财务管理制度，为财务部门进行独立的财务核算提供了依据。 公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行公司的会计核算和财 务管理，完全具有独立性。 按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则，公司财务部门在财务管理和会计核算 方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具备从业资格的从业人员。 报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财 务、资金管理制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞，为保障 财务数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。 报告期内，公司财务会计报告如实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 为股东、社会公众、政府部门等相关方面提供了可靠、真实的会计信息，切实履行了自己的 社会责任与义务。公司会计系统控制的执行是有效的。 4、固定资产管理 公司对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，建立了固 定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审 查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任，以确保固定资产的安全、 完整。公司固定资产管理控制执行是有效的。 5、 募集资金使用 根据公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵 守承诺，注重使用效益。本期内，未发生违反规定的募集资金使用事项。 6、重大投资 根据中国证监会、深交所有关要求，公司建立了严格的重大投资决策审查和决策程序。 报告期内，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能严格履行投资 决策和监督管理程序控制投资风险。 7、 信息披露 根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，明确了信息披露的内 容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等做出具体规定，对公开信息披 露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息的内部控制 执行是有效的。 8、关联交易 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件对 关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在关联方违规占用资 金等事项进行了核查。2011年，除关键管理人员薪酬外，公司不存在其他关联交易和关联方 违规占用公司资金的情况。 9、对外担保 公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定 及要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确规定了公司 股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、 审批、管理程序等。2011年度，公司无对外担保事项。 （五）内部控制存在的不足及整改措施 随着公司经营环境的变化、业务的发展以及规模的不断扩大，公司经营管理所面临的风 险和挑战也会越来越大。公司内部控制制度和体系不断完善，同时也存在着相对薄弱环节， 主要表现为：1．随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度 及规范要进一步细化完善。 2．公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部 工作绩效考核，以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。 2011年，公司在环保工作出现各方面问题（参见公司公告2012--03），反映公司在内部 控制上存在部分不足。目前，公司按要求正在积极整改中。 为杜绝此类事件的再次发生，确保内部控制制度的有效执行，公司针对性的措施包括： 1、加强法律法规的学习 继续加强对相关法律、法规的学习，不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高级管 理人员及关键部门负责人风险防控意识。 2、完善内部控制制度 进一步优化内部控制业务和管理流程，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断 修订和完善公司各项内部控制制度，健全和完善内部控制体系。 3、强化内部监督职能 公司将以审计委员会为主导、内部审计部门为实施部门，对内部控制的建立健全与有效 实施进行持续监督，并对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部 控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，保证内部控制的有效性。 二、内部控制自我评价 （一）董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司2011年度相关内部控制的实施是有效的。本年度公司内部控制 基本建立健全且得到了有效的实施，为公司经营管理活动的健康运行、编制真实、公允的财 务报表提供了合理的保证，最大限度地保障了股东、公司和职工的合法权益，不存在设计或 运行方面的重大、重要缺陷，但尚存在部分不足,离完善的内部控制目标尚有一定差距，公 司根据自身实际情况及监管部门的最新要求，对存在的问题提出了改进措施，公司将不断完 善各项内部控制制度，不断强化执行力度，确保公司的健康、持续发展。 （二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，对公司2011年度内部控制自我评价报告发表如下意见： 公司现已建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，但公司在环保方面的问题反映公司内部控制还存 在不足，需加以改进完善。董事会出具的《公司2011 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司的内部控制状况。 （三）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，经认真阅读报告内容并核查，现就《2011 年度公司内 部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求及公司当前生产经营的实 际情况，但公司在环保方面的问题反映公司内部控制还存在不足，需加以改进完善。公司董 事会关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的 建立及运行情况。 （四）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为潜江永安药业股份有限公司（以 下简称“公司”或“永安药业”）首次公开发行股票的保荐人，对永安药业董事会编制的《关 于2011年度内部控制的自我评价报告》发表以下核查意见： 经核查，保荐人认为：2011年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度基 本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。此外，公司根据自身实际情况及监管部门的最新要 求，对存在的问题提出了改进措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展 情况。 （五）会计师事务所对公司内部控制的审核意见 大信会计师事务有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制 鉴证报告》（大信专审字[2012]第2-0147号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》 标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。 会 计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 三、内部控制相关情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监 督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审 计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务 状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况、项目资金使用情况进行定期和不定期的检查和评估， 委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 （1）与会计师事务所就2011年年度审计报告编制进行的沟通与交流； （2）对公司2011年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见； （3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。 2、公司审计部：严格按照年度工作计划对公司有关工作进行定期检查；采取多种形式对公司的内部控制工作和公司执行内部 控制制度的情况进行监督检查，确保内部控制制度及公司的其它规章制度得到全面贯彻落实；定期做好公司业绩快报和募集 资金使用管理的审计工作；协调、配合外部审计部门的工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。第二届董事会第九次会议公司通过了《年报披露重大差错责任追究制度》，制度明确了 年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。报告期内，公司未发生年报信息 披露重大差错的情形。 五、问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等业务环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良 好。报告期内，公司环保工作出现问题，公司已对相关责任人员分别作出了停工反省、降薪 和调离岗位的处理。 （未完）  |