[年报]中信国安：2011年年度报告
中信国安信息产业股份有限公司 2011年年度报告 二 O一二年三月二十二日 目录 第一节 重要提示………………………………………………. ………..1 第二节 公司基本情况简介………………………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………8 第六节 公司治理结构……………………………………………………12 第七节 内部控制…………………………………………………………15 第八节 股东大会情况简介………………………………………………19 第九节 董事会报告………………………………………………………20 第十节 监事会报告………………………………………………………38 第十一节 重要事项………………………………………………………40 第十二节 财务报告………………………………………………………44 第十三节 备查文件目录…………………………………………………46 第一节重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 罗宁董事、鄢钢董事因公出差未能亲自出席本次审议 2011年年度报告及其 摘要的董事会会议，已分别委托秦永忠董事、孙璐董事代为出席会议并行使表 决权；其余董事均亲自出席了本次会议。 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中信国安信息产业股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co., Ltd. 二、公司法定代表人：李士林 三、公司董事会秘书：廖小同 联系地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层 电话：（010）65068509、65008037 传真：（010）65061482 电子信箱：liaoxt@citicguoaninfo.com 四、公司注册地址：北京市海淀区海淀南路 32号 公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦五层 邮政编码：100020 公司国际互联网网址：www.citicguoaninfo.com 公司电子邮箱：guoan@citicguoaninfo.com 五、公司选定信息披露报纸名称：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦五层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中信国安 公司股票代码：000839 七、其他有关资料 （一）公司变更注册登记日期：2011年 5月 18日 注册地点：北京市海淀区海淀南路 32号 （二）企业法人营业执照注册号：100000000027871 （三）税务登记号：110108100027876 （四）组织机构代码：10002787-6 （五）公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市建外大街 22号赛特广场五层 签字会计师姓名：王娟杨俊学 2 第三节会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：元） （一）主要会计数据 项目 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年 调整前调整后 营业收入 1,771,709,646.27 2,010,391,998.84 -11.87 1,968,247,861.84 1,971,993,915.76 营业利润 99,124,308.45 218,804,952.92 -54.70 686,871,887.10 687,828,236.76 利润总额 171,426,879.55 302,744,662.83 -43.38 753,010,522.58 754,198,062.62 归属于上市公司股东的 净利润 146,254,693.99 260,219,363.13 -43.80 611,751,904.73 612,233,054.01 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 22,645,144.48 224,174,000.46 -89.90 231,796,070.16 231,561,853.68 经营活动产生的现金流 量净额 267,401,080.72 -273,350,598.43 -377,776,790.51 377,133,630.19 项目 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减(%) 2009年末 调整前调整后 资产总额 10,963,460,640.49 10,845,024,554.30 1.09 10,818,330,925.90 10,869,933,527.25 负债总额 5,017,619,938.59 4,829,650,161.08 3.89 4,893,893,012.07 4,930,314,882.95 归属于上市公司股东的 所有者权益 5,802,826,415.82 5,836,509,331.10 -0.58 5,758,005,170.79 5,765,993,128.84 总股本 1,567,930,541.00 1,567,930,541.00 -1,567,930,541.00 1,567,930,541.00 （二）主要财务指标 项目 2011年 2010年本年比上年增减(%) 2009年 调整前调整后 基本每股收益 0.0933 0.1660 -43.80 0.3917 0.3920 稀释每股收益 0.0933 0.1660 -43.80 0.3917 0.3920 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.0144 0.1430 -89.93 0.1484 0.1482 加权平均净资产收益率（%） 2.51 4.49下降 1.98个百分点 11.33 11.32 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.39 3.86下降 3.47个百分点 4.29 4.28 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.17 -0.17 -0.24 0.24 项目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减(%) 2009年末 调整前调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产 3.70 3.72 -0.54 3.67 3.68 资产负债率（%） 45.77 44.53 增长 1.24个百分点 45.24 45.36 3 非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 2011年附注（如适用） 2010年 2009年 营业外收支净额 61,524,438.99 34,986,024.59 3,137,411.02 股权转让收益 62,089,947.44 -375,949,487.23 交易性金融资产投资收益 -4,836.92 602,790.44 1,100,126.69 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 456,547.64 484,175.39 合计 123,609,549.51 -36,045,362.67 380,671,200.33 4 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表单位：股 报告期内，公司未发生股份变动情况，股本结构情况如下： 股份数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 520,548 520,548 520,548 1,567,409,993 1,567,409,993 0.03 0.030.03 99.97 99.97 三、股份总数 1,567,930,541 100.00 （二）限售股份变动情况表单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 公司董、监 事及高管 520,548 0 0 520,548董、监事、高管 每年 25% 解除限售 合计 520,548 0 0 520,548 （三）前三年证券发行与上市情况 公司前三年无证券发行与上市情况 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 157,276户 本年度报告公布日前一个月 （2012年 2月）末股东总数 156,773户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 中信国安有限公司其他 41.42 649,395,338 0 120,000,000 中国银行－易方达深证 100交易 型开放式指数证券投资基金 其他 1.00 15,655,316 0 0 中国人民财产保险股份有限公司其他 0.92 14,394,892 0 0 5 －传统－普通保险产品 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.75 11,814,184 0 0 中国工商银行－融通深证 100指 数证券投资基金 其他 0.68 10,688,705 0 0 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.53 8,234,627 0 0 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.46 7,227,690 0 0 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.40 6,266,712 0 0 中国民生银行－银华深证 100指 数分级证券投资基金 其他 0.40 6,248,399 0 0 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.38 6,016,808 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 中信国安有限公司 649,395,338人民币普通股 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资 基金 15,655,316人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,394,892人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,814,184人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 10,688,705人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,234,627人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,227,690人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,266,712人民币普通股 中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 6,248,399人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,016,808人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系；也未 知上述股东是否属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为中信国安有限公司，于2000年11月1日注册，组织机构代码10172886-9， 注册资本为 14.4679亿元人民币，法定代表人为李航，经营范围包括计算机软硬件研究与开 发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。中信国安集团有限公司和中信泰富有限公司之 全资子公司全扬投资有限公司各持有中信国安有限公司 50%的股权。 中信国安集团有限公司系中国中信集团有限公司全资子公司，成立于 1989年，组织机构 代码 71092704-6，注册资本为 5亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地 产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。 中信泰富有限公司是中国中信集团有限公司控股的香港上市公司，已发行的股本为港币 24亿元，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、贸易及分销、 6 物业投资及发展。 中国中信集团有限公司是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，注册资 本为 300亿元，法定代表人常振明。 中信泰富有限公司 57.51% 100% 全扬投资有限公司 中信国安集团有限公司 50% 50% 中国中信集团有限公司 财政部 100% 中信国安有限公司 中信国安信息产业股份有限公司 41.42% 注：1、经国务院批准，公司实际控制人中国中信集团公司在公司报告期末已完成整体改制工作，成为国 有独资公司，并由中国中信集团公司更名为中国中信集团有限公司（详见公告 2011-47）。 2、2012年 1月底公司接控股股东之母公司中信国安集团公司通知，按照中国中信集团有限公司统一 部署，中信国安集团公司已完成整体改制工作，成为国有独资公司，并由中信国安集团公司更名为中信国 安集团有限公司，承继原中信国安集团公司的全部业务及资产（详见公告 2012-01）。 3、公司于 2011年 7月发布了关于全扬投资有限公司将其持有的中信国安有限公司全部股权转让给中 信国安集团公司的公告，该交易完成后公司股权结构将发生变动（详见公告 2011-26）。目前相关审批程序 正在进行中。 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 第四届任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 变 动 原 因 报告期内应从 公司领取的报 酬总额（万元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬 李士林董事长男 62 2008.3.12-2011.3.11 92,466 92,466 --是 孙亚雷副董事长男 44 2008.3.12-2011.3.11 80,908 80,908 --是 夏桂兰副董事长女 50 2008.3.12-2011.3.11 69,346 69,346 --是 郑力独立董事女 77 2008.1.8-2011.1.7 0 0 --否 赵旭东独立董事男 53 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -12.00 否 王兴独立董事男 74 2010.6.8-2011.1.7 0 0 -12.00 否 傅亮独立董事男 60 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -12.00 否 陈鹏敬独立董事男 58 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -12.00 否 罗宁董事男 53 2008.1.8-2011.1.7 69,346 69,346 --是 鄢钢董事男 59 2008.1.8-2011.1.7 69,348 69,348 --是 李建一董事男 45 2008.1.8-2011.1.7 44,304 44,304 --是 张建昕董事男 50 2008.1.8-2011.1.7 69,346 69,346 --是 秦永忠董事男 55 2008.1.8-2011.1.7 23,112 23,112 --是 李恒发董事男 55 2008.1.8-2011.1.7 105,442 105,442 --是 赵卫平监事会主席男 59 2008.3.12-2011.3.11 23,112 23,112 --是 刘欣监事女 49 2008.1.8-2011.1.7 23,112 23,112 --是 雷雪嶺职工监事男 43 2007.12.18-2010.12.17 6,612 6,612 -19.02 否 孙璐董事兼总经理男 38 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -71.94 否 廖小同 副总经理兼董 事会秘书 男 52 2008.3.12-2011.3.11 6,496 6,496 -51.95 否 李宏灿副总经理男 48 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -68.42 否 吴毅群财务总监男 60 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -51.37 否 刘国建总经理助理男 60 2008.3.12-2011.3.11 11,114 11,114 -48.88 否 万众总经理助理男 41 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -49.56 否 严浩宇总经理助理男 43 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -49.56 否 合计 ----694,064 694,064 458.70 - （二）董事、监事在股东及其相关单位任职情况： 姓名任职的股东及相关单位名称职务任职期间 李士林中信国安集团有限公司董事长 2001.10至今 中国中信集团有限公司总经理助理 2002.3至今 罗宁 中国中信股份有限公司总经理助理 2011.12至今 中信国安集团有限公司副董事长 2001.10至今 中信国安有限公司董事 2000.8至今 中国中信集团有限公司总经理助理 2004.7至今 孙亚雷 中国中信股份有限公司总经理助理 2011.12至今 中信国安集团有限公司副董事长、总经理 2001.10至今 中信国安有限公司董事 2000.8至今 8 鄢钢北京国安广告总公司董事长 2007.1至今 夏桂兰中信国安集团有限公司副董事长 2004.12至今 李建一中信国安集团有限公司副董事长 2008.3至今 张建昕中信国安集团有限公司董事、副总经理 2001.10至今 秦永忠中信国安集团有限公司董事、常务副总经理 2005.6至今 李恒发中信国安有限公司副总经理 2010.3至今 赵卫平中信国安有限公司副总经理 2002.9至今 刘欣中信国安集团有限公司总经理助理 2001.10至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李士林先生 历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长、中信国 安有限公司董事长、中信海洋直升机股份有限公司董事长、中国中信集团有限公司常务董事、 副总经理。现任中信国安集团有限公司董事长、本公司董事长。 孙亚雷先生 历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理、本公司总经理。 现任中国中信集团有限公司总经理助理、中国中信股份有限公司总经理助理、中信国安集团 有限公司副董事长兼总经理、中信国安有限公司董事、本公司副董事长。 夏桂兰女士 历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。 现任中信国安集团有限公司副董事长、本公司副董事长。 罗宁先生 历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。 现任中国中信集团有限公司总经理助理、中国中信股份有限公司总经理助理、中信网络管理 有限公司董事长兼总经理、中信国安集团有限公司副董事长、中信国安有限公司董事、本公 司董事。 鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长、中信国安集团公司副董事长。现任北京国安 广告总公司董事长、本公司董事。 李建一先生 历任中信国安集团有限公司副总经理、本公司副总经理、中信海洋直升机 股份有限公司总经理、党委书记。现任中信国安集团有限公司副董事长、本公司董事。 张建昕先生 历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团有限公司 董事、副总经理、本公司董事。 秦永忠先生 历任本公司副总经理、总经理。现任中信国安集团有限公司董事、常务副 总经理、本公司董事。 李恒发先生 历任中信国安总公司董事、襄理、中信国安集团有限公司董事、副总经理。 现任中信国安有限公司副总经理、本公司董事。 郑力女士历任国家计划委员会综合局副局长、国家计委专职委员、审计署副审计长、 党组成员、国家开发银行监事会监事、国务院稽查特派员、中国内部审计协会会长，现任本 9 公司独立董事。 赵旭东先生历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者，现任中国政法 大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法研究会副会长、北京市法学会民商法学研究会 副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务 所兼职律师、中国证监会讲师团讲师、北京市公安局专家咨询委员会委员、本公司独立董事。 王兴先生历任航空部 101站工程师，航天部 301所工程师、高级工程师，兵器工业部 副局长、局长。现任本公司独立董事。 傅亮先生历任北京市工贸联合公司副总经理、京深公司总经理、铁道部国际经济合作 处处长、中铁进出口公司总经理、深圳中铁经济开发公司总经理，现任深圳名商室外运动俱 乐部有限公司董事长、本公司独立董事。 陈鹏敬先生历任铁道部中铁进出口公司办公室主任、深圳中铁经济开发总公司办公室 主任、深圳金世纪实业发展有限公司董事，现任深圳市金禾投资发展有限公司董事长、本公 司独立董事。 赵卫平先生 历任北京国安电气总公司副总经理。现任中信国安有限公司副总经理、北 京国安电气总公司总经理、本公司监事会主席。 刘欣女士 历任北京国安实业发展总公司人事部经理助理、中信国安总公司人事部经理。 现任中信国安集团有限公司总经理助理、本公司监事。 雷雪嶺先生 历任北京国安宾馆总经理助理、副总经理，现任北京国安宾馆总经理、本 公司职工监事。 孙璐先生 历任中信国安有限公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司董事兼总 经理。 廖小同先生 历任中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会 秘书。 吴毅群先生 历任本公司财务部经理、本公司总经理助理、总会计师。现任本公司财务 总监。 李宏灿先生 历任洛阳中重设备工程工具有限责任公司副经理、董事兼中信重机公司重 型机器厂副厂长、中信重机公司重型装备厂厂长、青海中信国安科技发展有限公司副总经理。 现任本公司副总经理兼青海中信国安科技发展有限公司总经理。 刘国建先生 历任世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。 万众先生历任本公司法律部经理、海南博鳌投资控股有限公司总经理助理。现任本公 司总经理助理。 10 严浩宇先生 历任北京火箭股份金泰星测公司常务副总经理、深圳普晟经贸有限公司执 行董事。现任本公司总经理助理兼青海中信国安科技发展有限公司常务副总经理。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬 事项由公司董事会决定。 董事、监事和高级管理人员的报酬参考以下几个因素确定：（1）岗位的工作内容及承担 的责任；（2）同行业市场薪资水平；（3）公司的效益情况。 报告期内，董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬应付总额为 458.70万元。 （五）报告期内董事、高管人员变更情况。 报告期内公司董事、高管人员未发生变更。 二、公司员工的数量和结构情况 截至 2011年 12月 31日，本公司员工总数为 7,518人。员工结构如下： （一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,613 销售人员 225 信息服务人员 3,945 技术人员 790 财务人员 128 行政管理人员 152 其他 665 （二）教育程度情况 教育类别 人数 大本以上 2,796 大专 2,129 其他 2,593 （三）公司需承担费用的退休人员为 7人。 11 第六节公司治理 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求，形 成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部 门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以《公司章程》为基础，以《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》等为主要内容的公司治理制度框架，各层级以对应的制度作为行为规范，明确分 工、各尽其责。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的 规定。公司在报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、不存在需限期整改 的事项。 1、关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在 股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股 东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股 东充分行使其平等权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间 接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。 3、关于董事及董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事 的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并勤勉履行职责和义务。公司董事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求，公司根据《公司章程》及其他法律法规规定制定了《董 事会议事规则》，公司董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求，能够按照有关法律、法规和公司 章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员 的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，制订了详细的《岗位工作责任书》，每年根据 12 企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了 较好的激励约束效果。 6、关于利益相关者及履行社会责任 公司积极履行与企业自身实力相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、政府、员工、 股东、消费者等相关利益者的合法权益，实现了企业发展与社会、环境保护及相关利益者之 间的和谐统一。 7、关于信息披露及透明度 公司严格按照《公司法》、《证券法》及深交所股票上市规则等相关规定，真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务，公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部 报告制度》，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公司信息披露 的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履行职责情况 公司根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报 工作制度》并根据实际情况不断进行修订和完善。这些制度对独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、职权、独立意见、年报的编制等方面作了明确规定。为完善公司治理机制，充 分发挥独立董事在信息披露方面的作用，进一步提高公司信息披露质量方面起到了有效的管 理、监督作用。独立董事任职以来勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出 了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了 公司及广大中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 郑力 27 27 0 0 赵旭东 27 27 0 0 傅亮 27 26 1 0 陈鹏敬 27 27 0 0 王兴 27 27 0 0 公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、人员方面，公司的劳动、人事、工资管理完全独立；公司总经理、副总经理等高级管 13 理人员在本公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在股东单位任职。 2、资产方面，公司资产完整，独立拥有采购和销售系统。 3、财务方面，公司财务独立，设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立在银行开户；公司独立依法纳税。 4、机构方面，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场 所与控股股东分开。 5、业务方面，公司拥有独立的研发系统、生产和销售系统，独立开展自身业务。 四、高级管理人员考评及激励机制等实施情况 本公司的高级管理人员实行年薪制和岗位责任制，将经营目标量化，并按岗位制订了详 细的《岗位工作责任书》。董事会在每个会计年度结束后，检查公司经营计划的完成情况及高 级管理人员《岗位工作责任书》的履行情况，并结合个人管理能力、道德品质以及公司其他 职工的评价意见对高管人员进行综合考核。根据考核结果，确定人员的薪资及年度奖励水平， 并决定其留用与否、提升或降级。 五、公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 1、公司与控股股东不存在同业竞争。 2、公司目前与关联方发生的关联交易主要包括销售商品或提供劳务、接受劳务，均未形 成依赖性关联销售或采购。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未 影响公司经营成果的真实性。 为规范公司关联交易的管理，公司按照相关法规履行决策程序，履行信息披露义务，制 定了关联交易相关制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联 交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关 部门的职责做出明确的规定。 14 第七节内部控制 一、公司内部控制机制建立健全情况 （一）公司内部控制的组织架构 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内 控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工， 明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合 法权利； 2、公司董事会是公司的决策机构，负责建立公司内部控制体系，监督内部控制体系的运 行，制定和完善公司内部控制的总体方针、政策和具体实施方案； 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制的效果进行监督，对董 事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大 会汇报工作； 报告期内，公司治理结构及组织机构健全，设计合理，运行有效。实际运作中股东大会、 董事会、监事会及公司管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责， 履行各自义务，同时相互配合、相互协调及相互制衡，整体运行规范，效果良好。 4、公司管理层负责内控制度的具体制定和有效执行。通过指挥、协调和监督等管理手段 对各控股子公司和职能部门实施统一规范管理，确保公司经营活动的正常运行； 5、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。 公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和 权限和业务流程，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内 有效履行各自职能。通过完善的控制架构和各层级之间合理控制程序的运行，保证了董事会 及高级管理人员指令得到严格和有效的贯彻执行。 6、财务报告内部控制制度的建立和运行 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部应用指 引-财务报告》等相关法律法规的要求，完善财务报告内部控制制度。 规范控制流程，明晰岗位职责。公司总经理负责审批财务报告总体编制计划，财务总监 负责组织财务报告的编制工作，财务部负责具体编制工作和进行财务分析工作。根据证监会 和深交所关于上市公司信息披露、财务报表编制和年报编制及信息披露通知等有关规定，证 券部、项目管理部、法律部、人事部、办公室、审计部等相关部门依据各自职能及分工共同 15 参与编制工作。 健全编报授权审批制度。在机构设置、计划编制、审批及下达到正式报告的对外报送， 以及会计政策和会计估计的审批、重大交易事项会计处理的审批等各重大环节，公司建立了 一套较为严密和完善的审批制度，确保财务报告编制及时正确，报送完整有效。主要制度包 括《财务报告编制管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《审 计委员会年报工作规程》等。 完善会计信息稽核制度。依据《中华人民共和国会计法》和《会计基础工作规范》等有 关制度和规定的要求，公司高度重视会计基础工作，从原始会计记录入手，完善内部多级次 的稽核审批制度，确保会计信息的真实、准确和完整。 建立和有效利用会计信息系统。根据内部管理需要，公司制定了《会计电算化管理办法》， 在人员配备、软件培训、硬件管理到电算化会计处理管理、权限设置和档案管理等相关环节 制定了明确详尽的规范，最大限度减少差错的出现，避免人为调整，保证会计信息的真实和 安全。 报告期内公司未发现财务报告内部控制制度存在重大缺陷。 （二）内部控制规范建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律法 规的规定，陆续制定并实施了《公司内部控制管理制度》等一系列具体实施办法，具体包括 《控股子公司管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《投资者关系管理工作制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理办法》、《内部审计制 度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计 委员会年报工作流程》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《董事会秘书工作细则》以及《内幕信息知情人登记管理制度》。 上述内部控制制度不但能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，而且通过不断的 优化，使之在公司的日常经营管理中得以长期有效的贯彻执行，对公司经营活动起到较好的 管理、控制及监督作用，确保提升公司的经营管理效率和管理水平，保障公司各项资产的安 全、完整。 （三）重点控制活动中的问题及整改计划 公司历来高度重视内部控制制度的建设和完善工作，根据中国证监会的有关规定、《深圳 证券交易所内部控制指引》以及财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指 引》的相关要求，公司已逐步建立了一套较为完善的内部控制管理体系，控制目标涵盖了公 16 司经营管理的各类业务和各个层面。随着经营环境的变化、业务的不断拓展和监管机构管理 要求的提高，公司将加强内控体系建设，进一步完善内控制度，深化内部控制实施规范工作， 突出并强化风险管理，促进管理理念和管理手段创新，保障公司持续、稳定、健康和快速的 发展。 1、不断完善公司法人治理结构，着力提高公司规范治理水平，进一步明确董事会在加强 公司风险管理和内部控制体系建设方面的职责。 2、充分发挥董事会下设各专门委员会的专业职能，进一步提升公司整体的科学决策能力 和风险防范能力。 3、充分发挥审计委员会的监督职能，强化内部审计的风险预警和监督评价职能，特别是 风险管控职能，强化内控制度对公司整体运行中系统风险的防范作用，不断完善经营管理监 督体系，着力提升防范、控制及应对各种风险的能力和水平。 4、加强公司内部控制，优化业务模式和管理流程，持续规范运作，根据《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善各项内控制 度，定期和不定期地对公司及控股子公司内控制度的健全性和执行效果进行检查，保障公司 内控制度作用得以长期有效发挥。 5、着力实施全员内控规范培训，通过对公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工实 施多层次的内控相关制度及规范的培训，树立并强化管理层的内控责任主体意识，建立并提 高员工的风险防范意识，在公司内部营造注重风险防范、强化责任意识的内控文化氛围，为 内控制度的不断完善奠定良好的环境基础。 （四）公司内部控制情况总体评价 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业 内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律法规的规定，着力完善公司治理结 构，规范法人治理结构运作，努力提高公司法人治理水平。在现有治理结构架构内，公司股 东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、制衡有效，决策科学、运作协调。公司建 立起一套适合自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行，确保了公司资产安 全完整，经营活动有效进行，会计信息真实、准确、完整和及时等控制目标的实现，为实施 公司长远发展战略，防范经营风险提供了有效的制度保证。 随着业务的快速发展和内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内 部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策以及信息披露等重 点活动和其他各项工作程序的规范化实施，提高公司科学决策能力和风险防范能力，进一步 加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。 17 公司内部控制详细情况请查阅公司《内部控制自我评价报告》全文。 二、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对 2011年度公司内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为： 2011年度公司内部控制制度健全并得到有效执行。 公司董事会及其全体成员对内部控制报告的相关内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 三、注册会计师出具的公司内部控制自我评价报告的审核评价意见 注册会计师认为公司内部控制自我评价报告恰当评价了公司 2011年度与财务报表相关 的内部控制，并在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况。 公司于 2011年 3月份制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度规定了年报 信息披露工作中有关人员如不履行或者未正确履行职责、义务而导致年报披露信息出现重大 差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处罚制度。公司在年报期间 严格执行该制度，报告期内未发生任何差错，制度执行有效。 18 第八节股东大会情况简介 本报告期内公司召开了 2010年年度股东大会。 公司于 2011年 6月 28日召开了 2010年年度股东大会。会议审议并通过了七项议案：《公 司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司 2010年度财务决算 报告》、《公司 2010年年度报告及摘要》、《公司2010 年度利润分配议案》、《关于续聘京都天 华会计师事务所有限公司为公司 2011年审计机构的议案》及《关于 2011年度日常关联交易 预计的议案》。 股东大会决议公告刊登在 2011年 6月 29日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上。 19 第九节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况 报告期内，公司在董事会的领导下，紧密围绕年度工作计划和经营目标，积极应对复杂 市场环境、洪水自然灾害等不利因素带来的影响，继续强化各项业务的综合运营管理，提高 公司整体风险防范能力，进一步加大资产整合力度,提高公司资产质量，为增强公司核心业务 的可持续发展提供保障。 报告期内，公司实现营业收入 17.72亿元，较上年同期下降11.87%；实现利润总额 1.71 亿元，较上年同期下降43.38%；实现归属于母公司所有者的净利润 1.46亿元，较上年同期 下降43.80%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 0.23亿元，较上年同期下 降89.90%。 （1）信息产业 ①有线电视网络业务 公司在本年度继续加快各地数字电视业务发展和部分区域网络整合工作，并继续积极推 动有线电视项目的资本运作工作。随着数字电视业务发展的加速和区域性有线网络整合的逐 步深化，公司开展数字电视创新业务和三网融合业务已具备了良好条件，公司有线电视业务 的盈利能力得到了进一步提高。 报告期内，公司继续加快数字电视整体化改造工作，加大对现有网络的双向化改造力度， 发展互动电视、视频点播及高清数字电视等增值业务的应用，进一步拓展了数字电视收益增 长空间。公司投资的有线电视项目涵盖七省十四个地市，截至报告期末，除周口外的地市级 有线电视项目的城区数字化整体转换已全部完成，数字化整体转换工作已转向江苏和安徽省 各地市下辖的郊区、县及乡镇地区。 同时，公司紧密结合三网融合发展的形势，把握国家政策，推进试点区域三网融合的实 施力度，积极探索新型商业运营模式，为公司有线业务后续发展提供新的机遇。公司部分三 网融合试点地区顺应三网融合要求，通过整合电视、互联网、广播等多种媒体，积极探索开 展视频业务、通讯业务和互联网业务。公司通过前期的工作积累了开展三网融合业务的经验， 为用户提供三网融合的全方位服务奠定了良好的基础。 此外，公司以各地省网整合为契机，积极推动有线电视合营公司的资本化运作，为进一 步提升公司在有线电视领域的发展规模和盈利能力奠定基础。公司结合各地有线网络参股公 司的股权结构和实际情况，积极与广电方及当地政府探讨可行的整合方式，按照市场化原则 20 寻求适合当地特点的整合模式。公司投资的部分有线电视项目的资本化工作也在积极推进， 湖北省网借壳武汉塑料上市事宜正在审批过程中。公司以推进有线电视项目资本化为契机， 扩大了公司有线电视网络运营的规模，增强了公司在数字电视领域的竞争优势，为公司后续 按照市场化原则进一步推进公司有线业务的资本化运作和省网整合奠定了良好基础。 截至报告期末，公司投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数约 2,369万户， 数字电视用户约 1,417万户，互动电视用户约 130万户。有线电视、数字电视用户规模继续 居国内同行业上市公司领先地位。随着数字电视用户规模的扩大、优质有线电项目资本运作 力度的加强和数字电视增值业务的发展，公司有线电视业务资产盈利能力和收益能力进一步 得到提高。 报告期内，公司投资的有线电视合营公司共计实现营业收入44.81亿元，实现净利润8.17 亿元，我公司权益利润 2.53亿元，较上年同期增长12.50%。 ②增值电信业务 公司所属北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称北京鸿联）利用自身资质和品牌优 势，继续保持呼叫中心业务方面的竞争优势。北京鸿联通过整合网络、渠道等资源，在大力 拓展大客户呼叫中心业务的基础上，重视业务创新，进一步加大了企信通等 3G新型业务的 研发和市场开拓力度。报告期内，北京鸿联呼叫中心业务和企信通业务得到较好的发展，收 入增长明显，经营情况有较大幅度的好转。报告期内，北京鸿联实现营业收入 6.30亿元，较 上年同期增长25.25%。 ③网络系统集成及应用软件开发业务 公司利用一级系统集成资质优势，继续在智能建筑、交通信息系统、弱电系统集成等领 域扩大业务范围，重点保证大型项目的实施工作。公司所属的中信国安信息科技有限公司（以 下简称国安科技公司）面对复杂市场环境的影响，业务规模有所扩大，各项工作有序推进。 国安科技公司除实施重庆国奥村、成都国奥村等原有弱电工程中标项目外，还中标了大连国 际会议中心建筑智能化工程等项目。同时，国安科技公司积极实施“走出去”的发展战略， 重点进行安哥拉社会住房项目通信系统和弱电工程的建设工作，在强化项目质量管理力度的 基础上加快施工进度，逐步扩大海外市场的业绩，进一步加大海外市场的开拓力度，培育了 新的利润增长点。 公司所属北邮国安宽带网络技术有限公司（以下简称北邮国安）进一步加大对研发和营 销的投入力度，加强内部管理和文化建设，在光电、卫星传输、数字音频以及数据产品的销 售、自主软件开发方面进展顺利，取得良好的效益。 （2）资源开发业务 21 公司所属青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海国安公司）由于受到 2009年和 2010年洪水灾害、原材料成本大幅度上升等多种不利因素影响，造成近两年采卤量下降，基 于盐田的生产特点，卤水蒸发时间及成矿周期延长，导致生产用原矿减少，产品产能受到了 较大影响。报告期内，青海国安整体业绩有较大幅度的下滑，全年营业收入 3.35亿元，较去 年同期下降 25.01%，净利润-8,542.69万元。 针对各种不利影响，青海国安通过精心布置，合理布局，在防洪抗洪、卤水原料储备、 技术改造和生产经营等多个方面采取措施积极应对，同时进一步提高内部各项管控水平，挖 掘内在潜力，增强公司可持续发展能力。报告期内，青海国安公司综合分析湖区水文地质情 况和近年来洪水影响，通过改造汇水池、加高加宽防洪坝等多项措施，大幅度加强了整体防 洪工作力度和抗洪能力，以此为基础，青海国安公司利用湖区新增加的淡水和盐湖开发的工 艺特点,有针对性地设计了补水方案,从而更有利于在生产中实现卤水开采和补给的平衡,实 现资源开发利用的科学性和可持续性。同时，青海国安公司积极部署恢复和扩大井采工作， 提高采卤量，扩大盐田面积，以保证未来钾肥和碳酸锂产品生产原料供应。报告期内，青海 国安公司新建了 25平方公里盐田，日产卤量达到了历史最高水平，并积极开展了新建 30万 吨钾肥生产装置与配套设施的前期工作，为确保后续盐田成矿及钾肥生产规模的提高奠定了 重要基础。在技术改造方面，青海国安不断完善生产线技术水平和加大技术改造力度，继续 对碳酸锂生产线进行技改优化，同时加快对电池极碳酸锂的技术研发力度，中试工作按计划 进行。此外,青海国安公司的年处理 30万立方米的硼酸萃取项目和万吨级精硼酸项目的前期 建设工作也在顺利开展中，其中万吨级精硼酸项目目前已完成投料试车工作。 在对外合作方面，公司继续加强在盐湖系列产品方面与国内外上下游企业的联系，积极 开展与国内外企业在碳酸锂产业链合作开发方面的合作探索工作，围绕盐湖和矿产资源寻求 国内外合作机会。2011年8月，公司控股股东中信国安集团公司与多民族玻利维亚国（以下简 称“玻利维亚”）就玻利维亚境内科伊巴萨盐湖资源规划和开发合作进行了深入的探讨和友 好的磋商，并与玻利维亚发展计划部签署了战略合作协议，该项目的实施也将全权由公司负 责，所产生的全部收益也将归属于公司。目前公司对玻利维亚科伊巴萨盐湖进行了实地考察 和采样工作，并就有关问题与专业地质勘探机构进行了交流与沟通，初步确定了勘探方案和 后续工作计划。 （3）高科技新材料业务 在高科技新材料业务方面，公司所属中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称“盟 固利公司”）完成了增资和扩产工作，公司产能进一步提高，资产结构有所优化。盟固利公 司通过技术改造、提高产能、加强生产管理、加大激励措施以及调整销售政策等多方面的措 22 施，稳步提高现有产品品质，降低成本，市场份额得到明显提升，有效克服了产品价格波动 及行业市场结构变动带来的冲击。报告期内，公司产品生产、销售创出较好成绩，营业收入 和利润均比上年同期有较大改善，企业在连续两年亏损后实现了扭亏为盈。报告期内，盟固 利公司实现营业收入 3.22亿元，较上年同期增长19.25%。 （4）房地产开发业务 在房地产开发业务方面，公司所属大通房地产开发有限公司（以下简称大通公司）报告 期内主要围绕公司北海项目根据已有条件积极开展前期准备工作。目前北海项目土地平整工 作顺利进行，已累计回填土方约 200万立方。在完成部门设立和制度建设的基础上, 大通公 司积极开展北海项目分地块修规报批工作，组织专业设计公司完成了包括地块平面布局、建 筑物立面、平面以及售楼处在内的规划设计方案草稿，完成了部分地块的土地勘察报告，并 进行园林景观设计的前期准备工作。北海项目的土地过户工作正在办理中。报告期内，大通 公司由于全年无其他可售项目，收入和利润均下降明显，全年净利润为 -278.03万元，较上年 同期净利润 7,845.91万元下降幅度较大。 （二）主营业务及其经营状况 公司主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服 务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，以及盐湖资源开发，新材料开发和 生产，房地产开发及物业管理等业务。 1、主营业务按行业、地区分布具体情况如下： （1）按行业分类： 分行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润 （万元） 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成 本比上 年增减 毛利率比上 年增减 信息及服务 108,701.56 87,893.87 18,989.53 19.14% 19.37% 21.67%减少 1.53个 百分点 产品销售 65,741.95 48,109.37 14,970.38 26.82% -7.01% 2.90% 减少 7.04个 百分点 房地产开发及 物业管理 2,727.45 1,148.66 1,353.77 57.89% -93.07% -95.22% 增加 18.91个 百分点 （2）按地区分类： 地区营业收入（万元）营业收入比上年增减（％） 北京地区 93,646.72 -17.19 上海地区 11,055.70 7.20 东北地区 1,771.76 86.94 华北地区 2,353.84 24.59 华东地区 5,122.71 22.06 23 华南地区 30,762.20 24.48 华中地区 773.99 -10.20 西北地区 33,972.60 -24.87 西南地区 733.47 -24.74 小计 180,192.99 -10.88 公司内各地区分部间相互抵销 -3,022.03 - 合计 177,170.96 -11.87 2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的18.67%。 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 33.06%。 （三）报告期公司资产构成等情况 1、资产构成情况单位：万元 项目 2011年金额 占总资产比重(%) 2011年 2010年增减 应收款项 102,652.66 9.36 7.07 增加 2.29百分点 存货 69,033.71 6.30 5.82 增加 0.48百分点 长期股权投资 345,215.28 31.49 32.40 减少 0.91百分点 固定资产 318,915.79 29.09 28.12 增加 0.97百分点 在建工程 12,209.82 1.11 4.89 减少 3.78百分点 短期借款 120,772.50 11.02 11.50 减少 0.48百分点 长期借款 70,034.00 6.39 6.46 减少 0.07百分点 应付债券 159,179.66 14.52 14.10 增加 0.42百分点 2、营业税金及附加、投资收益、所得税变动情况单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2011年比 2010年增减金额 营业税金及附加 4,705.39 7,070.89 -2,365.50 投资收益 33,418.54 22,447.51 10,971.03 所得税费用 892.96 3,158.82 -2,265.86 说明： （1）营业税金及附加本期较上年同期减少的主要原因是本期应税收入减少。 （2）投资收益本期较上年同期增加的主要原因是公司之子公司转让部分联通股权影响。 （3）所得税费用本期较上年同期减少的主要原因是本年利润总额减少影响。 3、报告期内主要资产采用的计量属性 报告期内，公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计 价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 24 （四）报告期内公司现金流量财务数据变动情况单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2011年比 2010年增减金额 经营活动产生的现金流量净额 26,740.11 -27,335.06 54,075.17 投资活动产生的现金流量净额 38,970.95 -1,542.14 40,513.09 筹资活动产生的现金流量净额 -46,976.56 -29,700.86 -17,275.70 现金及现金等价物净增加额 18,719.45 -58,590.35 77,309.80 说明： （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加的主要原因是购买商品接受劳务 支付的现金减少影响。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加的主要原因是本期处置联通股权 及数码港资产收回现金增加影响。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少的主要原因是偿还银行贷款增加 影响。 （五）公司主要子公司的经营情况及业绩单位：万元 主要控股公司经营范围注册资本总资产 归属于母 公司股东 权益 归属于母公 司股东的净 利润 中信国安通信有限公司 计算机信息网络国际联 网业务、无线通信、数据 通信、电信增值等 141,012.75 184,391.81 169,583.23 14,122.30 青海中信国安科技发展 有限公司 钾、锂、硼、镁资源产品 的开发、生产、销售等 120,000.00 428,071.33 192,375.80 - 8,542.69 中信国安信息科技有限 公司 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术 培训等 15,132.00 50,036.79 23,026.79 1,595.63 中信国安恒通科技开发 有限公司 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术 培训等 13,334.00 34,578.16 15,390.31 200.93 大通房地产开发有限 公司 房地产开发经营；建筑与 装修工程的承包；建筑物 的装饰装修等 9,000.00 67,360.02 17,929.38 -278.03 北京鸿联九五信息产 业有限公司 因特网络数据中心业务、 呼叫中心业务、因特网接 入业务、信息服务业务等 6,000.00 24,063.00 15,992.87 524.28 北京北邮国安宽带网 络技术有限公司 网络产品开发 1,888.00 9,971.33 4,168.05 2,033.92 （六）对公司净利润影响达 10%以上的控股子公司情况单位：万元 控股子公司营业收入营业利润归属于母公司 股东的净利润 青海中信国安科技发展有限公司 33,538.07 -10,454.45 -8,542.69 25 中信国安通信有限公司 6,510.34 15,629.24 14,122.30 中信国安信息科技有限公司 20,145.28 1,640.17 1,595.63 北京北邮国安宽带网络技术有限公司 15,747.08 2,325.36 2,033.92 （七）主要子公司或参股公司资产方面或其他主要财务指标出现显著变化的情况和原因说 明 1、公司之子公司中信国安通信有限公司本期净利润较去年同期增加的主要原因是本期转 让部分联通股权影响。 2、公司之子公司青海国安公司本期净利润较去年同期减少的主要原因是受 2009年和 2010年洪水灾害以及原材料成本大幅度上升等多种不利影响导致利润减少。 3、公司之子公司大通房地产公司本期净利润较去年同期减少的主要原因是可售项目有 限，销售工作基本停滞导致利润下降。 （八）同公允价值计量相关的内部控制制度 公司同公允价值计量相关的内部控制制度包括明确责任机构、获取公允价值途径，人员 配备和内部审核、外部评价以及公允价值报告几个层次组成。 公司相关管理部门根据新会计准则的有关规定，建立健全公允价值计量相关的内部控制 制度，严格相关决策程序和会计核算办法，统一规范企业内部公允价值计量管理，合理确定 公允价值计量模式的选用范围，并科学确定公允价值估值方法。为达到公司内部管理需要， 公司相关管理部门设计并编制报表反映公允价值计量资产负债情况及收益情况。 关于获取公允价值的途径方面，根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价 值的具体取得途径，建立公允价值确认计量模型。 在人员配备和内部审核方面，公司设置相应岗位、培训专门人员具体进行公允价值会计 和内部审计工作。由公允价值会计人员及时掌握与公允价值计量相关的参数，确认相关资产 负债的公允价值。内部审计作为企业的内部监督部门再次进行评价，通过会计和内部审计的 互相牵制，保证公允价值计量的相关性和可靠性。 同时，公司接受外部审计的内控评价，不断完善公司内部控制制度，加强内部控制制度 的执行和落实力度。 （九）与公允价值计量相关的项目单位：万元 26 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 4,196.25 -1,897.92 -3,236.34 金融资产小计 4,196.25 -1,897.92 -3,236.34 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 4,196.25 -1,897.92 -3,236.34 （十）公司未持有外币金融资产，无外币金融负债。 （十一）公司无控制的特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）公司的未来发展战略和规划 经过多年发展，公司已逐步形成以资源优势为特色的产业布局。公司未来将继续以提高 有线电视和资源开发等核心业务的竞争实力和运营效率为发展重点，加大资产整合力度，提 高公司资产质量和内部控制水平，提升整体管理效率，完善公司上下游产业链条，积极寻求 国内外相关优质资源和开展相关项目的对外合作，扩大资源储备规模，利用资源优势提高公 司防范经济周期性波动的能力，保持公司持续、稳定、健康发展。 （二）行业发展趋势及市场竞争格局 在有线电视业务方面：国家政策对文化产业和数字电视产业发展的支持加快了有线电视 网络数字化整体转换和网络整合的步伐，为数字电视的发展和三网融合提供了更为有利的条 件。2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重 大问题的决定》提出“加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，进一 步明确了文化产业体制改革的方向和文化产业发展的重要性。文化产业体制改革将进一步提 升有线电视网络业务发展的重要性，有效地推进有线电视网络整合、三网融合以及数字电视 双向互动类增值业务的发展，为公司有线电视网络的发展创造了新的契机。总体而言，随着 我国数字电视产业上下游产业链的逐步成熟和三网融合试点的有序推进，有线电视网络作为 数字电视运营和三网融合的载体将体现其巨大的商业价值，面临着新的快速发展机遇，其资 源效率和收益潜力也会有较大提升。 在盐湖资源综合开发业务方面：钾肥价格延续上年整体走势，全年大部分时间价格保持 27 稳定。从国内现有的钾肥产能看，国内钾肥供需矛盾仍然存在，但国内钾肥生产规模的扩大 在一定程度上缓解了这一矛盾。考虑到未来长期国内钾肥资源保有规模的有限，随着钾肥市 场定价机制的改变以及农产品价格的上涨，钾肥价格短期将保持稳定，长期有望继续上升。 碳酸锂作为一种重要的工业原料，信息产业和新能源产业的快速发展，对碳酸锂产品的需求 增长也将呈现增长的趋势。长期来看，汽车用动力锂电池的推广和使用将使市场对碳酸锂的 整体需求出现较大的增长空间，而由于在世界范围内碳酸锂产量提升空间有限，这也将进一 步加剧供需矛盾，在此前提下，产品价格的发展将呈现上升趋势。随着国家对低碳经济和农 业领域政策支持力度的逐渐加大、盐湖资源综合开发深度和广度的拓展以及各类产品链条的 逐步完善，盐湖资源本身所具备的战略价值和经济价值将逐渐显现。 （三）新年度经营计划 2012年，公司将继续坚持以经济效益为中心，以有线电视网络运营、盐湖资源开发等核 心业务和北海房地产项目开发为重点，进一步提升管理效率，加大资产整合力度，提高公司 资产质量，重点推进有线电视项目的资本化运作和省网整合工作、盐湖综合开发项目的恢复 性生产工作以及北海房地产开发项目的各项工作，做好应付突发自然灾害的各项工作准备， 继续积极关注资源储备和上下游产业链的国内外合作机会。同时，公司将兼顾各板块业务发 展进度，重视业务创新，采取有效措施提高公司的经营收益水平，增强公司可持续发展能力。 1、在有线电视业务方面，公司将扩大对现有有线网络进行双向化改造的规模，积极参与 各地有线网络区域整合工作，积极支持三网融合试点城市创新业务的开展，进一步扩大互动 电视、视频点播及高清数字电视等数字电视增值业务的用户规模。公司将根据各地的不同情 况，在市场原则的指导下，通过参与各地有线电视网络整合，提高网络未来收益水平。公司 将继续积极推动和支持有线电视参股公司的资本化运作，进一步提升公司在有线电视领域的 发展规模和盈利能力。此外，公司也将以文化体制改革政策为指导，利用三网融合和网络整 合的机遇，探索有线电视网络业务上下游产业链的业务创新工作，考虑利用现有用户基础建 立统一平台，探索新型业务模式，增加公司盈利增长点。 2、在盐湖资源综合开发业务方面，公司将在加强防范突发性自然灾害的基础上，继续以 加大资源综合开发力度为重点，稳步推进盐湖资源综合开发项目，同时立足增强防灾能力、 加快附加值高的产品的研究开发和逐步恢复和扩大盐湖资源开发系列产品的产能，完成新建 30万吨规模钾肥的扩产计划，进一步推进锂镁硼资源的精加工、深加工项目的进展，尤其是 加快电池级碳酸锂和工业级硼酸的研发和试生产工作。同时。公司也将结合新能源产业未来 的发展方向，继续积极寻求国内外相关资源的合作机会，加大在资源储备和碳酸锂上、下游 产业综合开发方面的对外合作和投资力度，重点加强与锂产业下游链条相关的技术引进和合 28 作工作，进一步提高公司在相关产业领域的影响力。 3、在房地产方面，随着国家对房地产的调控措施的实施以及加大保障房建设力度，房地 产尤其是普通住宅市场面临的调控压力越来越大，与此同时旅游业则受到国家及地方政府的 高度重视。为了降低房地产市场的政策调控的影响，顺应形势的发展变化，公司将充分利用 广西北海大冠沙项目稀缺生态旅游资源的特点，积极推进北海大冠沙项目的开发建设工作。 在办理土地过户工作同时，做好前期规划报批、地质勘察、景观设计以及施工单位的选择等 工作，并开展施工手续的办理、工程建设监理、销售代理公司的选定及销售准备工作。另外， 公司也将积极与其他公司探讨各类合作模式，保证项目的各项工作的顺利开展。 （四）未来发展资金需求、使用计划及资金来源 公司重点业务整体发展趋势良好，并与多家银行建立了良好的关系，同时，公司积极结 合自身资产和项目情况，利用资产整合和资产置换等多种资本运作方式以及信托和租赁等创 新融资方式，为保证公司重点项目稳定发展提供了有力保障。未来随着公司业务规模的扩大， 公司业务对流动资金的需求将逐步增加。公司将根据自身及未来对符合公司战略发展目标项 目投资的实际需要，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公 司健康、稳定发展。 （五）主要风险因素及对策 1、宏观经济环境变化的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性、不确定性等特点，由此使得具有周期性特征的微观经 济主体在宏观经济的波动中面临着较大的系统性风险，公司部分业务在近几年受此影响较大。 对此，公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企业的应对措施，通过加 强公司内部控制、提高公司整体运营效率以及发挥不同行业板块的互补优势等措施，进一步 增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力。 2、公司业务规模扩大带来的风险 随着公司经营规模不断扩大，业务范围不断拓宽，对公司的管理控制要求也逐步提高。 公司将在不断完善内控制度的基础上，以科学化的决策制度和规范化的管理手段实现对公司 的监督管理，提高公司应对运营管理风险的能力。 3、自然灾害风险 自然灾害的发生具有偶发性和突发性，其发生的时间、规模以及危害程度具有很大的不 确定性，加强自然灾害防范意识并建立相应的防范机制是降低自然灾害影响的根本所在。公 司将更加重视防范自然灾害风险，针对不同业务的实际情况采取多种应对措施，努力防止重 大险情的发生，尽量将自然灾害带来的损失降低到最低程度。 29 4、人力资源的风险 公司业务所涉足各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资 源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。吸引并留住公司需要的专业技术人员、 高级管理人员，加强人力资源的管理和储备，是决定公司未来发展速度的关键。多年来，公 司始终坚持“以人为本”的用人理念，在所从事的各行业领域汇集了一大批具有丰富经验的 骨干人员，通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从 而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。 三、公司投资情况 （一）延续到报告期内的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金使用情况 公司于 2007年 9月发行了 1,700万张分离交易可转债，每张公司债券面值 100元，募集 资金总额为 170,000万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 165,845.04万元，本次 发行债券募集资金用于偿还银行贷款和投资建设有线数字电视项目。截至2011年12月31日， 公司已投入 125,000万元债券募集资金用于偿还银行贷款；已投入 14,825万元债券募集资金 用于投资建设有线数字电视项目，累计产生收益 3,913.83万元。2009年 9月，“国安 GAC1” 认股权证行权实际募集资金为 13,939.87万元，截止 2011年 12月 31日，公司已投入 13,939.87 万元用于青海盐湖资源综合开发项目，尚未产生收益。本着谨慎务实的原则，公司剩余募集 资金项目将根据实际情况逐步实施。 尚未使用的募集资金暂存银行。 （二）报告期内公司无其他重大投资情况 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 27次董事会会议。 1、2011年 1月 27日，公司召开了第四届董事会第七十次会议。此次会议决议公告刊登 于 2011年 1月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2、2011年 1月 31日，公司召开了第四届董事会第七十一次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 2月 1日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 3、2011年 2月 24日，公司召开了第四届董事会第七十二次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 2月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 4、2011年 3月 10日，公司召开了第四届董事会第七十三次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 3月 11日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 5、2011年 3月 16日，公司召开了第四届董事会第七十四次会议。此次会议决议公告刊 30 登于 2011年 3月 17日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 6、2011年 3月 23日，公司召开了第四届董事会第七十五次会议。会议审议通过了关于 中信国安恒通科技开发有限公司向中信国安盟固利电源技术有限公司增资扩股的议案。 7、2011年 3月 28日，公司召开了第四届董事会第七十六次会议。会议审议通过了关于 公司向光大银行申请综合授信业务的议案。 8、2011年 3月 31日，公司召开了第四届董事会第七十七次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 4月 1日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 9、2011年 4月 27日，公司召开了第四届董事会第七十八次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 4月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 10、2011年 4月 29日，公司召开了第四届董事会第七十九次会议。会议审议通过了 2011 年第一季度报告。 11、2011年 5月 18日，公司召开了第四届董事会第八十次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 5月 19日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 12、2011年 6月 7日，公司召开了第四届董事会第八十一次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 6月 8日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 13、2011年 6月 6日，公司召开了第四届董事会第八十二次会议。会议审议通过了关于 公司向银行申请综合授信业务的议案。 14、2011年 6月 16日，公司召开了第四届董事会第八十三次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 6月 17日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 15、2011年 8月 18日，公司召开了第四届董事会第八十四次会议。会议审议通过了关 于公司向银行申请综合授信业务的议案。 16、2011年 8月 25日，公司召开了第四届董事会第八十五次会议。会议审议通过了公 司 2011年半年度报告及摘要。 17、2011年 9月 6日，公司召开了第四届董事会第八十六次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 9月 7日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 18、2011年 9月 28日，公司召开了第四届董事会第八十七次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 9月 29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 19、2011年 10月 26日，公司召开了第四届董事会第八十八次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 10月 27日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 20、2011年 10月 27日，公司召开了第四届董事会第八十九次会议。会议审议通过了 2011 年第三季度报告。 31 21、2011年 11月 10日，公司召开了第四届董事会第九十次会议。此次会议决议公告刊 登于 2011年 11月 11日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 22、2011年 11月 16日，公司召开了第四届董事会第九十一次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 11月 17日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 23、2011年 11月 30日，公司召开了第四届董事会第九十二次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 12月 1日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 24、2011年 12月 8日，公司召开了第四届董事会第九十三次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 12月 9日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 25、2011年 12月 14日，公司召开了第四届董事会第九十四次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 12月 15日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 26、2011年 12月 21日，公司召开了第四届董事会第九十五次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 12月 22日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 27、2011年 12月 28日，公司召开了第四届董事会第九十六次会议。此次会议决议公告 刊登于 2011年 12月 29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据关于 2010年度利润分配的决议，董事会组织实施了 2010年度利润分配方案，以公 司总股本 1,567,930,541股为基数，向全体股东每 10股派 1元（含税）。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 根据中国证监会、深交所有关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年 报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 认真开展了 2011年度报告的相关工作。 1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表发表的意见 年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所交易 均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错 报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常 关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公 司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表 的公允性、真实性及完整性。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进 32 度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约 定时限提交审计报告，保证年度审计工作按照预定进度推进和完成。 3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意 见 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务报告，认为公司已严 格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则 及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011年 12月 31日的财务 状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。 4、审计委员会 2012年第一次会议决议 中信国安信息产业股份有限公司董事会审计委员会 2012年第一次会议于 2012年 3月 9日在公司会议室召开，会议应到董事 5名，实到董事 5名，符合《审计委员会实施细则》、 《审计委员会年报工作规程》的有关规定。审计委员会审议通过了以下决议： （1）审议通过了公司 2011年度财务会计报告； （2）审议通过了关于京都天华会计师事务所有限公司从事 2011年度审计工作的总结报 告； 按照审计工作计划，京都天华会计师事务所有限公司通过客观、审慎的审计工作，执行 了恰当的审计程序，取得了充分、适当的审计证据，在此基础上得出了公正、客观的审计意 见，并向公司提交了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计 工作，审计人员配置合理、具备执业胜任能力，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任 与义务，按时完成了公司 2011年度财务会计报表的审计工作。出具的审计报告能够公正的 反映公司 2011年 12月 31日的财务状况、2011年度的经营成果和现金流量情况，提出的审 计结论符合公司的实际情况。 （3）审议通过了关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012年审计机构的议 案。 京都天华会计师事务所有限公司 1997年至 2011年一直为公司提供年度财务报表审计服 务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执 业准则。公司拟继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。 （4）审议通过了公司 2012年度内部控制规范实施工作方案及总体运行表的议案。 （5）审议通过了关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012年内部控制审计 机构的议案。 33 （四）审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，制定了《董事会审计委员会实施细则》（以下简称实施细则） 和《董事会审计委员会年报工作规程》（以下简称工作规程），并及时根据监管部门的要求进 不断修订和完善。《实施细则》和《工作规程》对董事会审计委员会职责权限、决策程序、议 事规则等方面做了明确规定，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构方面起到了至关重要的作用。 2011年，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2010年度财务会计报告； 2、审议通过了关于京都天华会计师事务所有限公司从事 2010年度审计工作的总结报告； 3、审议通过了关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议 案； 4、审议通过了公司 2011年第一季度报告； 5、审议通过了公司 2011年半年度报告； 6、审议通过了公司 2011年三季度报告。 （五）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 第四届董事会薪酬与考核委员会 2012年第一次会议于 2012年 3月 1日在公司会议室召 开，应到董事 5名，实到董事 5名，符合《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。 薪酬与考核委员会对 2011年度公司董事、监事及高管人员所披露薪酬情况进行了审核， 认为公司有关董事、监事及高管人员薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其 进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。 五、利润分配预案 本公司 2011年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 146,254,693.99元，母公司报表 净利润为 223,850,939.86元，按 10%比例提取法定盈余公积金 22,385,093.99元，加上年初未 分配利润 849,804,574.02元，扣除本年度已分配 2010年度利润 156,793,054.10元，2011年末 可供股东分配的利润共为 894,477,365.79 元。公司 2011年度利润分配预案为：以 2011年 12 月 31日公司总股本 1,567,930,541股为基数，向全体股东每 10股派 1元（含税），共计派发 现金 156,793,054.10元。（以上利润分配预案须经公司股东大会审议）。 报告期内，公司严格按照公司章程等相关规定执行利润分配政策，利润分配政策未发生 变更或调整，公司独立董事积极有效履行职责，充分保护了中小投资者的合法权益。 公司 2010年度利润分配方案为：以 2010年 12月 31日公司总股本 1,567,930,541.00股为 34 基数，向全体股东每 10股派 1元（含税），共计派发现金 156,793,054.10元；公司 2009年度 利润分配方案为：以 2009年 12月 31日公司总股本 1,567,930,541.00 股为基数，向全体股东 每 10股派 1元（含税），共计派发现金 156,793,054.10元。 六、公司前三年度现金分红情况单位：万元 分红年度 现金分红金 额(含税) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润比率（%） 年度可分 配利润 2010 15,679.31 26,021.94 60.25 84,980.46 2009 15,679.31 61,223.31 25.61 61,012.15 2008 15,600.00 35,717.04 43.68 61,748.92 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 的比例（%） 114.57 七、内幕信息知情人及外部信息使用人建立及执行情况 1、内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定制定了《内幕信息知情人管理 制度》，并在信息披露工作中严格执行和贯彻，降低了引发内幕交易的风险。2011年 12月根 据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监 会公告【2011】30号）文件的相关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修 订。 根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内幕信息管理工作的相关规定，公司对 重大事项发生期间及 2011年度报告期间内幕信息管理情况进行了专项核查。经自查，报告期 内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股票、监管部门的查处和整改情况。《内幕信息知情人管理制度》执行到位、控制有效。 2、外部信息使用人建立及执行情况 公司于 2010年 1月制定了《外部信息使用人管理制度》，该制度在加强公司定期报告及 重大事项在编制、审议和披露期间，对公司外部信息报送和使用管理等方面作了明确规定。 公司严格按照制度的规定对外部信息使用人进行管理，未发生不符合规定的事项。《外部信息 使用人管理制度》执行到位、控制有效。 八、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 (一)内部控制建设工作计划 （1）内控体系建设目标 2012年，建立符合监管机构要求的内控体系，并建立起一支内控管理队伍。 2013年，开始逐步提升为以风险为导向的内部控制体系，并使内控管理融合到企业日常 35 管理中。 2014年，内部控制和风险管理的管理理念成为公司文化的组成部分。 （2）2012年内控体系建设实施工作方案 1、总体进度计划 2012年 3月中旬，内控体系建设计划与评估阶段。 2012年 3月下旬至 4月上旬，公司总部内控建设阶段。 2012年 4月中旬至 6月中旬，公司各业务板块内控建设阶段。 2012年 6月下旬，审核与审批阶段。 2、主要阶段 第一阶段：计划与评估阶段 本阶段的主要工作是，建立内控工作项目组织及沟通机制，确定评估范围，完成项目总 体计划的编制。主要工作包括，明确项目组织、建立沟通机制，收集、整理制度文件，高管 访谈、评估项目范围和重点、启动项目、组织内控培训等，主要由公司内控小组负责组织、 协调，中介机构负责具体实施，总部及各附属公司配合。 第二阶段：总部内部控制建设阶段 第三阶段：业务板块内部控制建设阶段 总部和各业务板块内部控制建设阶段，主要工作包括：关键业务流程梳理、内控设计有 效性测试、风险与控制分析、制度整改及汇编、内控手册起草。内控小组负责组织、协调， 其中：流程梳理、风险控制分析及内控手册起草主要由中介机构负责具体实施，制度整改及 汇编主要由总部及各附属公司具体负责。业务板块的内控建设在典型公司展开，主要由中介 机构主要负责实施，非典型公司的内控建设比照典型公司工作程序和方法，由非典型公司内 控小组组织各部门、各单位自行实施。 第四阶段：审核、审批阶段 主要工作包括：内控手册提交内控小组审核批准，中介机构根据反馈意见进行修改和完 善。 (二)内部控制自我评价工作计划 1、2012年 7月，制定评价计划与方案阶段，主要工作包括：编制自我评价工作计划， 确定评价工作的具体时间表和人员分工、制定评价方案、确定内部控制缺陷的评价标准。主 要由审计部负责，中介机构给予指导和培训。 2、2012年8月，实施现场评价阶段，主要工作包括：组织实施自我评价工作，对执行 有效性进行测试，编制内部控制评价工作底稿、缺陷汇总表、整改意见，形成现场评价报告。（未完）  |