[年报]泰豪科技：2011年年度报告
泰豪科技股份有限公司 600590 2011年年度报告 1 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................3 二、公司基本情况 ........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................35 十、重要事项 ..............................................................................................................................36 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................45 十二、备查文件目录 ................................................................................................................140 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名毛勇 主管会计工作负责人姓名吴菊林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名詹秋梅 公司负责人毛勇、主管会计工作负责人吴菊林及会计机构负责人（会计主管人员）詹秋梅声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称泰豪科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写泰豪科技 公司的法定英文名称 TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TELLHOW 公司法定代表人毛勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨骏杨洁芸 联系地址江西省南昌高新开发区泰豪大厦江西省南昌高新开发区泰豪大厦 电话 0791-88110590 0791-88110590 传真 0791-88110590 0791-88110590 电子信箱 stock@tellhow.com stock@tellhow.com (三) 基本情况简介 注册地址江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 注册地址的邮政编码 330096 办公地址江西省南昌高新开发区泰豪大厦 3 办公地址的邮政编码 330096 公司国际互联网网址 http://www.tellhow.com 电子信箱 tsinghua@tellhow.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所泰豪科技 600590 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 3月 20日 公司首次注册登记地点南昌市青山湖小区清华科技楼 公司变更注册登记日期 1997年 6月 10日 公司变更注册登记地点南昌市青山湖小区清华科技楼 首次变更企业法人营业执照注册号 15830471-7 税务登记号码 360106158304717 组织机构代码 15830471-7 公司变更注册登记日期 2011年 10月 31日 公司变更注册登记地点南昌高新开发区清华泰豪大楼 最近一次变更企业法人营业执照注册号 360000110005386 税务登记号码 360106158304717 组织机构代码 15830471-7 公司聘请的会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市丰台区星火路 1号昌宁大厦 8楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 53,588,263.21 利润总额 78,878,525.14 归属于上市公司股东的净利润 53,976,323.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,358,944.00 经营活动产生的现金流量净额 -238,812,333.89 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,195,649.01 405,463.16 1,744,361.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,416,165.90 18,343,018.00 12,862,394.29 对外委托贷款取得的损益 1,304,490.00 1,186,190.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,069,745.04 -18,879,052.42 1,921,997.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -20,000,000.00 少数股东权益影响额 -1,602,077.53 -2,228,883.93 -3,065,595.79 所得税影响额 -1,070,805.19 -188,842.08 -2,493,530.10 合计 22,617,379.21 -21,243,807.27 12,155,818.04 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,966,830,177.66 2,972,437,038.54 -0.19 2,389,284,556.37 营业利润 53,588,263.21 91,475,652.14 -41.42 109,999,580.82 利润总额 78,878,525.14 91,345,080.88 -13.65 126,528,334.75 归属于上市公司股东的净 利润 53,976,323.21 54,222,293.36 -0.45 98,286,614.45 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 31,358,944.00 75,466,100.63 -58.45 86,130,796.41 经营活动产生的现金流量 净额 -238,812,333.89 179,242,134.75 -233.23 46,589,295.38 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 4,865,194,104.73 4,852,961,584.45 0.25 4,222,563,341.15 负债总额 2,918,963,410.41 2,747,061,210.93 6.26 2,192,205,505.29 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,732,723,481.77 1,694,851,737.85 2.23 1,677,105,053.08 总股本 455,325,712.00 455,325,712.00 0 379,438,093.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.12 0.12 0 0.30 稀释每股收益（元／股） 0.12 0.12 0 0.30 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.07 0.17 -58.82 0.27 5 加权平均净资产收益率（%） 3.15 3.22减少 0.07个百分点 8.01 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 1.83 4.49减少 2.66个百分点 7.02 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） -0.52 0.39 -233.33 0.12 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 3.81 3.72 2.42 4.42 资产负债率（%） 60.00 56.61增加 3.39个百分点 51.92 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 26,863,200.00 26,863,200.00 0 合计 26,863,200.00 26,863,200.00 0 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 其中：境内非国有 法人持股 0 0 0 0 0 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 455,325,712 100 0 455,325,712 100 1、人民币普通股 455,325,712 100 0 455,325,712 100 2、境内上市的外资 股 6 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 455,325,712 100 0 455,325,712 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 配股 2009年 7月 30日 7.56 84,942,478 2009年8月 18日 84,942,478 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2010年 9月 27日 100 5,000,000 2010年 10 月 18日 5,000,000 2015年 9月 26 日 （1）2008年 9月 5日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，本公司配股申请 获得有条件通过。2009年 3月 21日，经公司 2008年度股东大会审议通过，公司配股有效 期延长至 2010年 3月 20日。 2009年 7月 23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司 配股的批复》（证监许可[2009]670号）文件核准。 2009年 7月 30日至 8月 5日，公司向截至股权登记日 2009年 7月 29日下午上海证券交 易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的泰豪科技全体股东 （总股本 294,495,615股），按照每 10股配 3股的比例配售股份，配股价格 7.56元/股。公司 本次共配售 84,942,478股人民币普通股（ A股），其中无限售条件股 65,702,051股；有限售 条件股 19,240,427股。配股完成后，公司总股本为 379,438,093股。 （2）2010年 8月 18日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，本公司发行人 民币 5亿元公司债券的申请获得有条件通过。 2010年 9月 15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司 公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2010]1258号）文件核准。 2010年 9月 27日，公司向在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止 购买者除外）发行规模为 5亿元人民币公司债券，采取网下面向机构投资者询价配售的发行 方式，公司债券票面利率为 5.30%，债券期限 5年，由控股股东同方股份有限公司提供担保。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 7 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 65,980户本年度报告公布日前一个月末股东总数 65,089户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 同方股份有限公司 境内非国 有法人 22.71 103,424,845 0 0无 泰豪集团有限公司 境内非国 有法人 14.08 64,100,000 0 0质押 58,599,999 招商先锋证券投资基金 未知 0.94 4,266,098 4,266,098 0 陶勇 未知 0.54 2,442,687 2,442,687 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－团险分红 未知 0.53 2,399,930 2,399,930 0 启东滨海建设有限公司 未知 0.37 1,695,000 1,695,000 0 宝盈泛沿海区域增长股票 证券投资基金 未知 0.35 1,598,350 1,598,350 0 东海证券－光大－东风 6 号集合资产管理计划 未知 0.33 1,522,297 1,522,297 0 夏圭希 未知 0.31 1,389,174 1,389,174 0 王爱琴 未知 0.28 1,263,001 1,263,001 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 同方股份有限公司 103,424,845人民币普通股 泰豪集团有限公司 64,100,000人民币普通股 招商先锋证券投资基金 4,266,098人民币普通股 陶勇 2,442,687人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团 险分红 2,399,930 人民币普通股 启东滨海建设有限公司 1,695,000人民币普通股 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,598,350人民币普通股 东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划 1,522,297人民币普通股 夏圭希 1,389,174人民币普通股 王爱琴 1,263,001人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间未知是否 存在关联关系或是否属于一致行动人。 8 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 第一大股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称同方股份有限公司 单位负责人或法定代表人荣泳霖 成立日期 1997年 6月 25日 注册资本 1,987,701,108 主要经营业务或管理活动信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 泰豪集团有限公 司 李华 1993年 4月 20日 高新技术产品研发、生产、 销售和综合技术服务等 100,000,000 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 陆致成董事长男 63 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0是 黄代放 副董事 长 男 49 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 1,119,768 1,119,768 23.99否 毛勇 董事、总 裁 男 48 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 120,690 120,690 24否 李春生董事、副男 49 2009年 10 2012年10 0 0 22.6否 9 总裁月 24日月 23日 周钟山 独立董 事 男 38 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0 8否 熊墨辉 独立董 事 男 63 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0 8否 张蕊 独立董 事 女 50 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0 8否 万晓民 监事会 主席 男 55 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 108,000 108,000 18.85否 孙岷监事男 44 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0是 饶兰秀监事女 54 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 194,940 194,940是 邹映明副总裁男 48 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 120,924 120,924 21.27否 杨骏 副总裁 兼董事 会秘书 男 51 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 114,084 114,084 19.23否 邹卫明副总裁男 40 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0 19.2否 曾智杰副总裁男 49 2010年9月 7日 2012年10 月 23日 0 0 21.12否 刘璋副总裁男 60 2010年9月 7日 2012年10 月 23日 0 0 16.4否 杨剑 总裁助 理 男 33 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0 18.69否 吴菊林 总裁助 理兼财 务负责 人 男 55 2009年 10 月 24日 2012年10 月 23日 0 0 16.89否 合计 / / / / / 1,778,406 1,778,406 / 246.24 / 陆致成：2006年至今任同方股份有限公司副董事长兼总裁， 2006年至今任本公司董事长。 黄代放：2006年-2007年任本公司副董事长兼总裁； 2006年至今任本公司副董事长。 毛勇：2006-2007年任本公司副总裁； 2008年至今任本公司总裁， 2011年 5月 23日至今任 公司董事。 李春生：2006年至今任北京泰豪智能科技有限公司总经理；2007年至今任本公司副总裁， 2011年 5月 23日至今任本公司董事。 周钟山：2006年至今任长城证券有限责任公司南昌营业部总经理，2006年至今任本公司独 立董事。 熊墨辉：2006年任南昌市东湖区人民政府区委书记，2006年任江西科技师范学院党委副书 记，2009年 10月 24日至今任公司独立董事。 张蕊：2006年至今任江西财经大学会计发展研究中心主任，2009年 10月 24日至今任公司 独立董事。 万晓民：2006年至今任本公司党委书记、工会主席， 2007年至今任本公司监事会主席。 10 孙岷： 2006年任同方股份有限公司董事会秘书，2006年-2010年 5月任同方股份有限公司 副总裁兼董事会秘书，2010年 5月至今任同方股份有限公司董事会秘书， 2006年至今任本 公司监事。 饶兰秀：2006年至今任本公司监事。 邹映明：2006年至今任本公司副总裁。 杨骏：2006年至今任本公司副总裁兼董事会秘书。 邹卫明：2006年至今任本公司副总裁。 曾智杰：2006年至今任本公司军工产品事业部总经理，2010年 9月 7日至今任本公司副总 裁。 刘璋：2006年-2010年任本公司质量部经理， 2010年 3月至今任本公司质量总监、 2010年 9月 7日至今任本公司副总裁。 杨剑：2006年任进出口公司总经理，期间兼任南昌 ABB泰豪发电机有限公司副总经理，2009 年 10月 24日至今任公司总裁助理。 吴菊林：2006年-2009年 10月任公司财务经理， 2009年 10月 24日至今任公司总裁助理兼 财务负责人。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：万股 姓名职务 年初持 有股票 期权数 量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期 内可行 权股数 报告期 股票期 权行权 数量 股票期 权行权 价格 (元) 期末持 有股票 期权数 量 年初持 有限制 性股票 数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格(元) 期末持 有限制 性股票 数量 毛勇 董事兼 总裁 0 260 0 0 12.52 260 李春生 董事兼 副总裁 0 150 0 0 12.52 150 邹映明副总裁 0 150 0 0 12.52 150 杨骏 副总裁 兼董事 会秘书 0 50 0 0 12.52 50 邹卫明副总裁 0 40 0 0 12.52 40 曾智杰副总裁 0 30 0 0 12.52 30 刘璋副总裁 0 40 0 0 12.52 40 杨剑 总裁助 理 0 40 0 0 12.52 40 吴菊林 总裁助 理兼财 务负责 人 0 40 0 0 12.52 40 合计 / 0 800 0 0 / 800 / 11 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 陆致成 同方股份 有限公司 副董事长兼总裁 2010年 5月 11日 2013年 5月 10日 是 孙 岷 同方股份 有限公司 董事会秘书 2010年 5月 11日 2013年 5月 10日 是 黄代放 泰豪集团 有限公司 董事长 2010年 1月 29日 2013年 1月 28日 否 万晓民 泰豪集团 有限公司 监事 2010年 1月 29日 2013年 1月 28日 否 饶兰秀 泰豪集团 有限公司 监事 2010年 1月 29日 2013年 1月 28日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 陆致成 同方人工环 境有限公司 董事长 2010年 5月 11日 2013年 5月 10日 否 黄代放 泰豪软件股 份有限公司 董事 2010年 6月 18日 2013年 6月 17日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会提出公司独立董事的薪酬计划，报董事会同意后，提 交股东大会审议通过后实施；薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员 的薪酬方案，报董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 薪酬与考核委员会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考 评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据考核结果按时完成支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 张宇宙董事离任个人工作变动 范新董事离任个人工作变动 毛勇董事聘任公司发展需要 李春生董事聘任公司发展需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,911 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 12 专业构成类别专业构成人数 市场营销 342 研发技术 519 工程技服 288 行政职能 426 生产制造 1,152 营运保障 184 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士以上学历 125 本科 974 大专 677 大专以下学历 1,135 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，加 强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体 股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管 理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职 责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、 持续发展。 1、关于股东和股东大会：公司能够严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》以 及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程 序，并聘请律师见证会议的合法性和合规性，出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效； 公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东能和大股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的经营能力和生产体系，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作，公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面均与控股股东分 开，不存在控股股东控制公司的情况。 3、关于董事和董事会：公司董事的任免程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规 定执行，公司董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四委员会。公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定召集、召开、表 决，公司的各位董事能够勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，认真执行相关决议， 正确行使董事的权利、义务、责任，充分发挥了其在经营决策中的重要作用。 4、关于监事和监事会：公司监事的任免程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规 定执行，公司监事会由 3 名监事构成，其中股东单位监事 2 人，职工代表监事 1 人。公司 监事会成员能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真出席监事会会议和 列席董事会会议，认真履行自己的职责，对公司财务情况以及公司董事、高管人员履行职责 的合法、合规性进行了监督，对公司的治理结构提出了意见和建议，并发表了独立意见，较 好地完成了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 13 理办法》、《上市公司股票上市规则》等相关规定制定了《信息披露制度》，《重大信息内部报 告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事 会提案管理细则》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，指定信息披露报刊为《上 海证券报》、《中国证券报》，信息披露的指定网站为上海证券交易所网站。公司能够严格按 照法律法规的规定准确、真实、完整、及时的披露有关信息，充分履行上市公司信息披露义 务，确保所有股东平等地获得信息，正确地作出投资决策，最大限度地保障其合法权益。 6、信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等 法律法规和《公司信息披露制度》的要求，积极完成信息披露，主动与监管部门沟通咨询， 做好各项定期报告和临时公告的披露工作。报告期内，公司积极展开信息披露工作，注重投 资者关系维护，认真对待股东和投资者来电咨询，较好地履行了信息披露义务，确保了所有 股东和投资者信息权益的公平。 7、内控制度建设：为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考 核等工作，报告期内制定了《董事会秘书工作制度》，并根据公司实际情况修订了《公司章 程》，不断加强和完善公司日常生产经营方面的内控制度建设，稳步提高公司的管理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 陆致成否 18 18 9 0 0 否 黄代放否 18 18 9 0 0 否 张宇宙否 8 8 2 0 0否 范新否 8 8 2 0 0否 毛勇否 10 10 7 0 0 否 李春生否 10 10 7 0 0 否 周钟山是 18 18 9 0 0 否 熊墨辉是 18 18 9 0 0 否 张蕊是 18 18 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大 事项内容 异议的内容备注 周钟山无 熊墨辉无 张蕊无 14 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、 任职程度、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中 的责任和义务等作出了规定。按照上述工作制度的具体要求，及时了解公司的生产经营情况， 全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发 表独立客观的意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地 维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 公司独立经营，业务结构完整。控股股东不存在直接或间接 干预公司经营运作的情形。关联交易公平、公开、公允。 人员方面独立 完整情况 是 公司独立经营，业务结构完整。控股股东不存在直接或间接 干预公司经营运作的情形。关联交易公平、公开、公允。 资产方面独立 完整情况 是 公司具有独立完整的供应、生产、销售系统以及工业产权、 商标、非专利技术、土地使用权等无形资产，公司现有资产 不存在被控股股东无偿占用的情况。 机构方面独立 完整情况 是 公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经 营、合署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立地行使 职权，不受控股股东及其他单位或个人的干涉；公司的生产 经营活动不受任何其他单位和个人的干涉。 财务方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，并建立了独立的 财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行 帐户，依法进行纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性 文件的要求，充分考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善基本管理制度为基础，针对 公司业务实际需要，建立和完善公司的内部控制制度。内部控制制度涵盖 了公司治理结构及议事规则、日常经营管理等各个方面，使内部控制体系 完整、层次分明、执行有效。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 报告期内制订了建立健全公司内部控制体系的工作计划，根据法律、法规 及公司实际情况的变化，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补 充和完善，有计划、有步骤地推进修订完善工作，确保各项管理和经营活 动有序可循。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司还设立了专门的 内部审计机构--审计部，负责公司内部控制的日常检查监督工作，进一步 强化了风险管理的职能，并通过及时的检查和监督内部控制制度的运行情 况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。 15 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 公司审计部对公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部 审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计 委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事 宜。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 董事会在报告期内对加强和完善内部控制制度的制订、完善和培训宣传工 作计划提出了具体的建议和意见，并通过公司内审部门加强了内部控制的 监督检查和指导，定期听取公司各项制度和流程的完善与执行情况，分析 内部控制存在的缺陷和不足，同时提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整 改情况。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司依据《企业会计准则》等国家相关会计政策和制度，制定了《经营计 划/总结管理实施办法》、《固定资产管理办法》、《内部审计工作管理办法》 等具体管理办法。公司根据审慎原则，定期对应收账款、对外担保和投资、 在建工程、关联交易等可能存在潜在损失和违规问题进行核查，第一时间 降低和规避风险。此外，公司积极组织财务人员进行业务培训，增强专业 知识水平，提高公司财务核算质量。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内 部控制制度是一项长期而持续的系统工作，公司将继续完善内部控制制 度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对高级管理人员绩效评价标准和程序。 对高级管理员的考评由董事会薪酬与考核委员会负责，按照考核的目标和程序对高级管理人 员进行评议。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制订《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等规定，对公司年度报告信息披露重大差错责任追查和处理作了相应规定。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告更正的情形。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 16 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 泰豪科技股份 有限公司 2010 年度股东大会 2011年 5月 23日《上海证券报》、《中国证券报》 2011年 5月 24日 2011年 5月 23日，召开了泰豪科技股份有限公司 2010年度股东大会，审议以下议案： 1.《公司 2010年度董事会工作报告》 2.《公司 2010年度监事会工作报告》 3.《公司 2010年度财务决算报告》 4.《公司 2010年年度报告》（全文及摘要） 5.《公司 2010年度利润分配的预案》 6.《关于续聘中磊会计事务所有限责任公司为本公司 2011年度审计机构及报酬的议案》 7.《关于公司 2010年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于为参股子公司南昌 ABB发电机有限公司提供担保的议案》 9.《关于增补毛勇先生、李春生先生为公司董事的议案》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披 露日期 泰豪科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 2011年 8月 22日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 8月 23日 泰豪科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 2011年 9月 30日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 10月 10日 泰豪科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会 2011年 10月 26日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 10月 27日 泰豪科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会 2011年 12月 7日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 12月 8日 2011年 8月 22日，召开了泰豪科技股份有限公司 2011年第一次临时股东大会，审议以 下议案：1.《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》 2.《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》 3.《关于核查泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》 2011年 9月 30日，召开了泰豪科技股份有限公司 2011年第二次临时股东大会，审议如 下议案：《关于转让同方人工环境有限公司股权的议案》 2011年 10月 26日，召开了泰豪科技股份有限公司 2011年第三次临时股东大会，审议以 下议案：1.《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》 2.《关于修改<公司章程>的议案》 2011年 12月 7日，召开了泰豪科技股份有限公司 2011年第四次临时股东大会，审议以 下议案：1.《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》 2.《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 3.《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》 4.《审议<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花 兰发行股份购买资产协议 >、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 17 彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议>》 5.《审议<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花 兰发行股份购买资产协议补充协议 >、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源 电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议>》 6.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 7.《关于批准本次发行股票购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》 8.《公司董事会关于发行股票购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体工作经营情况 2011年，宏观经济环境面临较大压力，欧洲债务危机进一步蔓延，国际金融危机还在 发展，主要发达国家经济增长动力不足，新兴经济体面临经济增速回落和通胀双重压力，国 际大宗商品交易价格高位波动，国际贸易保护主义强化，世界经济存在较多的不确定性。国 内物价水平持续高位波动，经济增长下行压力不断凸现。 报告期内，面对较为不利的外部环境压力，公司紧扣 "强化绩效考核、强化成本控制、 提升盈利能力 "的主题，对内不断提高运营水平，强化责任意识，加强绩效考核，对外大力 开拓市场，积极推进品牌建设。公司一方面稳固行业市场，一方面进一步开拓新的领域，并 通过整合产业链条谋求新的发展。 报告期内，公司实现营业收入 296,683万元，较上年同期微降 0.2%，实现净利润 6,403 万元，较上年同期下降 16.68%。公司智能节能业务实现销售收入 182,741万元，比上年同 期增长 11.2%；电机电源产品实现销售收入 47,943万元，比上年同期下降 27.99%；装备信 息产品实现销售收入 61,861万元，比上年同期增加 0.43%。 公司秉承优良的技术创新工作传统，完成国家级技术创新项目 7项，省级项目 73项； 截至 2011年底公司专利受理 220件、获得授权 159件，主持、参与国家行业标准制订 4项， 公司自主创新能力得到进一步提升。 （1）智能节能产业 2011年，是国家 "十二五"规划开局之年，也是国家节能减排工作明确任务、落实责任、 周密部署、扎实推进的一年。在这一年时间里，公司智能节能产业在稳扎 "建筑智能化整体 解决方案"的基础上，拓展 "太阳能一体化解决方案"的新能源产业，并积极开展 "工业余热发 电"等工业节能领域新产业。 在面对国内建筑智能化同行企业数量多、规模小、行业集中度不高的普遍情况下，智能 节能产业经营团队积极围绕如何扩大经营领域提升自身经营能力做了深入研究。从前几年着 重国家基础建设领域开发、到 "平安城市"领域入手，根据目前全国城市化建设的步伐进军了 "城市综合体"智能节能工程领域。 2011年，公司以 "建筑智能节能整体解决方案 "在通信、金融、钢铁等行业获得认可；在 轨道交通领域，继服务于 "首都 T3"、"上海虹桥"、"广东宝安"等多个机场交通新建扩建工程 后，又服务于上海浦东空港建设；在金融领域，服务于 "中国农业银行"、"丹东银行"和"上海 金融学院"等项目建设；在钢铁有色等领域，服务于"山东钢铁"、"山东黄金 "、"湖南移动 "、 "上海宝山和镇江体育中心"、"中国二重型机械集团 "等重大项目建设。2011年，共和国体育 回故乡--全国第七届城市运动会在江西南昌举行，公司成功承接并完成奥林匹克体育中心体 育场的智能节能工程。 18 2011年上半年，全球主要光伏市场开始低迷，国内多晶硅企业大多陷入停产、减产状 态，光伏业务利润大幅降低。公司面对诸多困难没有畏惧，沿着 "研发+技术+资本"之路，通 过 2010年开展 "北京亦庄"和"上海张江 "的屋顶光伏项目，相继在北方市场以合同能源管理 （EMC）形式签下了多个重要项目，为 2012年光伏产业发展夯实了基础。 近年来，公司一直响应国家发展低碳产业的号召，积极推广合同能源管理模式。公司不 仅对既有建筑应用合同能源管理模式进行节能改造，还针对新建筑提出了自己的商业模式— —"T-EMC"模式。2011年 3月 14日，国家发改委和财政部联合公布了第二批节能服务公司 备案名单，北京泰豪智能节能工程有限公司和上海泰豪智能节能技术有限公司双双入选。入 选后，公司在全国范围内实施合同能源管理项目均可申请财政奖励资金。公司运用的合同能 源管理模式先后为上海东方商厦、宁波万达广场、武汉万达广场等多个建筑提供建筑节能服 务，并且公司还将合同能源管理模式推广到工业领域，成功为高耗能的水泥厂和焦化企业实 施了节能减排项目，为智能节能产业进军工业领域节能减排辟出了捷径。 （2）电机电源产业 2011年，受全球金融危机的影响，电机电源行业的发展相对停滞。海外市场，受中东、 北非局势动荡的冲击，整体经营环境也面临较大压力。为壮大公司电机电源产业，公司通过 并购手段延伸产业链。 2011年，公司成功收购沈阳电机股份有限公司。沈阳电机股份有限 公司曾被评为国家一档企业，及中国机械 500强企业，是我国大中型电机重要生产基地。2011 年 1月 26日，泰豪沈阳电机有限公司在沈阳经济开发区正式注册成立；3月 2日公司与沈 阳铁西国资顺利完成资产交接，泰豪沈电正式进入运营； 6月 6日举行了泰豪（沈阳）科技 产业园奠基仪式。未来，泰豪沈电在保持传统大中型电动机产品的基础上，将重大发展大型 高效节能电机、高速电机、核用电机及永磁电机等。产业园建成后，将有利于泰豪沈电扩大 生产能力，提高产品的技术水平和市场占有率，加快推进泰豪沈电迈入电动机行业龙头地位 的进程，创造沈电品牌的新辉煌。 受国际金融危机的后续发展，报告期内电机电源产品海外市场份额大幅下降。未来，公 司电机电源产业将加快整合，对海外市场进行客户、行业分销，针对不同产品建立不同的销 售体系；在不同的区域设立分销点，将区域和行业相结合，建成销售网络，实现整个产业的 快速增长。 （3）装备信息产业 公司装备信息产品通过以高新技术改造传统产业，以创新观念促进产业的快速发展，积 极发展自主知识产权的技术产品，是我国军用电源移动通讯指挥和制导系统最大的研发和生 产配套供应商。近年来，产品已由专业军用移动电源扩展到通信（车载）指挥系统、卫星导 航定位系统、先进弹药系统、雷达电子对抗系统、舰船特种空调等系统，闯出了一条积极参 与国防现代化建设，以科技服务于国防的产业发展之路。 近年来，公司装备信息产品在市场竞争日益激烈的形势下，更加注重技术创新工作的开 展，注重以科研技术提升企业核心竞争力，着力研发具有自主知识产权，不断研制适合军品 市场需求与武器装备发展的产品，从而为泰豪的装备信息产业持续稳步发展提供新的经济增 长点。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润营业收入营业成本营业利润 19 率(%)比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 率比上年 增减（%） 智能节能 业务 1,827,412,796.66 1,503,490,510.91 17.73 11.20 11.57 减少 0.28 个百分点 电机电源 业务 479,434,208.62 416,699,754.45 13.09 -27.99 -27.90 减少 0.11 个百分点 装备信息 业务 618,607,606.33 505,119,520.25 18.35 0.43 3.56 减少 2.47 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,808,014,389.23 16.38 国外 117,440,222.38 -77.08 （3）报告期公司资产构成情况同比发生重大变动情况 单位:元币种 :人民币 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 与去年相 比金额增 减幅度 比重变 动幅度 说明 金额 比重 金额 比重 资产总计 4,865,194,104.73 4,852,961,584.45 0.25 经营业绩增加所致 货币资金 620,662,925.24 12.76 920,332,947.35 18.96 -32.56 -6.21 同方人环不纳入合并 范围和支付增加所致 应收票据 41,537,057.40 0.85 29,133,399.49 0.60 42.58 0.25销售结算方式变化 预付款项 258,637,943.23 5.32 444,314,551.73 9.16 -41.79 -3.84 同方人环不纳入合并 范围所致 其他应收款 226,426,048.18 4.65 362,319,101.22 7.47 -37.51 -2.81 收回资产保证金及项 目前期垫付款 可供出售金 融资产 26,863,200.00 0.55 100.00 0.55 以前年度投资的企业 本期上市，仍处于限售 期 长期应收款 185,248,833.09 3.81 100.00 3.81 新投资 BT和合同能源 管理项目 长期股权投 资 424,690,252.29 8.73 254,030,925.52 5.23 67.18 3.49 对外投资业务增加 投资性房地 产 26,515,672.30 0.55 100.00 0.55 对外租赁性房产转入 所致 固定资产 1,112,425,320.33 22.86 810,686,455.23 16.70 37.22 6.16 项目完工转固定资产 20 在建工程 开发支出 15,314,918.23 18,101,590.83 0.31 0.37 198,279,975.63 30,051,180.71 4.09 0.62 -92.28 -39.76 -3.77 -0.25 项目完工转固定资产 转入无形资产及同方 人环不纳入合并范围 长期待摊费 用 740,121.04 0.02 1,616,319.02 0.03 -54.21 -0.02 同方人环不纳入合并 范围所致 递延所得税 资产 13,820,496.05 0.28 25,824,491.83 0.53 -46.48 -0.25 同方人环不纳入合并 范围所致 短期借款 536,400,000.00 11.03 108,889,540.00 2.24 392.61 8.78 改变负债结构 应付票据 200,029,530.93 4.11 454,377,741.84 9.36 -55.98 -5.25 结算方式的变化和票 据到期支付所致 预收款项 84,804,855.31 1.74 181,667,865.17 3.74 -53.32 -2.00 同方人环不纳入合并 范围所致 应付职工薪 酬 4,015,116.90 0.08 10,068,767.69 0.21 -60.12 -0.12 同方人环不纳入合并 范围所致 一年内到期 的非流动负 债 70,000,000.00 1.44 5,000,000.00 0.10 1,300.00 1.34 长期借款到期转入所 致 长期应付款 2,000,000.00 0.04 5,311,000.00 0.11 -62.34 -0.07 归还应付款所致 预计负债 -16,090,744.00 0.33 -100.00 -0.33 公司对外担保义务解 除所致 递延所得税 负债 3,855,168.00 0.08 506,203.55 0.01 661.58 0.07 可供出售金融资产公 允价值变动 少数股东权 益 213,507,212.55 4.39 411,048,635.67 8.47 -48.06 -4.08 同方人环不纳入合并 范围所致 （4）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位:元币种 :人民币 项 目 2011年度 2010年度增减幅度 说明 毛利率 (%) 17.28 17.67 下降 0.39个百分点材料价格及人工成本上涨影响 财务费用 74,390,821.18 48,180,314.07 54.40%借款增加及利率同比上涨 投资收益 30,047,013.95 9,489,743.46 216.63% 转让同方人环股权及联营企业利润 增长 营业外收入 27,739,883.23 20,068,586.44 38.23%预计负债转回 营业外支出 2,449,621.30 20,199,157.70 -87.87%预计负债转回 21 （5）报告期内现金流量同比发生重大重大情况 单位:元币种 :人民币 项 目 2011年度 2010年度增减幅度 说明 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 3,119,630,899.02 3,373,546,714.46 -7.53% 装备信息业务货款回笼结 算方式变化和上年信用采 购集中支付增加所致 经营活动现金流出小计 3,358,443,232.91 3,194,304,579.71 5.14% 经营活动产生的现金流量净额 -238,812,333.89 179,242,134.75 -233.23% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 14,572,839.11 187,525,620.94 -92.23% 股权投资和固定资产投入 增加所致 投资活动现金流出小计 567,913,837.52 482,713,585.85 17.65% 投资活动产生的现金流量净额 -553,340,998.41 -295,187,964.91 -87.45% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 862,958,200.00 1,220,483,876.00 -29.29% 业务扩大增加贷款所致 筹资活动现金流出小计 380,427,643.52 1,056,480,317.73 -63.99% 筹资活动产生的现金流量净额 482,530,556.48 164,003,558.27 194.22% （6）控股子公司经营情况 单位:元币种 :人民币 公司名称 业务性质及经营范围 注册资本 资产规模 净利润 北京泰豪智能科技有 限公司 智能建筑产品和系统集成解 决方案 200,000,000.00 806,317,404.09 14,331,390.13 上海泰豪智能节能技 术有限公司 合同能源管理、建筑建筑和节 能领域的技术开发等、承接节 能工程、建筑智能化工程等 100,000,000.00 200,536,841.10 -1,869,216.60 北京泰豪太阳能电源 技术有限公司 建筑太阳能电源系统的设计、 制造、销售和服务 50,000,000.00 108,183,567.77 -3,450,741.43 山东吉美乐有限公司 发电机、办公设备产销 36,400,000.00 85,585,628.35 1,380,978.39 泰豪晟大创业投资有 限公司 创业投资业务、代理创业投 资、创业投资咨询及管理 100,000,000.00 154,884,174.03 -4,990,545.08 泰豪电源技术有限公 司 发电机及机组的设计、制造、 销售与售后服务 200,000,000.00 234,636,096.84 788,957.89 江西泰豪科技进出口 有限公司 自营或代理种类商品和技术 进出口 100,000,000.00 125,460,263.64 -4,619,105.96 江西泰豪特种电机有 限公司 水轮/风力发电机组、特种电 机及成套设备 50,000,000.00 158,080,503.68 -266,841.44 泰豪沈阳电机有限公电机及配件制造、销售；技术 200,000,000.00 321,018,327.98 -1,674,246.67 22 司 转让及咨询服务等 江西清华泰豪三波电 机有限公司 电源、电机及成套设备 100,000,000.00 266,137,036.75 24,003,970.56 衡阳泰豪通信车辆有 限公司 军用改装车及军用方舱的研 制生产及销售；民用车改装、 生产、销售及其它机电产品的 研制和销售 180,000,000.00 513,103,714.79 20,027,310.74 江西清华泰豪微电机 有限公司 发电机及机组、其他机电设备 10,000,000.00 37,224,964.29 1,221,507.63 长春泰豪电子装备有 限公司 天线、雷达、光机电一体化产 品 30,000,000.00 46,594,240.19 -3,527,126.52 济南吉美乐电源技术 有限公司 电源设备新技术开发及技术 服务 10,000,000.00 37,176,751.65 1,424,691.78 北京泰豪联星技术有 限公司 卫星导航产业终端设备组件、 系统 、整机制造与销售 50,000,000.00 49,323,338.19 187,756.57 （7）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到 10%以 上 单位:元币种 :人民币 公司名称 业务性质及经营范 围 营业收入 营业利润 净利润 参股公司贡献 的投资收益占 上市公司净利 润的比重（%） 北京泰豪智能科 技有限公司 智能建筑产品和系 统集成解决方案 637,897,406.45 17,173,972.11 14,331,390.13 13.54 江西清华泰豪三 波电机有限公司 电源、电机及成套设 备 209,761,563.42 27,978,807.09 24,003,970.56 44.47 衡阳泰豪通信车 辆有限公司 军用改装车及军用 方舱的研制生产及 销售；民用车改装、 生产、销售及其它机 电产品的研制和销 售 326,792,845.89 22,922,849.47 20,027,310.74 37.10 南昌创业投资有 限公司 实业投资、投资咨询 服务、产权经纪 -1,081,329.53 65,519,766.20 30.35 （8）主要供应商、客户情况 单位:元币种 :人民币 前五名客户的销售金额 301,635,665.66占销售总额比重（ %） 10.17 23 前五名供应商采购金额 176,978,335.74占采购总额比重（ %） 8.17 3、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的机遇和挑战 2012年世界经济格局正在发生复杂深刻的变化，国际金融危机的影响进一步延续，世 界经济复苏乏力，主要发达国家经济增长动力不足。我国经济社会发展的宏观环境总体较好， 但发展中不平衡、不协调、不可持续问题依然突出，企业加快转型升级、转变发展方式面临 的压力加大。经济增长下行和物价上涨压力并存，国内劳动力、土地、燃料动力等要素成本 价格持续攀升，将对企业盈利能力带来较大影响。具体分析公司所处的主要行业： ①智能节能产业 我国在哥本哈根世界气候大会上承诺，到 2020年，单位 GDP碳排放较 2005年下降 40%-45%，作为当今世界第一大碳排放国家，我们的节能减排压力巨大。 《建筑业发展 "十二五"规划》提出，十二五期间全国建筑业总产值、建筑业增加值年均 增长 15%以上，高于同期 GDP增速。建筑业的发展将扩大新增建筑的节能需求，同时既有 建筑的节能改造也会保持稳定市场容量。我们预计，至 "十二五"期末建筑节能总投资将达到 1.08万亿元，其中，新增市场 4300亿，既有节能改造市场 6500亿。公共建筑领域政策制订 已经出台，住宅建筑领域仍有待开发。根据《关于进一步推进公共建筑节能工作的通知》，" 十二五"末期公共建筑单位面积能耗下降 10％，其中大型公共建筑能耗降低 15%，补贴标准 原则上按照每平米 20元执行。在住建部此次初步确定的近 40座公共建筑节能改造重点城市 中，以每座重点城市未来两年公共建筑节能改造项目面积 400万平方米计算，重点城市智节 能建筑市场规模在 500亿元左右。因此市场潜力巨大。 未来建筑智能高低端市场将出现分化，低端竞争白热化，高端培养行业龙头。低端市场 由于资质标准不规范，壁垒较低，竞争将日趋激烈，逐渐有规模较小不具备核心能力的厂商 被淘汰。高端市场的增长将超过行业平均水平，但对行业竞争者的资质、资金和技术能力都 将提出很高的要求。 未来，公司将依靠城市智能、安防、节能解决方案技术，大力研究开发城市综合体、大 型机房、绿色机场的智能节能解决方案，发展 LED产品、光伏产品和节能产品。 以合同能源管理（ EMC）为主要实施方式的节能服务产业将面临较大的发展空间，在 当前激励政策维持稳定的情况下，"十二五"期间节能服务产业产值及投资额增速均有望保持 50%以上。保守估计，未来建筑领域的节能服务产值及投资额有望在未来维持 30%-50%增 速。 公司是智能节能领域龙头企业，是目前唯一一家强弱电系统集成均覆盖的建筑智能系统 集成商，主营业务产业链完整、产品线齐全。产业链完整，有利于控制成本，提高利润水平 产品线齐全保证了公司在大型建筑智能项目中的竞争力。 ②电机电源产业 中国的电机电源产品市场，分为高、中、低端三个档次，高端产品形成了国外品牌一统 天下的局面，它们凭借品牌影响、产品品质占据主要市场份额。但随着国内厂商的快速发展， 其市场份额正日益萎缩。中低端产品市场则集中于广东江浙一带，但无论是品牌运作还是市 场推广都缺乏整体统筹的有效方案，品牌形象得不到有效提升。未来，随着国家对节能减排， 转变经济发展政策的进一步落实，电机电源产业的竞争格局有望得到改变。 2011年 3月，"十二五"规划明确提出： "十二五"期间，我国 GDP年均增长 7%，单位 GDP能 源消耗和二氧化碳排放分别降低 16%和 17%。要提高能源利用效率，顺利实现节能减排目 标，就必须在能源生产、能源输送和能源消费三个环节同时采取有效措施。电力消费占能源 24 消费的"半壁江山"，而电机用电量又占全社会用电量的 "半壁江山"，因此提高电机能效将是 我国节能减排政策中必不可少的重要环节。 粗略估计，如果将在用的普通电机全部更换为高效电机，每年可节省用电量约 600～ 1000亿千瓦时；在其他条件不变情况下，可使我国全社会用电量降低 2个百分点左右，使 我国能源消费总量和单位 GDP能耗下降 1个百分点左右。 在节能减排任务艰巨的政策背景下，高效电机所带来的节能效果不可小觑。大力推广高 效电机将是节能减排政策的必然选择。 2011年 3月 19日，财政部、发改委在湖南省湘潭市联合召开 "全国高效电机推广工作 会议"。会议再次强调了通过财政补贴等方式大力推广高效电机的重要性、必要性和紧迫性， 并表示了国家大力推进本项工作的坚定决心。会议明确了 2011年高效电机推广任务：全年 推广高效电机 3177万千瓦，其中低压高效电机 2000万千瓦，高压高效电机 1000万千瓦， 稀土永磁电机 177万千瓦。电机市场发展前景广阔。但也应该看到，国际国内经济发展的不 确定因素依然较多，通货膨胀预期加剧和国际贸易保护主义抬头，人民币升值的压力，以及 原材料、燃料、劳动力等要素成本上涨的问题将会困扰着公司的发展， 2012年国家主动调 低经济增长目标，也必然在一定程度上影响部分领域经济的发展。 公司是电机电源行业的传统优势企业，近年来，通过不断的技术创新和资本扩张，已经 形成了较为明显的竞争优势，报告期内对沈阳电机的整合，进一步巩固了这一竞争优势地位， 并完善了公司的电机产业链，公司就此跨入到重工业领域。 ③装备信息产业 近年来，中国所处的周边环境日趋复杂，随着国民经济总量的不断提高，国家安全的需 求也比较增加。"十二五"规划将推动中国国防的深入变革，对装备需求的结构也将产生深远 影响，以适应未来信息化联合作战的要求，这对国内的装备制造业既是机遇也是挑战。公司 在装备制造业中既有自己的优势产品，也有新的技术，未来有望凭借自身特点在国内装备产 业中成为一支不可忽视的力量。 （2）公司的发展战略 致力信息技术应用，创导智能科技生活，使公司成为引领中国智能节能产业发展的企业， 实现电机电源产品专业国际化和装备信息产品相关规模化发展。 （3）新年度经营计划 2012年，公司确立 "突出主营业务，提升主导产品，强化绩效管理 "的主题，将着力做 好以下工作：①组织实施《内部控制规范》；②落实核算单位考核新体系、完善员工激励体 系；③实施公司信息化应用系统升级改造；④集聚资源专注于公司主营业务及主导产品的发 展，加大主导产品研发及市场推进力度；⑤在产业发展方面：重点推进沈阳电机的一期技改、 江西国科整合及发展规划、完成泰豪软件收购及拓展智能电网业务。 （4）资金需求及使用计划 2012年公司资金主要来源于：公司自有资金、银行贷款、再融资资金 （5）公司面临的主要风险及应对策略 风险分析： ①宏观经济环境不确定的风险 2012年，中国经济将继续面临调结构和促发展矛盾，国内各要素价格的不断上涨，将 进一步加剧经济发展的不确定性，这势必对公司的盈利能力形成一定的影响。 ②业务板块较多，存在管理风险 公司目前业务板块较多，涉及三大业务板块多个领域，造成公司管理成本增加。 ③新业务推广风险 公司近几年通过投资并购手段加快公司业务发展，在 2011年收购了沈阳电机，进军电动 25 机领域，增资扩股了江西国科，进入引信弹药领域等，新业务的发展均存在无法达到预期效 果的可能性。 应对策略： 结合行业及公司的实际情况，公司将建立健全公司内部控制制度，提高公司盈利能力； 继续加大新技术、新产品的研发，提升公司产品的核心竞争力；加大对新业务领域的调研及 市场开发等手段应对公司所面临的风险。 公司是否编制并披露年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 泰豪沈阳电机有限公司 电机及配件制造、销售；技术转让及咨询服务等 100.00 上海泰豪智能节能技术有 限公司 合同能源管理、建筑建筑和节能领域的技术开发等、 承接节能工程、建筑智能化工程等 100.00 长春泰豪电子装备有限公 司 天线、雷达、光机电一体化产品 100.00 深圳泰豪晟大创业投资有 限公司 创业投资业务、代理创业投资、创业投资咨询及管理 80.00 衡阳泰豪通信车辆有限公 司 军用改装车及军用方舱的研制生产及销售；民用车改 装、生产、销售及其它机电产品的研制和销售 90.19 北京泰豪太阳能科技有限 公司 生产和销售逆变器、汇流箱、配电柜 100.00 北京东方亦阳太阳能发电 有限公司 技术开发、咨询、服务、转让；投资及投资管理；销 售机械设备 100.00 湖北恒泰节能技术有限公 司 合同能源管理、建筑和节能领域的技术开发等、承接 节能工程、建筑智能化工程等 100.00 上海张阳太阳能发电有限 公司 太阳能发电系统的开发、设计，环保节能产品的开发， 合同能源管理等 100.00 江西国科军工产业有限公 司 民爆行业的研究；机械、电子产品的加工；投资；咨 询、服务等 40.00 遵义市高新产业园股份有 限公司 高新技术产品的研发、销售和技术服务；高新技术项 目及创业型、中小企业的引进；孵化及产业化服务； 智能节能的设计和施工；环保工程项目投资、建设、 运营和维护 20.00 上海星浩股权投资中心（有 限合伙） 股权投资、实业投资 3.764 西安开天铁路电气股份有 限公司 铁路及轨道交通装备的研发、制造、销售及技术咨询 服务 3.26 芯通科技（成都）有限公司通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产 5.67 泰豪晟大股权投资管理有 限公司 受托管理股权投资基金、受托管理创业投资企业创业 资本 10.00 26 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 单位:万元币种 :人民币 借款方名称 委托贷款 金额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 是否 逾期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源是否 为幕集 资金 关联关系 长春泰豪电 子装备有限 公司 2,000.00 3年 5.4 否是否否否全资子公司 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009 配股 61,103.41 11,076.86 56,936.88 4,166.53 继续投入承诺 项目 合计 / 61,103.41 11,076.86 56,936.88 4,166.53 / （1） 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670号文核准，于 2009年 7月 30日至 8月 5日向社会公开发行人民币普通股（ A股）84,942,478股，每股发行价格人民币 7.56元，募 集资金共计人民币 64,216.51万元，扣除发行费用 3,113.10万元，实际募集资金净额为人民 币 61,103.41万元。该募集资金已于 2009年 8月 7日收讫并经中磊会计师事务所有限公司中 磊验字[2009]2005号《验资报告》验证。 公司 2011年度使用募集资金 11,076.86万元，已累计使用募集资金 56,936.88万元。截 止 2011年 12月 31日，募集资金余额 4,310.16万元，其中本期利息收入 36.98万元。 （2）募集资金管理情况 为加强和规范募集资金的管理 ,提高资金的使用效率 ,维护全体股东的合法利益，公司根 据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求， 于 2008年 8月修订了原 2005年 2月制定的《募集资金使用管理办法》，根据《管理办法》 的要求并结合公司经营需要，公司开设 5个募集资金专用账户，并与保荐人海通证券、募集 资金存储银行（中国工商银行南昌市北京西路支行、中国银行南昌市西湖支行、招商银行南 昌分行福州路支行、浦发银行南昌市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行）签订《募集 资金专户存储监管协议》。公司将募集资金 61,103.41万元分别存放在上述专用账户上，并严 格按照该协议要求使用募集资金。 公司据根 2009年 10月 24日第一次临时股东大会决议通过家用静音电源技术改造项目 原实施主体由江西泰豪电源技术有限公司变更为泰豪科技股份有限公司、江西泰豪科技进出 口有限公司、江西泰豪电源技术有限公司三个实施主体。为此，公司于 2009年 10月 30日 对江西泰豪科技进出口有限公司（简称进出口公司）增资 7800万元，由公司募集资金账户 27 工行北京西路支行（账号 15022060293xxxx6404）转款至进出口公司的工行北京西路支行（账 号为 15022060193xxxx6569）用于建设发电机分厂；并于 2009年 10月 30日对江西泰豪电 源技术有限公司（简称电源技术公司）增资 12000万元，由公司募集资金账户中行南昌市西 湖支行（账号为 2037xxxx1339（原 7253049172xxxx7001） ））转款至电源技术公司的中行南昌 市西湖支行（2022xxxx8350（原 7253620780xxxx2001））用于建设总装分厂。该增资资金已 由中磊会计师事务所有限公司中磊赣验字[2009]18和 19号《验资报告》验证。公司对上述 资金账号实行专款专用，并接受银行和保荐人监管。 截至到 2009年 12月 31日，公司存放在招商银行南昌分行福州路支行、浦发银行南昌 市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行的募集资金已经全部用于补充流动资金并使用 完毕，因此以上三个账户在 2010年不作为募集资金专用账户管理。 截止 2011年 12月 31日，募集资金余额为 4,310.16万元，具体构成如下： 序号银行名称账号年初余额期末余额 1工行北京西路支行 15022060293xxxx6404 5,857.00 - 2中行南昌市西湖支行 2037xxxx1339（原 7253049172xxxx7001） 621.98 - 3工行北京西路支行 15022060193xxxx6569 1,346.87 935.31 4中行南昌市西湖支行 2022xxxx8350（原 7253620780xxxx2001） 7,524.19 3,374.85 总计15,350.04 4,310.16 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 静音电源技术 改造项目 否 38,103.41 33,936.88是 100% 693.50 是 车载通讯系统 技术改造项目 否 12,000.00 12,000.00是 100% 补充流动资金 否 11,000.00 11,000.00是 100% 合计 / 61,103.41 56,936.88 / / / / 一是静音电源技术改造项目，投资总额 50,178万元，募集资金投资 38,103.41万元。2011 年使用募集资金 7,292.27万元，已累计使用募集资金 33,936.88万元。以工作量计算工程项 目进度为 100%，该项目的剩余部分设备安装调试尚在进行中，预计在 2012年中期完工。 该项目本年实现效益 693.50万元；项目可行性和效益性未发生重大变化。 二是车载通讯系统技术改造项目，投资总额 15,157万元，募集资金投资 12,000万元。 2011年使用募集资金 3,784.59万元，已累计使用募集资金 12,000万元，该项目在 2011年 12月 31日完工，本期未实现效益；项目可行性和效益性未发生重大变化。 28 4、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 亦庄研发基地 194,592,153.28 沈阳科技产业园项目 9,986,191.02 其他工程 3,801,151.95 合计 208,379,496.25 / / (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2011年 1月21日召开 4届 16次董事会，审议通过了《关于投资设立全资子公司 泰豪沈阳电机有限公司的议案》；《关于为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的 议案》。 （2）2011年 1月28日召开 4届 17次董事会，审议通过了《关于投资江西国科军工产 业有限公司并整合原股东所属五家装备企业的议案》。 （3）2011年 3月16日召开 4届 18次董事会，审议通过了《关于对控股子公司深圳泰 豪晟大创业投资有限公司增资的议案》；《关于控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司投 资芯通科技（成都）有限公司的议案》。 （4）2011年 3月 20日召开 4届 19次董事会，审议通过了《公司 2010年度总裁工作 报告》；《公司 2010年度董事会工作报告》；《公司 2010年度财务决算报告》；《公司 2010年 年度报告》（全文和摘要）；《公司 2010年度利润分配的预案》；《关于续聘中磊会计师事务所 有限责任为本公司 2011年度审计机构及报酬的议案》；《公司董事会审计委员关于中磊会计 师事务所有限责任公司从事 2010年度公司审计工作的总结报告》；《关于公司 2011年度银行 授信额度授权的议案》；《关于公司 2010年度日常关联交易执行情况以及 2011年度日常关联 交易预计的议案》。 （5）2011年 4月 8日召开 4届 20次董事会，审议通过《关于投资设立遵义市高新产 业园股份有限公司的议案》；《关于投资孟加拉电站项目的议案》；《关于为全资子公司江西清 华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》；《关于为参股子公司上海信业智能科技股份有限 公司提供担保的议；《关于为参股子公司南昌 ABB发电机有限公司提供担保的议案》。 （6）2011年 4月21日召开 4届 21次董事会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司首 期股票期权激励计划（草案）》；《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草 案）；《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。 （7）2011年 4月 26日召开 4届 22次董事会，审议通过了《关于审议公司 2011年第 一季度报告的议案》；《关于张宇宙先生、范新先生辞去公司董事的议案》；《关于增补毛勇先 生、李春生先生为公司董事候选人的议案》；《关于公司全资子公司北京泰豪太阳能电源技术 有限公司设立全资子公司北京东方亦阳太阳能发电有限公司的议案》；《关于公司全资子公司 上海泰豪智能节能技术有限公司设立全资子公司上海张阳太阳能发电有限公司的议案》；《关 于公司全资子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司设立全资子公司北京泰豪太阳能科技 有限公司的议案》；《关于公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立全资子公司湖 北恒泰节能技术有限公司的议案》；《关于召开公司 2010年度股东大会的议案》。 （8）2011年 5月13日召开 4届 23次董事会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司董 事会秘书工作制度》。 （9）2011年 7月12日召开 4届 24次董事会，审议通过了《关于江西证监局对公司股 权激励现场检查有关问题的整改报告的议案》。 （10）2011年 8月 5日召开 4届 25次董事会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司首 29 期股票期权激励计划（草案修订稿）》；《泰豪科技股份有限公司股权激励激励计划实施考核 办法》；《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 （11）2011年 8月 24日召开 4届26次董事会，审议通过了《关于公司 2011年半年度 报告的议案》；《关于公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于为子全资公司江西泰豪电源技术有限公司提供贷款担保的议案》。 （12）2011年 9月 1日召开 4届 27次董事会，审议通过了《关于确定股票期权激励计 划授予相关事项的议案》。 （13）2011年 9月14日召开 4届 28次董事会，审议通过了《关于转让同方人工环境有 限公司股权的议案》；《关于召开公司 2011年第二次临时股东大会的通知》。 （14）2011年 10月 10日召开 4届 29次董事会，审议通过了《关于转让南昌 ABB发电 机有限公司股权的议案》；《关于对泰豪沈阳电机有限公司增资的议案》；《关于对泰豪沈阳电 机有限公司提供担保的议案》；《关于对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司贷款提供担保的 议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；《关于召开公司 2011年第三次临时股东大会的通知》。 （15）2011年 10月 20日召开 4届 30次董事会，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；《关于向泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限 公司、黄代放发行股份购买资产暨关联交易的预案》；《关于<泰豪科技股份有限公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣 能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议>、<泰豪科 技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资 产之利润补偿协议>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买 资产相关事宜的议案》。 （16）2011年 10月 24日召开 4届31次董事会，审议通过了《关于审议公司 2011年第 三季度报告的议案》。 （17）2011年 11月 30日召开 4届 32次董事会，审议通过了《关于公司对上海泰豪智 能节能技术有限公司增资的议案》；《关于为上海泰豪智能节能技术有限公司提供担保的议 案》；《关于修订<泰豪科技股份有限公司内幕知情人登记管理制度>的议案》。 （18）2011年 12月 7日召开 4届 33次董事会，审议通过了《关于泰豪科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地（未完）  |