[年报]宁沪高速：2011年年度报告
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零一一年年度报告 2012 年 3 月 23 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 本公司董事长杨根林先生，董事、总经理钱永祥先生，财务副总监于 兰英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 目 录 内容 页码 一、公司基本情况介绍 － 一般资料 － 公司简介 － 集团资产架构图 二、2011 年公司大事记 三、财务和经营数据摘要 四、董事会报告 － 董事长报告书 － 2011 年度利润分配预案 五、管理层讨论与分析 － 经营管理回顾 － 业务经营分析 － 经营成果及财务状况分析 － 前景与计划 六、公司治理报告 － 公司治理概况 － 公司治理结构 － 《企业管治守则》遵守情况及其他资料 － 信息披露 － 投资者关系与沟通 － 股东回报 － 境内外审计师 七、股本变动与股东情况 － 股本变动情况 － 股票发行与上市情况 － 主要股东持股情况 － 购买、出售及赎回本公司股份 － 优先购股权 － 公众持股 八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 － 基本情况 － 董事、监事和高级管理人员变动情况 3 － 董事、监事在股东单位任职情况 － 董事、监事在其他单位的任职情况 － 年度报酬情况 － 董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事及高级管理人员简历 － 人力资源管理 九、股东大会情况介绍 － 年度股东大会情况 － 临时股东大会情况 － 股东大会决议执行情况 十、监事会报告 － 报告期内监事会会议情况 － 监事会独立意见 十一、重要事项 － 主要业务、客户及供应商 － 重大诉讼、仲裁事项 － 破产重整相关事项 － 持有其他上市公司股权情况 － 资产交易事项 － 股权激励的实施情况 － 重大关联交易事项 － 重大合同及其履行情况 － 承诺事项 － 聘任会计师事务所情况 － 监管机构处罚情况 － 其他信息索引 十二、财务会计报告 十三、备查文件 董事、监事、高级管理人员对 2011 年度报告的确认意见 附件一、内部控制的自我评估报告 附件二、企业社会责任报告 4 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 本公司法定代表人 杨根林 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话：8625-8446 9332 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话：8625-84362700-301835、301836 传真：8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 香港公司秘书 李蕙芬 联系电话：852－2801 8008 办公地址：香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼 本公司注册地址及办公地址 南京市栖霞区马群大道 6 号 邮政编码 210049 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@nhgs.cn 公司股票简况 A 股 上海证券交易所 A 股简称 ：宁沪高速 A 股代码：600377 H 股 香港联合交易所 H 股简称 ：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn 5 www. hkexnews.hk www.jsexpressway.com 定期报告备置地点 江苏省南京市栖霞区马群大道 6 号公司本部 香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼礼德齐伯礼律师行 公司首次注册日期 1992 年 8 月 1 日 公司首次注册地点 江苏省南京市升州路 公司最近一次变更注册登记日期 2009 年 8 月 14 日 公司变更注册登记地点 南京市栖霞区马群大道 6 号 企业法人营业执照注册号 320000000004194 税务登记号码 320003134762764 组织机构代码 13476276-4 法定会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 礼德齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室 香港财经公关 纬达公众关系顾问有限公司 办公地址：香港英皇道 979 号太古坊电讯盈科中心 36 楼 电话：（852）289406297 传真：（852）2576 1990 6 （二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共 和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”） 及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一 级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行 买卖。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股，每股面值人民 币 1 元。 本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外， 公司还拥有 312 国道沪宁段、宁连公路南京段、锡澄高速公路、广靖高速公路、江 阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产约人民币 253.75 亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所 拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了 交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、 镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。 本公司、江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）、江苏宁沪投资发展有限责 任公司（“宁沪投资”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、 合称为本集团。 7 （三）集团资产架构图 江苏宁沪高速公路股份有限公司 沪宁高速公路江苏段 （100％） 宁连公路南京段 （100％） 312 国道沪宁段 （100％） 江苏宁沪置业有限 责任公司（100％） 江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司（85％） 江苏宁沪投资发展有限 责任公司（95％） A 股股东 （9.61％） 江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2％） H 股股东 （24.26％） 招商局华建公路投资 有限公司（11.69％） 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33％） 江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66％） 江苏交通控股 有限公司（54.44％） 8 二、2011 年公司大事记 2 月 ◇ 公司连续第四次获得江苏省文明单位标兵称号 3 月 ◇ 公司公布 2010 年度业绩并在香港进行年度业绩路演 5 月 ◇ 公司全力迎接全国干线公路养护管理检查 ◇ 公司第一、第二大股东所持有股票满足限售承诺获准上市流通 6 月 ◇ 公司董事会批准投资建设常嘉高速公路昆吴段新建项目 7 月 ◇ 公司发行人民币 10 亿元 1 年期短期融资券 8 月 ◇ 公司公布 2011 年半年度业绩并于香港进行业绩路演 9 月 ◇ 公司再度发行人民币 10 亿元 1 年期短期融资券 11 月 ◇ 公司荣获香港会计师公会 2011 年最佳企业管治披露大奖之 H 股公司类 别金奖 12 月 ◇ 公司获《财资杂志》（The Asset）“2011 年企业大奖——社会及环境责 任和投资者关系金奖” ◇ 公司连续第三次获得“全国文明单位”殊荣 9 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则编制的 2011 年度财务报告，已经德勤华永会计师事 务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 ◇ 主要财务数据： 单位：人民币千元 项目 2011 年 营业利润 3,270,727 利润总额 3,263,227 归属于上市公司股东的净利润 2,429,750 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,430,245 经营活动产生的现金流量净额 3,835,414 ◇ 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置收益（损失） -1,724 -5,765 -15,453 处置联营公司收益（损失） - 127 - 政府补贴 820 471 190 处置交易性金融资产收益 7,093 10,045 950 公允价值变动收益 -923 1,270 12,155 以前年度已经计提各项减值准 备的转回 586 80 500 除上述各项之外其他营业外收 支净额 -6,596 5,429 -1,377 所得税影响 186 -2,914 3,922 少数股东损益影响 63 -31 -310 合 计 -495 8,712 577 10 ◇ 本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 项目 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 ％ 2009 年 2008 年 2007 年 营业总收入 7,401,310 6,756,244 9.55 5,741,346 5,277,139 5,309,835 营业利润 3,270,727 3,332,055 -1.84 2,728,540 2,107,440 2,407,380 利润总额 3,263,227 3,332,191 -2.07 2,711,901 2,101,741 2,408,549 归属上市公司股东的 净利润 2,429,750 2,484,404 -2.20 2,010,972 1,554,011 1,600,827 归属上市公司股东的 扣除非经常性损益后 的净利润 2,430,245 2,475,692 -1.84 2,010,395 1,556,241 1,592,160 经营活动产生的现金 流量净额 3,835,414 3,391,632 13.08 1,797,660 2,765,104 3,157,808 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减 ％ 2009 年末 2008 年 2007 年 资产总额 25,375,439 24,897,493 1.92 25,496,204 24,775,429 25,937,848 负债总额 6,767,629 6,873,449 -1.54 8,289,407 8,367,693 9,800,129 归属上市公司股东的 所有者权益 18,144,690 17,563,723 3.31 16,756,571 15,968,921 15,708,385 总股本 5,037,747,500 5,037,747,500 - 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 ◇ 本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减 ％ 2009 年 2008 年 2007 年 基本每股收益 0.482 0.493 -2.20 0.399 0.308 0.318 稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 用最新股本计算的每股收益 0.482 0.493 -2.20 0.399 0.308 0.318 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.482 0.491 -1.84 0.399 0.309 0.316 加权平均净资产收益率（％） 13.96 14.81 减少 0.85 个百 分点 12.55 10.03 10.45 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 13.97 14.76 减少 0.79 个百 分点 12.55 10.04 10.39 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.76 0.67 13.08 0.36 0.55 0.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 11 末增减 % 归属于公司股东的每股净资 产 3.60 3.49 3.31 3.33 3.17 3.12 资产负债率 26.67 27.61 减少 0.94 个百 分点 32.51 33.77 37.78 ◇ 2011 年度采用公允价值计量的项目： 报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产为集团所属子公司宁沪 投资的交易性金融资产，其中：“基金投资” 年末公允价值 19,077 千元，基金投资 的期末市价及相关信息来源于相关基金关于其净值的公开资料。报告期内本公司未 持有采用公允价值计量的金融负债。 单位：人民币千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性权益工具投资 6 0 -6 2 黄金现货投资 60,138 0 -60,138 7,090 基金投资 0 19,077 19,077 -923 合计 60,144 19,077 -41,067 6,169 ◇ 本集团前三年现金分红情况： 单位：人民币千元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 现金分红金额 1,813,589 1,813,589 1,561,702 归属于上市公司股东的净利润 2,429,750 2,484,404 2,010,972 现金分红占净利润的比例 74.64% 73.00% 77.66% 12 四、董事会报告 （一）董事长报告书 致各位股东： 2011 年，是宁沪公司在错综复杂的经济和政策环境中寻求发展的一年。面对各 种困难和挑战，在公司管理层的带领和全体员工的共同努力下，公司的各项业务得 到了进一步推进。 ◇ 2011 年度业绩和派息 本人谨此代表董事会向股东汇报，本集团于 2011 年度实现净利润约为人民币 2,429,750 千元，每股盈利约人民币 0.482 元，比 2010 年同期下降约 2.20%。虽然业 绩略有下滑，但董事会依然维持高比例派息政策回报股东。董事会建议派发 2011 年度末期现金股利每股人民币 0.36 元（含税），为本年度可分配利润的 83.96％，将 待 2011 年度股东周年大会审议通过后实施。 ◇ 业务回顾 2011 年的经营环境充满挑战。国际经济持续动荡，中国及区域经济增速放缓， 对公司主业经营带来压力，通行费收入的增长出现回落。同时，年内交通运输部联 合其他部委在全国范围内开展的收费公路专项清理工作在短期内使行业发展面临不 确定性，地方政府目前实施的一些整改措施对本公司公路收费业务带来轻微影响。 对于经营环境的变化，公司积极应对，迎难而上，围绕战略目标制订了一系列务实 且具体的管理措施，保证公司稳步前行。 在业务管理方面，积极筹备五年一度的全国干线公路养护与管理检查是 2011 年道路管理工作的重点，这是对多年来公司道路运营养护管理水平的一次总结和检 验。以此为契机，公司通过加强预防性养护提升道路品质；通过加强道路通行能力、 加强营运现场管理、提高清障效率等措施保证道路的安全畅行；通过全面推行“温 馨沪宁路”标准化服务建立优质服务机制、创建交通服务品牌。这些积极的举措为 江苏省在本次国检中取得高速公路养护管理工作全国第一、普通干线公路养护管理 工作全国并列第一的成绩做出了重大贡献。 在战略管理方面，经济和政策形势的不断变化要求我们要树立危机意识，立足 13 长远，探索科学的发展方式；同时，“十二五”期间国家打造长三角国际都市连绵带、 江苏苏南地区率先实现现代化为公司的发展提供了难得的机遇。在此情况下，2011 年，公司根据自身发展的要求与特点，认真分析公司的战略定位，围绕“管理服务 升级、打造一流品牌、稳健持续发展”的主题，审慎地研究制定公司今后五年的战 略发展目标和实施计划，为实现长远发展寻求新的机会，意义十分重大。目前，本 公司及宁沪置业、宁沪投资两个子公司的“十二五”规划报告已基本完成，但仍需 进一步论证与优化，使战略目标更加合理，实施计划更加切实可行。 ◇ 发展策略 展望未来，随着长三角地区经济转型升级进一步加快，扩大内需、消费升级将 逐步成为经济增长的第一拉动力，必将带动交通运输业进一步发展，为我们探索转 型升级，拓展发展空间，提供了良好的外部环境。然而，机遇总是和挑战并存，现 阶段，收费政策调整、综合交通体系发展等因素将对公司未来主业发展和盈利增长 带来不确定性，过度依赖收费业务已难以实现持续发展的要求，需要我们及时调整 经营战略，积极谋划公司的转型升级，实现新一轮跨越发展。 为此，公司在2011年深入开展了“十二五”战略发展的研究与编制工作，根据 核心竞争力确定战略定位，实现公司产业结构的升级和可持续发展。战略描绘了发 展蓝图，明确了行动方向，但唯有行之有效的执行，才能将目标变为现实。 2012 年是公司“十二五”发展规划实施的第一年，这是公司能否成就长远目标 的关键节点，我们必须起好步，开好头。公司应该认识到，战略体系建设不仅仅是 公司决策层和管理层的工作，而更应该是全体员工共同参与、共同维护的系统工程。 员工是战略最终的实施者和实现者，公司应该对员工加强战略的宣贯工作，使全体 员工对战略发展规划有全面而清晰的认识，公司上下形成共识，从而同心同德、风 雨同舟，共同应对发展过程中的困难和挑战。 战略的顺利实施需要良好的内部环境和有效的措施作为支撑保障。经过十多年 的发展，公司积累了大型交通基础设施投资建设与运营管理的丰富经验，锤炼了一 支专业进取的管理团队和勇于接受挑战的员工队伍，塑造了优质高效的服务品牌和 境内外资本市场的良好形象，这些都将是公司未来发展的基石，决定了公司有基础、 有条件、有能力实现新的跨越。但是未来的发展将不仅仅局限于交通基础设施这一 行业，而是要真正参与到市场竞争中去，我们在组织结构、管理理念、人力资源储 14 备、企业文化、以及与充分竞争市场环境相适应的体制和机制等诸多方面仍显不足， 都要有针对性地做进一步的优化和提升。 因此，公司要根据战略发展的需要调整组织架构，建立起更适应现代企业发展 的架构体系，明确部门职能，加强分工协作；要树立持续改进、不断创新的管理理 念，通过管理创新、技术创新和服务创新，提升竞争优势；要建立以公司战略为导 向的人力资源规划，营造良好的人力资源环境，做好人才队伍建设，尤其要关注核 心人才队伍的培育工作；要努力构建与企业未来发展脉络一致的文化理念和核心价 值观，用以规范和引导每位员工的自身行为，为公司未来发展注入强大的精神动力 和文化支撑，并转化为公司整体的竞争实力；在管理机制方面，要引进新的标准， 不断优化流程，提升工作绩效。这些措施的有效施行将进一步夯实公司的管理根基， 对公司长期、健康的发展会产生积极而深远的影响。 目标不是一步达成，但必须迈出坚实的第一步。2012 年，公司将对“十二五” 规划提出的战略关键绩效指标进行分解，构建量化战略指标体系，以此作为战略执 行的重要工具。公司也将建立相应的工作机制，结合行业、环境和相关产业政策的 变化，定期进行诊断评估，及时进行战略目标和措施的调整，从而保证战略规划的 有效落实。 “十二五”战略规划为宁沪公司绘制了新的发展蓝图，新一轮的发展序幕已经 拉开，本公司董事会、管理层、全体员工有信心、也有能力去战胜各种困难与挑战， 不断实现对自我的超越。同时，公司也更需要得到所有利益相关者的支持与信任， 在发展的道路上携手共进！ 董事长 杨根林 中国，南京，2012 年 3 月 23 日 15 （二）2011 年度利润分配预案 经审计，2011 年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币 2,429,750 千元，本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东 派发末期股息每股人民币 0.36 元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提 呈 2011 年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代 扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）规定，中国居民企业 向境外 H 股非居民企业股东派发股息时，统一按 10％的税率代扣代缴企业所得税。 非居民企业股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人， 向主管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请，提供证明自己为符合税收 协定（安排）规定的实际受益所有人的资料。主管税务机关审核无误后，应就已征 税款和根据税收协定（安排）规定税率计算的应纳税款的差额予以退税。 股东敬请注意，自 2011 年起，《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字 〔1994〕20 号）有关外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个 人所得税的规定已失效。 根据香港聯交所于 2011 年 7 月 4 日发出的一份题为「有关香港居民就内地企业 派发股息的税务安排」的函件（随附国家税务总局致香港税务局的日期为 2011 年 6 月 28 日的中文回覆函）（「聯交所函件」），持有境内非外商投资企业在香港发行的股 票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地 和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。 本公司将根据上述聯交所函件及其他相关法律法规（包括《国家税务总局关于 印发<非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）>的通知》（国税发[2009]124 号） （「税收协定通知」）），最终代扣代缴有关税款。本公司将根据 2011 年 12 月 31 日止 该年度末期股息之登记日期本公司股东名册上所记錄的登记地址，确定 H 股个人股 东的居民身份。对于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税 身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排 的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。 H股股东应向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股所涉及的中国、 香港及其他税务影响的意見。 16 五、管理层讨论与分析 （一）经营管理回顾 2011 年度，公司管理层按照董事会设定的经营管理目标，按照“稳步实现管理 升级，提升高速公路管理品牌形象”的总要求，推进转型发展，积极开展“十二五” 规划研究编制；以迎国检为切入点，全面提升道路品质及保畅能力；以推进“温馨 沪宁路”标准化服务活动为手段，不断提升优质文明服务水平；以全面执行企业内 控指引为契机，优化内部管理，各项工作取得显著成效。各项重点工作及成果绩效 包括： ◇ 业绩表现 报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币 7,401,310 千元，同比增长约 9.55%，其中，实现道路通行费收入约人民币 5,170,306 千元，同比增长约 3.42％； 配套业务收入约人民币 2,171,925 千元，同比增长约 31.09%；其他业务收入约人民 币 59,079 千元，同比下降约 41.08％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营 业利润约人民币 3,270,727 千元，比 2010 年同期下降约 1.84％；归属于上市公司股 东的净利润约为人民币 2,429,750 千元，每股盈利约人民币 0.482 元，比 2010 年同 期下降约 2.20%。 ◇ 服务提升 （1）全面推行“温馨沪宁路”标准化服务。公司在去年开展收费岗位“温馨 沪宁路”标准化服务活动的基础上，于本年度进一步推进和完善所有各窗口岗位的 标准化服务规范，以全力保障道路安全畅通、提升优质文明服务水平、满足客户多 元化需求为重心，强化优质服务意识，建立优质服务机制，实现服务工作从经验管 理向专业管理的转变，积极打造公司“畅行高速路，温馨在宁沪”的交通服务品牌， 实现公司品牌形象的飞跃。 （2）全力以赴迎接全国公路养护大检查。五年一度的全国干线公路养护与管 理大检查在今年开展，公司积极应对，超前安排，对必检道路沪宁高速公路和 312 国道的病害路段进行了专项治理，保证了两条路平整度及破损指标均达到双优。并 17 通过加强道路绿化、保洁、标志更新、边坡防护等专项工程使道路品质得到全面提 升，年内道路 PCI 和 MQI 指标继续保持在 97 和 95 以上的高水平。公司迎检工作受 到了国检组的好评，为江苏省取得高速公路养护管理工作全国第一、普通干线公路 养护管理工作全国并列第一的成绩做出了重大贡献。 （3）持续提升道路通行保障能力。公司年内进一步提升收费站区通行能力， 全线新增 12 条 ETC 车道，不停车收费系统在提升通行能力和通行效率方面发挥了积 极作用。在道路保畅方面，公司紧紧围绕“到达及时性”和“道路通畅率”等指标， 多措并举提高清障及时性，清障点由去年的 7 个增加到 12 个，平均间距缩短了 42%， 并加大人员和设备配置，尝试跨区协调作业，清障及时性和客户满意度有所提高， 清障 30 分钟到达率达到 94%， 45 分钟到达率从 2010 年同期的 97%上升到 99%。 （4）树立服务区诚信经营品牌。服务区的经营管理以提高客户满意率为导向， 做到社会效益和经济效益的同步发展。公司根据各服务区区域特点，明确经营定位， 在餐饮销售方面创建地方特色。在油品供应方面，在今年油品供应较为紧张的情况 下，尽力满足过往车辆的需求。在商品销售方面，通过加强服务区供应商管理，坚 持薄利多销和诚信经营。同时，公司通过质量管理体系和“神秘顾客”的检查管理 方法来提升管理水平和服务品质。 ◇ 管理升级 （1）研究编制公司“十二五”战略规划。本年度，公司围绕发展与转型的主 题，以创新的理念、开拓的思路推进“十二五”发展规划编制工作，根据公司核心 竞争力确定战略定位，实现公司商业模式的创新和转型升级，为公司长期持续发展 明确战略目标。目前，本公司及两个子公司的“十二五”规划报告已基本完成，初 步提出了在“十二五”期间的战略体系的设想，将通过董事会审慎研究后实施。 （2）优化升级内部控制管理。根据五部委《企业内部控制基本规范》要求， 内控工作本年度将首先在 A+H 上市公司中实施，以此为契机，公司根据发展战略和 经营管理的需要，全面推进企业内控管理体系的运行，调整部门职能，优化管理流 程，进一步完善内控体系和贯标体系建设，并借助中介机构的专业支持，在公司已 有管理文件体系的基础上，对公司内部控制体系、管理制度、业务流程等多方面重 新进行梳理诊断，对相关缺陷积极整改，强化各项制度的执行力度，强化内控体系 的风险识别评估和监督评价机制，促进管理优化和治理完善。 18 （二）业务经营分析 1、收费路桥业务 （1）业务经营环境 ◇ 宏观经济环境影响 2011 年，在国际经济持续动荡、国内物价上涨压力较大的背景下，中国经济在 控物价、稳增长和调结构中寻求平衡，紧缩的货币政策和严格的信贷控制使得经济 增长开始减速，本年度国内生产总值同比增长 9.2%，增速比上年下滑 1.1 个百分点， 总体仍保持了平稳较快发展。 在此形势下，2011 年长三角地区 GDP 总量达到 82,023 亿元，增速均值为 11.1 ％，较上年下滑 1.5 个百分点，经济总量占全国比重的 17.4％，与上年基本持平。 长三角地区作为中国东部对外开放的窗口，受全球经济下行影响，增速略有回落， 但仍是我国经济的重要增长极。 作为该地区的重要经济省份，江苏省经济在转型升级中保持平稳增长，2011 年 全省实现生产总值 48,604 亿元，占该地区 GDP 总量的 59.3%,比上年增长 11%,下滑 1.6 个百分点。沪宁高速公路沿线的 5 个大中城市的经济增长比上年均有不同程度 回落，但仍高于区域内的平均增长水平。 GDP 增长幅度 南京 镇江 常州 无锡 苏州 上海 2011 年 12% 12.3% 12.2% 11.6% 12% 8.2% 2010 年 13.3% 13.3% 13.1% 13.1% 13.2% 9.9% 中国及区域经济的发展形势是导致本集团路桥资产交通流量变化的关键因素， 尤其是货运的表现受经济波动影响的弹性系数更大。2011 年度，在经济增长回落、 物价、油价上涨的压力下，公路货运增长明显放缓，集团所属各路桥项目的货车流 量与去年同期相比都基本持平或略有增长，车型结构中货车比例明显下降，导致了 日均单车收入下降及通行费增速放缓。 ◇ 交通需求发展影响 2011 年江苏交通运输业发展较快。全年完成旅客运输量、货物运输量分别比上 年增长 9.1%和 12.8%，旅客周转量、货物周转量增长 10.3%和 22.9%。完成港口货 物吞吐量 18.1 亿吨，增长 13.7%，其中外贸货物吞吐量 2.8 亿吨，增长 17.1%。在 19 各种运输方式中，通过公路运输完成的货运量绝对数约占货运总量的 66.2%，客运 量绝对数约占客运总量的 95.2%，处于主导地位。 2011 年末江苏省民用汽车保有量 688.4 万辆，净增 120.7 万辆，同比增幅 21.3%； 私人汽车保有量 541.7 万辆，净增 107.1 万辆，同比增幅 24.7%；其中，私人轿车保 有量 369.7 万辆，净增 81.1 万辆，同比增幅 28.1%。公司所处经营区域各城市汽车 保有量的增长情况见下表： 汽车保有量（万辆） 南京 镇江 常州 无锡 苏州 上海 2011 年末 99.17 24.26 56 87.42 150.62 194.96 2010 年末 88.1 18.9 45.4 73.5 125 169.5 增长幅度 12.57% 28.36% 23.35% 18.94% 20.50 15.02% 得益于前两年汽车产销的大幅增长，2011 年社会汽车保有量特别是私人汽车继 续保持高增长态势，成为本年度拉动公路总车流量增长的主要力量，各路桥项目客 车的增速明显高于货车增速，一类车的占比也有所提高。在货车流量增速放缓的情 况下，客车流量的快速增长也使通行费收入的增长保持了相对稳定。同时，汽车保 有量的持续增长，将对高速公路交通流量发展带来持续的积极影响。 ◇ 交通竞争格局变化影响 报告期内，区域内的交通基础设施建设稳步发展，至 2011 年末，江苏省高速公 路通车总里程达 4122 公里，本集团经营区域内未有新的竞争路段建成通车，路网内 经营格局保持稳定。 铁路竞争方面，2010 年 7 月，沪宁城际高铁开通运行，2011 年 6 月底，京沪高 铁也正式运营。至 2011 年末，江苏省铁路营业里程已达 2304 公里，铁路正线延展 长度 3720.7 公里。沪宁城际高铁取代了原来的铁路动车组，京沪高铁与公路竞争的 领域则是跨省的长途客运市场，而本公司所拥有的高速公路交通流量主要以区域内 部流量为主，因此，至目前为止两条铁路对高速公路的交通流量并没有体现出明显 分流影响，沪宁区间的公路、铁路竞争格局依然保持稳定。 ◇ 收费公路专项清理影响 为了切实解决全国范围内收费公路超期收费，违规设站（点）等突出问题，2011 年6月14日，交通运输部联合国家发改委等多部门联合下发了《关于开展收费公路专 20 项清理工作的通知》（以下简称《通知》）。本次清理工作涉及收费公路的审批权 限、收费期限、收费标准、站点设置、经营权转让等多项内容，由各地方政府分阶 段实施。 根据《通知》要求，江苏省政府于2011年9月10日及17日分别公布清理工作第一 阶段整改方案，下调了个别高速公路以及与上海接壤的三个收费站的收费标准，本 公司312 国道古南收费站位于其中。2012年1月6日，江苏省政府公布清理工作第二 阶段整改方案，下调全省联网收费高速公路客车通行费最低收费标准，7座以下小客 车通行费最低收费标准由15元调整至5元，客车其他车型通行费最低征收标准作相应 调整，本公司所属高速公路均列于本次调整范围。从目前情况看，两阶段整改对本 公司收入、盈利的负面影响轻微。 ◇ 绿色通道免费政策影响 鲜活农产品绿色通道免费政策在本年度继续执行。2010 年 12 月 1 日起，江苏 省根据国家部委的相关要求再次调整绿色通道政策，进一步扩大了鲜活农产品运输 车辆免费范围，由原来的“一纵两横”高速公路扩大到全省所有的收费公路。本次调 整后，运输鲜活农产品车辆尽可能行走收费公路，以提高运输效率，整体路网内的 免费流量有所上升。由于受到其他路网的分担，本公司的经营路网压力反而有所下 降， 2011 年度，本集团收费公路累计免收绿色通道车辆通行费约人民币 9193 万元， 约占通行费总收入的 1.78%，比去年同期下降约 29.3%。 （2）路桥项目经营表现 受上述各主要因素影响，2011 年度，本集团路桥业务收费虽然仍保持增长趋势， 但增幅较以往年度有所降低，实现通行费收入约人民币 5,170,306 千元，同比增长约 3.42%，通行费收入占集团总营业收入的 69.86%。各路桥项目的营运数据如下： 21 日均车流量与收费额比较 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 2011 年 2010 年 增减％ 2011 年 2010 年 增减％ 沪宁高速公路 63,237 55,913 13.10 11,834.5 11,414.1 3.68 312 国道沪宁段 19,756 21,094 -6.34 322.2 344.3 -6.43 宁连公路南京段 4,666 5,828 -19.94 106.7 138.6 -23.05 广靖高速公路 44,111 37,500 17.63 676.2 645.6 4.74 锡澄高速公路 46,864 39,325 19.17 1,225.7 1,153.6 6.25 江阴长江公路大桥 52,064 44,009 18.30 2,269.6 2,148.7 5.63 苏嘉杭高速公路 39,216 33,776 16.11 2,644.0 2,459.0 7.52 客货流量与收入比例 路桥项目 客货流量比例 客货收入比例 日均全程单车收入（元/日） 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 增减％ 沪宁高速公路 70.5:29.5 67.5:32.5 45.4:54.6 45:55 187.1 204.1 -8.33 312 国道沪宁段 57.3:42.7 55.7:44.3 34.2:65.8 35.7:64.3 16.3 16.3 - 宁连公路南京段 47.9:52.1 42.5:57.5 27:73 23.3:76.7 22.9 23.8 -3.78 广靖高速公路 70.4:29.6 66.4:33.6 43.6:56.4 42.1:57.9 15.3 17.2 -11.05 锡澄高速公路 72.5:27.5 68.8:31.2 47.5:52.5 47.2:52.8 26.2 29.3 -10.58 江阴长江公路大桥 71.7:28.3 67.9:32.1 40.6:59.4 40.3:59.7 43.6 48.8 -10.66 苏嘉杭高速公路 60.3:39.7 58:42 37.6:62.4 37:63 67.4 72.8 -7.42 沪宁高速公路：2011 年内，在宏观经济回落、物价油价上涨的压力下，沪宁高 速公路交通流量增幅体现逐季递减趋势，第四季度略有回升，虽然全年平均仍取得 约 13.10%的增长，但增量主要来自客车。交通流量中，全年客车日均流量约 44,605 辆，同比增长约 18.19%；而货车日均流量约 18,632 辆，同比增幅仅为 2.53%，全年 平均货车占比约 29.5%，同比下降约 3 个百分点。由于货车增长的回落，导致通行 费收入增幅放缓，单车收入同比下降约 8.33%。 目前，ETC 不停车收费系统的使用得到大规模推广，2011 年沪宁高速公路车流 量的增量主要体现为 ETC 部分的增长，全年 ETC 日均收入约人民币 1,262.5 千元， 约占通行费收入的 10.67%，今后还有进一步扩大的趋势。 22 312 国道沪宁段：报告期内，312 国道沪宁段依然表现不佳，日均收费流量与 通行费收入分别同比下降约 6.34%及 6.43%。2011 年 9 月，江苏省政府下调与上海 接壤的三个普通公路收费站的收费标准，312 国道古南收费站位于其中，由于该收 费站于 2011 年上半年的日均收入约人民币 25 千元，约占 312 国道沪宁段的日均总 收入的 7.8%，因此本次调整对 312 国道有小幅影响，但对公司的通行费总收入影响 轻微。 宁连公路南京段：江苏省自 2010 年 12 月起在省内全部收费公路执行绿色通道 免费政策后，运输鲜活农产品的车辆从宁连公路回流至平行的宁连高速，使得 2011 年宁连公路车流量同比减少 19.94%，通行费收入下降 23.05%。 广靖、锡澄、江阴桥及苏嘉杭高速公路：在客车流量增长的带动下，2011 年度 该四个项目的交通流量均取得了双位数增长，然而由于货车增幅的放缓，车型结构 均发生小幅变动，单车收入下降，通行费收入的增长幅度也明显低于流量的增幅。 2、服务区配套服务经营业务 配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售 及其他相关业务。配套服务收入的变化主要依赖于各服务区客流量的变化，与沪宁 高速公路交通流量的变动密切相关。 2011 年，公司实现配套服务收入约人民币 2,171,925 千元，比去年同期增长约 31.09%。其中油品销售收入约人民币 1,976,883 千元，比去年同期增长 34.32%，约 占配套服务总收入的 91.02%，车流量增长以及江苏成品油与周边地区比较的价格优 势导致油品销量上升，服务区加油量同比增长 18.62%，同时，本年度成品油价格上 调也是油品销售收入大幅增长的主要原因。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业 务收入为人民币 195,042 千元，比 2010 年同期增长 5.39％。 3、房地产开发销售业务 本集团地产业务的开发与经营由全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪 置业”）主要负责，2009 年地产业务正式启动，报告期内，宁沪置业基本处于项目 开发及投入阶段，部分项目开始预售，由于预售项目尚未交付结算，仍未产生盈利 23 贡献。 2011 年，中国政府继续加强房地产调控政策，遏制部分城市房价过快上涨，特 别是随着“新国八条”、开展房产税试点政策的出台，以及“限购”措施的落实和实 施范围的不断扩大，房地产投资需求得到一定抑制。一线城市房价有所松动，并出 现局部下降，二、三线城市房价上涨趋于温和，房价过快上涨态势得到初步遏制。 在此背景下，市场的观望情绪进一步增大，商品房的成交量也急剧萎缩。面对房地 产市场政策环境，宁沪置业始终坚持既定的稳健发展策略，对现有项目进行合理定 位，不断调整各项目的开发策略和开发进度，放缓节奏，以适应市场变化，在 2011 年度房地产市场量价齐跌的情况下，仍取得良好进展，开发产品显现出了一定的竞 争力。各项目详情及进展情况如下： ◇ 昆山花桥国际商务城地块 2009 年 9 月 29 日，通过挂牌竞拍方式竞得昆山花桥国际商务城七块地块，宗 地总面积为 129,129 平方米，成交总价为 295,404 千元，容积率不大于 3.0，用地性 质为商业、住宅。该项目是集住宅、酒店、商业及商务办公的综合性地块。 C4“同城·虹桥公馆”为住宅项目，于 2010 年 7 月开工建设，2011 年 1 月 14 日正式开始预售，可销售面积约 4.23 万平米，其中住宅 3.85 万平米，商铺 0.38 万 平米。截止本报告期末，已完成住宅销售约 93.7%，预售合同金额约 3.27 亿元。作 为公司首个推向市场的地产项目，C4 地块的为整个花桥地块的后期开发奠定了良好 的基础。 C7“同城·浦江中心”为商业办公项目，已于 2011 年上半年全面开工建设，目 前工程进展顺利，其中 2 号楼将改为精装公寓推向市场，确定案名为“浦江中心·MINI 豪斯”，目前已取得预售许可证，公司将根据其销售情况调整其他楼层的销售策略。 C5 地块为酒店项目，定位等级为五星级，报告期内，已基本确定国际品牌酒店 管理公司，暂定以“御富豪”为酒店品牌，目前已通过该项目的方案报建，酒店室 内装修设计工作正在加紧落实。 其余地块均为商住项目，目前仍在规划设计阶段。 ◇ 苏州沧浪区新市路地块 2009 年 11 月 5 日，通过挂牌竞拍方式竞得苏州沧浪区新市路西大街地块，宗 24 地总面积为 22,050 平米，成交总价 450,317 千元，容积率小于 1.0，用途为城镇住 宅用地。该项目是苏州中心城区稀缺的住宅用地，以高端住宅产品为主打，项目名 称确定为“庆园”。 “庆园”项目作为苏州古城区的稀缺地块，公司力争将其打造为地产开发的品 牌产品，目前工程项目已全部完成主体结构封顶，开始内外装饰工作。销售前期准 备工作已经完成，取得预售许可证，并已开始销售预约工作。 ◇ 句容市宝华镇鸿堰社区地块 2009 年 9 月 9 日，通过挂牌竞拍方式竞得句容市宝华镇鸿堰社区 A 、B 两块地 块，宗地总面积分别为 333,088 平方米，成交总价为人民币 686,500 千元，两地块容 积率均不大于 3.0，用地性质为商业、住宅。 报告期内，句容地块完成了规划方案的报建，已获得建设许可，确定案名为“同 城世家”，延续了公司地产项目的系列品牌，并确定第一期高档住宅的开发规模，目 前正着手进行相关前期开发准备，力争 2012 年内能开始预售。 4、其他业务经营 本公司其他业务主要包括子公司宁沪投资公司的项目开发与经营，宁沪投资公 司主要从事沪宁高速公路沿线的广告媒体发布以及其他实业的投资。2011 年度本公 司实现其他业务收入人民币 59,079 千元，同比减少 41.08％。 报告期内，由于江苏省政府对高速公路沿线广告设施开展了大规模整治活动， 对该公司广告经营业务的发展带来较大影响,本年度广告经营收入约为人民币 44,581 千元，同比减少约 14.08%；在其他实业投资方面，由于宁沪投资公司开发的 昆山地产项目销售在报告期内已接近尾声，本期实现房地产销售收入约人民币 13,773 千元，目前已基本销售完毕。 25 5、附属公司经营情况及业绩 公司名称 主要业务 投资成本 人民币 千元 公司 权益 % 总资产 人民币 千元 净资产 人民币 千元 净利润 人民币 千元 占本公司 净利润的 比重％ 净利润同 比增减 ％ 江 苏 广 靖 锡 澄 高 速 公 路 有 限 责任公司 江苏广靖、锡 澄 高 速 公 路 兴建、管理、 养护及收费 2,125,000 85 3,145,137 3,019,347 326,273 13.16 -7.54 江 苏 宁 沪 投 资 发 展 有 限 责 任 公司 各 类 基 础 设 施、实业与产 业的投资 95,000 95 292,158 259,644 20,067 0.81 -54.51 江 苏 宁 沪 置 业 有 限 责任公司 房 地 产 开 发 与经营、咨询 200,000 100 1,948,963 190,341 -10,882 - - 广靖锡澄公司于报告期内实现营业收入约人民币722,022 千元，比2010 年同期 增长约6.14%；由于本期摊销以前年度路面局部改造产生的成本增加，以及迎接全国 干线公路养护检查等道路维护成本增加，营业成本同比有所增长；同时，因去年按 成本法核算的联营公司江苏金融租赁有限公司分红，导致投资收益基数较高。营业 成本的增长以及投资收益的减少，导致广靖锡澄公司报告期内实现的净利润同比下 降约7.54%。 宁沪投资公司及宁沪置业公司的经营情况及业绩变动见本报告“业务经营分析” 的说明。 （三）经营成果及财务状况分析 1、经营成果分析 ◇ 营业收入与成本变动 本集团于 2011 年度营业收入累计约人民币 7,401,310 千元，比 2010 年同期增长 9.55%；营业成本累计约人民币 3,635,779 千元，比 2010 年同期增长 22.88%，收入 增长幅度低于成本上升幅度，导致集团综合毛利率水平同比减少了 5.33 个百分点。 收入及成本构成情况如下表所示： 26 营业收入 营业成本 毛利率（%） 项目 2011 年 人民币千元 同比增减 （%） 2011 年 人民币千元 同比增减 （%） 2011 年 同比增减 收费公路 5,170,306 3.42 1,494,890 14.02 71.09 减少 2.68 个 百分点 沪宁高速公路 4,319,577 3.68 973,549 14.88 77.46 减少 2.20 个 百分点 312 国道沪宁段 117,596 -6.43 264,431 3.51 -124.86 减少 21.58 个 百分点 宁连公路南京段 38,930 -23.05 17,794 -21.36 54.29 减少 0.99 个 百分点 广靖锡澄高速公路 694,203 5.71 239,116 28.86 65.56 减少 6.18 个 百分点 配套服务 2,171,925 31.09 2,119,401 32.06 2.42 减少 0.72 个 百分点 其他业务 59,079 -41.08 21,488 -49.94 63.63 增加 6.44 个 百分点 房地产销售 13,773 -71.51 7,012 -71.68 49.09 增加 0.3 个百 分点 广告及其他 45,306 -12.75 14,476 -20.31 68.05 增加 3.03 个 百分点 合计 7,401,310 9.55 3,635,779 22.88 50.88 减少 5.33 个 百分点 * 广靖锡澄公路由于本期摊销以前年度路面局部改造产生的成本、迎接全国干线公 路养护检查等道路维护成本，以及公路经营权摊销等其他成本的增加，导致营业成 本增幅较大，同比增长 28.86%。 * 其他业务由于本年度房地产销售业务减少，收入和成本都大幅下降，同时，毛利 率水平相对较高的广告业务在其他业务中的比例增加，导致毛利率同比增加了 6.44 个百分点。 收费公路业务成本结构： 报告期内，收费公路业务成本结构基本保持稳定。除 312 国道和宁连公路南京 段车流量下降外，集团其他路段的车流量同比都有不同程度的增长，公路经营权摊 销保持相应增长。人工成本的增加及其他专项成本的发生，导致征收业务成本增加 70,773 千元，增长 20.42%。为迎接全国干线公路养护与管理大检查，本年度公司围 绕提升道路形象等迎检要求，对所辖路段全面开展了路容路貌整治及预防性养护工 作，路桥专项维护费用投入较大，导致路桥养护成本增加 29,588 千元，增长 24.04%。 另外，本年度通行费票据管理系统和机电系统备品备件领用等专项费用的增长，导 致系统维护成本增加 12.68%。 27 收费公路营业成本项目 2011 年 人民币千元 所占比例 ％ 2010 年 人民币千元 所占比例 ％ 同比增减 ％ 折旧及摊销 893,581 59.78 813,656 62.06 9.82 征收业务成本 417,390 27.92 346,617 26.44 20.42 路桥养护成本 152,669 10.21 123,081 9.39 24.04 系统维护 31,250 2.09 27,733 2.11 12.68 合计 1,494,890 100 1,311,087 100 14.02 ◇ 投资收益 2011 年度本集团投资收益约 201,464 千元，同比减少 17.12%。下降的主要原因 是参股的联营公司利润下降以及成本法核算的联营公司分红减少。本年度公司参股 的各联营公司贡献投资收益约人民币 190,114 千元，占本集团净利润的 7.67％，比 2010 年度下降 11.07％。主要参股公司经营业绩如下： 公司名称 主要业务 投资成本 人民币 千元 本公司 应占股 本权益 ％ 净利润 人民币 千元 贡献的投资 收益 人民币千元 占本公司 净利润的 比重 ％ 同比增减 % 苏州苏嘉杭高速公 路有限责任公司 苏 嘉 杭 高 速 公 路 江 苏 段 的 管 理 和 经营业务 526,091 33.33 268,685 89,503 3.61 -8.74 江苏快鹿汽车运输 股份有限公司 公路运输，汽车修 理，汽车及零配件 销售 49,900 33.2 19,074 4,088 0.16 -42.90 江苏扬子大桥股份 有限公司 主 要 负 责 江 阴 长 江 公 路 大 桥 的 管 理和经营 631,159 26.66 361,840 96,466 3.89 -11.42 * 苏嘉杭本年贡献的投资收益下降，主要是通行费增长放缓及成本费用增加导致利 润下降。 * 快鹿公司本年贡献的投资收益大幅下降，主要是去年受益于上海世博会影响业绩 增长较大。 * 扬子大桥本年贡献的投资收益下降，主要是受新投资项目锡张高速对其利润的摊 薄影响。 28 ◇ 管理费用 2011 年度，本集团累计发生管理费用约人民币 183,773 千元，同比增长 12.31%， 主要来自于集团人工成本等费用的增加。 ◇ 财务费用 至 2011 年 12 月 31 日，本集团有息债务总额约人民币 5,531,539 千元，比 2010 年同期减少了 735,566 千元。由于有息债务的减少及公司积极采取措施提高资金使 用效率、同时通过发行短期融资券等手段致力降低财务成本，报告期内本集团财务 成本总体上得到有效控制，累计发生财务费用约人民币 316,953 千元，同比下降 12.54%。 ◇ 所得税 本集团法定所得税率按 25%征收，高速公路车辆通行费收入的营业税税率按 3 ％征收。2011 年度，本集团累计所得税费用为人民币 783,533 千元，同比减少 1.15 ％。 2、财务状况分析 ◇ 集团资本构成 本公司一贯注重维持合理的资本结构，以保持公司良好的信用评级和稳健的财 务状况，提升股东价值。基于本集团稳定增长的经营业绩和充裕的现金流，以及现 有的债务结构安排，公司管理层认为目前的资产负债率 处于合理水平。 按中国企业会计准则，本集团截止 2011 年 12 月 31 日资本构成： 项目 2011 年 12 月 31 日 人民币千元 % 2010 年 12 月 31 日 人民币千元 % 同比增减(%) 流动负债 4, 302,651 16.96 3,795,237 15.24 13.37 非流动负债 2,464,978 9.71 3,078,212 12.36 -19.92 固定利率债务 2,891,539 11.40 3,017,105 12.12 -4.16 浮动利率债务 2,640,000 10.40 3,250,000 13.05 -18.77 无息债务 1,236,090 4.87 606,344 2.43 103.86 归属于母公司股东权益 18,144,690 71.50 17,563,723 70.55 3.31 29 少数股东权益 463,120 1.83 460,321 1.85 0.61 总资产 25,375,439 100.00 24,897,493 100.00 1.92 资产负债率： - 26.67 - 27.61 下降 0.94 个百分点 * 有关资产负债率计算基准为：总负债/总资产 * 报告期内本集团归还了到期的 11 亿公司债，期末固定利率债务有一定比例的下 降；随着扩建期间贷入的中长期贷款陆续到期，浮动利率债务下降比例较大；无息 债务因子公司应付房地产建设款增加 174,612 千元、预收售楼款增加 325,627 千元， 以及应交税费等项目的同比增加而有所增长。集团本财务年度基于较为充裕的现金 流，归还了约 7.36 亿有息债务，负债总额下降了 1.54%，资产负债率同比减少 0.94 个百分点。 ◇ 资金流动性与财政资源 本集团主营业务为收费路桥经营，日常收费业务的经营活动均以现金收取，经 营现金流稳定。2011 年度，本集团经营活动之现金流入总量约为人民币 8,123,549 千元，经营活动净现金流入约为人民币 3,835,414 千元。2011 年度，本公司共获得 银行授信额度为人民币 104.4 亿元，已使用人民币 32.95 亿元，尚未使用的银行授 信额度为人民币 71.45 亿元。基于本集团拥有稳定和充裕的经营现金流以及充足的 银行授信额度，并已作出恰当的融资安排以满足偿债、股利分配以及资本支出需求， 因此，管理层认为本集团未有任何资金流动性问题。 现金及现金等价物与借款如下表所示 项目 2011 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 2010 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 240 270 银行存款 805,890 474,815 合计： 806,130 475,085 借款 短期银行借款 2,865,000 1,890,000 一年内到期的长期借款 201,561 1,299,210 长期银行借款 2,464,978 3,077,895 应付债券 0 0 30 合计 5,531,539 6,267,105 ◇ 主要现金来源与运用 单位：人民币千元 2011 年 2010 年 经营活动现金流量净额 3,835,414 3,391,632 投资活动产生的现金流量净额 -630,446 39,415 筹资活动产生的现金流量净额 -2,873,923 -3,473,782 现金及现金等价物净增加额 331,045 -42,735 * 报告期内，由于主营业务收入的增加，以及子公司地产项目预售现金的流入，经 营活动产生的现金流量净额同比增加人民币 443,782 千元； * 报告期内，公司为提高资金使用效率，利用闲置资金购买稳健型的银行理财产品， 广靖锡澄对金融租赁的增资扩股，以及资本购置资金相对增加，导致报告期内投资 活动产生的现金流量净额同比减少人民币669,861千元； * 报告期内，本集团出于借贷风险控制考虑，增加了资金储备，偿还债务支付的现 金相对减少，因此筹资活动产生的现金流量净额同比增加人民币 599,859 千元。 ◇ 资本开支情况 2011 年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 308,526 千元，比 2010 年度增加约人民币 189,981 千元，增长幅度为 160.26％，项目资本支出主要为广靖 锡澄增加对金融租赁的股权投资及集团其他工程款项的支付。至本报告期末，沪宁 高速公路扩建工程余额人民币 78,781 千元尚未支付。 于 2011 年度，本集团实施的资本开支项目及金额： 资本开支项目 人民币千元 增加对金融租赁的股权投资 134,000 沪宁高速公路扩建工程剩余款项支付 1,618 沪宁高速公路三大系统及交通标志改造 36,710 沪宁高速公路互通及收费站改造 36,050 广靖锡澄高速公路路面局部改造 35,655 广靖锡澄高速公路服务区改造 5,405 31 广告牌建设 2,261 其他在建工程及设备 56,827 合计 308,526 ◇ 融资活动及财务成本 报告期内，国家继续执行稳健的货币政策，金融机构贷款规模明显缩小，商业银行的 贷款优惠也逐渐取消，本公司凭借稳健的财务状况、稳定的现金流、良好的信贷记录 和行业声誉，成功实现了所有新增和续贷贷款全部维持银行基准利率，以获得相对 低的融资成本。同时公司积极拓宽融资渠道，调整债务结构。通过一系列积极有效 的融资活动安排，使公司融资风险和财务风险总体上得到有效控制，并且在保障财 务安全的基础上，有效降低了融资成本。2011 年度，在基准利率上调的情况下，有 息债务综合借贷成本约为 5.15％，虽比去年增加 0.37 个百分点，但仍低于同期银行 贷款利率约 0.93 个百分点 于 2011 年度，本公司主要的融资活动包括：： 融资品种 融资日期 产品期限 融资金额 人民币 亿元 发行利率 ％ 当期银行 基准利率 ％ 融资成本 下降幅度 ％ 短期融资券 2011-7-7 一年 10 5 6.56 23.78 短期融资券 2011-9-26 一年 10 6.18 6.56 5.79 ◇ 持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内本集团持有的外币金融负债年末数为人民币 26,539 千元，本公司 于 1998 年自中国银行江苏省分行取得约 980 万美元的借款额度，用于购买进口 机器设备及技术。该借款额度包括买方信贷约美元 4,900 千元及西班牙政府贷 款约美元 4,900 千元，买方信贷借款已于 2006 年偿付，西班牙政府贷款按实际 提款金额自 2009 年 1 月起分 40 次每半年等额偿还。 本集团主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，公司的经营收入和 资本支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团对外币金融负债并未 作出任何外汇对冲安排，汇率波动对公司业绩无重大影响。 32 单位：人民币千元 项目 期初金额 报告期内公允 价值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内计 提的减值 期末金额 金融资产 3,137 - - - 1,015 金融负债 29,535 - - - 26,539 ◇ 资产抵押 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未有任何资产抵押。 ◇ 或有负债 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未有任何或有负债。 ◇ 委托存款 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦 未出现定期存款到期而不能收回的情况。 ◇ 委托贷款 报告期内，本公司以委托贷款方式自附属子公司广靖锡澄公司借款人民币 540,000 千元，期限一年，年息按 4％计算；自附属子公司宁沪投资公司借款人民币 50,000 千元，期限一年，年息按 4％计算。并以委托贷款方式自关联公司远东海运 借款人民币 210,000 千元，期限一年，年息按银行同期基准利率计算。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司于关联公司的委托贷款余额共计人民币 800,000 千元。 33 ◇ 储备 单位：人民币千元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权 益合计 2010 年 1 月 1 日 5,037,748 7,692,273 1,747,725 2,278,825 16,756,571 本年利润 2,484,404 2,484,404 其他综合收益 -115,550 -115,550 利润分配 274,357 -274,357 0 股利分配 -1,561,702 -1,561,702 2010 年 12 月 31 日 5,037,748 7,576,723 2,022,082 2,927,170 17,563,723 2011 年 1 月 1 日 5,037,748 7,576,723 2,022,082 2,927,170 17,563,723 本年利润 2,429,751 2,429,751 其他综合收益 -35,195 -35,195 利润分配 269,652 -269,652 0 股利分配 -1,813,589 -1,813,589 2011 年 12 月 31 日 5,037,748 7,541,528 2,291,734 3,273,680 18,144,690 注: 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。 上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。 34 （四）前景与计划 1、业务经营环境分析 ◇ 区域经济环境发展 2012年，在欧债危机的影响下全球经济有可能继续下降，中国的经济增长目标 已略有降低，宏观经济存在下行的可能性。社会经济发展是决定交通需求增长的关 键因素，虽然客货运输需求仍将保持一定的增长，但增速有可能放缓，从而影响到 道路交通流量的表现。 交通流量虽然短期受到经济下行影响，但从长期来看，中国经济仍处于稳步增 长轨道。同时，随着我国公路交通运输网络的进一步完善，社会汽车保有量的不断 提升以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，从而推动收费公路行业的 持续发展。 在区域经济环境方面，随着长三角经济一体化的快速推进，以上海为龙头不断 向外辐射的趋势将进一步增强，从而带动上海通往江苏、浙江、安徽的辐射线路交 通流量。同时，随着中部地区产业转移，江苏作为连接中部和东部沿海港口的交通 走廊，为车流量的长期发展提供内生动力。 ◇ 区域交通环境发展 江苏省的高速公路网络特别是苏南路网的建设已经相当完善。根据江苏省第二 轮高速公路建设规划，至 2015 年，高速公路网络总里程将突破 5200 公里，“十二 五”期间新增高速公路通车里程约 1150 公里，而这部分高速公路主要集中在苏北地 区，本集团经营区域来自新建公路的分流压力十分有限。铁路运输方面，自沪宁城 际铁路和京沪高铁开通运行以来，并未对道路交通流量带来明显影响，公路、铁路 的竞争格局基本保持稳定。因此，集团收费公路业务发展的外部环境在未来一段时 期内都会相对比较稳定。 ◇ 公路收费政策 收费公路专项清理工作目前正在进行中，根据《通知》要求的进度安排，本次 专项清理将于 2012 年 5 月底完成阶段性工作。目前两阶段江苏省政府出台的整改措 施对本公司主营业务影响甚微，下一阶段是否还会有进一步的清理措施目前尚不明 朗，本公司将会根据政策变化采取措施积极应对。 35 虽然本次收费公路专项清理工作对行业的发展带来了一定的政策风险，但基于 我国现阶段社会经济发展水平，未来收费公路仍将是国家交通运输网络的重要组成 部分。根据交通部规划，政府将研究构建“两个路网体系”，即统筹发展以高速公 路为主的高效率的“收费公路体系”和以普通公路为主的体现政府普遍公共服务的 “非收费公路体系”，高速公路未来将成为我国收费公路网络主体，仍具有稳定的 发展空间。 2、业务发展目标及措施 ◇ 收益目标 基于对2012年经营形势和政策环境的预期，管理层认为集团业务经营面临一定 不确定因素，因此设定2012年度总收入目标力争超过人民币77亿元，考虑到人工及 配套业务成本增长因素，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币47亿元之内， 实现税后净利力争超过人民币23亿元。 ◇ 计划措施 根据 2012 年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发 展做好谋划准备，本集团 2012 年的重点工作措施包括： （1）推进“十二五”战略发展规划的宣传推行。目前已基本编制完成的“十 二五”战略发展规划一经董事会审议通过，公司将积极开展规划的宣贯工作，使员 工对未来战略发展规划有一个全面而清晰的认识。同时，公司将对规划提出的战略 关键绩效指标进行分解，构建量化战略指标体系，以此作为战略落实执行的重要工 具。稳健有序地推进公司战略发展，积极推进战略布局，为保证 2015 年全面达成战 略目标，今年必须迈出坚实的第一步。 （2）推进高速公路运营管理现代化建设。公司将研究制定科学、系统的高速 公路运营管理现代化指标体系，将其作为今后 2-3 年内衡量公路营运管理现代化水 平的标准，并按此标准积极探索管理创新、技术创新和服务创新，以道路使用者的 需求为出发点，全力打造“智慧”高速、“畅行”高速、“温馨”高速的服务品质， 以最优质的现代化服务回馈社会。 （3）推进管理和服务工作的信息化建设。2012 年公司将积极推进成立信息化 专职机构，统筹规划公司信息化建设工作，实现和生产管理的有机融合以及和内控、 36 贯标体系的有效衔接，切实发挥现有各个生产和管理子系统的功能，最大程度地实 现资源共享，为决策、指挥、生产和服务提供最有效的信息，提高经营管理和生产 服务效率。 （4）提升道路管养和安全保畅能力。不断提高道路养护管理现代化水平，深 化管养分离，完善预防性养护机制，加强创新技术的开发与应用。提升对突发事件 和恶劣天气的处置能力，通过积极的营销手段扩大 ETC 用户规模，改善收费道口通 行效率，以服务提优为目标，实现一流的工程品牌向一流的服务品牌的转变。 （5）积极应对收费公路专项清理。根据《通知》要求，全国范围内的收费公 路专项清理将于 2012 年 5 月底完成阶段性工作，在此阶段不排除还会有新的政策措 施出台，可能会对公司的主业经营带来影响。本公司将与政府主管部门积极沟通， 商讨解决方案。 （6）有序推进地产项目的开发销售。根据国家政策及市场形势，进一步调整 发展步伐，按计划做好现有项目的开发和销售工作，并逐步创建公司产品品牌。把 握政策动态，认真评估沪宁沿线二三线城市的房地产市场需求和投资分析，在充分 控制投资风险的前提下，利用自身优势把握合适的项目投资机会，适当增加土地储 备，拓展业务空间。 董事总经理 钱永祥 中国，南京，2012 年 3 月 23 日 37 六、公司治理报告 （一）公司治理概况 ◇ 年度治理工作完善情况 良好的公司治理是企业长期健康、稳定发展的基本保证，而持续改善治理水平 是保持公司健康发展的必要手段。为此，本公司在恪守不同市场监管要求的同时， 及时根据监管部门的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续 改进，不时检讨公司的经营、管理行为，秉承诚信勤勉的企业理念，致力于不断提 升企业管治水平，从而进入了持续自我改进的良性循环轨道。 为了加强对外部单位报送信息的管理、披露，本公司于 2010 年按照监管部门要 求建立了《外部信息使用人管理制度》，并经董事会批准后实施，严格执行对特定 外部信息使用人报送信息的各项管理要求，加强保密责任，防治重大和敏感信息的 外泄。在具体执行中，公司所有对外报送的重大或敏感信息都经过内部审核程序， 对信息使用人进行登记备案并签订保密协议。 对于内幕信息的管理，公司重视增强公司董事、监事、高级管理人员的守法合 规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。为进一步规范公司内幕 信息管理，公司于 2011 年制定了《内幕信息知情人管理制度》，对相关人员在获得 内幕信息的第一时间进行登记备案并签字确认，防范内幕信息知情人滥用知情权、 泄漏内幕信息、进行内幕交易，以维护公司的利益和信息披露的公平原则。 2011 年是上市公司内控工作启动之年，为了贯彻落实五部委《企业内部控制基 本规范》及相关配套指引的要求，持续提升企业经营管理水平和风险防范能力，本 公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，并经董事会审议通过后开展内控实施的 阶段性工作。 为了将内控工作进一步系统、深化，本公司通过借助中介机构的专业支持，在 公司已有管理文件体系的基础上，对公司组织结构、管理制度、业务流程、控制体 系等多方面重新进行梳理诊断和模拟审计，检查出公司内部控制设计方面的缺陷， 分析问题的起因及对本公司潜在的影响，并拟定整改方案，针对内控体系设计层面 存在的缺陷以及和《企业内部控制基本规范》和应用指引存在的差异，及时安排整 改和完善。 同时，公司内部在组织架构设置上对内控职能设置进行了调整，设立了独立的 38 内审办公室，隶属于董事会秘书室，直接向审计委员会汇报，并配备专门人员，开 展内控审计相关工作。经过岗位调整，在公司组织架构设计上内审部门已独立于其 他各个业务部门，保持了相对的独立性，满足内控规范中要求的内控检查监督与评 价独立于内控设计与运行的原则。而内控体系的建设、制度、流程的完善等基础性 工作则由公司企业管理部负责。 本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规外，在企业治理 实践方面还需要遵守中国证监会《上市公司治理准则》及联交所上市规则附录十四 所载之《企业管治守则》的要求。报告期内，本公司公司治理的实际状况与《上市 公司治理准则》的要求不存在重大差异，并已全面采纳《企业管治守则》的各项守 则条文。 ◇ 公司治理成效 报告期内，本公司的实际治理状况与中国证监会有关法律法规的要求不存在差 异，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管 部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 公司以追求卓越、塑造典范为目标，力求成为具有长期投资价值的企业，成为 资本市场的佼佼者。本年度，公司荣获香港会计师公会 2011 年最佳企业管治披露大 奖之 H 股公司类别金奖，并荣获《财资杂志》“2011 年企业大奖——社会及环境责 任和投资者关系金奖”，在众多港股上市公司中名列前茅。 ◇ 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 本公司根据《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规的要求，参照 《企业内部控制应用指引》，为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业持续健康发展，从 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素着手，结合公 司所属行业特点和实际运营情况，建立一套包括组织结构、发展战略、人力资 源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究 开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内 部信息传递、信息系统等流程在内的内部控制体系。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 2011 年初，本公司制定了借助中介机构的专业支持进行内控体系制度建设 的计划：在公司已有管理文件体系的基础上，对整个公司（包括重要子公司在 内）的组织结构、管理制度、业务流程、控制体系等多方面重新进行梳理诊断， 39 施情况 针对内控体系设计层面存在的缺陷及时安排改进。并通过持续监督和每年的管 理层自我评价检查内控体系的改进情况以保证其有效运行，逐步将内部控制体 系融入日常经营管理活动，形成本公司内部控制长效机制。 到 2011 年末，公司已建立了一套较为成熟的“四标一体”的内控管理制度 体系，这套内控管理制度包括综合类制度、经营类制度、安康类制度、养护类 制度、营运类制度，以及质量管理手册等，公司内部控制的制度建设逐步完善。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司已设立专门的机构对内部控制体系的建立健全和执行进行检查监督： 审计委员会作为内控监督的领导机构，对内部控制的建立和实施情况进行年度 评估，形成年度评估报告并向董事会汇报。同时，内部审计部门作为内控监督 的执行机构，对内部控制体系进行持续监督和定期检查。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 2011 年末，公司组织了公司内部控制自我评价团队，并聘请了专业的中介 机构作为顾问，按照《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》 要求，结合公司运营实际情况，按照控制环境、风险识别与评估、控制措施、 信息与沟通、监督 5 个方面，对 20 个流程约 510 条重要控制的设计有效性和运 行有效性检查和评价工作。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 董事会授权公司管理层建立并推行内部控制体系及相关制度，不时检讨有 关财务、经营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。公司董事会下设 审计委员会，定期对本公司财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与 评价，发现缺陷及时整改，逐步构建起健全有效的内部控制体系。董事会定期 听取审计委员会对公司内控情况的汇报，并就公司内控自我评价报告发布申明。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的规定，建立了相对完善的会计核 算体系，并围绕财务报告相关的流程制定了包括《财务管理制度》、《预算管理 办法》、《成本费用管理办法》、《合同管理办法》在内的一系列控制制度，规范 了财务管理流程，有效保证了财务信息的真实可靠。同时，公司建立了《信息 披露事务管理办法》，并严格按照上海及香港两地交易所相关披露要求，保证定 期公布的财务信息真实、准确、完整。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 2011 年度通过对内部控制进行的自我评价，本公司内部控制制度及执行基 本健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理等 各方面需求，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。 2012 年度，公司将对目前存在的内部控制缺陷进行整改，并基于风险导向 不断更新与完善内部控制体系。同时，进一步有效发挥内控体系的监督制衡和 促进机制，保证公司战略和重大经营目标的合理确立和有效执行。 40 （二）公司治理结构 1、股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权， 确保所有股东、特别是中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。 股东大会通知、授权及审议等都符合相关程序。 ◇ 主要股东 江苏交通控股有限公司和招商局华建公路投资有限公司为本公司主要股东，分 别持有本公司约 54.44％和 11.69％的股份。该两股东从未发生超越股东大会直接或 间接干预公司决策和经营的行为。 ◇ 相对控股股东的独立情况 股东大会 监事会 董事会 管理层 战略委员会 审计委员会 提名、薪酬及考核委员会 H 股股东 持股数：1,222,000,000 股 持股比例：24.26％ 股东人数：512 户 江苏交通控股有限公司 持股数：2,742,578,825 股 持股比例：54.44％ 招商局华建公路投资有 限公司 持股数：589,059,077 股 持股比例：11.69％ 其他 A 股股东 持股数：484,109,598 股 持股比例：9.61％ 股东人数：45,625 户 江苏宁沪高速公路股份有限公司 股本总数：5,037,747,500 股 41 业务方面独立情况 本公司与控股股东在业务上有各自的经营范围以及独立的经营项目，具 有完整的业务独立性与自主经营能力。 人员方面独立情况 在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事及薪酬管理等方面有自主的 任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序 进行。 资产方面独立情况 在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完 全独立运营。 机构方面独立情况 在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况， 办公及经营场所分开。 财务方面独立情况 在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务 决策，资金运用不受控股股东干预。 ◇ 股东大会 股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。每年的股 东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通渠道，因此，本公司高度 重视股东大会，要求董事及高级管理人员尽量出席；同时，亦安排独立董事代表、 审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会主席或委任的代表委员出席股东年会并回 答股东提问。在股东大会上，所有股东有权就本集团业务经营活动与发展战略的有 关事项向出席会议的董事/监事及高级管理人员提出建议或质询，除涉及商业机密不 能公开外，董事、监事及高级管理人员将对股东的建议和质询作出解释和说明。 公司鼓励所有股东出席股东大会，于会议召开前不少于 45 日发出会议通知，并 按照不同证券交易市场的监管规定，在网站公布相关审议资料或向股东寄发股东通 函等，帮助股东作出决策判断。公司在股东大会通知中详细披露了股东亲自出席或 委托代理人的程序、接受股东查询的联络方式等。无法亲自出席股东大会的股东， 可以依据该等资料进行决策，并委托代理人出席股东大会及投票。 股东大会由公司法律顾问委派的律师出席见证并出具法律意见书；同时，亦由 会计师事务所委派的代表及股东代表作为监票员，监察表决票数的统计工作，以保 证会议程序的合法以及公正、透明。有关本年度股东会议情况见第九章“股东大会 情况简介”。 42 2、董事及董事会 2009 年 6 月 17 日的股东年会对本公司董事会成员进行了换届选举，组成了本 公司第六届董事会，成员有 11 人，其中执行董事 1 人，非执行董事 10 人，任期至 2011 年度股东周年大会日止。董事会成员结构中执行董事 1 人，为公司总经理，非 执行董事中有 4 位由股东单位提名，有 6 位为公司从外部聘请，包括 4 位独立非执 行董事，保证了董事会足够的独立性。董事会的组织、成员及运作程序在本章“(三) 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作详细阐述。 2011 年度，董事会共召开 8 次会议，其中 4 次为现场会议，4 次以通讯方式表 决。董事会通过召开定期会议、临时会议、签署董事会决议或授权等适当的方式， 对本集团的营运及财务表现、融资方案、项目投资、关联交易、治理结构等重大事 项进行了讨论和决策，确保公司实现经营、管理、发展等方面的最佳利益目标。 会议届次 召开日期 决议内容 第六届十五次董事会 2011-03-18 - 审议公司 2010 年度业绩报告及相关事项 - 提议公司 2010 年末期股利分配预案 - 提议聘任年度会计师事务所 - 审议公司发行总额不超过 20 亿元人民币短期融资券及总额 不超过 15 亿元人民币的信托产品事宜 - 审议公司资产负债率控制额度 - 审议公司路桥养护关联交易事项 - 审批 2010 年度公司工资总额 - 聘任公司高级管理人员 第六届十六次董事会 2011-04-29 - 审议公司 2011 年一季度业绩报告 第六届十七次董事会 2011-05-27 - 以通讯表决方式审议子公司广靖锡澄公司参与江苏金融 租赁公司增资扩股事宜 第六届十八次董事会 2011-06-03 - 以通讯表决方式审议本公司投资常嘉高速昆吴段新建项目 第六届十九次董事会 2011-08-19 - 审议公司 2011 年上半年度业绩报告及相关事项 - 审议公司办公用房租赁关联交易协议 - 审议公司《内部信息知情人管理制度》 - 审议公司资产减值事项 - 批准公司建立救助基金 第六届二十次董事会 2011-09-20 - 以通讯表决方式审议公司公司发行规模不超过 20 亿人民币 的非公开定向债务融资工具 第六届二十一次董事会 2011-10-28 - 审议公司 2011 年三季度业绩报告 - 审议公司闲置资金短期运作方案 - 审议公司与联网公司签订技术服务协议的关联交易事项 43 第六届二十二次董事会 2011-11-25 - 以通讯表决方式审议子公司宁沪投资公司合作投资事项 ◇ 独立非执行董事 本公司第六届董事会聘任范从来、陈冬华、许长新、高波担任独立非执行董事， 占董事会成员的三分之一以上。4 位独立非执行董事目前均在国内知名大学任职， 分别是货币金融、财务会计、经济管理、不动产研究等学术领域的高级专家，具有 丰富的学术理论和管理经验。独立董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审 计委员会及提名、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行 董事担任委员会主席。 独立董事在获得提名时，已向董事会提交了有关其独立性的声明；同时，本公 司亦于每年年度业绩审议的董事会前，收到所有独立非执行董事就其独立性而提交 的书面确认函，认为有关独立非执行董事符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关 指引属于独立人士。 本年度，独立董事积极发挥在董事会中的独立性和制衡作用，在保障公司及股 东整体利益方面提供了良好的监察和平衡作用，积极推动公司持续提升公司治理和 风险管理水平，同时也充分发挥其专业技能，为公司的发展与管理提供专业指导。 本公司独立非执行董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的 要求，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，充分发挥各自的专 业经验及特长，独立履行职责，对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立 判断。2011 年度，独立非执行董事通过参与董事会及专门委员会对公司的投融资决 策、关联交易的进行及年度的回顾、财务审核以及内部控制等重大事项进行了审核 并发表独立意见，并按照《独立董事年报工作制度》与外部审计师召开会议，就年 度审计及半年度财务报告审阅工作进行讨论，为维护公司及股东整体利益起到了良 好的监察及平衡作用。同时，独立董事也将年度工作情况形成述职报告提交股东大 会审议。 报告期内，本公司独立非执行董事对公司所有事项均未提出异议，也没有出现 独立非执行董事提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。 ◇ 董事会专门委员会 本公司董事会下设立 3 个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名、 44 薪酬与考核委员会，各委员会制定了工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序， 并已获得董事会的批准。 战略委员会 2001 年成立，现任委员：杨根林（主席）、郑张永珍、陈祥辉、钱永祥、范从来* *为独立非执行董事 职责 战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产经营项目以 及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的执行，健全投资决策程 序，以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量。 年度主要工作 2011 年度，战略委员会共召开 2 次会议，全体委员均有出席。 第一次会议为 2010 年度董事会战略委员会会议。委员会对公司 2011 年度的整体债务规模 和融资方案进行了讨论，根据公司目前的债务结构及资本开支计划，建议将总资产负债率控制 在 40%以内，以控制债务风险，保证公司资产安全。对公司的债务性资金筹集方式，委员会赞 同公司提出的发行总额不超过 20 亿元人民币的短期融资券以及总额不超过 15 亿元人民币的信 托产品融资方案，并将该方案提交董事会审议。 第二次会议为公司投资常嘉高速昆吴段项目的战略委员会会议，会议审议通过了投资建设 常（熟）嘉（兴）高速公路昆山至吴江段新建项目；根据正在编制的《常嘉高速公路昆山至吴 江段工程可行性研究报告》内容，该项目北起苏昆太和苏沪高速公路交叉设置的甪直枢纽，向 南经澄湖，经周庄镇西，跨越白蚬湖及苏申外港线后，从莘塔西侧通过，接沪苏浙高速公路芦 墟枢纽，经汾湖开发区预留走廊带，在汾湖西向南跨越 G318 和太浦河后，在摇篮圩附近止于苏 浙交界，路线全长 28.435 公里（设有三处互通、两处枢纽，一处服务区），双向六车道，总投 资约 38.94 亿元，计划 2011 年内开工建设，2014 年建成；项目资本金本公司出资 30%，苏州市 出资 70%，本公司投资总额不超过人民币 5 亿元；并将此议案提交董事会审议。 审计委员会 于 2001 年成立，现任委员：陈冬华*（主席）、范从来*、杜文毅 *为独立非执行董事；1 名独立非执行董事具备香港上市规则第 3.10(2) 条所规定具备适 当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 职责 审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审计制度建立 45 及实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度的建立以及监督检查 其执行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联交易进行审核以及公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。 年度主要工作 审计委员会 2011 年度履职情况报告 审计委员会于 2011 年度共举行 5 次会议，包括 4 次定期报告审核会议以及 1 次与外部会计 师就年度业绩审计工作进场前召开的沟通会议，全体委员均有出席，本年度主要工作情况包括： 审计委员会负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序。于 2011 年度，审计委员会对 2010 年度财务报告、2011 年第一季度、半年度及第三季度财务报告进行了审阅。 在年度业绩审计工作开展之前，审计委员会按照《年报工作规程》与公司财务负责人及公 司外聘会计师召开会议，对 2011 年度报告审计时间表、审计师自身独立性、预审中发现的问题、 及年审注意事项、税务、企业风险管理、与监管部门的沟通等事项进行了探讨和沟通，提出有 关审计工作的意见和建议，确保双方对重大事项的理解一致以及相关的会计处理适当。并在会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次召开会议进行审阅，对集团财务报告所采纳会计 政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，并提交董事会审议。 至本年度报告公布之日，审计委员会按照《年度报告工作规程》对本公司 2011 年度经德勤 会计师审计的财务报告进行了审阅，认为集团 2011 年度财务报告能够全面、真实、合理地反映 集团经营成果和财务状况，建议董事会予以批准。 2011 年度，公司就内部控制体系的执行情况进行了检查与自我评估，审计委员会对公司内 部控制的工作目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、内控评价方法、总体评估结果等进 行了检查与评价，认为本公司内部控制制度及执行基本健全有效，未发现内部控制设计或执行 方面的重大缺陷，并建议董事会批准内部控制自我评估报告。 此外，审计委员会也监察和考核公司内部审计工作的开展情况与成效；就公司聘任审计师 向董事会提出建议；对公司的所有的关联交易进行审查，监督交易程序符合境内外上市规则之 要求；对公司与大股东及其他关联方资金往来事项进行审查；与公司财务部门共同研究融资方 案，向公司管理层提供专业意见或提醒关注相关风险。 审计委员会 46 陈冬华、范从来、杜文毅 2012 年 3 月 23 日 提名、薪酬与考核委员会 于 2001 年成立，现任委员：许长新*（主席）、方铿、陈冬华*、高波*、张杨， *为独立非执行董事 职责 提名、薪酬与考核委员会主要负责对董事人选的委任、重选、罢免以及履行程序提出建议， 定期检讨董事会的架构、人数及组成，评核独立非执行董事的独立性，对厘定董、监事薪酬及 公司的薪酬政策提出建议。 年度主要工作 提名、薪酬与考核委员会 2011 年度履职情况报告 2011 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，全体委员均有出席。主要工作情况包 括： 委员会对报告期内的董事更换履行了相关提名程序，并对独立董事的独立性进行了确认。 委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核， 认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票、 股票期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施任何股权激励计划。 委员会对各董事及公司管理层在 2011 年度的尽职情况进行了考核和评估，认为各董事均能 忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，能够对公司事务付出应有的关注以及足够的时 间，充分发挥其专业经验和特长，为董事会科学、高效决策提供帮助，以确保公司最佳利益的 实现。公司管理层专业敬职，较好完成了董事会于年初制定的各项年度经营管理目标。 提名、薪酬与考核委员会 许长新、方铿、陈冬华、高波、张杨 2012 年 3 月 23 日 47 3、监事及监事会 本公司 2009 年 6 月 17 日股东年会选举产生第六届监事会，任期至 2011 年度股 东周年大会日止。本公司监事会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表，2 名为本 公司职工代表。监事会的人数和人员的构成符合法律法规的要求。 监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权，在具体工作中以财务监督 为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的履职情况进行监督，保护 本公司资产安全，降低财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。 本公司董事会秘书兼任监事会秘书一职，负责监事会日常事务并协助监事会与 董事会及公司管理层的沟通。2011 年度，监事会共举行了 5 次会议，并列席了各次 董事会现场会议，对公司财务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，认真履行监事会职责。有关监事会及监事工作详情见本年度报告第十章“监事 会报告”。 4、管理层 管理层的运作程序在本章“(三)企业管治报告”中就《企业管治守则》的遵守 情况作详细阐述。 48 （三）企业管治报告 2011 年 12 月，香港交易所发出公告，对《企业管治守则》相关条文进行了修 订，有关新条文自 2012 年 1 月 1 日及 2012 年 4 月 1 日起执行。至本报告刊发日， （未完）  |