[上市]吉艾科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
吉艾科技（北京）股份公司 GI Technologies (Beijing) Co., Ltd 北京市丰台区海鹰路1号院4号楼第一层东部（园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：不超过 2,800万股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）每股发行价格： 31.00元 （五）预计发行日期： 2012年 3月 27日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：不超过 10,863.70万股 （八）本次发行前股东所持股份的公司控股股东高怀雪、黄文帜、徐博承诺： 限售安排、股东对所持股份自愿锁自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委 定的承诺：托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的该部分股份。除前述锁定期外，高怀雪、 黄文帜在任职期内每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转 让所持有的公司股份。 公司股东吴义永承诺：自公司上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股 份。除前述锁定期外，在高怀雪任职期内，每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在高怀雪离职后半年内，不转让所持有的 公司股份。 1 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 作为公司董事、监事或高级管理人员的股东 张峰、何年、仵岳奇、李同华承诺：自公司上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部 分股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年 转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%。若其在公司上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的公司股份；若其在公司上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有 的公司股份；除上述情形外，在其离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。 公司股东白阳、李百灵承诺：自其对公司增 资事项工商变更完成之日（2010年 9月 20日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通 过上述增资方式持有的公司股份，也不由公司回 购其持有的该部分股份；自公司上市之日起二十 四个月内，转让的上述股份不超过其所持有该部 分股份总额的 50%。 公司股东杨锐、冯玉平、黄靖、孙兴业、穆 韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、 霍玉和、蔡金喜、王河川、周明明承诺：自公司 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的 该部分股份。 2 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 公司股东 CICC Alternative Investment Limited承诺：自其对公司增资事项工商变更完成 之日（ 2010年 12月 28日）起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其通过上述增资方式持有 的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股 份；自公司上市之日起二十四个月内，转让的上 述股份不超过其所持有该部分股份总额的 50%。 （九）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2012年 3月 23日 3 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事 项。 一、特别风险提示 (一) 客户集中的风险 测井仪器销售是公司主要的收入来源，销售对象为测井服务单位。目前，国内大部 分石油测井服务单位作为中石油和中石化两大石油公司内部的存续企业存在。因此，公 司收入集中来自两大石油公司的下属测井服务单位。2011年度、2010年度和 2009年度， 公司直接来自于中石油和中石化下属测井服务单位的营业收入分别为 17,208.11万元、 9,920.29万元和 5,802.32万元，占当期营业收入的比例分别为 98.81%、94.01%和 79.86%。 近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有 和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属测井服务单位逐渐成为独立主 体参加市场竞争，在测井仪器采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标 议标的采购制度使得公司可充分依靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。 随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难度越来 越大，测井服务单位对高端、个性化的测井仪器需求进一步加大。虽然国有石油公司拥 有下属测井仪器研发制造单位，但此类单位无法完全满足各大测井服务单位在不同地质 情况下的勘探测井要求，仍需要外部测井仪器制造商提供大量高端、个性化的测井仪器。 此外，石油资源在当代国家经济生活中具有不可替代的作用，是国民经济的命脉。石油 勘探开发投入巨大，对国家具有重要意义。外部测井仪器制造商提供的新方法、新技术 可帮助石油公司有效降低石油勘探的风险，提高勘探效率。石油公司放弃市场化运作， 人为缩小高端测井仪器的采购范围，不利于其提高自身勘探开发的能力，发生的可能性 较低。 公司营业收入的直接销售客户从 2008年的 5家迅速扩展到了 2011年的 14家，上 5 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 述客户大多拥有较大的采购自主权。同时，公司亦已开始逐步拓展两大石油公司下属测 井服务单位之外的境内外其他客户，努力发展拓宽境内外客户资源。 但是，由于中石油和中石化两大石油公司拥有我国绝大部分陆地石油资源和测井队 伍，在未来一段时间内，公司的主要客户仍将集中于两大石油公司下属的测井服务单位。 因此，从下游客户最终隶属关系而言，公司销售对两大石油公司形成依赖，预计这一状 况在未来较长一段时间内还将继续存在。若出现两大石油公司减弱下属测井服务单位采 购自主权或增加下属测井服务单位采购石油公司下属企业生产的测井仪器比例的情况， 将影响公司业务的开展，为公司经营带来不利影响。 （二）收入集中体现在第四季度的季节性风险 因所属行业特性，公司营业收入存在季度不均衡的特点。公司的主要客户系国内中 石油和中石化的下属测井服务单位，其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响，而 客户的采购流程存在一定的季节性特点。 一般情况下，客户的内部采购流程分为如下阶段：制定预算及采购计划（一般于年 初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、 内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。整个采购流程较长。而且测井仪器属 于单价高、专业性很强的仪器设备，测井服务单位在选择购买测井仪器时，对测井仪器 的各项技术指标要求很高，选购和审批都较为谨慎，进一步拉长了采购流程的时间。同 时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般希望在当年完成货物的采购验收。上述因 素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，公司集中在第四季度向客户发货、 验收并确认销售收入，导致公司收入确认存在季节性的情况，该情况属于行业的普遍情 况。 受上述季节性影响，2009年-2011年，公司各年的前三季度营业收入占全年营业收 入的比例平均为 15.21%。报告期内，公司前三季度实现的收入较少，收入集中体现在 第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。 公司收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季 度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。上述情况可能影响投资者对公司价值的判 断。 6 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 （三）年末应收账款较高的风险 截至 2011年 12月 31日、2010年 12月 31日及 2009年 12月 31日，公司的应收 账款账面价值分别为 22,258.53万元、15,885.53万元和 10,500.53万元，占流动资产的 比例分别为 74.04%、68.56%和 74.80%，占总资产的比例分别为 68.12%、62.42%和 73.55%。 由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，公司通常在第四季度与客户 签订商务购销合同、交货并验收，而客户支付采购款较采购完成又有一定的间隔，一般 在采购完成后的下一年开始支付，呈现明显的 “跨年度”支付特征。因此，公司的货款回 收较难在销售当年完成。由于上述原因，公司在年末形成了比例较高的应收账款。 公司的客户主要是中石油和中石化下属的各石油测井服务单位，其资本实力强，具 有较高信誉度且付款记录良好。报告期内公司未发生过坏账损失，且大部分应收账款的 账龄在 1年期以内，2011年、2010年及 2009年末账龄在 1年以内的应收账款余额占全 部应收账款余额的比例分别为 79.67%、73.52%和 69.87%，账龄在 6个月内的占全部应 收账款余额的比例分别为 77.20%、73.09%和 55.30%。同时，公司本着谨慎性原则对应 收账款提取了坏账准备。 公司历来重视对应收账款的回收管理，督促客户严格按照采购合同执行付款。然而， 由于公司销售呈现季节性特征以及客户采购款“跨年度”支付的原因，加之近年公司业务 规模高速增长，可能导致公司年末应收账款余额持续处于高位。 （四）经营活动现金流低于净利润的风险 由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，客户一般在采购完成后的下 一年向测井仪器制造商开始支付采购款，所以公司每年现金流量表中 “销售商品、提供 劳务收到的现金”大多为上一年销售产品而在本年回收的货款，而 “购买商品、接受劳务 支付的现金”基本为支付本年产品制造所需要的原材料及劳务等。由于公司目前正处于 高速发展阶段，产品生产和销售规模快速扩大，导致公司每年 “购买商品、接受劳务支 付的现金”增加迅速，而“销售商品、提供劳务收到的现金”却因为销售季节性、客户采 购款“跨年度”支付的原因不能受益于公司当年销售增长，导致公司在报告期内经营活动 现金流低于净利润。 7 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 报告期内，公司产品毛利率相对较高，单位产品的生产成本相对较低，公司每年回 收的货款可以支付当年购买原材料、劳务等经营性现金支出，通过合理的资金安排，公 司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规模迅速增长及财务状况稳定未 造成不利影响。然而，随着公司研制的新产品不断的投放市场，公司有望在未来一段时 期内仍将保持高速增长，因此，现金流管理的压力依然存在。如公司在高速扩张的进程 中不能合理的安排资金使用，将为生产经营带来不利影响。 二、其他事项提示 （一）本次发行前滚存利润分配 2012年 2月 7日，公司召开的 2011年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行 股票前滚存利润分配政策议案》的决议，将公司的可供股东分配利润（包括 2011年度 及以前年度滚存的可供分配利润）与 2011年 12月 31日后、本次发行完成前实现的可 供股东分配的滚存利润，一并由股票公开发行以后的新老股东共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策，《公司章程（草案）》中关于 股利分配政策的主要内容如下： 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司财务稳 健的基础上，公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和 稳定性。 2、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营 情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发 点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对 8 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充 分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 4、当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负 数时，公司可以不进行现金分红。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况， 详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十六、最近三年的股利 分配”至“二十二、保荐人关于利润分配的核查意见”。 （三）公司股东对其所持股份的锁定承诺 公司控股股东高怀雪、黄文帜、徐博承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，高怀雪、黄文帜在任职期内 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有 的公司股份。 公司股东吴义永承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接 持有的该部分股份。除前述锁定期外，在高怀雪任职期内，每年转让的股份不超过其所 持有公司股份总数的 25%；在高怀雪离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 作为公司董事、监事或高级管理人员的股东张峰、何年、仵岳奇、李同华承诺：自 公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定 期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%。若其在 公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间 接持有的公司股份；若其在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；除上述情形外，在其 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 9 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 公司股东白阳、李百灵承诺：自其对公司增资事项工商变更完成之日（2010年 9 月 20日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上述增资方式持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司上市之日起二十四个月内，转让的 上述股份不超过其所持有该部分股份总额的 50%。 公司股东杨锐、冯玉平、黄靖、孙兴业、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、 高卜、霍玉和、蔡金喜、王河川、周明明承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或间接持有的该部分股份。 公司股东 CICC Alternative Investment Limited承诺：自其对公司增资事项工商变更 完成之日（2010年 12月 28日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上 述增资方式持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司上市之日起 二十四个月内，转让的上述股份不超过其所持有该部分股份总额的 50%。 10 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 目录 第一节释义 ...................................................................................................................... 15 一、常用词语解释 ............................................................................................................15 二、专业术语解释 ............................................................................................................17 第二节概览 ...................................................................................................................... 20 一、发行人简介 ................................................................................................................20 二、控股股东及实际控制人简介 ....................................................................................21 三、发行人主营业务概述 ................................................................................................21 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 ....................................................................23 五、本次发行情况 ............................................................................................................24 六、募集资金用途 ............................................................................................................25 七、公司核心竞争优势 ....................................................................................................26 第三节本次发行概况 ........................................................................................................ 29 一、公司基本情况 ............................................................................................................29 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................30 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................31 四、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系 ........................................................33 五、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................................34 第四节风险因素 ................................................................................................................ 35 一、客户集中的风险 ........................................................................................................35 二、收入集中体现在第四季度的季节性风险 ................................................................36 三、年末应收账款较高的风险 ........................................................................................37 四、经营活动现金流低于净利润的风险 ........................................................................37 五、受下游石油行业波动影响的风险 ............................................................................38 六、不能保持技术领先优势的风险 ................................................................................39 七、市场竞争程度加大的风险 ........................................................................................39 八、核心技术人员流失的风险 ........................................................................................40 九、控股股东控制风险 ....................................................................................................40 十、税收优惠政策变化的风险 ........................................................................................40 十一、公司规模迅速扩大导致的管理风险 ....................................................................41 十二、募集资金投向实施及收益风险 ............................................................................42 十三、新增固定资产折旧对公司经营业绩构成一定压力 ............................................42 十四、行业监管政策变化的风险 ....................................................................................42 第五节发行人基本情况 .................................................................................................... 44 一、公司改制重组情况 ....................................................................................................44 二、公司重大资产重组情况 ............................................................................................48 三、持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况...............................................48 11 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 四、公司组织机构情况 ....................................................................................................51 五、公司控股子公司、参股公司基本情况 ....................................................................53 六、公司股本情况 ............................................................................................................55 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情 况 ...............................................................................................................................64 八、员工及其社会保障情况 ............................................................................................64 九、持有 5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重 要承诺 ........................................................................................................................69 第六节业务和技术 ............................................................................................................ 70 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................70 二、石油测井行业简介 ....................................................................................................71 三、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................77 四、发行人在行业内的竞争地位 ....................................................................................93 五、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................................101 六、与发行人业务相关的固定资产及无形资产 ..........................................................133 七、发行人拥有的特许经营权的情况 ..........................................................................137 八、主要产品和服务的核心技术 ..................................................................................137 九、研发与技术储备情况 ..............................................................................................147 十、核心技术人员介绍 ..................................................................................................154 第七节同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 156 一、同业竞争 ..................................................................................................................156 二、关联方、关联关系及关联交易 ..............................................................................157 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.................................................. 171 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ..............................................171 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ..................175 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ..................176 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况 ..................176 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ......................................177 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ..........178 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议 ..............................179 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员做出的重要承诺 ..........................179 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ..........................................................179 十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ......................................................179 第九节公司治理 .............................................................................................................. 183 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全以及运行情 况 ..............................................................................................................................183 二、公司近三年违法违规行为的情况 ..........................................................................197 三、公司近三年资金被控股股东的占用情况，或为控股股东及其控制企业的担保情 况 ..............................................................................................................................197 四、公司内部控制制度情况 ..........................................................................................198 五、公司对外投资制度 ..................................................................................................198 12 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 六、公司对外担保制度 ..................................................................................................200 七、投资者权益保护措施 ..............................................................................................203 第十节财务会计信息与管理层分析 .............................................................................. 206 一、会计报表 ..................................................................................................................206 二、财务报表编制基础、合并报表的范围及变化情况 ..............................................215 三、会计师事务所的审计意见 ......................................................................................216 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................216 五、税项 ..........................................................................................................................231 六、最近一年收购兼并情况 ..........................................................................................234 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及非经常性损益影响分析 ..............234 八、财务指标 ..................................................................................................................236 九、资产评估情况 ..........................................................................................................238 十、历次验资情况 ..........................................................................................................238 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..........................................240 十二、财务状况分析 ......................................................................................................241 十三、盈利能力分析 ......................................................................................................276 十四、现金流量分析 ......................................................................................................304 十五、公司财务状况和盈利能力的趋势 ......................................................................309 十六、最近三年的股利分配 ..........................................................................................310 十七、本次发行前滚存利润的分配 ..............................................................................311 十八、本次发行后的股利分配政策 ..............................................................................312 十九、发行人股东分红回报规划 ..................................................................................313 二十、发行人未分配利润的使用计划 ..........................................................................314 二十一、发行人股东关于利润分配的承诺 ..................................................................314 二十二、保荐人关于利润分配的核查意见 ..................................................................315 第十一节募集资金运用 ...................................................................................................... 316 一、本次发行募集资金的用途及使用计划 ..................................................................316 二、本次募集资金投资项目 ..........................................................................................317 三、募集资金运用对财务状况和经营能力的的影响 ..................................................341 第十二节未来发展与规划 .................................................................................................. 343 一、公司发展目标与未来三年发展规划 ......................................................................343 二、本次募集资金运用与公司发展规划的关系 ..........................................................347 三、拟定发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难 ..............................347 四、发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明 ..............................................348 五、公司发展规划与现有业务的关系 ..........................................................................348 第十三节其他重要事项 ...................................................................................................... 349 一、信息披露和投资者关系管理 ..................................................................................349 二、重大合同 ..................................................................................................................349 三、对外担保情况 ..........................................................................................................353 四、诉讼及仲裁事项 ......................................................................................................353 第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................... 355 13 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................355 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................................357 三、发行人律师声明 ......................................................................................................358 四、会计师事务所声明 ..................................................................................................359 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................360 六、验资机构声明 ..........................................................................................................361 第十五节附件 ...................................................................................................................... 362 一、备查文件目录 ..........................................................................................................362 二、查阅地点 ..................................................................................................................362 14 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词语解释 发行人/公司/吉艾科技指吉艾科技（北京）股份公司 吉艾博然指北京吉艾博然科技有限公司 吉艾石油指北京吉艾石油设备有限公司 鼎盛传奇指北京鼎盛传奇石油设备有限公司（原吉艾石油） 吉艾测控指北京吉艾测控系统设备有限责任公司 中海新星指北京中海新星石油设备有限公司 吉艾天津指吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司 A 股指每股面值 1.00元之人民币普通股 本次发行指本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 报告期/最近三年指 2009年度、2010年度及2011年度 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 15 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 财政部 2006年 2月颁布的并于 2007年 1月 1日起施 《企业会计准则》指行的《企业会计准则》，包括基本准则、具体准则、应 用指南、解释和其他相关规定 《公司章程》指《吉艾科技（北京）股份公司章程》 斯伦贝谢指 Schlumberger Ltd./全球最大的油田技术服务公司 哈里伯顿指 Halliburton Company/世界上主要的能源服务公司之一, 为油气田勘探、开发和钻井提供设备和服务 贝克休斯指 Baker Hughes Incorporated/为全球石油开发和加工工 业提供产品和服务的大型服务公司 威德福指 Weatherford International Ltd./世界知名专业石油机械 生产供应商 中石油指中国石油天然气集团公司 中石化指中国石油化工集团公司 中海油指中国海洋石油总公司 渤海钻探指中国石油集团渤海钻探工程有限公司 长城钻探指中国石油集团长城钻探工程有限公司 西部钻探指中国石油集团西部钻探工程有限公司 川庆钻探指中国石油集团川庆钻探工程有限公司 大庆钻探指大庆钻探工程公司 中油测井指中国石油集团测井有限公司 胜利伟业指山东胜利伟业石油工程技术服务有限公司 中海油服指中海油田服务股份有限公司 环鼎科技指北京环鼎科技有限责任公司 16 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 中电二十二所指中国电子科技集团公司第二十二研究所 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 元指人民币元 本招股说明书指吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书 二、专业术语解释 测井/地球物理测井指在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下 地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、 进行地质和工程方面研究的技术 裸眼井测井指在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前 进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料， 作为完井和开发油田的原始资料 套管井测井指套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下 流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性 质的变化等情况所进行的测试 电缆测井指传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆 将仪器放入井中进行测量，获取地层的各种资料 随钻测井指钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用 于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的 含油气情况进行评价 过钻头测井指将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪 器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测 量地层数据 17 吉艾科技（北京）股份公司 招股说明书 测井仪器/测井系统指用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成 的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配 套的电子技术制成的下井仪器 测井服务单位指利用测井仪器提供测井工程服务的作业单位，是公司 的主要下游客户 小井眼下井仪器指 76mm以下直径的裸眼井下井仪器 成像功能指下井仪器利用更新的技术手段采集更为丰富的地球物 理信息，所采集数据经地面系统处理可绘制出二维或 三维的图像，为测井解释提供更细致直观的数据支持 PCB板指 Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷电路板、 印刷线路板，是重要的电子部件。PCB板以绝缘板为 基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电图形， 并布有孔，是电子元器件的支撑体并实现电子元器件 之间的相互连接 NaI晶体指一种闪烁晶体，有很高的发光效率，可用于石油地质 勘探、核医学、高能物理、环境监测等领域 CsI晶体指一种闪烁晶体，其 X或 Y水平射线有着较高的发光效 率，由于它的能度和强度被广泛用于安全检查和检测 设备中 光电倍增管指可将微弱光信号通过光电效应转变成电信号并利用二 次发射电极转为电子倍增的电真空器件 PSoc 指 Programmable System-On-Chip，片上可编程系统 MPa 指兆帕，压强单位，全称为兆帕斯卡，1兆帕=1,000,000 帕，1帕=1牛顿/平方米 psi 指 Pounds per square inch，磅/平方英寸，欧美等国家习惯 使用 psi作为压强单位，1兆帕=145 psi 18 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 DSP技术指数字信号处理技术（ Digital Signal Processing），是利用 计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行采集、 变换、滤波、估值、增强、压缩、识别等处理，以得 到符合人们需要的信号形式的技术 嵌入式技术指计算机技术的一种应用，该技术主要针对具体的应用 特点设计专用的计算机系统——嵌入式系统。嵌入式 系统是以应用为中心，以计算机技术为基础的，并且 软硬件可量身订做，它适用于对功能、可靠性、成本、 体积、功耗有严格要求的专用计算机系统 软件无线电技术指一种用软件实现物理层连接的无线通信设计的技术 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 19 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：吉艾科技（北京）股份公司 英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd 住所：北京市丰台区海鹰路 1号院 4号楼地上第一层东部（园区） 联系地址：北京市丰台区海鹰路 1号院 1号楼 203室 注册资本： 8,063.70万元 法定代表人：高怀雪 成立日期： 2006年 5月 15日 经营范围：许可经营项目：生产电子设备（石油测井仪器）； 一般经营项目：石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务； 石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进 出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）； 销售自产产品 邮政编码： 100070 电话： 010-83612293 传真： 010-83612366 互联网网址： www.gi-tech.cn 20 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 电子信箱： investor@gi-tech.cn 二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东为高怀雪、黄文帜和徐博，三人共持有发行人 88.77%的股份。其 中，高怀雪与黄文帜是夫妻关系，高怀雪与徐博是母子关系，三人自 2006年 5月以来 通过一致行动对发行人实施控制、管理。上述股东具体情况如下： 姓名身份证号国籍住所 本次发行前持 有发行人股份 是否拥有境外 永久居留权 高怀雪 42260119631206****中国北京市朝阳区林萃西里 40.8402% 否 黄文帜 13282119630101****中国 河北省三河市燕郊开发 区海洋石油院家属楼 39.0556% 否 徐博 11010119880427****中国北京市朝阳区林萃西里 8.8763% 否 三、发行人主营业务概述 公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测 井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业，属于石油勘探 技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过程，是石油勘探、开 发、生产过程中不可缺少的重要环节，被誉为“地质家的眼睛”。 石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主要用于 提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通过采集井下地 层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱和度等，以确定油、 气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度和储层的物性以及监测钻井 及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及其产量最重要的工具之一。测井工 程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和 分析报告。 测井技术是石油领域的尖端技术，是油气勘探开发中十分关键的技术，其技术含量 高。测井仪器是集声、光、电、核、磁、电子、材料、地质、物探等学科的综合应用， 具有技术密集、单价昂贵等特点。 21 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 石油测井仪器的研发、生产、销售是公司目前的核心业务，公司是国内石油测井行 业技术最先进、成长潜力最大的专业制造商之一；公司同时也开展测井工程服务，业务 量正迅速增长。 公司的主要产品为 GILEE系列成像测井系统，包括下井仪器和地面系统。 公司在 GILEE系列成像测井系统生产过程中，运用了自主研发的硬件功能软件化 技术，利用先进的电子技术，采用超大规模集成电路芯片，并与公司自主开发的嵌入式 软件相结合，来实现原来由众多硬件完成的功能。公司生产的测井系统具有下井仪器小 型化、耐温耐压性能突出和维修方便快捷等鲜明特点，并具有更高的可靠性、准确性和 一致性，性能和技术水平达到了国际先进水平，在目前国内测井仪器市场的竞争中拥有 明显优势。公司生产的测井系统可以有效提高油井勘探的准确率和开发效率，同时，更 好的满足石油测井行业对更深、更复杂、更隐蔽油气藏的勘探需求。 除制造测井仪器外，公司还向油田客户提供测井工程服务。公司现有 4支测井工程 服务队伍，并聘请了曾供职于斯伦贝谢、贝克休斯等国际测井市场领先企业的操作工程 师，利用公司自产测井仪器提供测井工程服务。 报告期内公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务收入 17,293.09 10,540.36 7,178.41 测井仪器-下井仪器 15,980.46 9,828.97 5,992.94 测井仪器-地面系统 508.06 524.79 1,185.47 测井工程服务 804.57 186.60 - 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 22 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动资产 300,647,459.57 231,717,857.60 140,375,852.76 非流动资产 26,113,665.17 22,773,342.13 2,399,655.22 资产总计 326,761,124.74 254,491,199.73 142,775,507.98 流动负债 29,273,389.36 50,525,778.69 46,987,646.08 非流动负债 -- 负债合计 29,273,389.36 50,525,778.69 46,987,646.08 归属于母公司所有者权益合计 297,487,735.38 203,965,421.04 95,787,861.90 少数股东权益 -- 所有者权益合计 297,487,735.38 203,965,421.04 95,787,861.90 负债和股东权益总计 326,761,124.74 254,491,199.73 142,775,507.98 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 174,155,881.67 105,526,019.48 72,659,136.61 营业成本 43,530,812.70 24,708,920.48 17,604,002.15 营业利润 107,322,769.84 66,201,224.27 44,714,204.16 利润总额 107,389,556.34 66,660,224.27 44,769,446.79 净利润 99,070,479.79 61,649,363.10 41,547,326.69 归属于母公司股东的净利润 99,070,479.79 61,649,363.10 41,547,326.69 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 21,537,878.87 18,704,365.56 -11,673,558.74 投资活动产生的现金流量净额 -7,505,048.90 -18,414,434.15 -2,468,300.00 23 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 项目 2011年度 2010年度 2009年度 筹资活动产生的现金流量净额 -29,048,924.25 24,885,534.54 32,921,592.26 汇率变动对现金的影响 - 59,373.05 - 现金及现金等价物净增加额 -15,016,094.28 25,116,092.90 18,779,733.52 （四）主要财务指标 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动比率（倍） 10.27 4.59 2.99 速动比率（倍） 9.44 4.33 2.86 资产负债率（母公司） 9.49% 20.55% 32.91% 无形资产占净资产比例（扣除土地使用 权） 0.04% 0.02% - 项目 2011年年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 0.91 0.80 0.86 存货周转率（次） 2.32 2.59 5.94 息税折旧摊销前利润（万元） 11,040.28 6,852.55 4,522.05 利息保障倍数 154.25 71.29 162.34 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.27 0.23 -0.14 每股净现金流量（元） -0.19 0.31 0.23 基本每股收益（元） （未扣除非经常损益） 1.23 0.85 0.58 基本每股收益（元） （扣除非经常损益） 1.23 0.84 0.58 加权平均净资产收益率 （未扣除非经常损益） 39.88% 47.58% 55.39% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常损益） 39.86% 47.25% 55.32% 五、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 发行股数不超过 2,800万股，占公司发行后总股本的比例不超 过 25.78% 每股面值 1.00元 24 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 每股发行价格 31.00元 预计发行日期 2012年 3月 27日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 10,863.70万股 发行前每股净资产 3.69元 发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的发行方式 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具 备创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金用途 经 2010年年度股东大会审议，公司拟在境内首次公开发行不超过 2,800万股 A股。 本次发行募集资金到位后，根据公司实际经营情况，按募集资金投资项目的轻重缓急顺 序进行排列，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 序号项目名称项目投资内容 投资总额 （万元） 利用募集资金 投资额（万元） 1 石油测井仪器项目 电缆测井系统生产线 7,000 7,000 过钻头测井系统生产线 7,000 7,000 2 测井工程服务队伍组建测井工程服务车辆及设备 16,450 16,450 3 其他与主营业务相关的营运资金 --- 如果本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式 解决项目资金缺口。在本次发行募集资金到位前，公司将根据投资项目的实际付款进度， 通过自有资金或银行借款支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将 用于支付项目剩余款项并置换通过自有资金或银行借款支付的项目款项。 25 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 七、公司核心竞争优势 （1）技术优势 1）公司产品的技术优势 公司的产品性能与核心技术处于国际先进水平，在国内同行业中具有显著的竞争优 势。 电路设计及实现方式是测井仪器的核心技术。目前绝大部分在用的测井仪器包括进 口的成像测井仪器，基本采用传统的分立器件电路设计来实现其功能，电路的每个功能 基本都由一块独立的电路板实现，电路以硬件器件为主，辅以简单的可编程芯片及其嵌 入式软件。在此情况下，一支下井仪器完整的电路即需要 8、9块电路板、数百个器件 来实现。 公司经过多年技术积累，自主研发出硬件功能软件化技术，即利用先进的电子技术， 采用超大规模集成电路芯片，并与公司自主开发的嵌入式软件相结合，来实现原来由众 多硬件完成的功能。公司在电路设计和制造时大大减少了元器件的使用，从而制造出高 度集成化的电路模块。 基于硬件功能软件化等创新技术，公司测井仪器相比利用传统的分立器件电路设计 的测井仪器具有以下优势： 项目利用传统的分立器件电路设计的测井仪器吉艾科技的测井仪器 体积器件组成多、体积大 显著缩小了下井仪器电路体积，可使下井 仪器设计小型化； 具有成像功能的测井系统中，完成相同功 能的测井仪器串长度，吉艾科技的产品是 利用传统的分立器件电路设计的测井仪 器长度的 50-80% 耐温耐压性能 电路自身发热高，且为核心部件预留的保 温及抗压层空间有限，仪器的耐温耐压性 能较差； 一般不能在温度超过 180摄氏度的井中工 作 电路自身发热低，且为下井仪器的探头及 核心部件的保温及抗压部件留出了更加 充裕的空间，公司产品的耐温耐压性能突 出； 下井仪器耐温可达到 220摄氏度/2小时 可靠性、准确 性、一致性 器件组成多、电路板多，连线多，电路发 生故障的几率较大，可靠性较差； 器件使用多且体积大，高温下长时间工作 时，分立器件的元器件容易随温度的变化 性能指标发生温度漂移，加上分立器件本 身具有离散性，对仪器测量结果的准确性、 一致性会有一定的影响 高度集成化的电路模块，下井仪器故障几 率低，可靠性高； 高度集成化的电路模块不易产生温度漂 移和离散性，仪器准确性和一致性高 26 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 项目利用传统的分立器件电路设计的测井仪器吉艾科技的测井仪器 维修器件组成多，维修较难，维修成本高 集成化电路模块设计，产品维修方便快捷 且成本较低 此外，公司测井系统的地面系统采用 Linux操作平台，不易受死机和病毒的影响， 原始测井数据及处理后的测井数据同时显示在屏幕上，能在实时测井的同时完成回放、 处理、传送等工作。 2）可以替代国外先进高端产品，打破技术垄断 国外先进的测井仪器制造技术由斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿和威德福等少数国 际领先的技术服务公司掌握，上述领先公司逐步将业务重心定位在提供测井服务，加之 其对防止技术外流的考虑，上述公司已经很少在我国销售测井仪器。由此，国内测井服 务单位未来将主要采购国内生产的测井仪器。吉艾科技利用自主研发的硬件功能软件化 技术所生产出的下井仪器，具有小型化、耐温耐压性能突出和维修方便快捷等鲜明特点， 并具备更高的可靠性、准确性和一致性，性能和技术水平达到了国际先进水平。吉艾科 技的产品为国内客户提供了可用以替代进口产品的自主技术高端测井仪器，打破了少数 国际领先的技术服务公司对测井仪器制造技术的垄断。 （2）成本优势 基于硬件功能软件化技术等创新技术，公司的产品成本较国内外其他测井仪器制造 商具有明显的优势，具体如下： 项目利用传统的分立器件电路设计的测井仪器吉艾科技的测井仪器 所需原材料器件组成多 减少器件数量，大量节省了生产所需原材 料 生产时间 一支下井仪器的电路板多、器件多，生产 过程复杂、时间长 生产过程简单，生产时间大幅缩短，生产 效率提高 对器件的要求 因为器件组成多、体积大且自身发热高， 为保证众多器件在外界高温下稳定运行， 对选用电路器件的耐温要求很高，需要经 过大量的筛选方可使用，而且价格较高 高度集成化的电路模块不仅降低了自身 发热，而且为保温部件留出了更加充裕的 空间，因此选用电路器件的耐温要求降 低，进一步降低了测井仪器的制造成本 公司测井仪器的生产成本结构较为稳定，其中 80%以上为原材料成本，其他为制造 成本和人工成本；原材料成本中约 50-60%的成本为电子元器件、量子传感器等，这些 部件基本为标准化产品，供应商和价格稳定，约 40-50%的成本为机械加工件。在技术 27 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 优势保证产品较高定价水平的情况下，成本优势进一步帮助公司产品形成较强的竞争 力、并保持较高的利润率，公司毛利率近三年维持在 75%以上的较高水平。 另外，公司仪器的集成化电路模块设计也降低了维修的成本，从而帮助公司进一步 节约资源、提高效率，增强了公司的整体竞争力。 （3）行业经验优势 公司董事长高怀雪女士从事石油测井行业十多年，拥有丰富的行业经验。公司负责 研发事宜的副总经理黄文帜先生是我国第一套研制成功的 HCS-87大数控测井系统的核 心软件总设计师，几十年来一直领导团队从事石油测井仪器的研究，积累了大量研究经 验和行业知识，对各个油田的地质状况、仪器使用情况和用户需求情况具有深刻的认识。 基于公司管理层长期以来积累的丰富行业经验，公司成立以来与国内主要的石油测井服 务单位如大庆钻探、渤海钻探等建立了稳定的合作关系，产品在石油测井行业内口碑较 好，客户认可度较高。 （4）人才团队优势 公司在业务发展中形成了优秀的技术团队和稳定的核心管理团队。 公司的技术研发团队逐步壮大。公司研发负责人黄文帜先生对软件和硬件都具有很 深的造诣和研究，熟悉声、电、光、核、磁等学科的理论知识，同时还具备石油地质、 物探等学科的行业背景知识及丰富的测井行业经验。公司研发人员及生产技术人员占总 人数的 82.93%。 公司的核心管理人员均对石油测井行业拥有深入的了解，对各自所负责的领域具备 丰富的实战经验。公司副总经理、董事会秘书李同华曾供职于斯伦贝谢；副总经理仵岳 奇在中石化西北局测井单位任职二十年，曾担任中石化西北工程技术研究院副院长兼总 工程师；测井工程服务业务负责人之一王志高曾供职于贝克休斯多年。公司管理团队在 石油测井领域拥有国际化视野，且掌握国际先进测井技术，帮助公司跟随国际领先企业 前进。 28 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：吉艾科技（北京）股份公司 英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd 住所：北京市丰台区海鹰路 1号院 4号楼地上第一层东部（园区） 联系地址：北京市丰台区海鹰路 1号院 1号楼 203室 注册资本： 8,063.70万元 法定代表人：高怀雪 成立日期： 2006年 5月 15日 经营范围：许可经营项目：生产电子设备（石油测井仪器）； 一般经营项目：石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务； 石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进 出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）； 销售自产产品 邮政编码： 100070 电话： 010-83612293 传真： 010-83612366 互联网网址： www.gi-tech.cn 电子信箱： investor@gi-tech.cn 负责信息披露和投 董事会办公室 资者关系的部门： 部门负责人：李同华 电话： 010-83612293 29 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 二、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股(A股) 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 2,800万股，占公司发行后总股本的比例不超过 25.78% 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其 他方式确定发行价格 每股发行价格： 31.00元 发行后每股收益： 0.91元（按照 2011年度经审计的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本 计算） 发行市盈率： 34.01倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收 益确定） 发行前每股净资产： 3.69元（按 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 2.74元（按 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司股东 权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 11.32倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备创业 板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 30 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 募集资金总额和净额： 86,800万元；扣除发行费用后，募集资金净额 78,260万元 发行费用概算：本次发行费用总额为 8,540万元，其中：承销费和保荐费 7,793 万元；申报会计师费 213万元；律师费 198万元；发行手续 费及信息披露费 336万元 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：吉艾科技（北京）股份公司 法定代表人：高怀雪 住所：北京市丰台区海鹰路 1号院 4号楼地上第一层东部（园区） 联系地址：北京市丰台区海鹰路 1号院 1号楼 203室 电话：010-83612293 传真：010-83612366 联系人：李同华、薛凤云 （二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 保荐代表人：陈泉泉、许佳 项目协办人：宋勇 项目经办人：赵民、杨帆、杨栋、陈雷 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 31 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 住所：北京市建国门外大街 8号华润大厦 20层 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：张涛、陈怡 （四）保荐人 (主承销商) 律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 电话：010-58785588 传真：010-58785599 经办律师：张东成 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 住所：北京市朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：张昆、宋刚 （六）资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人：陈冬梅 住所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A座 707室 电话：010-85868816 传真：010-85868385 经办人：杨洋、苏杰 32 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行 户名：中国国际金融有限公司 四、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系 CICC Alternative Investment Limited为公司本次发行前的股东之一，持有公司本次 发行前 6.99%的股份，其股权结构如下： CICC Growth Capital Fund I. L.P. （开曼群岛） 100% CICC Fortune Limited （英属维尔京群岛） 吉艾科技（北京）股份公司 （中国） CICC Alternative Investment Limited （香港） 6.9906% 100% CICC Alternative Investment Limited是一家设立在香港的有限责任公司，CICC Fortune Limited持有其 100%的股权；CICC Fortune Limited是 CICC Growth Capital Fund I. L.P.在英属维尔京群岛设立的全资子公司；CICC Growth Capital Fund I. L.P.是一家设 立在开曼群岛的有限合伙企业，其普通合伙人由中国国际金融有限公司所控制的下属企 业担任。 除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 33 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、有关本次发行的重要时间安排 刊登发行公告日期 2012年 3月 26日 询价推介日期 2012年 3月 20日-2012年 3月 22日 定价公告刊登日期 2012年 3月 26日 申购日期和缴款日期 2012年 3月 27日 预计股票上市日期将尽快安排在交易所上市 34 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 第四节风险因素 投资于公司的股票会涉及一系列风险。敬请投资者在评价公司此次发售的股票时， 充分阅读本招股说明书提供的各项资料，并应特别认真地考虑下述各项风险。下述风 险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险 因素依次发生。 一、客户集中的风险 测井仪器销售是公司主要的收入来源，销售对象为测井服务单位。目前，国内大部 分石油测井服务单位作为中石油和中石化两大石油公司内部的存续企业存在。因此，公 司收入集中来自两大石油公司的下属测井服务单位。2011年度、2010年度和 2009年度， 公司直接来自于中石油和中石化下属测井服务单位的营业收入分别为 17,208.11万元、 9,920.29万元和 5,802.32万元，占当期营业收入的比例分别为 98.81%、94.01%和 79.86%。 近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有 和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属测井服务单位逐渐成为独立主 体参加市场竞争，在测井仪器采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标 议标的采购制度使得公司可充分依靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。 随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难度越来 越大，测井服务单位对高端、个性化的测井仪器需求进一步加大。虽然国有石油公司拥 有下属测井仪器研发制造单位，但此类单位无法完全满足各大测井服务单位在不同地质 情况下的勘探测井要求，仍需要外部测井仪器制造商提供大量高端、个性化的测井仪器。 此外，石油资源在当代国家经济生活中具有不可替代的作用，是国民经济的命脉。石油 勘探开发投入巨大，对国家具有重要意义。外部测井仪器制造商提供的新方法、新技术 可帮助石油公司有效降低石油勘探的风险，提高勘探效率。石油公司放弃市场化运作， 人为缩小高端测井仪器的采购范围，不利于其提高自身勘探开发的能力，发生的可能性 较低。 35 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 公司营业收入的直接销售客户从 2008年的 5家迅速扩展到了 2011年的 14家，上 述客户大多拥有较大的采购自主权。同时，公司亦已开始逐步拓展两大石油公司下属测 井服务单位之外的境内外其他客户，努力发展拓宽境内外客户资源。 但是，由于中石油和中石化两大石油公司拥有我国绝大部分陆地石油资源和测井队 伍，在未来一段时间内，公司的主要客户仍将集中于两大石油公司下属的测井服务单位。 因此，从下游客户最终隶属关系而言，公司销售对两大石油公司形成依赖，预计这一状 况在未来较长一段时间内还将继续存在。若出现两大石油公司减弱下属测井服务单位采 购自主权或增加下属测井服务单位采购石油公司下属企业生产的测井仪器比例的情况， 将影响公司业务的开展，为公司经营带来不利影响。 二、收入集中体现在第四季度的季节性风险 因所属行业特性，公司营业收入存在季度不均衡的特点。公司的主要客户系国内中 石油和中石化的下属测井服务单位，其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响，而 客户的采购流程存在一定的季节性特点。 一般情况下，客户的内部采购流程分为如下阶段：制定预算及采购计划（一般于年 初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、 内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。整个采购流程较长。而且测井仪器属 于单价高、专业性很强的仪器设备，测井服务单位在选择购买测井仪器时，对测井仪器 的各项技术指标要求很高，选购和审批都较为谨慎，进一步拉长了采购流程的时间。同 时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般希望在当年完成货物的采购验收。上述因 素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，公司集中在第四季度向客户发货、 验收并确认销售收入，导致公司收入确认存在季节性的情况，该情况属于行业的普遍情 况。 受上述季节性影响，2009年-2011年，公司各年的前三季度营业收入占全年营业收 入的比例平均为 15.21%。报告期内，公司前三季度实现的收入较少，收入集中体现在 第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。 公司收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季 度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。上述情况可能影响投资者对公司价值的判 36 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 断。 三、年末应收账款较高的风险 截至 2011年 12月 31日、2010年 12月 31日及 2009年 12月 31日，公司的应收 账款账面价值分别为 22,258.53万元、15,885.53万元和 10,500.53万元，占流动资产的 比例分别为 74.04%、68.56%和 74.80%，占总资产的比例分别为 68.12%、62.42%和 73.55%。 由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，公司通常在第四季度与客户 签订商务购销合同、交货并验收，而客户支付采购款较采购完成又有一定的间隔，一般 在采购完成后的下一年开始支付，呈现明显的 “跨年度”支付特征。因此，公司的货款回 收较难在销售当年完成。由于上述原因，公司在年末形成了比例较高的应收账款。 公司的客户主要是中石油和中石化下属的各石油测井服务单位，其资本实力强，具 有较高信誉度且付款记录良好。报告期内公司未发生过坏账损失，且大部分应收账款的 账龄在 1年期以内，2011年、2010年及 2009年末账龄在 1年以内的应收账款余额占全 部应收账款余额的比例分别为 79.67%、73.52%和 69.87%，账龄在 6个月内的占全部应 收账款余额的比例分别为 77.20%、73.09%和 55.30%。同时，公司本着谨慎性原则对应 收账款提取了坏账准备。 公司历来重视对应收账款的回收管理，督促客户严格按照采购合同执行付款。然而， 由于公司销售呈现季节性特征以及客户采购款“跨年度”支付的原因，加之近年公司业务 规模高速增长，可能导致公司年末应收账款余额持续处于高位。 四、经营活动现金流低于净利润的风险 由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，客户一般在采购完成后的下 一年向测井仪器制造商开始支付采购款，所以公司每年现金流量表中 “销售商品、提供 劳务收到的现金”大多为上一年销售产品而在本年回收的货款，而 “购买商品、接受劳务 支付的现金”基本为支付本年产品制造所需要的原材料及劳务等。由于公司目前正处于 37 吉艾科技（北京）股份公司招股说明书 高速发展阶段，产品生产和销售规模快速扩大，导致公司每年 “购买商品、接受劳务支 付的现金”增加迅速，而“销售商品、提供劳务收到的现金”却因为销售季节性、客户采 购款“跨年度”支付的原因不能受益于公司当年销售增长，导致公司在报告期内经营活动 现金流低于净利润。 报告期内，公司产品毛利率相对较高，单位产品的生产成本相对较低，公司每年回 收的货款可以支付当年购买原材料、劳务等经营性现金支出，通过合理的资金安排，公 司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规模迅速增长及财务状况稳定未 造成不利影响。然而，随着公司研制的新产品不断的投放市场，公司有望在未来一段时 期内仍将保持高速增长，因此，现金流管理的压力依然存在。如公司在高速扩张的进程 中不能合理的安排资金使用，将为生产经营带来不利影响。 五、受下游石油行业波动影响的风险 测井仪器市场受到下游石油勘探活动的影响，石油公司对勘探活动的投入情况直接 影响到测井仪器的需求量。受全球经济环境影响，石油价格呈周期性波动。当石油价格 进入上升阶段或持续处于高位区间时，石油公司会相应提高油气勘探投入，进而增加测 井服务单位对测井仪器的需求；如果石油价格下跌或持续处于低位区间，将一定程度地 影响测井服务单位对测井仪器采购的资本支出。（未完）  |