[年报]龙力生物：2011年年度报告
龙力生物 002604 2011年年度报告 山东龙力生物科技股份有限公司 SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. （住所：山东省禹城市汉槐街 1309号） 2011年年度报告 证券简称：龙力生物 证券代码：002604 披露日期：2012年 3月 27日 龙力生物 002604 2011年年度报告 目录 第一节重要提示……………………………………………………………2 第二节公司基本情况简介…………………………………………………3 第三节会计数据和财务指标摘要…………………………………………5 第四节股本变动及股东情况………………………………………………7 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………12 第六节公司治理……………………………………………………………19 第七节内部控制……………………………………………………………28 第八节股东大会情况简介…………………………………………………34 第九节董事会报告…………………………………………………………35 第十节监事会报告…………………………………………………………55 第十一节重要事项 ……………………………………………………………57 第十二节财务报告 ……………………………………………………………63 第十三节备查文件目录 ………………………………………………………152 - 1 龙力生物 002604 2011年年度报告 第一节重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议的情况。 三、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 白庆林董事因身体原因高卫先 杜军独立董事出国郑兴业 四、大华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人程少博、主管会计工作负责人高卫先及会计机构负责人 (会计主管 人员)高卫先声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - 2 龙力生物 002604 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：山东龙力生物科技股份有限公司 中文名称简称：龙力生物 英文名称：SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：程少博 三、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名高丽娟刘春耀 联系地址山东省禹城市汉槐街 1309号山东省禹城市汉槐街 1309号 电话 0534-7288765 0534-7288765 传真 0534-7282517 0534-7282517 电子信箱 lj1688@longlive.cn lcy@longlive.cn 四、公司注册地址：禹城高新技术开发区 公司办公地址：山东省禹城市汉槐街 1309号 邮政编码：251200 国际互联网网址：www.longlive.cn 电子信箱：llgf@longlive.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：龙力生物 股票代码：002604 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：2001年 6月 12日 公司最新注册登记日期：2011年 9月 5日 注册登记机关：山东省工商行政管理局 - 3 龙力生物 002604 2011年年度报告 注册登记地点：禹城高新技术开发区 企业法人营业执照注册号：371482018004784 税务登记号码：371482729258057 组织机构代码：72925805-7 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 签字会计师姓名；裘小燕、吴学武 公司聘请的保荐机构名称：华英证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层 签字保荐代表人姓名：岳远斌、葛娟娟 八、公司历史沿革： 经中国证券监督管理委员会[证监许可（2011）1069号]核准，公开发行人民币普通 股（A 股）4,660万股，发行价格为每股 21.50元。本次发行募集资金总额为 100,190万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为 92,710.96万元，募集资金已于 2011年7月25日划入 公司账户。立信大华会计师事务所有限公司进行审验，并出具了立信大华验字 [2011]197 号《验资报告》。 经深圳证券交易所[深证上(2011)244号]同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011年7月28日在深圳证券交易所中小板上市交易。 经公司 2010年第二次临时股东大会授权，第一届董事会第十六次会议决议通过， 公司于 2011年 9月 5日完成了工商变更登记手续，取得了由山东省工商行政管理局换 发的注册号为 371482018004784的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 13980万元 人民币变更为 18640万元人民币，公司实收资本由 13980万元人民币变更为 18640万元 人民币，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市），其他事项 未变。 - 4 龙力生物 002604 2011年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,232,561,088.16 1,063,818,166.44 15.86% 809,930,626.84 营业利润（元） 92,982,996.29 100,109,153.91 -7.12% 87,541,151.23 利润总额（元） 101,093,515.49 107,713,039.37 -6.15% 93,950,925.60 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 85,668,876.36 90,750,061.35 -5.60% 79,613,978.96 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 78,777,335.04 84,287,892.70 -6.54% 73,007,676.64 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 196,897,685.18 173,901,906.42 13.22% 296,170,232.52 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 2,116,644,932.26 1,170,742,512.34 80.80% 1,207,239,468.61 负债总额（元） 466,732,332.27 536,162,948.09 -12.95% 665,852,390.35 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,649,912,599.99 634,579,564.25 160.00% 540,449,198.29 总股本（股） 186,400,000.00 139,800,000.00 33.33% 139,800,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.54 0.65 -16.92% 0.66 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.65 -16.92% 0.66 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.49 0.60 -18.33% 0.61 加权平均净资产收益率 （％） 8.04% 15.45% -7.41% 19.67% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 7.40% 14.35% -6.95% 18.04% 每股经营活动产生的现 1.06 1.24 -14.52% 2.12 - 5 龙力生物 002604 2011年年度报告 金流量净额（元/股） 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 8.85 4.54 94.93% 3.87 资产负债率（％） 22.05% 45.80% -23.75% 55.15% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,188,177.06 7,260,493.77 1,668,512.85 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 0.00 0.00 0.00 所得税影响额 -1,218,977.88 -1,141,716.81 -798,190.69 非流动资产处置损益 0.00 0.00 5,404,124.58 债务重组损益 0.00 0.00 121,379.88 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 0.00 0.00 70,897.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 0.00 0.00 25,349.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -77,657.86 343,391.69 115,386.63 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -1,158.10 合计 6,891,541.32 -6,462,168.65 6,606,302.32 - 6 龙力生物 002604 2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 139,800,0 00 100.00% 139,800,0 00 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 29,232,00 0 20.91% 29,232,00 0 15.68% 3、其他内资持股 110,568,0 00 79.09% 110,568,0 00 59.32% 其中：境内非国 有法人持股 19,422,00 0 13.89% 19,422,00 0 10.42% 境内自然人 持股 91,146,00 0 65.20% 91,146,00 0 48.90% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 46,600,00 0 46,600,00 0 46,600,00 0 25.00% 1、人民币普通股 46,600,00 0 46,600,00 0 46,600,00 0 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 139,800,0 00 100.00% 46,600,00 0 46,600,00 0 186,400,0 00 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 - 7 龙力生物 002604 2011年年度报告 程少博 41,985,200 0 0 41,985,200首发限售 2014年 7月 28日 山东省高新技术创 业投资有限公司 28,936,800 0 0 28,936,800首发限售 2012年 7月 28日 周锦清 7,818,000 0 0 7,818,000首发限售 2012年 7月 28日 德华创业投资有限 公司 6,747,600 0 0 6,747,600首发限售 2012年 7月 28日 成就控股集团有限 公司 6,100,000 0 0 6,100,000首发限售 2012年 12月 25日 王光明 4,609,200 0 0 4,609,200首发限售 2012年 7月 28日 郭梁东 4,609,200 0 0 4,609,200首发限售 2012年 7月 28日 海澜集团有限公司 3,374,400 0 0 3,374,400首发限售 2012年 7月 28日 唐众 2,942,400 0 0 2,942,400首发限售 2012年 7月 28日 顾东升 2,800,000 0 0 2,800,000首发限售 2012年 12月 25日 赵英姿 1,839,600 0 0 1,839,600首发限售 2012年 7月 28日 许淑华 1,700,400 0 0 1,700,400首发限售 2012年 7月 28日 先锋电器集团有限 公司 1,700,000 0 0 1,700,000首发限售 2012年 12月 25日 徐海 1,700,000 0 0 1,700,000首发限售 2012年 12月 25日 高卫先 1,682,400 0 0 1,682,400首发限售 2012年 7月 28日 高丽娟 1,653,600 0 0 1,653,600首发限售 2012年 7月 28日 上海贝莱投资管理 有限公司 1,500,000 0 0 1,500,000首发限售 2012年 12月 25日 张梅 1,275,600 0 0 1,275,600首发限售 2012年 7月 28日 张晨龙 1,275,600 0 0 1,275,600首发限售 2012年 7月 28日 朱国刚 1,234,800 0 0 1,234,800首发限售 2012年 7月 28日 闫荣城 1,194,000 0 0 1,194,000首发限售 2012年 7月 28日 卢小扬 1,155,600 0 0 1,155,600首发限售 2012年 7月 28日 隋郁 1,028,400 0 0 1,028,400首发限售 2012年 7月 28日 白庆林 1,023,600 0 0 1,023,600首发限售 2012年 7月 28日 宋超 823,200 0 0 823,200首发限售 2012年 7月 28日 尹吉增 778,800 0 0 778,800首发限售 2012年 7月 28日 郝炳祥 684,000 0 0 684,000首发限售 2012年 7月 28日 李擎 684,000 0 0 684,000首发限售 2012年 7月 28日 梁振国 601,200 0 0 601,200首发限售 2012年 7月 28日 高玉亭 601,200 0 0 601,200首发限售 2012年 7月 28日 秦庆平 596,400 0 0 596,400首发限售 2012年 7月 28日 赵莲香 590,400 0 0 590,400首发限售 2012年 7月 28日 杨萧荟 531,600 0 0 531,600首发限售 2012年 7月 28日 吴淑霞 531,600 0 0 531,600首发限售 2012年 7月 28日 孔令军 442,800 0 0 442,800首发限售 2012年 7月 28日 兰健 400,000 0 0 400,000首发限售 2012年 12月 25日 郭媛媛 354,000 0 0 354,000首发限售 2012年 7月 28日 肖林 330,000 0 0 330,000首发限售 2012年 7月 28日 山东鲁信广告有限 248,134 0 0 248,134首发限售 2012年 7月 28日 - 8 龙力生物 002604 2011年年度报告 公司 陈妹 295,200 0 0 295,200首发限售 2012年 7月 28日 王燕 219,600 0 0 219,600首发限售 2012年 7月 28日 张震 177,600 0 0 177,600首发限售 2012年 7月 28日 杜晶 177,600 0 0 177,600首发限售 2012年 7月 28日 郗雅冰 141,600 0 0 141,600首发限售 2012年 7月 28日 江玉芹 141,600 0 0 141,600首发限售 2012年 7月 28日 马秀珍 105,600 0 0 105,600首发限售 2012年 7月 28日 张小爱 88,800 0 0 88,800首发限售 2012年 7月 28日 刘立存 88,800 0 0 88,800首发限售 2012年 7月 28日 冯爱珍 85,200 0 0 85,200首发限售 2012年 7月 28日 杨同平 70,800 0 0 70,800首发限售 2012年 7月 28日 全国社会保障基金 47,066 0 0 47,066首发限售 2012年 7月 28日 马晶 38,400 0 0 38,400首发限售 2012年 7月 28日 鲁岩 38,400 0 0 38,400首发限售 2012年 7月 28日 合计 139,800,000 0 0 139,800,000－－ 二、证券发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会[证监许可（ 2011）1069号]核准，公司采用网下向询价 对象配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合 的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股) 4660万股，每股面值 1.00元，发行价格 21.50元/股，其中网下配售 900万股，网上发行 3760万股，公司总股本为 18640万股。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司网上发行的股票 在深圳证券交易所上市交易之日（即 2011年 7月 28日）起锁定三个月后方可上市流通 的规定。该部分股票已于 2011年 10月 28日起上市流通。 （二）截至报告期末，公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 18,766 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 16,621 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 程少博境内自然人 22.52% 41,985,200 41,985,200 0 山东省高新技术创业投 资有限公司 国有法人 15.52% 28,936,800 28,936,800 14,000,000 周锦清境内自然人 4.19% 7,818,000 7,818,000 0 - 9 龙力生物 002604 2011年年度报告 德华创业投资有限公司 境内非国有法 人 3.62% 6,747,600 6,747,600 0 成就控股集团有限公司 境内非国有法 人 3.27% 6,100,000 6,100,000 0 王光明境内自然人 2.47% 4,609,200 4,609,200 0 郭梁东境内自然人 2.47% 4,609,200 4,609,200 0 海澜集团有限公司 境内非国有法 人 1.81% 3,374,400 3,374,400 0 唐众境内自然人 1.58% 2,942,400 2,942,400 0 顾东升境内自然人 1.50% 2,800,500 2,800,500 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 东北证券-建行-东北证券 3号主题投资集 合资产管理计划 2,117,700人民币普通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券 投资基金 1,275,960人民币普通股 交通银行-农银汇理行业成长股票型证券 投资基金 1,091,590人民币普通股 华润深国投信托有限公司-非凡 17号资金 信托 936,245人民币普通股 中国建设银行-华商动态阿尔法灵活配置 混合型证券投资基金 598,772人民币普通股 东北证券-建行-东北证券 2号成长精选集 合资产管理计划 432,400人民币普通股 张秀英 393,000人民币普通股 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精 选集合资产管理计划 368,399人民币普通股 华润深国投信托有限公司-非凡 18号资金 信托 226,000人民币普通股 吴文涛 180,000人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 截止本报告期末，公司前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 公司未知前 10名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为程少博先生，截至本报告出具日，程少博先生共持有 公司股份 4,198.52万股，占总股本的 22.52%。 程少博，男， 1964年生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。 1983年 7月至 1990 年 8月，历任禹城市第二油棉加工厂车间主任、股长；1990年 9月至 1997年 4月，历 任山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂副厂长、厂长；1997年 5月至 2001年 6月任 山东禹城东方实业集团总经理；自 2001年 6月公司设立以来，一直担任公司董事长兼 - 10 龙力生物 002604 2011年年度报告 总经理。 （三）控股股东、实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 程少博 22.52% 山东龙力生物科技股份有限公司 （五）其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 截至报告期末，公司国有法人股东山东省高新技术创业投资有限公司共持有公司 2,893.68万股，占总股本的 15.52%。 山东省高新技术创业投资有限公司成立于 2000年 6月 16日，注册资本（实收资本） 116,572万元，注册地为济南市解放路 166号，法定代表人李功臣，主营业务为创业投 资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供 创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 公司除山东省高新技术创业投资有限公司外，无其他持股在 10%以上（含 10%）的 法人股东。 - 11 龙力生物 002604 2011年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 程少博 董事长、总 经理 男 47 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 41,985,20 0 41,985,20 0 18.70 否 刘伯哲董事男 47 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 0.00是 王光明董事男 41 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 4,609,200 4,609,200 0.00是 白庆林 董事、副总 经理 男 63 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 1,023,600 1,023,600 16.00 否 高卫先 董事、副总 经理、财务 总监 男 44 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 1,682,400 1,682,400 18.60 否 王奎旗董事男 43 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 0.00是 郑兴业独立董事男 64 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 5.00否 傅代国独立董事男 47 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 5.00否 杜军独立董事男 36 2011年 04月 22日 2012年 04月 17日 0 0 5.00否 王燕监事会主席女 36 2010年 04月 20日 2012年 04月 17日 219,600 219,600 16.30 否 程树伟监事男 45 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 0.00是 李田监事男 39 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 0.00是 阎金龙 职工代表监 事 男 34 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 16.30 否 刘国磊 职工代表监 事 男 27 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 0 0 3.70否 孔令军副总经理男 43 2009年 04月 17日 2012年 04月 17日 442,800 442,800 18.70 否 高丽娟 副总经理、 董事会秘书 女 41 2011年 01月 20日 2012年 04月 17日 1,653,600 1,653,600 18.70 否 - 12 龙力生物 002604 2011年年度报告 合计 ----- 51,616,40 0 51,616,40 0 -142.00 - 二、现任董事、监事、高级管理人员近 5年工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员近 5年工作经历 1.董事会成员 程少博，男， 1964年生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。 1983年 7月至 1990 年 8月，历任禹城市第二油棉加工厂车间主任、股长；1990年 9月至 1997年 4月，历 任山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂副厂长、厂长；1997年 5月至 2001年 6月任 山东禹城东方实业集团总经理；自 2001年 6月公司设立以来，一直担任公司董事长兼 总经理。 刘伯哲，男， 1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，九三学社成员。曾 任德州市外经贸委科长、副主任、德州市副市长、山东省高新技术创业投资有限公司总 经理助理，现任山东省高新技术创业投资有限公司副总经理、中食都庆（山东）生物技 术有限公司董事、烟台青湖电子股份有限公司副董事长、山东泰华电讯有限责任公司副 董事长、山东金鼎印染机械有限公司副董事长、山东创新投资担保有限公司董事、山东 鲁信药业有限公司副董事长。 白庆林，男，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。 1970年至 1986年，历任禹城电业公司副书记、副局长；1987年至 1989年，任禹城发 电厂党委书记；1990年至 1991年，历任禹城葡萄酒厂书记、厂长； 1992年至 1993年， 任禹城市宗教局副局长；1994年至 1998年，任禹城市供销社副主任； 2001年至今任职 于本公司，曾任常务副总经理、总工程师、执行总裁、营销总监，现任公司副总经理。 曾先后参与国家“八五”重点攻关课题“低聚异麦芽糖及功效饮料、豆奶粉、果酱、糖果 等系列产品的研制开发”，参与并完成“十五”攻关课题“玉米芯酶法制备低聚木糖工业化 生产的研制与开发项目”，该项目曾获国家技术发明奖二等奖、山东省科技进步三等奖 等。 王光明，男， 1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。曾任 浙江三花股份有限公司财务总监、董事会秘书，深圳中科宏易创业投资有限公司董事、 总经理，厦门三五互联科技股份有限公司副董事长，深圳市通产丽星股份有限公司董事， 深圳市昌红模具科技股份有限公司董事，深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事等职 务。现任上海宏易创业投资有限公司董事长、上海裕元投资管理有限公司董事总经理、 - 13 龙力生物 002604 2011年年度报告 上海至正道化高分子材料有限公司副董事长、浙江美力科技股份有限公司董事、深圳市 洪涛装饰股份有限公司监事。 王奎旗，男， 1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任青岛海洋大学 医院药师、药物所助教、讲师，现任山东省高新技术创业投资有限公司创业投资七部总 经理、山东鲁信药业有限公司董事。 高卫先，男， 1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专。 1989年至 1998年， 任禹城市贸易大厦会计，1999年至 2001年，任禹城市鸿福大厦财务科长， 2002年进入 本公司，曾任财务部部长，现任公司副总经理兼财务总监、青岛世纪龙力国际贸易有限 公司监事、山东龙力乙醇科技有限公司监事。 杜军，男， 1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任职于诚志股份 有限公司、北京技术交易促进中心，现任中国生物发酵产业协会副理事长兼秘书长、河 南莲花味精股份有限公司独立董事。 郑兴业，男，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。 曾任山东省齐河县机械厂技术员、山东省机械厅计划基建处科长、山东经委技术改造处 科长、副处长、山东省经委科技处处长兼新技术推广站站长、山东省经贸委副主任兼山 东省安全生产监督管理局副局长、山东省经贸委巡视员，现任山东省企业技术创新促进 会会长兼山东省企业联合会经济顾问，保龄宝生物股份有限公司独立董事。 傅代国，男， 1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生博导。曾任 西南财经大学会计学院助教、讲师、副教授，现任西南财经大学会计学院副院长、教授、 博士生导师，北京君正集成电路股份有限公司独立董事，四川川润股份公司独立董事。 2.监事会成员 王燕，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年进入 本公司，曾任总裁办主任，现任公司行管中心总监。 李田，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2001年起就职于 山东省高新技术创业投资有限公司，现任山东省高新技术创业投资有限公司创业投资三 部总经理。 程树伟，男， 1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级经济管理 师。曾任浙江省德清县科学技术协会副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集 团副总经理，现任德华集团控股股份有限公司副总经理、德华兔宝宝装饰新材料股份有 限公司副董事长、德华创业投资有限公司总经理。 阎金龙，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。 - 14 龙力生物 002604 2011年年度报告 2001年进入本公司，曾任生产部部长，现任公司生产副总监。曾先后参与了低聚木糖工 业化生产项目、木糖醇项目、纤维素乙醇项目的技术攻关、工艺匹配等工作。 刘国磊，男， 1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于中国 移动通信有限公司莱芜分公司，2005年进入公司，现任公司行管中心秘书部主任。 3.高级管理人员 程少博，详见“董事”。 孔令军，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、助理工程师。 1987年至 1995年，任职于禹城市公安局交通警察大队，1996年至 2000年，任职于禹 城市东方实业集团，2001年进入本公司，曾任经理助理兼办公室主任、副总经理、管理 部部长、行政管理事业部总经理、采购部部长、淀粉糖事业部总经理兼行政中心副总经 理，现任公司常务副总经理、生产中心总监。 白庆林，详见 “董事”。 高卫先，详见 “董事”。 高丽娟，女， 1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997年至 1998 年，任山东华悦食品公司主管会计，1999年至 2000年，任禹城市东方集团财务管理人 员，2001年进入本公司，曾任经理助理兼财务部长、副总经理、人力资源部部长、淀粉 糖事业部副总经理，现任公司董事会秘书、副总经理、战略文化中心总监。 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职或兼职情况 姓名在本公司职位兼职企业在该公司任职情况 青岛世纪龙力国际贸易有限公司执行董事 程少博董事长、总经理山东龙力乙醇科技有限公司执行董事 山东创新投资担保有限公司保监事 山东省高新技术创业投资有限公司副总经理 中食都庆（山东）生物技术有限公司董事 烟台青湖电子股份有限公司副董事长 刘伯哲董事山东泰华电讯有限责任公司副董事长 山东金鼎印染机械有限公司副董事长 山东创新投资担保有限公司董事 山东鲁信药业有限公司副董事长 上海宏易创业投资有限公司董事长 上海裕元投资管理管理有限公司董事总经理 王光明董事上海至正道化高分子材料有限公司副董事长 浙江美力科技股份有限公司董事 深圳市洪涛装饰股份有限公司监事 高卫先 董事、副总经理、财 务总监 青岛世纪龙力国际贸易有限公司监事 山东龙力乙醇科技有限公司监事 - 15 龙力生物 002604 2011年年度报告 王奎旗董事山东鲁信药业有限公司董事 西南财经大学会计学院副院长 傅代国独立董事北京君正集成电路股份有限公司独立董事 成都人民商场股份公司独立董事 郑兴业独立董事 保龄宝生物股份有限公司独立董事 山东省企业技术创新促进会会长会长 杜军独立董事 中国发酵工业协会副理事长兼秘书长 河南莲花味精股份有限公司独立董事 李田监事 威海华东数控股份有限公司董事 山东省高新技术创业投资有限公司高级业务经理 德华集团控股股份有限公司副总经理 程树伟监事德华兔宝宝装饰新材股份公司副董事长 德华创业投资有限公司总经理 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职 务根据公司现行的绩效考核体系及薪酬制度领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独 立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 按照公司《独立董事聘任合同书》约定，公司独立董事津贴为 50000 元/年，独立 董事津贴在任期内按年度发放。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年 4月 22日，公司 2011年第一次临时股东大会同意孙宝国先生因工作原 因辞去独立董事职务，并选举杜军先生为公司独立董事，任期自 2011年 4月 22日至 2012 年 4月 17日止。 2、2011年 1月 20日，公司召开第一届董事会第十次会议，聘任高丽娟女士为副总 经理，任期自 2011年 1月 20日至 2012年 4月 17日止。 五、公司员工情况 截至 2011年 12月 31日，公司在职员工总数为 937人。 1、员工专业结构 专业结构人数（人）占比（%） 管理人员 144 15.37 技术人员 60 6.40 销售人员 115 12.27 生产人员 618 65.96 合计 937 100 2、员工受教育程度 - 16 龙力生物 002604 2011年年度报告 教育程度人数（人）占比（%） 博士 1 0.11 硕士 13 1.39 本科 83 8.86 专科 210 22.41 专科以下 630 67.24 合计 937 100 3、员工年龄结构 年龄人数（人）占比（%） 30周岁以下 539 57.52 31-40周岁 295 31.48 41-50周岁 93 9.93 51周岁以上 10 1.07 合计 937 100 4、员工结果饼状图： 1、员工专业结构 管理人员, 技术人员, 6.40 15.37% 销售人员, 12.27%, 生产人员, 65.96% 管理人员 技术人员 销售人员 生产人员 - 17 龙力生物 002604 2011年年度报告 专科以下, 67.24% 本科, 8.86% 硕士, 1.39%博士, 0.11% 2、员工受教育程度 专科, 22. 博士 硕士 本科 专科 专科以下 3、员工年龄结构 41-50周岁, 50周岁以上, 9.93% 1.07% 30周岁以下, 57.52% 31-40周岁, 31.48% 30周岁以下 31-40周岁 41-50周岁 50周岁以上 5、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规 的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照 国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保 险金和住房公积金。 - 18 龙力生物 002604 2011年年度报告 第六节公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，制定完善的公司基本制度，截止 报告期末，公司治理的实际状况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不 存在差异。 上市后已建立的各项制度及公开信息披露情况： 制度名称会议审议情况公开披露情况 《公司内幕信息知情人管理 制定》 第一届董事会第十八次会议 审议通过 刊载于 2011年 9月 20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《风险投资管理制定》 第一届董事会第十八次会议 审议通过 刊载于 2011年 9月 20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《防范控股股东及关联方资 金占用制度》 第一届董事会第十九次会议 审议通过 刊载于 2011年 10月 26日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 第一届董事会第十九次会议 审议通过 刊载于 2011年 10月 26日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》有关法律、 法规的规定。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立 及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 公司共召开股东大会 3次，分别为 2010年年度股东大会、2011年第一次临时股东 大会和 2011年第二次临时股东大会，3次会议均由公司董事会召集，董事长程少博先生 主持，公司监事及高管、董事会秘书列席会议，会议的通知、召开及程序符合《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议决议合法有效。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 报告期内，公司已建立健全了董事会制度，并能够依照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定规范运作。 公司第一届董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。设董事长 1人，董事 长由全体董事过半数选举产生。 公司采取现场方式和现场与通讯相结合方式共召开 10次董事会会议，会议均由公 - 19 龙力生物 002604 2011年年度报告 司董事长程少博先生召集并主持，会议的通知、召开及程序符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定，全体董事按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案， 会议决议合法有效。 （三）董事会专门委员会的设置情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中： 战略委员会成员由三名董事组成，分别为程少博、杜军、刘伯哲，程少博为召集人；审 计委员会由三名董事组成，分别为傅代国、郑兴业、程少博，傅代国为召集人；薪酬与 考核委员会成员由三名董事组成，分别为郑兴业、傅代国、王光明，郑兴业为召集人。 提名委员会成员由三名董事组成，分别为傅代国、杜军、高卫先，傅代国为召集人。 （四）监事会制度的建立健全及运行情况 公司第一届监事会共 5名监事组成，设监事会主席 1名，职工代表监事 2名，监事 会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例为 1/3。监事会主 席由全体监事过半数选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事严格按照 《公司章程》、《监事会议事规则》的程序召集、召开监事会。 报告期内，公司共召开 3次监事会，会议均由公司监事会主席王燕女士召集并主持， 会议的通知、召开及程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，全 体监事按时出席公司监事会会议，认真审议各项议案，并履行自己的职责，对公司重大 事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）信息披露与投资者关系管理工作 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《投资者关系 管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用制度》的有关规定，公司指定 董事会秘书为公司新闻发言人，负责信息披露和投资者关系管理工作。 报告期内，公司通过接听投资者电话、网络互动、接待投资者现场调研等方式，加 强与投资者的沟通。 公司重大信息的披露坚持公开、公平、公正原则，真实、准确、完整、及时地披露 信息，公司重大信息公告均刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （六）关于相关利益者 - 20 龙力生物 002604 2011年年度报告 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，实现 股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康的发展。 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 1、董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开董事会会议 10次，其中以现场方式召开会议 7次，以现场 和通讯相结合方式召开会议 3次。 2、报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 程少博董事长、总经理 10 10 0 0 0 否 刘伯哲董事 10 9 1 0 0 否 王光明董事 10 8 2 0 0 否 白庆林董事、副总经理 10 9 0 1 0 否 王奎旗董事 10 8 2 0 0 否 高卫先 董事、副总经 理、财务总监 10 9 0 1 0 否 郑兴业独立董事 10 9 1 0 0 否 傅代国独立董事 10 7 3 0 0 否 杜军独立董事 10 8 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 （二）董事长履职情况 报告期内，公司董事长程少博先生严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责的履行其职责和 义务，确保董事会会议依法正常运作，积极督促董事会决议的执行，为独立董事和董事 会秘书的履行职责创造了良好的工作条件。 （三）非独立董事履职情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规 及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提 高规范运作水平，积极的履行职责。在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重 大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实 - 21 龙力生物 002604 2011年年度报告 保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法 律法规的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 独立、客观、公正的对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 1、独立董事郑兴业先生履职情况 （1）报告期内，公司共召开了10次董事会和4次审计委员会会议。郑兴业先生均按 时出席了各项会议，未发生过缺席现象，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加 各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董 事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 报告期内，公司共召开 3次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 会议时间会议届次议案名称独立意见 2011年 8月 18日 第一届董事会第 十七次会议 1、《关于公司使用超募资金永久性补充流 动资金的议案》 2、《关于公司以募集资金置换已预先投入 募投项目自筹资金的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内，独立董事郑兴业先生对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产 经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相 关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关 报道，掌握公司的经营治理情况。 （4）年报编制沟通情况 在公司 2011年年度报告的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况 和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况， 仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事郑兴业先生是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。 ①薪酬与考核委员会 - 22 龙力生物 002604 2011年年度报告 报告期内，因公司现行董事及高管人员的薪酬制度及考核标准较为合理且执行情况 良好，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。 ②审计委员会 报告期内，参加审计委员会会议 4次，按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《内 部审计制度》的规定，就公司 2011年各季度财务报表内部审计和审计计划实施情况进 行监督，对公司审计部提报的季度审计报告、募集资金使用审计报告等内容进行了核查， 同时还审议了公司内审部门 2011年审计工作总结报告、2011年度内部控制自我评价报 和 2012年度内部审计工作计划，在年度审计过程中及时与会计师进行沟通、座谈，确 保年度审计报告能够真实、公允地反映公司 2011年度的财务状况与经营成果。要求审 计部在审计过程中发现问题要及时沟通，严格按照有关规定进行整改，保证公司内部控 制的有效性。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情况。 2、独立董事傅代国先生履职情况 （1）报告期内，公司共召开了10次董事会和4次审计委员会会议。傅代国先生均按 时出席了各项会议，未发生过缺席现象，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加 各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董 事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 报告期内，公司共召开 3次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 会议时间会议届次议案名称独立意见 2011年 8月 18日 第一届董事会第 十七次会议 1、《关于公司使用超募资金永久性补充流 动资金的议案》 2、《关于公司以募集资金置换已预先投入 募投项目自筹资金的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内，独立董事傅代国先生对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产 经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相 关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关 报道，掌握公司的经营治理情况。 （4）年报编制沟通情况 - 23 龙力生物 002604 2011年年度报告 在公司 2011年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔 细审阅相关资料并与年审会计师见面，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事傅代国先生是公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名 委员会委员。 ①审计委员会 报告期内，参加审计委员会会议 4次，按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《内 部审计制度》的规定，就公司 2011年各季度财务报表内部审计和审计计划实施情况进 行监督，对公司审计部提报的季度审计报告、募集资金使用审计报告等内容进行了核查， 同时还审议了公司内审部门 2011年审计工作总结报告、2011年度内部控制自我评价报 和 2012年度内部审计工作计划，在年度审计过程中及时与会计师进行沟通、座谈，确 保年度审计报告能够真实、公允地反映公司 2011年度的财务状况与经营成果。要求审 计部在审计过程中发现问题要及时沟通，严格按照有关规定进行整改，保证公司内部控 制的有效性。 ②薪酬与考核委员会 报告期内，因公司现行董事及高管人员的薪酬制度及考核标准较为合理且执行情况 良好，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。 ③提名委员会 报告期内，因公司现任董事、高级管理人员未发生变动，且具备良好的个人素质， 能够按照有关要求较好的履行职责，提名委员会未召开会议。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情况。 3、独立董事杜军先生履职情况 （1）报告期内，公司共召开了 10次董事会。杜军先生均按时出席了各项会议，未发 生过缺席现象，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项 均投了赞成票。 报告期内，公司共召开 3次股东大会，自上任后 2次均亲自参加。 - 24 龙力生物 002604 2011年年度报告 （2）发表独立意见情况 会议时间会议届次议案名称独立意见 2011年 8月 18日 第一届董事会第 十七次会议 1、《关于公司使用超募资金永久性补充流 动资金的议案》 2、《关于公司以募集资金置换已预先投入 募投项目自筹资金的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内，独立董事杜军先生对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经 营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关 人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报 道，掌握公司的经营治理情况。 （4）年报编制沟通情况 在公司 2011年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔 细审阅相关资料并与年审会计师见面，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事杜军先生是公司董事会战略委员会、提名委员会委员。 ①战略委员会 报告期内，共参加战略委员会会议 1次，按照《公司董事会战略委员会议事规则》 的要求，对公司上市后及中长期发展战略问题进行研讨，就公司发展战略、产品战略、 技术与创新战略、投资战略等问题进行了深入探讨，为董事会决策提供参考意见。 ②提名委员会 报告期内，因公司现任董事、高级管理人员未发生变动，且具备良好的个人素质， 能够按照有关要求较好的履行职责，提名委员会未召开会议。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整 - 25 龙力生物 002604 2011年年度报告 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具 有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有的资产权属清晰、完整。 2、人员独立 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及营销负责人、 核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的 其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员 也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。各项人员的招聘、选举及任命 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员；建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与任何其他单位或个 人共用银行账户的情况。公司及其子公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共同纳税的情形。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合署办公的情 形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定独立 运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各职能部门依 照公司相关制度独立运行，不存在公司股东违规干预公司机构设置和经营管理活动的情 况。 5、业务独立 公司在业务上拥有独立的采购、生产、销售和技术研发体系，独立对外签订合同， 开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于控股股东及其控制的其 他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员绩效考核评价体系，将 公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核指标，根据高级管理人员的绩效进行 考核及实施对应的奖惩。 五、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司按照深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司 - 26 龙力生物 002604 2011年年度报告 内控规则落实”专项活动的通知》要求，就自查期间（2011年 1月 1日至 2011年 8月 31日）对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了自查，根据自查结果，制定详细的 整改计划，并按期进行了整改，具体情况如下： 1、公司尚未建立《内幕信息知情人管理制度》 整改方案：2011年 9月 30日前，建立《内幕信息知情人管理制度》并提交公司董 事会审议 整改责任人：公司总经理、董事会秘书 完成情况：公司于 2011年 9月 18日制定了《内幕信息知情人管理制度》，并经公 司第一届董事会第十八次会议审议通过。详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。 2、公司尚未明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序 整改方案：2011年 9月 30日前，建立《风险投资管理制度》明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序，并提交公司董事会审议。 整改责任人：公司总经理、董事会秘书 完成情况：公司于 2011年 9月 18日制定了《风险投资管理制度》，并经公司第一 届董事会第十八次会议审议通过。详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。 3、公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代 办股份转让协议》 整改方案：尽快与有关证券公司签署《委托代办股份转让协议》 整改责任人：董事会秘书 完成情况：公司于 2011年 10月 21日，与国联证券股份有限公司共同签署了《委 托代办股份转让协议》，并提及深交所备案。 - 27 龙力生物 002604 2011年年度报告 第七节内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及相关 法律、法规及规范性文件的要求，遵循客观、独立和公正性原则，公司审计部门对公司 内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门 在内部控制方面所做工作的基础上，出具了《公司 2011年度内部控制工作自我评价报 告》。 《公司 2011年度内部控制自我评价报告》于 2012年 3月 27日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 二、内部控制综述 1、公司治理 公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会等部门规章的要求， 建立规范的公司管理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的 “三会”制度，股东大会、董事会、监事会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。 股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会 建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，负责公司运营的监 督。监事会对股东大会负责，对公司董事、财务和高管履职情况进行监督和检查。报告 期内，各管理、权力机构的职能都遵照公司有关规定操作，公司的治理规范而有效。 2、公司内部控制组织结构 公司重视各环节的内部控制，明确了规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根 本保证。公司根据自身的行业特点，建立和规范了合理的组织机构，制定并完善了各项 内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实有效。 公司内部组织架构图 - 28 龙力生物 002604 2011年年度报告 股东大会 监事会 证券部 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 董事会 总经理 行 政 中 心 技 术 研 发 中 心 生 产 中 心 销 售 中 心 安 全 监 察 中 心 运 营 中 心 人 力 资 源 中 心 财 务 中 心 3、内部审计 公司董事会审计委员会下设审计部，配备专职成员 3人，负责公司的内部审计工作。 审计部负责人由公司董事会审计委员会提名，由公司董事会聘任，审计部直接向董事会 审计委员会负责，独立客观地行使审计职权，不受其他部门或个人干涉，按照深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、及年度审计计划， 开展内部审计工作。报告期审计部主要对公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证 券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施 情况及公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人资金往来情况。 4、内部控制制度建设情况 公司一直以来很重视加强内部控制流程工作，特别是 2011年随着公司股票上市、 在保荐人、律师事务所和会计师事务所的指导下，公司对部分内部缺陷的设计和运行进 行了补充和完善，对存在的缺陷进行了整改。梳理原有的内部控制体系，找出存在的问 题，分门别类，制定出整改方案。 公司作为一家上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会等 部门规章的要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 - 29 龙力生物 002604 2011年年度报告 公司内控制度主要分为公司治理、会计系统、投资管理、行政管理、生产系统、信息披 露、对外担保、关联交易、募集资金、内部审计制度等。 三、主要业务控制活动 1、募集资金管理 公司于 2011年 7月 28日成功上市，针对筹集资金制订了《募集资金使用管理制度》， 对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，依法对 募集资金进行严格管理和使用。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与华英 证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 报告期内三方协议得到切实履行，募集资金使用严格按照公司制度执行，不存在募集资 金管理违规情况。 2、固定资产管理 公司制定了《固定资产管理办法》、《设备管理制度》等规章制度，对实物资产的验 收入库、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账 实核对等措施。固定资产大宗机器设备采购严格按照审批程序和计划执行，对于基建工 程，金额较大的均采取招标方式建设，固定资产和工程款项支出必须在资产已经落实、 相关审批手续齐全的情况下，才能安排出纳付款。报告期内固定资产管理各环节的内部 控制未发现重大问题。 3、财务报告控制 在财务报告内控设计方面，2011年随着股票上市，公司进一步加强了财务部门建设， 做到分工明确，责任到人；根据财政部最新会计政策的变化，完善了各项管理制度，使 其内控设计方面周密。公司还通过 ERP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、 固定资产、存货等建立了严格的内部审批手续，规定了相应的审批权限，并实施有效控 制管理。 报告期内，定期披露的财务报告均符合会计法律法规和国家统一的会计准则制度， 有效执行了公司相关制度，确保了财务报告合法合规、真实完整，实现外部环境对财务 报告的有效利用。 4、对外担保 公司建立健全了《对外担保制度》明确规定公司对外担保职责分工与授权批准、评 估与审批控制、执行控制等。根据担保数额和对象等不同，对公司实施担保行为的决策 层次在《公司章程》、《对外担保制度》等文件中做了明确界定。 2011年公司没有对任何 - 30 龙力生物 002604 2011年年度报告 单位和个人提供担保。 5、信息披露控制 公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报 送制度》，明确了重大信息的范围、内容及重大信息的传递、审核、披露流程，并明确 了公司的重大信息报告义务人及范围。报告期内，公司及相关人员未被中国证监会处罚 或深圳证券交易所公开谴责。 6、合同管理 公司明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，制订了合同管理的检查和 评价方法，对合同履行进行跟踪，促进合同有效履行，切实维护了企业的合法权益。公 司聘请了常年法律顾问对公司的合同管理工作进行协助。报告期内，公司在生产经营管 理活动中所签订的合同，均得到了较好履行或正在履行中，未发生争议。但是合同的后 续跟踪管理、登记归档管理方面尚需加强。 7、关联交易 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易 事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的 信息披露等内容进行了规定。报告期内未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关 联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。 四、内部控制存在的不足及整改计划 公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响 之缺陷及异常事项。但公司正处于高速发展的阶段，伴随着外部环境的变化、公司业务 的发展和业务规模的扩张，公司部分内部控制制度条款、内部治理和组织结构以及个别 管理人员素质等方面，尚不能完全满足公司业务快速发展的需要。上述缺陷如不能及时 得到解决，将降低公司的运行效率，公司的发展速度将受到影响。对内部控制设计进行 修正和完善，运行力度上进行强化，将是极其必要的。 五、公司对内部控制的总体评价 公司的内部控制制度是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规建立的，并在 2011年度得 到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司已建立了覆盖公 司各环节的内部控制制度，报告期内未发现重大内部控制缺陷，总体符合中国证监会和 深圳证券交易所的相关要求，内部控制有效。公司今后仍将继续根据《企业内部控制基 - 31 龙力生物 002604 2011年年度报告 本规范》等相关要求，进一步完善内部控制。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 七、内部控制相关情况 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 按照规定本年度未聘请 会计师事务所对内部控 制有效性进行审计 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司审计部按季度向公司审计委员会汇报内部审计工作的进展情况及审计过程中存在的 问题。内审部门按照《内部审计制度》的规定，对公司募集资金管理、固定资产管理、财务报告控制、 对外担保、信息披露控制、合同管理、关联交易等事项进行审计。针对发现的问题，分析原因督促监改， 并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。内审部门已提交 2011 年度内部 审计工作报告和 2012年度审计工作计划。 审计委员会按季度召开会议，审议内部审计部门提交的月度审计报告并及时向董事会反馈。在年报 审计期间与外部审计机构保持密切联系，及时了解审计进行情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及 时性、真实性和准确性；对外部审计机构的审计工作进行总结评价并提出续聘建议。 报告期内，审计部完成了预定的工作任务计划，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部 监管机制起着有效的监督作用。 - 32 龙力生物 002604 2011年年度报告 八、董事会对公司 2011年度内部控制的自我评价 公司董事会认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报 告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经 营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和 经营目标的全面实施和充分实现。 - 33 龙力生物 002604 2011年年度报告 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 3次股东大会，其中 1次年度股东大会，2次临时股东大会。 会议的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东 大会议事规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规文件的规定。 1、2011年 4月 22日，在公司科技园国际报告厅召开了公司 2011年第一次临时股 东大会，会议以现场表决方式审议通过了《关于更换独立董事的议案》。 2、2011年 5月 19日，公司科技园国际报告厅召开了公司 2011年第二次临时股东 大会，会议以现场表决方式审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 3、2011年 6月 28日，公司科技园国际报告厅召开了公司 2010年年度股东大会， 会议以现场表决方式审议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监 事会工作报告》、《公司 2010年度财务报告和 2011年度财务预算报告》、《关于公司聘请 2011年度会计师事务所的议案》、《公司 2010年度利润分配方案》、《关联交易管理制度》。 - 34 龙力生物 002604 2011年年度报告 第九节董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011年在公司董事会的领导下，各项工作都取得了突破性进展，公司全员积极践行 “促销售、增利润、提素质 ”九字经营方针，经过辛勤努力，圆满完成了年初公司制定的 工作目标。7月公司在深交所 A股市场成功上市，进入资本市场，使公司的发展驶上了 快车道，为公司的规范运作和战略规划的实施奠定了坚实基础。 报告期内，公司实现销售收入 123256.11万元，同比增长 15.86%，实现归属于上市 公司股东净利润 8566.89万元，同比下降 5.95%。营业收入增加及利润下降主要是因为： 营业收入增加主要是纤维素乙醇项目产能释放相应收入增加和子公司青岛世纪龙力国 际贸易有限公司业务收入增加所致；利润下降主要是低毛利产品销售占比增大、乙醇附 加税费增加所致。 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会[证监许可（ 2011）1069号]核准，公开发行人民币普通 股（A 股）4,660万股，发行价格为每股 21.50元。本次发行募集资金总额为 100,190 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 92,710.96万元，公司股票的成功发行，为 公司募投项目的建设提供了充足的资金保障，有利于公司 “玉米全株加工”产业链条的进 一步延伸，同时提升了公司的知名度和社会影响力，更加巩固了公司的行业领先地位， 增强了公司综合竞争实力，为公司的后续发展和品牌建设提供了有效保障。 2、公司经营情况 ①销售业绩取得新突破 报告期内，公司以 “促销售、增利润、提素质 ”为指导方针，把销售放在各项工作的 首位，经营业绩取得新的突破，公司全年实现销售收入 123256.11万元，比去年增长 15.86%。 ②企业荣誉成果丰硕 报告期内，公司的 “玉米芯废渣制备纤维素乙醇技术与应用”获得国家技术发明二等 奖,“嗜热真菌耐热木聚糖酶的产业化关键技术及应用”项目获得国家科技进步二等奖，这 - 35 龙力生物 002604 2011年年度报告 两个奖项均为国家级奖项。 公司先后荣获“中国最具成长力科技创新企业”、“中国轻工业食品添加剂行业十强 企业”、“中国轻工业企业管理现代化创新成果三等奖”、国家八个部委颁发的“食品安全 示范单位”、“中国生物发酵产业协会科技创新奖”、“2011食品工业科技创新企业”、“2011 新资源食品创新企业”、“中国专利山东明星企业”、“山东省标准创新型企业”、“德州市 市长质量奖”、“箭牌 2011优质服务奖”、“无限极 2011最佳表现奖”等荣誉称号。公司当 选“中国食品添加剂和配料协会副理事长单位”、“生物质液体燃料产业技术创新战略联 盟第一届常务理事单位”；公司申报的“山东省秸秆生物炼制重点实验室”获批建设。 ③技改研发成效显著 报告期内，公司各生产车间通过技术改造显著地降低了产品的生产成本，提高了产 量。继续加大研发投入，相关技术及时申报国家专利，较好的保护了自主知识产权，同 时加强了与科研院校的合作，完成了膜系统在低聚木糖超滤、纳滤及提纯中的应用、膜 浓缩在木糖一交液中的应用等多项技术课题研究。 ④生产管理逐步加强 报告期内，公司推行的精益生产与 “6S管理”工作取得较好效果。通过精益生产的推 行，各车间均显著提高了节约意识和成本控制能力，6S管理在车间得到持续有效的开 展，现场管理水平取得较大进步。 ⑤品牌影响力大幅提升 2011年 3月 30日，中央电视台科教频道《创新无限》栏目播出了公司 “玉米芯宝藏” 专题，以科教的形式，全面细致的介绍了龙力生物以玉米芯为原料开发的低聚木糖产品， 收视率达到 500万人次以上，中央电视台农业频道《每日农经》节目组也来到公司采风， 制作公司的玉米芯综合利用专题节目。同时经济日报、科技日报、经济导报等二十多家 国家级重点新闻媒体，也纷纷对龙力的生物质综合利用和循环经济产业进行了报道。以 上国家级媒体的到来，推动了公司品牌影响力不断提升。 ⑥组织管控能力逐步加强 报告期内，公司聘请了两家专业机构分别进行公司战略升级和人力资源管理提升优 化，为了适应企业发展需要，公司对组织架构进行重大调整，成立了十大职能中心，这 十大中心的成立使公司组织结构更加合理，职能分工更加明确，通过组织调整和管理提 升，将会大幅度提高公司的运营效率和执行力。同时通过战略升级，企业发展的方向更 明确、目标更清晰、措施更得力。 - 36 龙力生物 002604 2011年年度报告 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司属食品制造业。主要经营范围是：玉米、玉米芯收购加工销售业务；玉米淀粉、 木糖、麦芽糖、食用葡萄糖、啤酒用糖浆、麦芽糊精生产销售；食品添加剂、木糖醇、 羧甲基淀粉钠、麦芽糖醇、山梨糖醇液的生产销售；口香糖、低聚木糖醋饮、低聚木糖 胶囊加工销售；无糖益生元加工销售；保健食品“龙力牌益常乐口服液、龙力牌唐亿康 胶囊”；其他食品“低聚木糖”的生产、销售；氢气、乙醇（纤维乙醇）生产销售；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业 务。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 制造业 96,830.22 73,939.21 23.64% 13.92% 17.26% -2.17% 商业 26,316.19 24,968.99 5.12% 24.34% 30.26% -4.31% 合计 123,146.42 — — — — — 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%）（未完）  |