[股东会]烟台万华：2011年年度股东大会会议资料
烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 1 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料 2012 年4 月6 日 烟台 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年年度股东大会日程和议程安排 一、会议时间：2012 年4 月6 日（星期五）上午9：30 时 二、会议地点：烟台市幸福南路7 号，烟台万华合成革集团有限公司多媒 体会议室 三、参加会议人员：公司董事、监事及部分高级管理人员；2012 年3 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东 代表；公司聘请的律师。 四、会议审议议题 2012 年3 月5 日召开的第五届董事会第二次会议提交的议案： （1）《公司2011 年度财务决算报告》； （2）《公司2011 年度利润分配方案》； （3）《公司2011 年投资计划执行情况及2012 年投资资金支出计划》； （4）《公司2011 年度报告全文及摘要》； （5）《公司2011 年度董事会工作报告》； （6）《关于支付审计机构报酬的议案》； （7）《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构 的议案》； （8）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》； （9）《关于调整董事、监事津贴标准的议案》； （10）《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》； （11）《关于修改公司章程部分条款的议案》； 2012 年3 月5 日召开的第五届监事会第二次会议提交的议案： （12）《公司2011 年度监事会工作报告》。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 3 议题一 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年财务决算报告 各位股东及股东代表： 2011 年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入1,366,231 万元， 与去年同期942,978 万元相比增加44.88%；全年实现归属母公司净利润185,390 万元，与去年同期153,021 万元相比增加21.15%；每股收益0.86 元。 期末归属于母公司的股东权益726,748 万元，与去年末614,648 万元相比增 长18.24%；每股净资产为3.36 元。 一、财务状况 2011 年度主要财务指标 单位：万元 主要指标 2011 年度 2010 年度 与2010 年绝对额差异 与2010 年差异率 总资产 1,741,868 1,294,292 447,576 34.58% 总负债 920,306 578,770 341,536 59.01% 少数股东权益 94,815 100,874 -6,059 -6.01% 归属母公司股东权益 726,748 614,648 112,100 18.24% 每股收益 0.86 0.71 0.15 21.13% 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.36 3.70 -0.34 -9.19% 销售收入 1,366,231 942,978 423,253 44.88% MDI 销售毛利率 32.98 27.70 上升5.28 个百分点 19.06% 净利润 185,390 153,021 32,369 21.15% 销售净利率 13.57 16.23 降低2.66 个百分点 16.39% 资产负债率 52.83 44.72 上升8.11 个百分点 18.14% 流动比率 1.13 1.29 -0.16 -12.37% 速动比率 0.93 0.98 -0.05 -4.86% 说明：根据上交所披露规则，公司在2011 年因分配股票股利引起期末股本增加，应按新股 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 4 本总额调整上年度每股收益，而上年度归属于上市公司股东的每股净资产则无需调整。 主要财务指标变动说明： 1、2011 年12 月31 日公司资产总额174.19 亿元，负债总额92.03 亿元,少 数股东权益9.48 亿元,归属母公司股东权益72.67 亿元。与去年相比资产规模扩 大34.58%；负债增加59.01%；归属母公司股东权益增加18.24%。公司资产规模、 股东权益保持增长。 2、2011 年销售收入136.62 亿元，比去年增加42.33 亿元，销售收入增长 44.88%，主要是本年度MDI 销售价格及销售量增加所致。 3、2011 年实现净利润18.54 亿元，比去年增加3.24 亿元，净利润增长 21.15%。 4、2011 年MDI 销售毛利率32.98%，比去年同期上升5.28 个百分点；销售 净利率13.57%，比去年同期降低2.66 个百分点。（具体原因见利润情况分析） 5、2011 年每股收益0.86 元，每股净资产3.36 元。 6、从其他财务指标来看， 2011 年公司资产负债率为52.83%，同2010 年相 比上升了8.11 个百分点；流动比率1.13,同2010 年相比下降12.37%；速动比率 0.93，同2010 年相比下降4.86%。 二、利润情况 2011年度净利润185,390万元，与2010年相比增加32,369万元，增长21.15%。 从影响利润的因素看，与2010年相比，各因素情况如下： 1、销售毛利增加,影响净利润增加178,537万元，主要原因： (1) MDI主产品销量对利润的影响：2011年度MDI销量较2010年增加15.28万 吨，因MDI销量增加影响毛利增加52,565万元； (2) MDI主产品销售价格对利润的影响：2011年度MDI国内、国外综合销售价 格（不含税）14,301元/吨，比2010年平均销售价格13,650元/吨，增加651元/ 吨，因价格上升增加毛利45,899万元； (3) 因2011年MDI平均单位成本下降，增加毛利31,124万元； (4) 除MDI外其他产品贡献毛利增加48,949万元。 2、营业税金及附加增加，减少净利润3,329万元。 3、三项费用增加，减少净利润54,352万元，其中： 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 5 (1)销售费用增加11,310万元，主要是2011年MDI销量同2010年相比增长，运 输费用相应增加所致； (2)管理费用增加31,600万元，主要为：为配合公司业务的扩张，公司加大 了研发投入，研发费用较上年同期增加较多；随着公司规模的扩大，人员增加， 人工成本相应增加；另外，信息服务费、差旅费、折旧费等项目也有不同程度的 增加； (3)财务费用增加11,442万元，主要为本期发行短期融资债券及银行借款增 加导致利息等与借款相关的支出较上年同期增加。 4、资产减值损失减少,影响本期净利润增加3,742万元，主要为计提坏账准 备比例较大的应收国外账款较上年同期下降较多，影响计提的资产减值损失减 少。 5、公允价值变动损益增加,影响净利润增加533万元。 6、投资收益减少，影响本期净利润减少19,346 万元，主要为上期公司并购 宁波东港电化有限责任公司时，对于购买日之前持有的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投 资收益。 7、营业外收支减少净利润18,057万元，主要是政府补助同2010年相比下降 所致。 8、所得税绝对额增加影响净利润减少20,263万元，主要是2011年应税所得 同2010年相比增加所致。 9、少数股东损益绝对额同2010年相比增加，影响净利润减少35,096万元。 三、投资情况 2011 年主要项目投资资金计划支出37.6 亿元，其中：万华烟台工业园一期 项目14.26 亿元，宁波二期工程建设项目16 亿元。 实际完成投资资金支出24.5 亿元：万华烟台工业园一期项目实际投资资金 支出11.56 亿元；宁波二期工程建设项目实际投资资金支出8 亿元。 四、其他股权投资情况 其他股权投资总计2,510 万元。其中： 投资2,000 万元成立全资子公司烟台万华聚氨酯销售有限公司。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 6 投资510 万元成立林德气体（烟台）有限公司，持股比例为10%。该出资额 为首期出资，根据林德气体（烟台）有限公司公司章程，烟台万华聚氨酯股份有 限公司出资总额为3,400 万元。 五、关联方交易情况 根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购 销合同等协议的规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场 价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。2011年度公司和关联方 发生的主要关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币万元 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 关联交易结 算方式 万华节能建材 股份有限公司 母公司的控股 子公司 销售商品 销售产品 按同期市 场价格 9,071 支票、银行承 兑汇票、电汇 万华生态板业 股份有限公司 母公司的控股 子公司 销售商品 销售产品 按同期市 场价格 2,015 支票、银行承 兑汇票、电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的控股 子公司 销售商品 销售产品 按同期市 场价格 22,742 支票、银行承 兑汇票、电汇 烟台万华氯碱 有限责任公司 重大影响 销售商品 销售公用 工程 按同期市 场价格 316 支票、银行承 兑汇票、电汇 万华节能建材 股份有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 采购原材 料 按同期市 场价格 191 支票、银行承 兑汇票、电汇 烟台万华氯碱 有限责任公司 重大影响 购买商品 采购原材 料 按同期市 场价格 24,675 支票、银行承 兑汇票、电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 按同期市 场价格 2,103 支票、银行承 兑汇票、电汇 烟台万华合成控股股东 接受劳务 综合服务按同期市1.28 支票、银行承 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 7 革集团有限公 司 费 场价格 兑汇票、电汇 合计 / 61,114.28 / 2009 年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料18,902 万元，销售产品113 万元。 2010 年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料26,849 万元，销售产品228 万元。 关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务 协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、 自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。 2、关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 是否履行完毕 万华实业集团有限公司 宁波万华聚氨酯有限公司 36,000 否 万华实业集团有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 114,000 否 3、其他关联交易 （1）报告期内向母公司万华实业集团有限公司支付土地房屋租赁费1,202 万元。 （2）报告期内收到母公司万华实业集团有限公司托管费1,000 万元。 （3）报告期内向母公司万华实业集团有限公司支付代垫的万华烟台工业园前期 项目款250 万元。 六、股东权益变化 与2010 年度相比，2011 年归属母公司股东权益增加112,100 万元，其中： 1、股本：总股本为216,233.47 万股，与2010 相比增加49,900 万股，为 根据2010 年利润分配方案向全体股东每10 股送红股3 股所致。 2、资本公积：资本公积4,839 万元，与2010 年相比减少6,033 万元，主 要为北京科聚化工新材料有限公司可供出售金融资产公允价值变动所致。 3、盈余公积：本年度合并口径实现税后净利185,390 万元。母公司实现税 后净利润218,495 万元,公司分别按10%提取法定公积金，按5%提取任意盈余公 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 8 积，盈余公积增加32,774 万元。 4、未分配利润增加36,182 万元 （1）2011 年期初未分配利润322,043 万元； （2）本年度实现的税后净利润引起未分配利润增加185,390 万元； （3）根据公司2010 年度股东大会通过的2010 年度利润分配方案，以2010 年末总股本1,663,334,400.00 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股3 股，向全体股东每10 股派发4 元现金红利（含税），共计分配利 润总额为1,164,334,080.00 元； （4）本年度根据税后利润计提盈余公积32,774 万元,引起未分配利润减少 32,774 万元； （5）本年年末未分配利润为358,226 万元。 5、外币报表折算差额减少723 万元。 七、现金流量情况 2011 年现金及现金等价物净增加额8.8 亿元，其中，经营活动的现金净流 量为20.1 亿元；投资活动的现金净流量为－28.7 亿元，主要为购建固定资产及 收购股权支付的现金；筹资活动的现金流量为17.5 亿元，主要是为借款收到的 现金；汇率变动增加净现金流量－0.1 亿元。 八、其他事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司未发生不履行之重大合同。 以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 9 议题二 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公 司2011 年度实现净利润2,184,950,157.91 元，按《公司章程》有关规定，按 10% 提取法定盈余公积218,495,015.79 元， 按5% 提取任意盈余公积 109,247,507.90 元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润 为2,400,008,813.06 元。 本次利润分配方案：以2011 年末总股本2,162,334,720.00 股为基数，用可 供股东分配的利润向全体股东每10 股派发6 元现金红利（含税），共计分配利润 总额为1,297,400,832.00 元，剩余未分配利润1,102,607,981.06 元结转以后年 度分配。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 10 议题三 烟台万华聚氨酯股份有限公司 关于2011 年投资完成情况及2012 年投资计划的报告 各位股东及股东代表： 现将公司2011 年投资计划完成情况及2012 年投资计划汇报如下，请予以审 议。 一、2011 年投资计划完成情况 2011 年主要项目投资资金计划支出37.6 亿元，其中：万华烟台工业园一期 项目14.26 亿元，宁波二期工程建设项目16 亿元。 实际完成投资支出24.5 亿元：万华烟台工业园一期项目实际投资支出11.56 亿元；宁波二期工程建设项目实际投资支出8 亿元。 主要投资完成情况如下： （1）万华烟台工业园一期项目计划投资14.26 亿元,实际完成投资11.56 亿元； （2）宁波二期工程建设项目计划投资16 亿元，实际完成投资8 亿元； （3） 宁波万华ADI 装置中试改造项目投资计划支出0.118 亿元,实际完成 投资0.0745 亿元； （4）宁波东港电化三期扩建项目投资计划支出4.3 亿元，实际完成投资2.67 亿元； （5）宁波热电公司二期扩建项目投资计划支出2 亿元，实际完成投资1.13 亿元； （6）宁波码头2 万吨液体化工码头工程项目投资计划支出0.17 亿元，实际 完成投资0.1265 亿元； （7）宁波万华容威5 万吨组合料一体化项目投资计划支出0.4 亿元，实际 完成投资0.7665 亿元； （8）烟台万华信息化项目投资计划支出0.32 亿元，实际完成投资0.1938 亿元。 二、其他股权投资情况 其他股权投资总计0.251 亿元。其中： 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 11 2011 年烟台万华聚氨酯股份有限公司投资0.2 亿元设立全资子公司烟台万 华聚氨酯销售有限公司。 2011 年烟台万华聚氨酯股份有限公司投资0.051 亿元参股林德气体（烟台） 有限公司，持股比例10%。 三、2012 年项目投资及资金支出安排 2012 年主要项目投资资金计划支出56.98 亿元，其中主要项目如下： （1） 万华烟台工业园一体化项目工程投资计划支出34.1 亿元； （2） 宁波二期技改项目投资计划支出18.4 亿元； （3） 宁波东港电化三期扩建项目投资计划支出0.3 亿元； （4） 宁波热电公司二期扩建项目投资计划支出3.5 亿元； （5） 宁波万华容威5 万吨组合料一体化项目投资计划支出0.3 亿元； （6） 烟台万华信息化项目投资计划支出0.38 亿元； 上述项目投资资金全部由公司生产经营活动产生的自有资金及银行贷款解 决。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 12 议题四 烟台万华聚氨酯股份有限公司2011 年度报告全文及摘要 (参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 13 议题五 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 下面将公司董事会2011 年度的工作报告汇报如下： (一)管理层讨论与分析 第一、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年，在欧债危机和中东政局不稳的冲击下，在国内经济结构调整、适度紧 缩的货币政策和房地产市场宏观调控政策的影响下，全球经济复杂多变。 面对不利的市场形势，公司在年初制定的“抢抓机遇、狠抓落实、培育人才、夯 实基础”这一经营方针指导下，在稳步开展烟台工业园工程建设、宁波二期技改 工作的同时，积极调整市场策略，采取有针对性的措施，较好地完成了年初制定 的各项经营指标。 一、生产经营情况回顾 1、主要财务指标完成情况 2011 年公司共实现销售收入136.6 亿元，同比增加45%；实现净利润18.5 亿元， 同比增加21%；每股收益0.86 元。 2011 年底公司资产总额174 亿元，比2010 年底资产总额增加34.58%，加权平均 净资产收益率27.87%；每股净资产3.36 元；资产负债率52.83%，比2010 年底 资产负债率增加8.11 个百分点。 2、生产安全情况 2011 年是公司的HSE 制度落实年。公司建立了对各权属子公司的HSE 管理体系 审计制度、HSE 管理评估基准点、道路和海运安全管理程序，进一步规范和完 善了HSE 体系；加强了对所有中试装置的PHA 分析（工艺安全分析），提升了 工艺安全水平。 3、市场与营销情况 在国内市场，公司准确把握市场形势，前三季度实现了市场份额的较快增长，提 升了公司在中国MDI 市场的话语权；第四季度受市场供需形势的影响，MDI 价 格出现较大幅度下跌，公司认识到随着我们的市场地位不断提升，原有的以产定 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 14 销的经营模式已不适应形势的变化，万华作为中国MDI 行业的核心供应商，积 极采取更加灵活的市场销售策略，保障行业稳定和健康的发展。 国外市场，公司海外区域利润情况取得明显提高。经过10 年的海外市场开拓， 万华成为了重要的PU 供应商，为公司贡献了较大的市场空间。 二、公司发展情况回顾 1、主要投资完成情况 根据公司股东大会、董事会批准的投资方案，2011 年主要项目投资计划支出37.6 亿元，实际完成24.5 亿元，主要差异是烟台工业园PO/AE 土地审批延迟一年， 以及宁波二期技改的部分设备及建筑安装费用推迟到今年支付。具体项目投资完 成情况明细如下： 项 目 计划投资额 （万元） 实际投资额 （万元） 完成 比例 万华烟台工业园一期项目 142,620 115,592 81% 宁波二期技改建设 160,415 80,014 50% 宁波万华ADI 装置中试改造项目 1,180 745 63% 宁波东港电化三期扩建项目 43,000 26,723 62% 宁波热电公司二期扩建项目 20,000 11,263 56% 宁波码头2 万吨液体化工码头工程 1,700 1,265 74% 宁波万华容威5 万吨组合料一体化项目 4,000 7,665 192% 烟台万华信息化建设项目 3,200 1,938 61% 合 计 376,115 245,205 65% 2、宁波二期技改情况 与宁波一二期工程建设不同，宁波二期技改主要在已有生产装置内进行，点多面 广，同时员工队伍年轻，生产管理和工程管理经验欠缺。在这种情况下，宁波万 华积极发挥团队的优势，在确保现有生产装置高负荷稳定运转的同时，有效保证 了二期技改工作的稳步实施。 3、烟台工业园建设情况 作为万华聚氨酯向万华化学转变的里程碑项目——万华烟台工业园2011 年正式 开工建设。烟台工业园是按照世界一流的大型化学工业园区规划设计的，目标是 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 15 要打造成为世界上最具产业特色和高附加值的千亿产业园区。一期工程占地4.2 平方公里，总投资约280 亿元，主要建设聚氨酯一体化、环氧丙烷及丙烯酸酯一 体化和特种涂料三大产业。2011 年顺利完成了年初制定的各项目标，工程建设 按计划稳步推进。 4、技术创新情况 技术创新是万华第一核心竞争力。2011 年，公司紧紧围绕发展战略，全方位的 开展技术创新工作，在MDI 制造核心技术、化工新材料、石化及功能化学品的 研发方面取得很大的进展。 第五代MDI 制造技术已经在工业化装置上成功应用，使产能和产品质量大幅提 升，能耗显著下降，进一步巩固了万华在全球MDI 制造领域的技术领先优势和 市场主导地位。 2011 年是万华众多化工新材料产品研发的丰收之年。超强吸水丙烯酸树脂 （SAP）、聚碳酸酯（PC）、水性聚氨酯、差异化的热塑性聚氨酯弹性体新产品都 获得技术上的突破，ADI 产业链已经初步成型，其中聚酯系列TPU 新产品被评 为2011 年国家重点新产品。 石化及功能化学品研发获得新进展。公司自主开发的新戊二醇（NPG）和三羟甲 基丙烷（TMP）完成中试，并通过了科技成果鉴定，技术达到国际先进水平；多 款功能多元醇实验室小试开发成功，并拟进行中试放大试验。 三、管理创新情况回顾 1、财务创新情况 2011 年，国内紧缩货币政策的实施和公司发展对资金的大量需求给融资工作带 来了巨大压力。在这种情况下，公司广开渠道，合理筹划，全年共完成项目授信 200 多亿元，并与相关银行签署了合作协议，为公司未来融资工作奠定了基础。 2、人力资源管理情况 2011 年是公司人力资源管理的创新之年。公司一方面增加人力资源的招聘力度， 创新人才招聘体系，通过愿景感召，以及英语、无领导群体面试、逻辑考试和心 理测试等层层选拔，人才招聘的质量有了很大的提高和保证；另一方面高度重视 人才的培养工作，出台了管理职务职级双序列、操作工岗位技能认证、专业和职 业导师制等一系列有利于人才发展的新制度，扩展了人才发展通道，加快了万华 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 16 文化的融合和新员工的成长速度，保障了公司发展对人才的需要。 3、管理提升项目进展情况 2011 年，公司以卓越运营为目标，优化了绩效考核方案，使其更具有可操作性、 指导性和激励性；厘清了质量管理职能并提出系统规划方案。 信息化建设卓有成效。公司全年成功开展了ERP 三期项目、SRM、MES、PS 等多个信息化项目，并获得了中国企业信息化建设优秀实践单位；公司实施的 BPC 项目成为SAP 德国总部认定全球“成功故事”案例 ；烟台万华被评为SAP 中国区化工行业最佳样板客户称号；烟台万华信息化建设被工信部、中国石油和 化学工业联合会评为“全国石油和化工行业两化融合创新奖”；烟台万华信息中 心获得2011 年度中国最佳信息化团队奖。 2011 年，烟台、宁波两地精益体系不断扩展和丰富，全年累计实施精益项目1000 多项，实现精益节省3000 多万元。经过几年的发展，精益思想已经深入人心， 万华的生产管理日趋精细化。 4、企业文化建设情况 80 后、90 后逐步成为万华新聘员工的主力军，为了让他们快速融入万华并认同 公司文化，公司一方面加快文化梳理，进一步完善文化核心因素，出版了新的企 业文化手册；另一方面，成立老员工文化宣讲团，让员工真正理解万华文化的内 涵。 2011 年，公司蝉联翰威特最佳雇主，成为唯一一个两次获得该项人力资源管理 最高荣誉的中国企业，也充分体现了员工对公司的归属感和对文化建设成果的肯 定。 四、问题与不足 1、科研产业化系统能力还有待进一步提升。目前公司科研产业化系统能力依旧 比较薄弱，面对新开发的大批高新技术、众多高附加值产品，公司亟需提升在工 业化量产和市场推广方面的能力。 2、市场研究能力还不能满足公司发展的需要。近些年，市场研究团队规模和研 究质量在稳步提升，但是距离公司的要求有一定差距，市场研究对科研和新领域 应用的指导性不强，以后要增加高水平人才的挖掘和招聘，以便更好的为公司发 展服务。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 17 3、安全生产管理需要持续优化。2011 年是HSE 制度落实年，但是部分员工的安 全意识、承包商管理和工艺安全管理方面还存在一定差距，2012 年要下大力气 持续推动HSE 制度落地生根，并建立一套工艺安全管理体系，进一步提升公司 HSE 管理水平。 五、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 1）货币资金较期初增加89,094 万元，增长99.22%，主要为：一方面，随着公司 产能的扩大，储备的流动资金随之增加；另一方面，是为次年年初到期的短期借 款储备还款资金。 2）交易性金融资产较期初减少1,437 万元，下降36.29%，主要为出售部分股票 及股票公允价值下降所致。 3）应收票据较期初增加105,518 万元，增长69.24%，主要为随着公司销售收入 的增加，收取的银行承兑汇票也相应增加。 4）预付账款较期初增加71,983 万元，增长138.33%，主要为：一方面，随着公 司产能的扩大，预付原材料款也随之增加；另一方面是随着万华烟台工业园的开 工建设，预付工程款相应增加。 5）其他应收款较期初增加1,369 万元，增长32.32%，主要为子公司宁波国贸公 司应收出口退税款增加。 6）可供出售金融资产较期初减少7,540 万元，下降43.44%，为本期出售部分可 供出售金融资产及其公允价值下降所致。 7）长期应收款较期初增加154 万元，为万华烟台工业园支付给烟台供电公司的 临时接电押金。 8）在建工程较期初增加108,505 万元，增长255.65%，主要为万华烟台工业园工 程项目、宁波万华聚氨酯有限公司二期技改项目、宁波东港电化有限责任公司三 期项目增加所致。 9）工程物资较期初增加4,314 万元，增长91.45%，主要为子公司宁波万华聚氨 酯有限公司采购的部分工程设备尚未领用。 10）无形资产较期初增加57,770 万元，增长251.89%，主要为公司购买的万华烟 台工业园土地使用权。 11）递延所得税资产较期初增加2,486 万元，增长80.60%，为公司递延所得税资 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 18 产项目增加所致。 12）短期借款较期初增加98,214 万元，增长43.14%，为随着公司产能的扩大， 所需流动资金相应增加，公司增加了银行借款。 13）预收账款较期初增加23,497 万元，增长133.62%，主要为随着公司销售额的 增加，预收款项也相应增加。 14）应交税费较期初增加12,785 万元，增长108.38%，主要为随着宁波二期工程 项目结束，购买设备的增值税进项税较少，应交增值税相应增加。 15）应付利息较期初增加3,349 万元，增长255.19%，主要为随着公司短期融资 债券的发行及银行借款的增加，预提的利息也相应增加。 16）应付股利较期初增加21,530 万元，为子公司宁波万华聚氨酯有限公司应付 少数股东股利。 17）其他应付款较期初增加1,357 万元，增长39.56%，主要为计提运费增加及收 取供应商押金增加所致。 18）一年内到期的非流动负债较期初增加73,101 万元，增长248.04%，为公司一 年内到期的长期借款增加。 19）其他流动负债较期初增加85,000 万元，为公司发行的短期融资债券。 20）专项应付款较期初增加35 万元，为子公司广东万华容威聚氨酯有限公司收 到的科技三项费用。 21）递延所得税负债较期初减少1,115 万元，下降38.99%，为可供出售金融资产 公允价值下降，影响递延所得税负债减少。 22）其他非流动负债较期初增加139 万元，增长43.63%，为子公司广东万华容 威聚氨酯有限公司收到的与资产相关政府补助。 23）股本较期初增加49,900 万元，为根据2010 年度利润分配方案，向全体股东 每10 股送红股3 股，影响股本增加。 24）资本公积较期初减少6,034 万元，下降55.49%，为公司出售部分可供出售金 融资产及其公允价值下降所致。 25）营业收入较上年同期增加423,253 万元，增长44.88%，主要为随着万华宁波 工业园第二套装置通过技术改造，产能进一步提升，公司产品的产销量相应增加； 另外产品价格较上年同期上涨，量价的上升导致本年营业收入较上年同期增加。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 19 26）营业成本较上年同期增加244,715 万元，增长34.75%，主要为随着万华宁波 工业园第二套装置通过技术改造，产能进一步提升，公司产品的产销量相应增加， 导致本年营业成本较上年同期增加。 27）营业税金及附加较上年同期增加3,329 万元，增长122.03%，主要为随着缴 纳增值税的增加，按流转税计提的城建税及教育费附加也相应增加。 28）销售费用较上年同期增加11,310 万元，增长41.33%，主要为随着公司产品 销量的增大，运输费用也相应增加。 29）管理费用较上年同期增加31,599 万元，增长58.98%，主要为：为配合公司 业务的扩张，公司加大了研发投入，研发费用较上年同期增加较多；随着公司规 模的扩大，人员增加，人工成本相应增加；另外，信息服务费、差旅费、折旧费 等项目也有不同程度的增加。 30）财务费用较上年同期增加11,442 万元，增长325.73%，主要为本期发行短期 融资债券及银行借款增加导致利息等与借款相关的支出较上年同期增加。 31）资产减值损失较上年同期减少3,742 万元，下降115.22%，主要为计提坏账 准备比例较大的应收国外账款较上年同期下降较多，影响计提的资产减值损失减 少。 32）公允价值变动损益较上年同期增加533 万元，增长36.09%，为上年同期公 司持有的交易性金融资产公允价值下降所致。 33）投资收益较上年同期减少19,346 万元，下降95.11%，主要为上年并购宁波 东港电化有限责任公司形成的投资收益所致。 34）营业外收入较上年同期减少16,375 万元，下降61.24%，主要为本年计入损 益的政府补助较上年同期减少。 35）营业外支出较上年同期增加1,682 万元，增长702.73%，主要为本期子公司 宁波万华聚氨酯有限公司报废固定资产较多。 36）所得税较上年同期增加20,263 万元，增长93.42%，主要为本期应税所得额 增加所致。 37）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加159,907 万元，增长386.85%， 主要为本期经营活动产生的净利润较上年增加较多所致。 38）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少142,709 万元，下降98.92%， 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 20 主要为支付万华烟台工业园工程项目款、宁波万华聚氨酯有限公司二期技改项目 款、宁波东港电化有限责任公司三期项目款增加所致。 六、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司于2006 年2 月27 日成立，公司主营聚 氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐 酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600 万元，总资 产739,978 万元。报告期内实现营业收入766,643 万元，净利润164,579 万元。 2、控股子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生 产和供应、热力管网建设。公司注册资本为25,000 万元，总资产77,569 万元。 报告期内实现营业收入92,203 万元，净利润8,470 万元。 3、全资子公司北京科聚化工新材料有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销 售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为6,000 万元， 总资产29,706 万元。报告期内实现营业收入53,637 万元，实现净利润307 万元。 4、控股子公司宁波东港电化有限责任公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、 氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶 (限液氯)的检验；腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售；化工技术 咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定 的货物和技术除外。公司注册资本为16,000 万元，总资产114,427 万元。报告期 内实现营业收入77,129 万元，净利润15,830 万元。 5、控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制 品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为9,885.75 万元，总资产 48,137 万元。报告期内实现营业收入64,939 万元，净利润133 万元。 第二、对公司未来发展的展望 一、发展战略 近年来，经济形势风云变幻，化工原材料的增长减缓对万华单一业务的快速扩张 模式提出了挑战。在这种情况下，公司成立了专职战略研究和管理团队，对公司 发展战略进行了修订，确立了“以客户需求为先导，以创新为核心，以人才为根 本，以卓越运营为坚实基础，以优良文化为有力保障，在高技术、高附加值的化 工新材料领域实施相关多元化（市场、技术、产业链）、精细化和低成本的发展 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 21 战略”。 未来公司发展方向将由“中国万华”向“全球万华”转变，由“万华聚氨酯”向 “万华化学”转变，主要发展高端化学品，培养公司可持续盈利能力，实现股东 价值最大化。 二、经营环境分析 2012 年经营环境依然复杂，因此公司要厘清思路，充分把握外部机会，利用自 身优势，合理规避经营风险，创造更好的经营业绩。 1、挑战 1) 由于欧债危机短期内难以根本解决，加之国内经济结构调整等因素影响，可 能导致MDI 传统领域需求增长放缓； 2)与聚氨酯产业直接关联的冰箱冰柜行业和汽车行业受国内刺激政策退出影响， 增长率呈现下降趋势，对MDI 需求产生不利影响。 2、机遇 1)2011 年虽然全球经济跌宕起伏，但全球MDI 需求依然增长7%，中国市场需求 增长12%，其他新兴经济体如印度、东欧、非洲地区MDI 需求量依然保持两位 数的强劲增长； 2) 全球对二氧化碳减排和环保的要求进一步提高，中国也有望通过新的建筑节 能法规，这意味着建筑节能、水性涂料和生态胶黏剂等新兴领域有巨大的市场潜 力； 3)万华已经具备较强的自主创新能力，随着公司一批高附加值新产品中试成功或 装置投产，新产品的收入和利润占比不断提升，同时烟台工业园PO/AE 项目也 将会逐步丰富公司的产品线，减少对MDI 单一产品的依赖。 三、经营计划 针对外部的诸多不确定性和内部的快速膨胀，2012 年公司经营和管理的主题为： 变革。面对各项挑战，只有突破传统思维，用创新和改革的思路，才能实现良好 的经营业绩，进一步夯实企业的核心竞争力。 具体经营计划如下： 1、坚持以销定产，做MDI 市场负责任的供应商，积极培育新的市场增长点，开 拓新的应用领域； 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 22 2、变革HSE 管理思路，在加强管理层和员工行为管理的基础上，强化PHA 分 析（工艺安全分析）和制度落实，切实提高公司生产装置的工艺安全管理水平， 确保各生产和中试装置安全平稳运行； 3、优化好万华烟台工业园的产品、技术和建设管理方案，把握好宁波二期技改 项目的先后次序，确保投资项目的低成本建设和效益最大化，确保宁波二期技改 和烟台工业园项目按计划向前推进。 四、2012 年度重点工作 1、投资与发展 1）2012 年主要投资计划 项 目 2012 年计划投资额（亿元） 烟台工业园项目 34.1 宁波二期技改项目 18.4 宁波热电二期三期扩建项目 3.5 东港电化三期项目 0.3 宁波容威项目 0.3 烟台万华信息化建设项目 0.38 合 计 56.98 2）万华烟台工业园项目 2012 年是万华烟台工业园项目建设的关键之年，全年以优化烟台工业园的项目 方案、工艺技术、投资和管理为主线，主要工作安排如下： （1）MDI 一体化项目：完成全部基础设计，基本完成MDI、气化等详细设计； 基本完成地下管道工程及土建工程的施工； （2）PO/AE 一体化项目：完成工艺包设计和基础设计；完成长周期设备订货工 作；完成新征土地场平，基本完成地下主干管施工。 3）宁波二期技改项目建设 宁波二期技改项目的目标是2013 年宁波MDI 及其配套的系统能力最终达到120 万吨/年。2012 年在保障一、二期装置稳定运行的同时，要全面推进二期技改项 目建设，确保生产安全、产品质量和项目进度按照既定目标完成。 2、技术创新 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 23 2012 年，重点在研发体系团队建设、实验室成果转化为现实生产力的能力和新 产品盈利能力提升等三个方面加大投入力度。 3、人力资源建设 2012 年继续深化人力资源管理工作，重点引进和培养一批高素质的人才，确保 公司未来几年快速发展的人才需求。 4、市场营销 2012 年，公司要转变以产定销的观念，坚定不移的执行市场导向的策略。国内 市场，维护MDI 行业稳定有序的经营环境，改革组织架构和人才激励等机制， 加大新产品、新应用领域的市场开拓力度。海外市场，发挥好国际业务部的渠道 优势，协同改性MDI、聚醚、TPU 等产品的市场开拓；不断优化客户和物流结 构，提高海外销售的盈利能力。 5、管理提升 卓越运营是公司发展战略的三大驱动力之一。2012 年，要对部门管理构架、业 务流程和制度进行重点梳理，强化业绩管理，坚决贯彻“三化一低”的思想，对 不符合科学管理规律的工作要进行彻底的改革。 1)HSE 管理方面。调整HSE 部的管理框架，建立高水平的PHA 专家库，狠抓工 艺安全管理。继续推广责任关怀理念，积极履行社会责任，加强化学品安全使用、 运输、储存、包装与废弃的全生命周期管理力度。 2)在宁波万华各生产装置试点推行以控制成本、模拟利润为基础的新的考核模 式，挖掘各成本中心的控制点及改善方向，提高低成本运营水平，取得经验后在 公司各生产中心推广。 3)巩固并继续推进信息化、精益和卓越绩效项目。进一步完善和优化已完成的信 息化项目。加强精益体系核心要素的推行，继续梳理各部门的制度和流程，并加 大跟踪、评估和审计力度，推动公司管理向合规和卓越运营方向前进。 4) 2012 年企业文化建设要紧紧围绕优良文化的传承开展工作，各级管理者要成 为推动文化传承的主力军，要利用一切手段来促进文化的落地和融合，积极营造 与时俱进、奋发图强和拼搏奉献的文化氛围。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 24 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 化工行业 13,141,169,195.02 9,130,135,598.29 30.52 43.39 32.92 增加5.47 个百分点 其他 487,106,771.23 334,676,482.26 31.29 105.94 111.39 减少1.77 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 异氰酸酯 10,613,070,401.88 7,113,300,158.75 32.98 38.21 28.11 增加5.28 个百分点 其他 3,015,205,564.37 2,351,511,921.80 22.01 75.10 59.43 增加7.66 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 10,616,428,891.53 50.77 国外 3,011,847,074.72 27.65 2、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 25 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2,510 投资额增减变动数 -24,064 上年同期投资额 26,574 投资额增减幅度(%) -90.55 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 烟台万华聚氨酯销售有限公司 销售TDI 100 林德气体（烟台）有限公司 筹建期 10 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 万华烟台工业园土地项目 582,193,334.16 100% 宁波万华二期技改一次技改 276,127,400.56 9.07% 东港电化三期项目 254,672,821.88 60.90% 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 26 万华烟台工业园项目 212,211,637.46 2.03% 进口环氧丙烷和甲基叔丁基醚技术 212,029,880.00 55.17% 宁波万华HDI 项目 152,143,109.75 92.08% 宁波万华二期项目 108,407,891.22 99.95% 宁波万华容威5 万吨组合料一体化 项目 76,648,464.68 68.34% 宁波热电二期扩建工程 56,675,581.89 18.13% 宁波万华科研中试项目 12,125,532.70 95.00% 宁波万华一期技改 2,424,633.49 100.00% PM 车间项目 1,452,654.64 100.00% 合计 1,947,112,942.43 / / 上述金额是以在建工程和无形资产科目核算的主要工程项目本期增加数填列的。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第四届董事会第六 次会议 2011 年3 月19 日 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011 年3 月22 日 第五届董事会2011 年第一次临时会议 2011 年4 月26 日 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011 年4 月28 日 第五届董事会2011 年第二次临时会议 2011 年5 月31 日 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011 年6 月1 日 第五届董事会第一 次会议 2011 年8 月13 日 审议通过《公司2011 年半年度报告全文及 摘要》。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 27 第五届董事会2011 年第三次临时会议 2011 年10 月26 日 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011 年10 月28 日 第五届董事会2011 年第四次临时会议 2011 年11 月17 日 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2011 年11 月22 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会全体成员遵照有关法律、法规及公司章程的规定，认真 执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项事项。 报告期内，公司按照2010 年度股东大会决议实施了2010 年度利润分配方案，以 1,663,334,400 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4 元（含税），送3 股,扣税后每10 股派发现金红利3.3 元，共计派发股利665,333,760 元。实施后总 股本为2,162,334,720 股,增加499,000,320 股。上述分配方案已于2011 年5 月18 日前执行完毕。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 公司审计委员会由2 名独立董事、1 名董事组成，其中主任委员由专业会计人士 担任。公司制定了《审计委员会实施细则》、《审计委员会工作流程》、《内部审计 制度》并参照执行。 根据中国证监会、上交所有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行 了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的德勤华永会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司2011 年度 财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审阅意见。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并形成书面审阅意见。 （4）在德勤华永会计师事务所有限公司出具2011 年度审计报告后，对德勤华永 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 28 会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财 务会计报告进行表决并形成决议。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为 其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的 效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的《高级管理人员薪酬 考核发放管理办法》、《公司薪酬管理制度》和《公司董事、监事津贴制度》。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内，公司于2011 年11 月17 日召开的第五届董事会2011 年第四次临时会 议修订了《烟台万华聚氨酯股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理 制度》，并参照执行。报告期内公司加强了定期报告及重大事项在编制、审议和 披露期间的对外信息报送和使用的管理，明确规定公司的董事、监事和高级管理 人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义 务。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 董事会一直按照《企业内部控制基本规范》要求进行规范运作，通过建立有效的 内部控制体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整， 并树立良好的企业形象。 7、 应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制 体系的工作计划和实施方案 公司已经根据财政部、证监会、银监会、保监会和审计署五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，以及《公司法》、《证券 法》等相关法律法规的规定，成立了内部控制委员会，在其指导下结合公司所属 行业特点和实际生产经营情况，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 29 内部监督五个方面建立具有万华特色的内部控制制度体系；进一步，在综合管理 部设置了制度和流程管理专员，根据公司发展需要和制度执行的效率、效果，推 动制度更新和流程再造。为了保障公司各项制度、流程的有效实施，在审计委员 会指导下，公司不断加强内部审计工作，从人员配备和工作独立性上给予了充分 保证。另外，公司设置HSE 部对健康、安全、社会责任进行监督、指导和管理。 总之，烟台万华的内部控制制度的建立健全已经成为公司一项常态化工作，2012 年公司将继续编写内部控制自我评价报告，并发表董事会对内部控制责任的声 明。同时，公司将根据规定聘请外部审计师事务所，对公司内部控制和风险管理 进行审计和评价，并出具相关审计报告。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司于2011 年11 月17 日召开的第五届董事会2011 年第四次临时会 议修订了《烟台万华聚氨酯股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理 制度》，并参照执行，未发现有内幕信息人违规买卖公司股票的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股 利，同时可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分配股利应符合有关法律法规 及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决 定。 2011 年上半年，公司实施了《2010 年度利润分配方案》，以2010 年末总股本 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 30 1,663,334,400.00 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10 股送红股3 股，向全体股东每10 股派发4 元现金红利（含税），共计分配利润总额为 1,164,334,080.00 元，剩余未分配利润为542,801,178.84 元结转以后年度分配。 该分配方案已于2011 年5 月18 日前实施完毕。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司 2011 年度实现净利润2,184,950,157.91 元，按《公司章程》有关规定，按10%提 取法定盈余公积218,495,015.79 元，按5%提取任意盈余公积 109,247,507.90 元。 加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为2,400,008,813.06 元。 本次利润分配方案：以2011 年末总股本2,162,334,720.00 股为基数，用可供股东 分配的利润向全体股东每10 股派发6 元现金红利（含税），共计分配利润总额为 1,297,400,832.00 元，剩余未分配利润1,102,607,981.06 元结转以后年度分配。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10 股送 红股数 （股） 每10 股派息 数(元)（含 税） 每10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2008 0 5 0 831,667,200.00 1,548,840,769.44 53.70 2009 0 3 0 499,000,320 1,066,378,578.77 46.79 2010 3 4 0 665,333,760 1,530,208,250.53 43.48 (八)烟台万华聚氨酯股份有限公司2011 年度独立董事述职报告 作为烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，在2011 年度工作中认真 审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作 用。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 31 现将我们在2011年度的工作情况报告如下： 1、出席2011年董事会会议情况 2011年度，公司共召开了6次董事会，独立董事白颐、高培勇、孟焰、沈琦 均全部出席会议，无委托出席或缺席情况。 独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解并获 取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。 2、发表独立董事意见的情况 2011年度，我们依照有关规定，就董事会拟审议的有关事项向董事会或全体 股东发表了独立意见（或专项说明），详细情况如下： （1）2011年3月19日召开的第四届董事会第六次会议，独立董事对以下事项 发表了独立意见： ①对《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的 议案》发表了事前认可意见； ②对日常关联交易发表了独立意见； ③关于公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见； ④对公司董事会换届选举发表了独立意见。 （2）2011年4月26日召开的第五届董事会2011年第一次会议，独立董事就董 事会选举丁建生为董事长，聘任廖增太为总裁，聘任寇光武为常务副总裁兼财务 负责人、董事会秘书，聘任Peter Pengtao Huo（中文名：霍澎涛）、华卫琦、 刘博学为副总裁等发表了独立意见。 （3）2011年11月17日召开的第五届董事会2011年第四次临时会议，独立董 事就《员工购房借款的管理办法》发表了独立意见。 3、保护投资者合法权益方面所做的工作 （1）2011 年度有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权。 （2）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 32 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 （3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和 核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。 （4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。 4、2011 年年报工作情况 在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今 年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会 计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解 决在审计过程中发现的有关问题。 5、其他事项 （1）无提议召开董事会会议的情况。 （2）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 特此报告。 独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 以上内容请各位股东及股东代表审议 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 33 议题六 烟台万华聚氨酯股份有限公司关于支付审计机构报酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第6 号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披 露编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师 事务所及支付报酬的有关情况向各位股东及代表予以说明，请审议： 一、2011 年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所有限公司”系经2011 年 3 月19 日召开的第四届董事会第六次会议决议提议，并经2011 年4 月15 日召 开的2010 年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。 二、公司支付2011 年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事 会和股东大会的聘用决定，与该公司签订了“审计业务约定书”。在约定书中确 定了支付的年度审计费用。 三、公司支付德勤华永会计师事务所有限公司审计费用情况： 公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯 例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验 确定，2011 年度国内业务审计费用人民币206.7 万元（含增值税）；海外公司 业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.7 万美元， 荷兰德勤审计费用2.5 万欧元。 在德勤华永会计师事务所有限公司的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由 审计机构自行承担。 四、公司未发现德勤华永会计师事务所有限公司及该公司人员有任何有损职 业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立 性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。因此提议董事会通 过上述议案，并将支付德勤华永会计师事务所有限公司2011 年度审计费用情况 在年度报告中向全体股东详细披露。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 34 议题七 关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司” 为本公司审计服务机构的议案 各位股东及股东代表： 德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界 范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所有限公司是德勤在中 国大陆的分支机构。德勤华永会计师事务所有限公司已接受公司股东委托对公司 实施了2005 年至2011 年度财务审计，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识， 为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华永会计师事务所有 限公司为本公司2012 年年度财务审计服务机构，聘用期一年。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 35 议题八 关于烟台万华聚氨酯股份有限公司与关联方 履行日常关联交易协议的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，烟台万华聚氨酯有限公 司（以下简称“公司”“本公司”或“烟台万华”）对2011 年度与关联方进行的 日常关联交易进行了总结，并对2012 年度仍按现有协议以及新增协议执行有关 交易的内容列示如下，请各位股东及股东代表进行审议。 一、关联交易概述 2011年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购 及产品销售等业务，如下是2011年实际发生的关联交易以及预计2012年发生额。 关联交易方 关联关系 关联交易内 容 2011 年关联 交易金额 （万元） 关联交易结算方式 2012 年预 计发生额 （万元） 万华实业集团 有限公司 母公司 土地、房屋租 赁费 1202 支票、银行承兑汇 票、电汇 1200 万华实业集团 有限公司 母公司 支付万华烟 台工业园前 期代垫费用 250 支票、银行承兑汇 票、电汇 万华实业集团 有限公司 母公司 BorsodChem Zrt.托管费 1000 支票、银行承兑汇 票、电汇 1000 万华节能建材 股份有限公司 母公司的 控股子公 司 销售MDI 等产 品 9071 支票、银行承兑汇 票、电汇 18092 万华节能建材 股份有限公司 母公司的 控股子公 司 采购涂料等 191 支票、银行承兑汇 票、电汇 万华生态板业 股份有限公司 母公司的 控股子公 销售MDI 等产 品 2015 支票、银行承兑汇 票、电汇 7363 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 36 司 烟台万华氯碱 有限责任公司 重大影响 销售公用工 程 316 支票、银行承兑汇 票、电汇 烟台万华氯碱 有限责任公司 重大影响 采购液氯等 原材料 24675 支票、银行承兑汇 票、电汇 25000 BorsodChem Zrt. 母公司的 控股子公 司 销售MDI 等产 品 22742 支票、银行承兑汇 票、电汇 10,650 BorsodChem Zrt. 母公司的 控股子公 司 采购TDI 等产 品 2103 支票、银行承兑汇 票、电汇 3,300 烟台万华合成 革集团有限公 司 控股股东 综合服务费 1.28 支票、银行承兑汇 票、电汇 2009 年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料18,902 万元，销售产品113 万元。 2010 年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料26,849 万元，销售产品228 万元。 二、关联方介绍和关联关系 1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”） 关联关系：母公司 注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7 号 法定代表人：李建奎 注册资本： 121,881.7727 万元人民币。 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制 造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、 容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、 钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 37 酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发 零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。 2、万华生态板业股份有限公司 关联关系：母公司控股子公司 注册地址：北京市昌平区科技园星火街5 号 法定代表人：郭兴田 注册资本： 9000 万元人民币。 企业类型：其他股份有限公司 经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木 工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。 3、万华节能建材股份有限公司 关联关系：母公司控股子公司 注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7 号 法定代表人：任瑞周 注册资本： 8000 万元人民币。 企业类型：股份有限公司 经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，国家政策允许范 围内的产业投资。 4、宝思德化学公司Company name：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”） 关联关系：母公司控股子公司 公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特1 街道，3700号 Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary 注册资本金：15,388,319,600 福林 2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC 公司的实际控制人，BC公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从2011年开始公 司与BC公司产生关联交易。 BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 38 辛茨巴茨卡市，现有MDI生产能力24万吨/年、TDI产能25万吨/年和PVC产能40万 吨/年。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲 等地区。 5、烟台万华氯碱有限责任公司 关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限 责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限 责任公司担任董事） 注册地址：烟台市芝罘区化工路51号 法定代表人：石敏 注册资本：4,400万元 经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸 钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售。（有效期至2011 年12月24日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止 的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。 三、交易的主要内容和定价政策 1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁， 双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。 2、从2011 年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公 司）委托烟台万华管理运营，每年支付烟台万华托管费1000 万元人民币。万华 实业与烟台万华于2011 年2 月1 日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集 团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem 公司协议 书》，协议有效期为三年，协议到期后甲乙双方另行商定。 3、烟台万华托管BC 公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上 的互补，烟台万华与BC 公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则双方互相 签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效 期一年，自2011 年1 月1 起至2011 年12 月31 日止。 4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的 关联交易主要为产品销售，该两家公司为烟台万华的下游客户，烟台万华与其之 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 39 间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双 方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2011 年1 月1 起至2011 年 12 月31 日止。 5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购 液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输 有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到 公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、 平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的 约定为准，合同有效期33 个月，自2009 年4 月1 起至2011 年12 月31 日止。 四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响 为了保证公司能够正常的、持续的生产经营，公司与万华实业之间的土地及 房屋租赁等关联交易，由于受地域的限制，发生关联交易不可避免。 公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联 交易属于正常的产品购销业务，该两家公司是烟台万华的下游客户之一，只要其 存续经营，与其发生关联交易不可避免。 根据公司2011-01 号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华 实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem 公司96%股权的公告》，为解决同业竞 争的问题，万华实业将委托烟台万华对BC 公司进行运营管理。同时为了充分发 挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订相互供货合同， 以提升公司的可持续运营能力。 烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必须的原材 料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在 交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同 意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。 六、控股股东承诺 万华实业已经做出承诺：“在BC 公司的运营状况显著改善以后（包括但不 限于预计未来12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 40 件）的18 个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC 公司与 烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC 公司的运营状况显著改善以 后的18 个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议 案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。” 届时BC 公司将与烟台万华的业务合并，也就不再构成关联交易。 本项议案控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 41 议题九 关于修改烟台万华聚氨酯股份有限公司 董事、监事津贴制度的议案 各位股东及股东代表： 为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励 董事、监事积极参与决策与管理，建议修改《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、 监事津贴制度》中关于董事、监事劳务报酬的数额。 将“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、 监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年5 万元人民币。独立董事每人每年 8 万元人民币。” 修改为“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事、外部监 事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年12 万元人民币。 独立董事、外部监事每人每年15 万元人民币。” 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 42 议题十 关于为公司董事、监事及高级管理人员 购买责任保险的议案 各位股东及股东代表： 为激励董事、监事及高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，保护股东利益， 公司建议购买董事、高级管理人员责任保险。 同时，为规范董事、监事及高级管理人员责任保险的购买，简化审议程序， 在支付保费总额不超过每年30万元人民币的额度内提请股东大会通过后授权公 司管理层办理如下事项： 1、决定“公司董事、监事及高级管理人员责任保险”的具体投保金额和保 险费金额； 2、决定与保险公司签订保险合同，并在上述保险合同期满后或之前与保险 公司续签或更新有关保险合同。 请各位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 43 议题十一 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东及股东代表： 为优化公司治理结构，公司拟在监事会成员中设立外部监事的职务，因此将 公司章程的部分条款进行修改。 一、第83 条，原为: 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序 如下： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的 监事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司 或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事 候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照有关规定公布上述内容。 (四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 (五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 44 股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不 适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决： (一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； (二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； (三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释； (四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部 表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选 人人数相同的部分表决权； (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代 表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权； (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有 的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或 某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 修改为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序 如下： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的 监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定。 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 45 (二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份 数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于 独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 (五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不 适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决： (一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； (二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； (三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释； (四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 46 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部 表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选 人人数相同的部分表决权； (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代 表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权； (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有 的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或 某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 二、第160 条 ，原为: 监事的任期每届为3 年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，股东大 会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。职工代表监事由公司 工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半 数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。监事任期届满，连选可以连任。监 事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。 修改为： 监事的任期每届为3 年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更 换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监 事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更 换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任 的监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任；外部监事任期不超过六年。 监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。 三、第167 条，原为： 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 47 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 修改为： 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事， 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会民主选举产生。 请位股东及股东代表审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2012 年4 月6 日 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 48 议题十二 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2011 年度监事会工作报告 2011 年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责， 从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策 程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、 监督，以下是2011 年度监事会履行职责的情况。 一、对 2011 年董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格 按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。 公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部 管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事 会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公 司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 二、监事会的工作情况 报告期内公司共召开了四次监事会会议，详细情况如下： （一）2011 年3 月19 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》、由德勤华永会计师事务所有限公司出具的2010 年度 《审计报告》、《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报告全文及 摘要》、《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》、《董事会关于公司内部控 制的自我评价报告》、《关于公司履行社会责任的报告》、《关于监事会换届选举的 议案》。 （二）2011 年4 月26 日召开第五届监事会2011 年第一次临时会议，选举 车云女士为烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届监事会召集人、审议通过了《烟 台万华聚氨酯股份有限公司2011 年第一季度报告全文及摘要》。 （三）2011 年8 月13 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《烟台 万华聚氨酯股份有限公司2011 年半年度报告全文及摘要》。 （四）2011 年10 月26 日召开第五届监事会2011 年第二次临时会议，审议 烟台万华2011 年年度股东大会会议资料 49 通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011 年第三季度报告全文及摘要》。 三、监事会对 2011 年度公司运作的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够 按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财 务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有两个项目的 部分资金以及项目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程序和披露义 务。（详细内容请参阅公司2002 年年度报告） （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司 有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联 交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的 监督职能。 烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会 2012 年4 月6 日 中财网
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