[年报]金山股份：2011年年度报告
沈阳金山能源股份有限公司 600396 2011 年年度报告 目录 一、 重要提示 ...........................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ...................................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况 ........................................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................................9 六、公司治理结构 ...................................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................17 八、董事会报告 .......................................................................................................................................17 九、 监事会报告 .....................................................................................................................................30 十、重要事项 ...........................................................................................................................................31 十一、财务会计报告 ...............................................................................................................................39 十二、备查文件目录 ...............................................................................................................................40 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王绪祥 董事 因公出差 彭兴宇 任海宇 董事 因公出差 金玉军 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 彭兴宇 主管会计工作负责人姓名 周可为 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜建兴 公司负责人彭兴宇、主管会计工作负责人周可为及会计机构负责人（会计主管人员）杜建兴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 沈阳金山能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金山股份 公司的法定英文名称 SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 公司法定代表人 彭兴宇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛滨 黄宾 联系地址 沈阳市和平区南五马路 183 号 泰宸商务大厦 B 座 23 层 沈阳市和平区南五马路 183 号 泰宸商务大厦 B 座 23 层 电话 024-83996006 024-83996041 传真 024-83996040 024-83996040 电子信箱 syjsrd@online.ln.cn huangqi@mail.sy.ln.cn (三) 基本情况简介 注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 注册地址的邮政编码 110101 办公地址 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23-26 办公地址的邮政编码 110006 公司国际互联网网址 http://www.chd.com.cn/stock.jsp?id=758&company=jsgf 电子信箱 zqb600396@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金山股份 600396 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 最新变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 企业法人营业执照注册号 210100000005365(1-1) 税务登记号码 210111711107373 组织机构代码 71110737-3 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 八层 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 159,157,071.54 利润总额 193,444,872.09 归属于上市公司股东的净利润 123,161,617.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,282,073.16 经营活动产生的现金流量净额 716,669,966.29 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 19,549,915.89 -20,277,191.86 -21,747,924.37 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 5,249,000.00 8,589,700 7,660,000 债务重组损益 -79,766.06 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 76,793,055.00 17,795,919.54 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 25,123,444.47 -549,267.75 -911,025.42 少数股东权益影响额 -53,327,781.37 -10,112,729.87 6,038,948.53 所得税影响额 -12,508,090.09 2,934,189.90 -15,201.13 合计 60,879,543.90 -1,619,380.04 -9,054,968.45 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2011 年 2010 年 本年比 上年增 减（%） 2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收入 3,218,255,699.24 1,772,908,815.30 1,418,273,042.73 81.52 1,905,863,783.74 1,905,863,783.74 营业利润 159,157,071.54 59,008,544.33 41,679,966.33 169.72 73,434,343.09 73,434,343.09 利润总额 193,444,872.09 49,738,538.96 32,509,960.96 288.92 61,878,016.62 61,878,016.62 归属于上市 公司股东的 净利润 123,161,617.06 14,011,027.17 6,115,963.65 779.03 40,668,538.72 40,668,538.72 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 62,282,073.16 15,630,407.21 15,630,407.21 298.47 49,723,507.17 49,723,507.17 经营活动产 生的现金流 量净额 716,669,966.29 377,116,036.40 256,908,018.01 90.04 379,512,691.35 379,512,691.35 2011 年末 2010 年末 本年末 比上年 末增减 (%) 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 资产总额 13,997,215,038.45 12,958,090,531.41 8,265,445,446.62 8.02 10,507,377,230.44 6,242,111,502.00 负债总额 12,135,463,962.36 10,940,138,224.38 6,850,730,038.70 10.93 8,639,878,748.18 4,850,621,340.85 归属于上市 公司股东的 所有者权益 1,037,988,346.11 1,313,990,406.53 1,046,374,363.43 -21.00 1,240,489,952.98 1,046,374,363.43 总股本 340,600,000.00 340,600,000.00 340,600,000.00 0 340,600,000.00 340,600,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.3616 0.0411 0.0180 779.81 0.1194 0.1194 稀释每股收益（元／股） 0.3616 0.0411 0.0180 779.81 0.1194 0.1194 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.1829 0.0459 0.0459 298.47 0.1459 0.1459 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （%） 10.20 1.09 0.59 增加 9.11 个 百分点 3.35 4.04 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 6.02 1.49 1.50 增加 4.53 个 百分点 4.88 4.94 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 2.10 1.11 0.75 89.19 1.11 1.11 2011 年 末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 3.05 3.86 3.07 -20.98 3.64 3.07 资产负债率（%） 86.70 84.43 82.88 增加 2.27 个 百分点 82.23 77.71 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 340,600,000 100 340,600,000 100 1、人民币普通股 340,600,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 340,600,000 100 340,600,000 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 43,392 户 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 43,037 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内 持有有限售条件股 质押或冻结的股 (%) 增减 份数量 份数量 丹东东方新能源 有限公司 国有法人 16.91 57,608,533 0 0 无 丹东东辰经贸有 限公司 国有法人 12.89 43,887,298 0 0 无 深圳市联信投资 有限公司 境内非国有 法人 9.08 30,917,069 0 0 无 中国建设银行－ 华夏优势增长股 票型证券投资基 金 其他 0.82 2,795,698 2,795,698 0 未知 王志力 境内自然人 0.80 2,710,000 1,450,000 0 未知 中国平安人寿保 险股份有限公司 －分红－个险分 红 其他 0.74 2,515,350 2,515,350 0 未知 兴和证券投资基 金 其他 0.73 2,499,913 2,499,913 0 未知 石双良 境内自然人 0.70 2,401,100 -57,500 0 未知 尚飞 境内自然人 0.63 2,143,562 2,143,562 0 未知 中国建设银行－ 诺德价值优势股 票型证券投资基 金 其他 0.55 1,868,469 1,868,469 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 丹东东方新能源有限公司 57,608,533 人民币普通股 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298 人民币普通股 深圳市联信投资有限公司 30,917,069 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 2,795,698 人民币普通股 王志力 2,710,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 2,515,350 人民币普通股 兴和证券投资基金 2,499,913 人民币普通股 石双良 2,401,100 人民币普通股 尚飞 2,143,562 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股 票型证券投资基金 1,868,469 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致 行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 丹东东方新能源有限公司 单位负责人或法定代表人 邱国民 成立日期 2000 年 6 月 12 日 注册资本 50,795.39 主要经营业务或管理活动 电力热力开发及销售、新能源的开发利用等 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国华电集团公司 单位负责人或法定代表人 云公民 成立日期 2002 年 12 月 29 日 注册资本 120 主要经营业务或管理活动 实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、 经营和管理；组织电力 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代 表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 丹东东辰经贸有 限公司 邱国民 1992 年 5 月 6 日 建筑材料、金属材料，矿产品 （专项规定除外），化工原料及 产品（不含危险品），机电产品 （不含汽车），电子产品（不含 无线设备），普通机械，五金交 电，百货，针纺织品，电力， 热力。电力工程及建筑工程施 工。 4,220 五、 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 王清文 董事长 男 56 2010 年 4 月 15 日 2011 年 6 月 7 日 20.93 否 彭兴宇 董事长 男 49 2011 年 8 月 17 日 2012 年 1 月 9 日 是 王绪祥 董事 男 44 2011 年 5 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 是 金玉军 董事 男 56 2010 年 4 月 15 日 2012 年 1 月 9 日 51.94 否 总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 薛 滨 董事 男 47 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 32,023 32,023 45.49 否 副总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 董事会 秘书 2011 年 6 月 29 日 2012 年 1 月 9 日 任海宇 董事 男 38 2011 年 5 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 李国运 独立董事 男 66 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 张铁岩 独立董事 男 50 2009 年 1 月 9 日 2011 年 9 月 26 日 张文品 独立董事 男 56 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 李永建 独立董事 男 56 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 黄沈阳 监事、监 事会召集 人 男 52 2011 年 8 月 17 日 2012 年 1 月 9 日 53.3 罗 伟 监事 男 53 2010 年 4 月 15 日 2012 年 1 月 9 日 37.27 王俊荷 监事 女 47 2008 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 12,199 12,199 37.41 邱国民 副总经理 男 58 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 44.55 刘双宝 董事 男 50 2010 年 4 月 15 日 2011 年 5 月 10 日 43.54 副总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 周可为 董事 男 52 2009 年 1 月 9 日 2011 年 5 月 10 日 26,229 26,229 46.41 财务总监 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 合计 / / / / / 70,451 70,451 380.84 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 / 王清文：曾先后任铁岭发电厂厂长、党委书记；中国华电集团公司辽宁代表处主任、辽宁华电 铁岭发电有限公司总经理、党委书记、辽宁华电锦州发电有限公司筹建处主任；中国华电集团公司 辽宁分公司总经理、党组书记，华电金山能源有限公司总经理、党组副书记等职。现任华电金山能 源有限公司执行董事，沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事长，辽宁华电东港核电筹建处主 任。于 2011 年 6 月 7 日逝世。 彭兴宇：曾先后任华中电业管理局财务处科长；中国华中电力集团公司经营处主任会计师、财 务处副处长、财务处处长、财务与资产经营部主任、副总会计师兼财资部主任；国家电力公司华中 公司副总会计师兼财资部主任；湖北省电力公司副总会计师、总会计师；中国华电集团公司财务资 产部主任，副总会计师兼财务资产部主任。现任中国华电集团公司总审计师，沈阳金山能源股份有 限公司董事长。 王绪祥：曾先后任山东省电力工业局机关团委副书记，山东省电力工业局办公室文件科副科长、 科长、主任师；济南英大信托投资有限公司办公室主任，济南英大信托投资有限公司副总经理、党 委委员；中国华电集团公司财务公司筹备组副组长兼北京华信保险公估有限公司总经理，中国华电 集团公司财务公司副总经理兼北京华信保险公估有限公司总经理；中国华电集团公司结算中心副主 任；中国华电集团公司财务资产部副主任兼北京华信保险公估有限公司总经理；中国华电集团公司 资产管理部副主任、主任等职。现任中国华电集团公司江苏分公司总经理，沈阳金山能源股份有限 公司董事。 金玉军：曾先后任阜新发电厂热工分厂技术员，副主任；阜新发电厂干部科副科长，组织部部 长，阜新发电厂厂长助理、副厂长、厂长；辽宁国电节能环保公司总经理；辽宁电力公司综合计划 部主任兼房改办主任，计划发展部主任兼房改办主任，发展策划部主任兼房改办主任，住房公积金 管理中心电力分中心副主任；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理等职。现任沈阳金山能源 股份有限公司党组成员、董事、总经理。 薛 滨：曾先后任东电调度通信总公司经营部经理，代总经理，副总经理，总经理；辽宁电力 调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有 限公司副总经理兼董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、董事长、总经理，党委副书 记、党委书记；华电金山能源有限公司总经理助理，党组成员等职。现任沈阳金山能源股份有限公 司党组成员、董事、副总经理、董事会秘书。 任海宇：曾先后任北京轻型汽车有限公司车身工艺科助理工程师，西门子中国有限公司信息通 讯产品部商务主管，东方控股有限公司投资银行部总经理助理，北方证券有限责任公司董事、董事 会秘书、北京管理总部总经理，东汇（中国）有限公司投资银行部总经理，中国人寿资产管理公司 养老金及机构业务部经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事，中国人寿养老保险股份有限 公司投资部高级经理。 李国运：曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长，辽宁省发展计划委员会投 资处处长，辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记，辽宁省振兴办副主任等职。现任辽宁省政协 委员，沈阳金山能源股份有限公司独立董事。 张铁岩：曾先后任沈阳电力高等专科学校电力新技术研究所所长、电力系主任、科研处处长、 教务处处长、副校长、校长；沈阳工程学院副院长等职。现任沈阳工程学院院长。于 2011 年辞去 公司独立董事职务。 张文品：曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东鸭绿江会计师事 务所有限公司副主任会计师等职。现任沈阳金山能源股份有限公司独立董事，辽宁丹东鸭绿江资产 评估事务所有限公司董事长兼总经理。 李永建：曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、外资办副主任、交流处副处长，沈阳农业大学人 事处处长等职。现任沈阳金山能源股份有限公司独立董事，沈阳农业大学植物保护学院书记。 黄沈阳：曾先后担任水电部杭州机械设计研究所助工、三峡重大装备领导小组办公室助工，电 力部电力机械局生产处助工、工程师，电力部电力机械局综合经营处副处长、国际合作部处长、高 级工程师，中国华电工程（集团）公司副总经济师、海外工程部经理、厦门华电电站装备总经理， 华电燃料有限公司副总经理、党组成员，华电煤业集团有限公司副总经理、党组成员，华电金山能 源有限公司党组书记、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组书记、监事会召集人。 罗 伟：曾先后任辽宁省电力有限公司生产部科员，辽宁电力经济开发有限公司电力经营部副 经理、经理，辽宁电力经济开发有限公司副总工程师，沈阳金山能源股份有限公司副总经理、丹东 金山热电有限公司总经理，华电金山能源有限公司监察审计部主任等职。现任沈阳金山能源股份有 限公司监事、监察审计部主任。 王俊荷：曾先后担任辽宁省阜新市粮库办事员，阜新市粮油贸易公司办公室副主任，沈阳金山 能源股份有限公司综合部经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司监事、工会委员。 邱国民：曾先后任通辽电厂供热分场党总支书记；东电政工部干部处副处长；辽宁省电力公司 干部管理部二处处长、总经理工作部副主任；辽宁电力经济开发有限公司党委书记；丹东东方新能 源有限公司党委书记兼董事长；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主 任；沈阳金山能源股份有限公司监事会主席。现任丹东东方新能源有限公司董事长，沈阳金山能源 股份有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工会主席。 刘双宝：曾先后任白山电厂机电分厂班长、助理工程师，红石分厂总工办电气专工；铁岭发电 厂生产技术处专工，电气分厂副主任，安监部副部长，生产技术部副部长，生产技术部主任；铁岭 发电厂检修副总工程师，总工程师；辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、副总经理；中国华电集 团公司辽宁分公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任；华电金山能源有限公司总经理助 理；沈阳金山能源股份有限公司董事、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、 副总经理。 周可为：曾先后任阜新发电厂财务处副处长，阜新发电有限责任公司财务部主任，阜新发电厂 总会计师，辽宁电力经济开发公司总会计师，沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监等职。现 任沈阳金山能源股份有限公司财务总监。 (四) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职 务 任期起始 日期 任期终止 日期 彭兴宇 中国华电集团公司 总审计师 王绪祥 中国华电集团公司 江 苏 分 公 司总经理 邱国民 丹东东方新能源 有限公司 董事长 邱国民 丹东东辰经贸 有限公司 董事长 是否领取报酬津贴 是 是 否 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 任海宇 中国人寿养老保 险股份有限公司 投资部高级 经理 李国运 辽宁省政协 委员 张铁岩 沈阳工程学院 院长 张文品 辽宁丹东鸭绿江 资产评估事务所 有限公司 董事长兼 总经理 李永建 沈阳农业大学 植物保护学院 书记 是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是 (五) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司经营业绩，以年度为单位 支付薪酬；由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员进行年度考核工 作。 《高级管理人员薪酬暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事及公司高级管理人员工资报酬按上述规定按期支付。 (六) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 王清文 董事长 离任 彭兴宇 董事长 聘任 王绪祥 董事 聘任 薛滨 董事会秘书 聘任 刘双宝 董事 解任 周可为 董事 解任 张铁岩 独立董事 离任 变动原因 因病去世 新聘任 新聘任 新聘任 工作需要 工作需要 辞职 (七) 公司员工情况 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成类别 生产人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 其他 1,831 1 专业构成 专业构成人数 1,220 148 45 268 150 教育程度 数量（人） 34 418 547 832 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证券 监督管理委员会（以下简称"证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）关于公司治理的有 关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化提升公司治 理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有 效的内控制度，并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利；公司严格按照 《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》等的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。公司还聘请 了执业律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股 东大会的合法有效性。报告期内公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，各次会议的召 集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。 2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范 自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。各 位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职 责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与投资决策委员会，各专业委员会分工明确，各位董事勤勉尽责，为公司科学决策 提供强有力的支持。报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公 司法》、《公司章程》等相关规定的要求。 4、监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员本着对全体股东负 责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、 合规性进行监督。报告期内，公司共召开 5 次监事会，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定的要求。 5、信息披露与透明度：公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》等要 求，由董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理。公司严格按照有关法 律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 报告期内，根据上海证券交易所有关文件精神，为进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书 工作职责，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，公司制定了《董事会秘书工作制度》， 修订了《公司章程》。上述治理制度规范了公司相关事项的审议及决策程序，保障了公司和投资者 的合法权益。 （二） 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 王清文 否 4 2 1 1 0 彭兴宇 否 4 1 3 0 0 王绪祥 否 8 1 5 2 0 金玉军 否 11 4 6 1 0 薛滨 否 11 5 6 0 0 任海宇 否 8 3 5 0 0 李国运 是 11 5 6 0 0 张铁岩 是 8 3 4 1 0 张文品 是 11 5 6 0 0 李永建 是 11 5 6 0 0 刘双宝 否 2 2 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 周可为 否 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 11 5 6 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制 度》，在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了独立董事的任职条件、产生和更换，以及独 立董事的特别职权、独立意见等事项；在《独立董事工作制度》中规定了在公司年度报告的编制和 披露过程中，独立董事的责任和义务。并按照制度严格执行。本公司独立董事涵盖了会计、法律、 管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规 的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策。 报告期内，独立董事分别对公司选举董事、关联交易、利润分配预案和对外担保情况等重大事 项发表了专业性独立意见；在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营 情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进行审计前，独立董事 就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计 师的持续沟通，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。充分发挥自身的专 业优势和独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 业务方面独 立完 整情况 是 人员方面独 立完 整情况 是 资产方面独 立完 整情况 是 机构方面独 立完 整情况 是 情况说明 公司业务独立于控股公司，自主经营。主营业务为电力、 热力和煤炭产品的生产与销售，生产的电力全部销售给辽 宁省电力有限公司，热力产品主要用于城市居民供暖和部 分工业用汽。 公司在劳动人事和工资管理等方面实行独立，与注册员工 签订劳动合同，并承担员工的养老、失业、医疗等保险金 和住房公积金。高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 股东单位领取报酬、担任职务。 公司与控股股东和实际控制人产权关系明晰，拥有独立于 控股股东和实际控制人的电厂资产和配套设施、土地使用 权等；不存在控股股东和实际控制人违规占用本公司的资 金、资产及其他资源的情况。 公司组织机构独立完整，不存在控股股东和实际控制人干 预组织机构设立与运作的情况；公司董事会、监事会职能 独立，不存在与控股股东和实际控制人职能部门间的隶属 关系。 财务方面独 立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并在银行独立开户。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 内部控制存在的缺陷及整改情况 按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布 的《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等要求，结合公司实际 情况，以防范风险、规范管理为目标，建立健全 符合现代管理要求的内部组织结构，明确岗位职 责，强化内部约束机制，控制企业风险，落实责 任追究，制订并完善内部控制制度，形成科学合 理的内部控制体系，以提升公司经营管理水平和 风险防范能力。 公司建立了涵盖公司、公司各层面、各业务及管 理环节的内部控制体系，内部控制制度包括公司 治理、企业决策、业务运作、财务管理、信息披 露管理等方面的规定，公司重大事件实行报告制、 重大资金实行双签制，有效建立了风险防范机制。 公司的经营活动接受公司内审部门的审计监督， 从制度层面确保公司有序运作，从而保证公司内 控目标的达成。 公司设立监察审计部，在董事会审计委员会的领 导下，负责开展内部控制检查监督工作。对公司 经营活动、财务管理进行检查、审计、监督。 报告期内，公司对内部控制制度执行情况进行检 查监督，检查内容包括公司治理、内控制度建立 健全、担保、关联交易等。内审部严格执行内部 审计制度，参与公司重大事项的过程监督，对公 司财务收支及经济活动进行审计，严格控制和防 范经济风险。 公司监察审计部负责向董事会审计委员会报告工 作，审计委员会可以随时组织公司内审机构对公 司内部控制制度执行情况进行检查。 公司根据《企业会计准则》的相关政策的规定和 要求，结合公司生产经营的特点和管理要求，在 资金管理、重大投资、关联交易等方面严格工作 程序。在财务管理和会计审核方面均设置了较为 合理的岗位责任制，会计人员分工明确、岗位设 置贯彻了“权责分离，相互制约”原则。 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。 （五）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (八) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司董事会于 2010 年 3 月 24 日召开的四届九次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究 责任》，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 2010 年年度股 东大会 2011 年 5 月 10 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期 2011 年 5 月 11 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 2011 第一次临 时股东大会 2011 年 4 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011 年第二次 临时股东大会 2011 年 8 月 17 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期 2011 年 4 月 15 日 2011 年 8 月 18 日 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2011 年，公司董事会深入贯彻落实科学发展观，牢固树立创造可持续价值理念，围绕规范运 作、安全生产、发展效益三大任务全面提升企业自身实力，继续加强安全生产、重点推进了公司再 融资工作，确保公司健康持续发展。在燃料成本居高不下，市场竞争日益激烈，机组利用小时数大 幅下降，银行多次上调贷款利率的不利情况下，公司董事会带领公司全体员工迎难而上，坚持价值 思维理念，从公司不同层面入手，多角度、多举措开展了大量工作。 一方面认真学习发电企业燃料管理先进经验，有效控制燃料成本；拓宽营销思路，提高机组利 用小时数；积极寻求不同的贷款融资渠道，缓解公司资金紧张的局面；同时积极深入对标管理，改 善生产技术指标。多措并举，为公司 2011 年全年目标的完成起到了积极的促进推动作用。 另一方面调整了公司资产结构，对公司所持有的辽宁南票煤电有限公司 50%的股权，桓仁金 山热电有限公司 80%的股权在产权交易所进行挂牌转让，同时在产权交易所购买了丹东东方新能 源有限公司持有的白音华金山发电有限公司 30%的股权，股权转让、受让事宜提高了公司的资产 质量，提升了公司的盈利能力和抗风险能力，也符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。 同时为进一步开发当地的风力资源，公司在辽宁省康平和彰武地区分别开发风力发电项目， 目前项目已经获得辽宁省发改委核准。风电项目的开发不但可以优化公司电源结构，并且有利于加 强公司新能源开发，实现风力发电规模效益。 公司董事会在公司各股东方的大力支持下，通过创造可持续价值的理念和“转方式、调结构、 推创新、提效益”工作思路，加快转变发展方式，推动企业实现战略转型。注重并不断完善公司治 理，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运做、稳健经营，认真落实股东大会各项决议，不断 加强投资者关系管理，维护了公司良好的市场形象，确保了公司持续健康发展，较好完成了全年各 项目标。 2011 年完成发电量 1,052,472.53 万千瓦小时，同比增长 162.60％；完成上网电量 951,837.42 万千瓦小时，同比增长 165.57％；供热量完成 529.83 万吉焦，同比增长 23.79％。 报告期内本公司收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金山发电有限公司 30%的股权，此 项收购属于同一控制下企业合并，故本公司按照《企业会计准则》的规定，将白音华金山发电有限 公司纳入合并报表范围，并视同本公司一直享有其 61%的股权，调整了合并资产负债表期初数、 合并利润表及合并现金流量表上年同期数。 1、报告期内公司财务状况及经营成果分析 项目 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（元） 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度（元） 增减额（元） 总资产 13,997,215,038.45 12,958,090,531.41 1,039,124,507.04 负债 12,135,463,962.36 10,940,138,224.38 1,195,325,737.98 归属于母公司所有者 权益 1,037,988,346.11 1,313,990,406.53 -276,002,060.42 营业利润 159,157,071.54 59,008,544.33 100,148,527.21 归属于母公司所有者 的净利润 123,161,617.06 14,011,027.17 109,150,589.89 经营活动产生的现金 流量净额 716,669,966.29 377,116,036.40 339,553,929.89 现金及现金等价物净 增加额 10,554,085.99 -194,273,898.37 204,827,984.36 增减幅度 （%） 0.08 0.11 -0.21 1.70 7.79 0.90 -1.05 1）变动情况说明: （1）总资产及负债与上年相比,增加原因是丹东金山热电有限公司 2×300MW 电厂建设工程 投入致使资产总额增加，其电厂建设工程配套贷款及应付工程款项增加致使负债总额增加。 （2）营业利润比上年同期增加 10,014.85 万元，主要原因是白音华金山发电有限公司营业利润 较同期增加较大。 （3）归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加 10,915.06 万元，原因一是白音华金山发电 有限公司净利润较同期增加较大；二是联营公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司投产使公司投 资收益增加。 （4）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 33,955.39 万元，原因是白音华金山发电有 限公司及沈阳苏家屯金山热电有限公司全年并网发电，经营期间大于去年同期，故经营活动现金净 流量同比增加较大。 （5）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 20,482.80 万元，原因是部分子公司电厂新建 工程已于去年下半年并网发电，故基建投资及筹资较同期减少，经营活动现金净流量较同期增加所 致。 2）报告期末资产负债表主要变化项目原因分析 （1）应收票据期末余额较期初增加 89.82%，主要原因是本期票据结算业务增加所致。 （2）应收账款期末余额较期初增加 37.07%，主要原因是白音华金山发电有限公司及沈阳苏家 屯金山热电有限公司新建机组投入商业运营致使 12 月上网电量较同期增长较大，12 月份上网电量 在下月结算导致应收电费余额增大。 （3）其他应收款期末余额较期初增加 32.92%，主要原因是沈阳苏家屯金山热电有限公司本年 度支付苏家屯区政府借款 1865 万元、支付污水处理厂借款 839 万元；本年度公司收到苏家屯热电 分公司资产处置拍卖 1170 万元。 （4）存货期末余额较期初增加 51.31%，主要原因各子公司期末储煤量较上年期末增加。 （5）在建工程期末余额较期初增加 167.59%，主要原因是丹东金山热电有限公司 2×300MW 电厂建设工程投入增加所致。 （6）递延所得税资产期末余额较期初增加 30.73%，主要原因是报告期税前可弥补亏损增加， 相应确认的递延所得税资产增加所致。 （7）应付票据期末余额较期初减少 65.18%，主要原因是报告期票据结算业务减少。 （8）应付账款期末余额较期初增加 42.04%，主要原因是主要是应付工程款及设备款增加。 （9）应付职工薪酬期末余额较期初增加 57.64%，主要原因是期末尚未缴纳的员工社保费较去 年期末增加。 （10）应付股利期末余额较期初增加 353.59%，主要原因是报告期子公司已宣告但尚未支付的 利润分配金额。 （11）其他应付款期末余额较期初增加 41.79%，主要原因一是本公司向丹东东方新能源有限 公司借款 32,000 万元；二是支付应付质保金所致。 （12）一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加 61.46%，主要原因是丹东金山公司项目 贷款及应付融资租赁款开始进入还款期。 （13）其他流动负债期末余额较期初增加 50.05%，主要原因是报告期挂网费收入增加所致； （14）长期应付款期末余额较期初增加 100%，主要是丹东金山公司售后租回融资租赁中应付 的融资租赁款。 （15）专项应付款期末余额较期初增加 139.29%，主要原因是子公司收到中国华电集团拨入节 能减排专项资金所致。 （16）资本公积期末余额较期初减少 65.84%，主要原因是报告期同一控制下合并白音华金山 发电有限公司所致。 （17）专项储备期末余额较期初减少 100.00%，主要原因是本公司报告期内出售南票煤电公司 股权将原计入所有者权益的部分转入当期损益。 2、公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 主营业务分行业情况 营业利润 率比上年 增减（%） 电力 3,207,502,228.77 2,490,091,087.57 22.37 81.76 78.44 增加 1.45 个百分点 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 电力 2,952,587,982.99 2,261,094,621.12 23.42 86.88 80.88 供热 240,799,871.92 228,996,466.45 4.90 42.30 57.54 挂网 14,114,373.86 100 -8.95 合计 3,207,502,228.77 2,490,091,087.57 22.37 81.76 78.44 主营业务分产品情况 营业利润 率比上年 增减（%） 增加 2.54 个百分点 减少 9.2 个 百分点 增加 1.45 个百分点 变动情况说明： 报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期增加 81.76％、78.44％，主要原因是： （1）电力收入及成本同比增加 86.88％、80.88％，原因是：白音华金山发电有限公司两台机 组分别于去年 8 月、9 月并网发电，沈阳苏家屯金山热电有限公司两台机组于去年 10 月并网发电， 两家公司本年全年经营发电较同期增长较大。 （2）供热的收入成本同比增加 42.30％、57.54％，原因是：供热面积及供汽用户增加以及今 年供暖期气温较低，为保持用户室内温度增加供汽量。 （3）电力毛利率同比增加 2.54 个百分点，原因是：白音华金山发电有限公司因燃料成本低使 其电力毛利率较高，同时因其装机容量较大，电力收入及成本分别占公司合并口径电力收入的 44.53%、电力成本的 38.24%，上述因素致使公司合并口径电力毛利率较同期增加较大。 （4）供热收入毛利率同比减少 9.20 个百分点，原因是：标煤价格比去年同期大幅度提高，致 使燃料成本增幅较大，并且沈阳苏家屯金山热电有限公司“以大代小”新建机组投入商业运营后， 由于市政建设等多方面因素导致供暖面积及供热量未有较大幅度增长。 （5）主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商合计的采购金额 124,271.27 万元，占年度采购总额 58.22％。向前 五名客户销售金额合计 309,826.87 万元，占年度销售总额 96.59％。 2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 内蒙古 1,314,572,383.78 辽宁省 1,892,929,844.99 营业收入比上年增减（％） 270.92 34.22 内蒙古地区的营业收入全部是本公司子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。该公司空冷 发电项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华能源化工园区。该项目规划装机容量为 4× 600Mw 级空冷燃煤机组，一期工程建设规模为 2×60 万千瓦机组已于去年 8 月及 9 月分别并网发 电，报告期内，该公司全年的电力收入较去年同期增长较大。 辽宁省营业收入较同期增加主要原因是沈阳苏家屯金山热电有限公司两台机组于去年 10 月并 网发电，本年全年电力收入较同期增加较大。 3）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的 原因说明 （1）利润构成情况：报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比变化不大，其 中主营业务利润及期间费用占利润总额比重较同期有所降低，主要原因是投资收益、营业外收支净 额及其他业务利润较同期增加。 项目 2011 年度 金额（元） 占 利 润 总 额 的比例(%) 金额（元） 主营业务利润 717,411,141.20 3.71 369,192,462.79 其他业务利润 9,893,545.40 0.05 5,941,401.95 期间费用 625,062,496.17 3.23 343,777,551.87 投资收益 56,914,881.11 0.29 27,652,231.46 营业外收支净额 34,287,800.55 0.18 -9,270,005.37 利润总额 193,444,872.09 100.00 49,738,538.96 2010 年度 占 利 润 总 额 的比例(%) 7.42 0.12 6.91 0.56 -0.19 100.00 （2）主营业务及其结构情况：报告期内公司主营业务较同期未发生重大变化，其中电力收入 占主营业务比重为 92.05%较同期 89.53%增加 2.52 个百分点，增加原因见主营业务情况说明。 （3）主营业务盈利能力情况：报告期内公司主营业务盈利能力较同期未发生重大变化，其中 发电业务的盈利能力较同期增幅较大，供热业务的盈利能力同期降低，原因见主营业务毛利率分析。 3、公司现金流量情况分析 1）公司经营活动产生的现金流量净额 71,667.00 万元，同比增加 33,955.39 万元，增幅 90.04%， 原因是白音华金山发电有限公司及沈阳苏家屯金山热电有限公司全年并网发电，经营期间大于去年 同期，故经营活动现金净流量同比增加较大。 2）报告期内投资活动产生的现金流量合并净额-122,293.46 万元，同比增加 109,295.36 万元， 其中：购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金同比增加 121,141.46 万元，主要原因 是部分子公司电厂新建工程已于去年下半年并网发电，故基建投资较同期减少。 3）报告期内筹资活动产生的现金流量合并净额 51,685.62 万元，同比减少 122,764.74 万元，减 幅 70.37％，主要原因是部分子公司电厂新建工程已于去年下半年并网发电，工程配套贷款减少。 4）经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异原因 报告期内经营活动产生的现金流量合并净额为 71,667.00 万元，合并净利润 20,778.12 万元。两 者存在差异主要原因是：报告期内财务费用中贷款利息 47,663.29 万元、投资收益 5,691.49 万元不 在经营活动产生的现金流量中反映，故应在净利润基础上增减；计提固定资产折旧 32,800.47 万元、 无形资产摊销 274.15 万元、处置固定资产的收益 146.81 万元、长期待摊费用摊销 60.75 万元等不 涉及现金流量应在净利润基础上增加；递延所得税资产的余额较期初增加 1,807.23 万元、存货期末 余额较期初余额增加 6,642.13 万元应在净利润基础上扣减；经营性应收项目增加 19,877.70 万元应 在净利润基础上减少；经营性应付项目增加 4,405.99 万元应在净利润基础上增加。 4、主要控股和参股公司经营情况及业绩分析 1）主要控股公司经营情况及业绩分析 金额单位：万元 控股公司名称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 资产规模 净利润 辽宁康平金山风力发电有限 责任公司 风力发电 电力；风力发电设备安 装及技术服务咨询；风 力发电技术培训 4750 16,781.40 辽宁彰武金山风力发电有限 责任公司 风力发电 电力；风力发电设备安 装及技术服务咨询；风 力发电技术培训 4750 15,498.37 康平华电风力发电有限公司 风力发电 电力 500 506.43 （未完）  |