[年报]*ST东碳：2011年年度报告
东新电碳股份有限公司 600691 2011年年度报告 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................7 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................17 九、监事会报告 ..........................................................................................................................22 十、重要事项 ..............................................................................................................................22 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................28 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................96 1 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 魏建平 独立董事 因公外出 李昌荣 (三) 信永中和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 刘平 主管会计工作负责人姓名 何瑰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨俊丽 公司负责人刘平、主管会计工作负责人何瑰及会计机构负责人（会计主管人员）杨俊丽声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 东新电碳股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东新电碳 公司的法定英文名称 DONGXIN ELECTRICAL CARBON CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DONGXIN 公司法定代表人 刘平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘平 王立君 联系地址 成都市洗面桥街 25号 四川省自贡市自流井区东光路 桌子山 22号 电话 0813-2606903 0813-2606903 传真 0813-2600887 0813-2600887 2 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 电子信箱 gezhiping4321@163.com lj_wang@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22号 注册地址的邮政编码 643000 办公地址 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22号 办公地址的邮政编码 643000 公司国际互联网网址 - 电子信箱 - (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST东碳 600691 ST东碳 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988年 1月 1日 公司首次注册登记地点 四川省自贡市 公司变更注册登记日期 2005年 6月 7日 公司变更注册登记地点 四川省自贡市 首次变更 企业法人营业执照注册号 5103001800096 税务登记号码 510304203956766 组织机构代码 20395676-6 公司变更注册登记日期 2010年 6月 9日 公司变更注册登记地点 四川省自贡市 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 5103001800096 税务登记号码 510304203956766 组织机构代码 20395676-6 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国 北京 公司其他基本情况 - 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 3 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 营业利润 -34,033,839.74 利润总额 -50,723,495.87 归属于上市公司股东的净利润 -50,723,495.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -34,033,839.74 经营活动产生的现金流量净额 -9,346,998.09 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项 目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置 损益 -15,764.18 442,570.60 -5,834.43 越权审批，或无正 式批准文件，或偶 发性的税收返还、 减免 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 682,957.91 31,680,000.00 2,854,493.86 计入当期损益的 对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营 企业的投资成本 小于取得投资时 应享有被投资单 位可辨认净资产 公允价值产生的 收益 非货币性资产交 换损益 委托他人投资或 管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害 而计提的各项资 产减值准备 4 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 债务重组损益 -130,000.00 -10,000.00 企业重组费用，如 安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公 允的交易产生的 超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营 业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取 得的损益 采用公允价值模 式进行后续计量 的投资性房地产 公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等 法律、法规的要求 对当期损益进行 一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的 托管费收入 5 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -17,226,849.86 税收、社保、电费 滞纳金 -3,059,788.61 -32,666,202.32 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计 -16,689,656.13 29,052,781.99 -29,817,542.89 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 32,542,035.84 30,828,995.11 5.56 29,160,233.47 营业利润 -34,033,839.74 -26,319,970.11不适用 -76,330,266.32 利润总额 -50,723,495.87 2,732,811.88 -1,956.09 -106,147,809.21 归属于上市公司股东的净利 润 -50,723,495.87 2,732,811.88 -1,956.09 -106,147,809.21 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -34,033,839.74 -26,319,970.11不适用 -76,330,266.32 经营活动产生的现金流量净 额 -9,346,998.09 15,733,713.65 -159.41 6,551,121.01 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 87,800,302.87 104,653,001.09 -16.10 91,230,504.69 负债总额 262,678,298.00 228,807,500.35 14.80 218,117,815.83 归属于上市公司股东的所有 者权益 -174,877,995.13 -124,154,499.26不适用 -126,887,311.14 总股本 114,479,028.00 114,479,028.00 0.00 114,479,028.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.4431 0.0239 -1,953.97 -0.927 稀释每股收益（元／股） -0.4431 0.0239 -1,953.97 -0.927 用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.4431 0.0239 -1,953.97 -0.927 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.2973 -0.2299不适用 -0.6665 加权平均净资产收益率（%） 不适用 6 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.0816 0.1374 -159.39 0.0572 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） -1.5276 -1.0845 不适用 -1.1084 资产负债率（%） 299.18 218.63 增加 80.55个百分点 239.08 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 32,834,028 28.68 32,834,028 28.68 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 32,834,028 28.68 32,834,028 28.68 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 81,645,000 71.32 81,645,000 71.32 1、人民币普通股 81,645,000 71.32 81,645,000 71.32 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 114,479,028.00 100.00 114,479,028.00 100.00 7 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 6,363户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 6,999户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 四川香凤企 业有限公司 境内非 国有法 人 28.58 32,714,028 32,714,028 冻 结 32,714,028 中行四川分 行国际信托 投资公司 国有法 人 2.10 2,400,000 无 四川省信托 投资公司 国有法 人 1.75 2,000,000 无 安同良 境内自 然人 1.04 1,200,000 无 李春英 国有法 人 0.9 1,026,062 无 卢艳红 境内自 然人 0.71 814,705 无 南京鑫易投 资顾问有限 公司 境内非 国有法 人 0.64 738,160 无 8 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 黄小桃 境内自 然人 0.62 714,880 无 中国人民保 险公司自贡 支公司 未知 0.62 712,000 无 高飞 境内自 然人 0.58 663,232 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 中行四川分行国际信托投资 公司 2,400,000人民币普通股 2,400,000 四川省信托投资公司 2,000,000人民币普通股 2,000,000 安同良 1,200,000人民币普通股 1,200,000 李春英 1,026,062人民币普通股 1,026,062 卢艳红 814,705人民币普通股 814,705 南京鑫易投资顾问有限公司 738,160人民币普通股 738,160 黄小桃 714,880人民币普通股 714,880 中国人民保险公司自贡支公 司 712,000人民币普通股 712,000 高飞 663,232人民币普通股 663,232 吴耀 660,490人民币普通股 660,490 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 四川香凤企业有限 公司 32,714,028 0冻结未解禁 2 武汉利德电气技术 开发公司 120,000 0冻结未解禁 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 四川香凤企业有限公司 单位负责人或法定代表人 李炜 成立日期 1995年 9月 13日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 商务服务业；电子产品、仪器仪表生产及其技术 9 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 服务；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 上海点梦投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 万毅 成立日期 2004年 3月 25日 注册资本 1,000 主要经营业务或管理活动 投资管理，计算机软硬件的研发、销售，机电产 品、电子产品、通讯设备、环保设备、百货、五 金交电、工艺品的销售，室内装潢及设计，企业 购并、财务信息的咨询（涉及许可经营的凭许可 证经营） ○自然人 姓名 张涌 国籍 中国 最近 5年内的职业及职务 四川林凤企业有限公司董事局主席 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 刘平 董事 长、董 事会秘 书 男 54 2010年 8月 16 日 2013年 4月6日 0 0 4.25否 陈斌董事男 56 2011年 1月 21 日 2013年 4月6日 0 0 0是 宋和平董事男 58 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0否 赖永田董事男 58 2011年 1月 21 日 2013年 4月6日 0 0 0是 罗媛董事女 32 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0是 徐若然董事女 31 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0否 李昌荣 独立董 事 男 67 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0否 魏建平 独立董 事 男 47 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0否 方超 独立董 事 男 34 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0否 洪兴云 监事会 主席 男 59 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 3.88否 洪伟监事男 47 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 2.14否 陈燕监事女 37 2010年 4月6日 2013年 4月6日 0 0 0是 吴长军总经理男 60 2011年 11月 1 2013年 4月6日 0 0 4.77否 11 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 日 董国义 副总经 理 男 52 2005年 8月 12 日 2013年 4月6日 0 0 4.39否 沈刚 副总经 理 男 44 2005年 8月 12 日 2013年 4月6日 0 0 4.22否 孙春光 副总经 理 男 47 2005年 8月 12 日 2013年 4月6日 0 0 4.17否 张维加 副总经 理 男 54 2006年 4月 12 日 2013年 4月6日 0 0 4.22否 何瑰 财务总 监 女 53 2007年 6月 18 日 2013年 4月6日 0 0 3.8否 合计 / / / / / 0 0 / 35.84 / 刘平：刘平：曾任宜宾天原化工厂供销科计划员；宜宾地区物资局主任科员；宜宾地区物资 协作办副主任；宜宾地区物资总公司副总经理；成都武候房地产有限公司审计部、企管部副 主任；绿宇环保公司董事长；东新电碳股份有限公司副总经理、董事、董事长。现任成都武 候房地产有限公司副总经理。现任本公司董事长。 陈斌：陈斌：曾任成都市城建局市政设施管理处团支部书记、团委委员；成都市政府违章建 筑清理领导小组成员；成都市机动车入城冲洗管理处办公室副主任；成都市武侯房地产开发 有限公司副总经理；宜宾筠山房地产开发有限公司总经理。现任本公司董事。 宋和平：宋和平：曾任四川省地质局技术员，现任四川省信托投资公司业务经理，现任公司 董事。 赖永田：赖永田：曾在国营八一二厂工作；国营八一二厂基建工程处干部。现任本公司董事。 罗媛：罗媛：2006年至 2007年在美国纽约皇后学院进修，现为四川嘉陵电力有限公司董事。 本公司董事。 徐若然：徐若然：曾任成都五牛科美投资集团有限公司董事长助理，金蝶软件（中国）有限 公司西南区域中心西南区域责任编辑，东新电碳股份有限公司第六届董事会董事。现任上海 六德投资管理有限公司投资部项目经理。现任本公司董事。 李昌荣：李昌荣：曾任四川省名山县公安局副股长；四川省高级人民法院庭长；资阳市中级 人民法院院长；四川省高级人民法院审判委员会副厅级专职委员、督导员。已退休。现任东 新电碳股份有限公司独立董事。 魏建平：魏建平：曾在四川省司法厅经济律师事务所、四川省对外经济律师事务所从事律师 工作；1994年 7月，创建四川国贸律师事务所（现改名为四川天闻律师事务所），继续从事 专职律师工作，并担任主任至今。现为四川省人大代表，四川省律师协会副会长，天闻律师 事务所主任，本公司独立董事。 方超：方超：1995年到 1999年在西南财经大学会计系学习，现任四川普信会计师事务所有 限公司经理。本公司独立董事。 洪兴云：洪兴云：曾任东新电碳厂党委办公室秘书，东新电碳股份有限公司武保处处长、派 出所副所长，东新电碳二厂党总支书记、副厂长，东新电碳股份有限公司监事会主席。现任 本公司监事。 12 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 洪伟：洪伟：曾任东新电碳股份有限公司审计部副部长、政工保卫部副部长。现任东新电碳 股份有限公司法律顾问室主任，公司监事会监事。 陈燕：曾在中国农业银行重庆市石柱县支行工作，现在林凤集团财务部任出纳。本公司监事。 吴长军：吴长军：曾任东新电碳厂六车间主任；东新电碳股份有限公司四车间主任、碳密封 件分厂厂长；东新电碳股份有限公司总经理助理、常务副总经理、总经理、董事；现任东新 电碳有限责任公司董事长、总经理，东新电碳股份有限公司总经理、党委书记。 董国义：董国义：曾任鞍钢矿山公司大孤山矿助理工程师，东新电碳股份有限公司一车间副 主任、主任，公司总经理助理。现任公司副总经理。 沈刚：沈刚：曾任东新电碳股份有限公司一车间副主任，技术部部长，总工程师。公司总经 理助理。现任公司副总经理兼总工程师。 孙春光：孙春光：曾任公司九车间副主任、主任。公司碳事业部机动车间主任、生产部副部 长。公司市场营销部部长。公司总经理助理。现任公司副总经理。 张维加：张维加：曾任东新电碳厂试制车间副主任，自贡机械用品研究所副所长；东新电碳 股份有限公司都江堰分厂厂长；东新电碳股份有限公司政治部副主任，政治部主任兼组织部 部长，党委副书记；东新电碳股份有限公司董事，董事长；东新电碳股份有限公司党委书记。 现任公司党委副书记、副总经理、工会副主席。 何瑰：何瑰：曾任机械部西南办事处计划调拨科员；中国机械工业供销西南公司副处长、审 计部副主任；四川西南机械工业联营集团公司财务部主任；深圳香港康图发展有限公司财务 总监；四川省永利实业集团公司财务部主任；成都欣凤业数码高科技有限公司财务经理。现 任公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 宋和平 四川省信托 投资公司 业务经理 2005年 8月 12 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 罗媛 成都林凤集 团 财务部资金部 主管 2008年 5月 28 日 是 陈燕 成都林凤集 团 财务总出纳 2008年 5月 28 日 是 徐若然 上海六德投 资管理有限 公司 投资部项目经 理 2009年 6月 29 日 是 陈斌 成都林凤集 团 2011年 1月 21 日 是 赖永田 成都林凤集 团 2011年 1月 21 日 是 方超 四川普信会 计师事务所 注册会计师 2010年 1月 21 日 是 13 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 魏建平 四川天闻律 师事务所 主任 2010年 4月 6 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 按公司董事会决议 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 以岗位工资为主的结构工资制 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按期支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赖永田 董事 聘任 增补董事 陈斌 董事 聘任 增补董事 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,597 公司需承担费用的离退休职工人数 1,646 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 33 技术人员 61 财务人员 15 行政管理人员 108 生产人员 391 其它 110 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 157 中专 58 高中（含技校） 1,199 初中发下 183 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证 监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善法人治理结构，提高了公司治理水平。 2011年,公司结合 2010年开展公司治理专项活动的经验和效果，继续深入推进公司治理专项 活动，对 "加强上市公司治理专项活动"中涉及的问题进行持续整改，公司积极安排董事、监 事参加四川省下管办举办的董、监事、高管人员培训 ,并以邮件和会议宣传等形式组织董事、 监事和其他高级管理人员学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 14 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 动管理规则》及其他最新的法律法规，不断提高公司董事、监事和高管人员规范化运作的意 识和风险控制能力；进一步完善了各项内部控制制度建设,严格按照《信息披露管理制度》、 《重大事项报告制度》《董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》《控股 股东行为规范》等一系列内控制度执行。对受中国证监会处罚的董事及高管及时进行了更换。 制定了《内幕信息知情人管理制度》，并在公司进行重大资产重组过程中，将公司及相关公 司、中介机构内幕信息知情人进行严格登记，及时向四川证监局、上海证券交易所备案，对 内幕信息知情人股票帐户进行了持续监控。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 刘平 9 4 5 陈斌 8 4 4 宋和平 9 3 5 1 赖永田 9 4 5 罗媛 8 4 4 徐若然 9 2 5 2 李昌荣 是 9 3 5 1 魏建平 是 9 3 2 4 方超 是 9 4 5 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，独立董事按照相关规定严格 执行，履行了独立董事的职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司在业务方面 独立于控股股东， 具有面向市场的 15 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 自主经营能力，具 有独立的生产、采 购、销售系统。公 司设立了独立的 劳动人事部门，与 控股股东及其关 联公司在人事、工 资管理等方面独 立分开. 人员方面独立完 整情况 是 公司设立了独立 的劳动人事部门， 与控股股东及其 关联公司在人事、 工资管理等方面 独立分开。 资产方面独立完 整情况 是 公司与控股股东 及其关联单位之 间产权关系明晰， 不存在以资产、信 誉等为控股股东 及其关联单位提 供担保的情况，也 不存在资产、资金 被控股股东及其 关联单位无偿占 用的情况。 机构方面独立完 整情况 是 公司董事会、监事 会及其他内部机 构独立运作，职能 部门与控股股东 及其关联单位的 职能部门之间不 存在管理与被管 理的关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立独立的 财务部门，建立独 立的财务管理制 度和独立的会计 核算体系，单独在 银行开设账户，独 立依法纳税。 (四) 公司披露内部控制的相关报告： 16 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (五) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 6月 30日 上海证券报 2011年 7月 1日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 2011年 1月 21日上海证券报 2011年 1月 22日 2011年第二次 2011年 3月 25日上海证券报 2011年 3月 28日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内，公司主营业务及经营状况分析 报告期内，电碳行业市场前景趋势总体向好，但国内市场竞争更为激烈。 2011年，公司基 本面没有大的改变，公司经营层在流动资金严重短缺的情况下，仍以配合相关方做好重组工 作和保持企业持续经营能力作为根本任务，以稳定为纲、生产经营为中心，努力协调内外部 关系。在政府的扶持下，公司完成家属区 "工改民"供电网络改造，为公司运营减轻了部分负 担。一年来公司主要做好以下工作： ①继续积极与大股东和市政府沟通、协调企业重组的相关事宜，努力寻求资金和政策的支 持。 ②继续坚持以销定产，重点突击，确保军工产品的配套具体措施，同时尽一切力量保证原 辅材料的供应，充分协调产销关系，加大投入产出，合理利用有限资源，确保按时交货，满 足市场需求。 ③为适应我国国防建设的需要，公司继续加强了军工科研项目的研制和立项工作，不断提 高军工产品的生产能力，稳定和扩大了军工产品的市场份额，同时主抓了立项军工的项目进 度。 ④加强内部管理，进一步理顺关系，明确责任。继续强化以公司内部成本为构架，以利润 为最终目标的经营目标责任考核体系。 ⑤在资金短缺的情况下，完成了家属区的供电网络改造，为公司减轻了负担，在一定程度 17 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 上缓解了流动资金短缺的压力。 ⑥加大公司环保投入，认真做好治理环境污染工作：一是清理污水沉淀池 5次，修理了排 水沟渠；二是共治理通风除尘装置 20台套；三是两次请隆昌化工公司（专业治理液氨装置） 专业人员来场大修了液氨罐体和换热器，更换阀门 16个，目前已基本消除漏氨现象；对真 空泵油烟进行了治理，修建了油烟沉淀池和油烟喷淋池，达到环保要求。 2011年，公司环 保治理工作共投入资金 50余万元。 2、报告期内主营业务及经营状况分析 报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化。公司属非金属矿物制品业，公司经营的主 要产品有：电碳-石墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。 公司全年完成工业总产值 3577万元，较去年增长 6.4 ％，主营收入 3254万元，较去年上 升 5.56％，净利润 -5072万元，较去年减少 5345万元。主要原因： ①控股子公司自贡东新电碳有限责任公司由于调整产品结构，加大了投入产出和军工合同 增加，工业总产值较去年增长 10％。 ②控股子公司自贡金蜂房地产开发有限公司总产值较去年同期上升 3％。 ③控股子公司自贡粉末冶金有限责任公司和成都忠苇房地产开发有限公司因流动资金及自 身产品结构的原因，目前仅维持简单生产。 ④生产用主要原辅材料价格上涨，生产和管理成本增加，造成主营利润下降。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 制造业 31,302,460.88 28,534,723.50 9.70 5.84 11.09 减少 28.84 个百分点 合计 31,302,460.88 28,534,723.50 9.7 5.84 11.09 减少 28.84 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 电碳制品 18,562,814.71 18,170,690.83 2.16 6.76 9.80 减少 53.16 个百分点 冶金粉末 制品 707,021.69 419,897.13 68.38 31.20 -24.45 减少 1,801.68个 百分点 机械密封 12,032,624.48 9,944,135.54 21.00 3.29 15.90 减少 31.96 个百分点 合计 31,302,460.88 28,534,723.50 9.70 5.84 11.09 减少 28.84 18 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 30,900,252.11 5.21 国外销售 402,208.77 95.39 合计 31,302,460.88 5.84 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 信永中和会计师事务所对本公司 2011年年度财务报告出具了带有说强调事项的无保留意见 审计报告。公司董事会认为会计师对公司出具的审计报告真实反映了公司 2011年 1-12月的 资产状况和生产经营情况。 2011年，面对企业资金持续短缺、历史包袱沉重和主要子公司生产经营萎缩的困难 ,在自贡 市政府的大力支持和积极协调下,千方百计落实维持企业经营的各项措施，保持了企业稳定。 本公司虽然在 2010年 11月重新启动重大资产重组工作，但由于在上报中国证监会后，审批 程序需要一定时间，致使公司本年度未完成重大资产重组，主营业务未得到根本改善。 本公司在 2010年 12月启动了重大资产重组工作，拟向阳泉煤业（集团）有限责任公司等重 组方非公开发行股份以购买其所持有的具有较强盈利能力及可持续经营能力的以农用化工 和基础化工为主的煤化工资产，同时出售本公司目前经营情况不良的资产，使上市公司从根 本上甩掉历史包袱，从而脱胎换骨，焕发新的生机与活力。 本公司本次重大资产重组已于 2011年 12月 1日获得中国证券监督管理委员会行政许可受 理，目前正处于补正材料之中。借助阳煤化工的经济实力， 2012年上市公司持续经营能力 将大大加强，会计师事务所审计报告中的强调事项也将消除。 19 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 (四 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第七届董事会 2011年第一次 临时会议 (通 讯） 2011年 1月 5 日 上海证券报 2011年 1月 6 日 第七届董事会 2011年第二次 临时会议 2011年 3月 6 日 上海证券报 2011年 3月 8 日 第七届董事会 2011年第三次 临时会议 2011年4月27 日 上海证券报 2011年 4月 30 日 第七届董事会 2011第四次临 时会议（通讯） 2011年 6月 9 日 上海证券报 2011年 6月 10 日 第七届董事会 2011年第五次 临时会议（通 讯） 2011年7月27 日 上海证券报 2011年 7月 28 日 第七届董事会 2011年第六次 会议（通讯） 2011年8月22 日 上海证券报 2011年 8月 24 日 第七届董事会 2011年第七次 临时会议（通 讯） 2011年 10月 22日 上海证券报 2011年10月24 日 第七届董事会 2011年第八次 临时会议 2011年 11月 24日 上海证券报 2011年11月25 日 第七届董事会 2011年第九次 临时会议（通 讯） 2011年 12月 15日 审议通过 2011.10.30审计 报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会通过的各项决议。更换了董事，并在股东大会 授权范围内积极协调各中介机构，推进公司重大资产重组工作，目前公司重大资产重组已获 中国证监会行政许可，报批工作正在进行之中。 20 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司审计委员会由 3名董事组成，其中有 2名独立董事，主任委员由独立董事方超担任。 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010年度报告工作的通知》的有关规定，审计委 员会认真履行职责，主要作了以下几方面的工作： （1）2011年 3月 12日，在年审注册会计师进场审计前讨论了公司 2010年度财务会计报表 编制事项，确定了总体审计计划。 （2）2011年 4月 10日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审 阅了公司 2010年度财务会计报表，并与年审注册会计师进行充分沟通后形会议记录。 （3）2011年 4月 25日，在四川君和会计师事务所出具 2010年度审计报告后，董事会审计 委员会召开会议，对会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结，并就公司 2010年度财 务会计报告进行表决并形成书面意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会工作条例》和《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的规定，审查了公司董事和高级管理人员的履职情况。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2011年 6月 9日，公司第七届董事会 2011年第四次临时会议审议通过公司《外部信息使用 人管理制度》，对信息的传递、使用进行了规范。 6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2010年 6月 9日，公司七届董事会第二次临时会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》， 在公司重大资产重组过程中，对内幕信息知情人员进行了登记，备案和上报。 7、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 公司按《章程》进行现金分红，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 21 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 比率(%) 2008 0 0 0 0 -23,599,984.94 0 2009 0 0 0 0 -106,147,809.21 0 2010 0 0 0 0 2,732,811.88 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第七届监事会 2011年第一次临时会议 审议通过公司重组事宜 14项相关议案 第七届监事会第四次会议 审议通过监事会报告、2010年度报告及摘要、 2011 一季度报告 第七届监事会第五次会议 审议公司 2011年半年度报告及摘要、关于会计所 审计意见的说明 第七届监事会第六次会议 审议公司 2011年三季度报告及摘要 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：报告期内，公司所有重大决策程序合法，信息披露准确、及时、完整。公司董 事会做出的决议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为：公司财务执行和维护了《会计法》、《企业会计准则》、《股份公司会计制度》等 各项法律、法规。在报告期内，公司的财务工作严格按照上述法律、法规和董事会的要求运 作，且在执行过程中符合财务会计的相关规定，未发现违规、违纪问题。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 对公司进行的重大资产重组工作，监事会认为是必要的，是解决目前企业困难的较好方式， 关于重大资产重组的相关议案是符合法律、法规的。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 信永中和会计师事务所对本公司 2011年年度财务报告出具了带强调事项段的审计报告。公 司监事会认为会计师对公司出具的审计报告是客观的、实事求是的。本公司虽然在 2010年 12月重新启动重大资产重组工作，但由于在上报中国证监会后，审批程序需要一定时间， 致使公司本年度未完成重大资产重组，主营业务未得到根本改善。 本公司在2010年12月重新启动了重大资产重组工作，且本公司本次重大资产重组已于 2011 年 12月 1日获得中国证券监督管理委员会行政许可受理。如果本年度能够完成本次重大资 产重组，上述审计报告中强调的事项将消除。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元币种 :人民币 起诉(申应诉 (被承担连诉讼仲诉讼(仲诉讼 (仲诉讼 (仲诉讼 (仲诉讼 (仲 22 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 请)方 申请)方 带责任裁类型 裁)基本裁)涉及裁)进展 裁)审理裁)判决 方 情况 金额 结果及执行情 影响 况 本公司 四川拓 普软件 公司 申请执 行 执行标 的 2000000 2,000,000 强制执 行阶段 正在执 行中 未结案 自贡市 交通银 行 本公司 被申请 执行 被执行 标的 700000 700,000 被执行 阶段 被执行 中 未结案 自贡市 交通银 行 本公司 被申请 执行 被执行 标的 900000 900,000 被执行 阶段 被执行 中 未结案 1、2006年 11月 16日,本公司向自贡市贡井区人民法院起诉四川托普软件投资股份有限公司 欠款 200万元一案（详见 2006年 12月 26日《上海证券报》）现已由四川省自贡市贡井区人 民法院下达（2007）贡井民二初字第 28号《民事判决书》。该案判决如下：(1)、被告四川 托普软件投资股份有限公司于本判决生效之日起五日内偿付原告东新电碳股份有限公司担 保款 200万元； (2)、驳回原告东新电碳股份有限公司其他诉讼请求。现处在执行过程中。 2、2003年 4月 17日，本公司与交通银行股份有限公司自贡分行签订借款合同 70.00万元（期 限一年）。因本公司未履行合同，交通银行股份有限公司自贡分行向自贡市自流井区人民法 院提起诉讼。自贡市自流井区人民法院于 2006年 9月 26日作出（2006）自流民二初字第 204号《民事判决书》，判决本公司于判决生效之日起三日内偿还原告交通银行股份有限公 司自贡分行借款本金 70.00万元及同期利息。现处在被执行过程中。 3、2003年 4月 16日，本公司与交通银行股份有限公司自贡分行签订借款合同 90.00万元（期 限一年）。因本公司未履行合同，交通银行股份有限公司自贡分行向自贡市自流井区人民法 院提起诉讼。自贡市自流井区人民法院于 2006年 9月 26日作出（2006）自流民二初字第 205号《民事判决书》，判决本公司于判决生效之日起三日内偿还原告交通银行股份有限公 司自贡分行借款本金 90.00万元及同期利息。现处在被执行过程中。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 23 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10 报告期末对子公司担保余额合计（B） 10 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 10 其中： 上述三项担保金额合计（C+D+E） 10 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬 20 20 境内会计师事务所审计年限 3 3 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2011年 3月 7日，本公司收到中国证监会四川监管局送达的中国证券监督管理委员会（简 称"中国证监会"）行政处罚决定书【 2011】7号，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 原《证券法》）的有关规定，中国证监会对 ST东碳有关当事人违反证券法律法规行为进行 立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享 有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 中国证监会认定，2009年 4月 7日至 10月 18日期间，ST东碳未及时将大股东四川香凤与 重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公司 2009年中期报 告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员。 24 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百九十三 条规定，中国证监会决定如下： 1) 对 ST东碳给予警告，并处以 30万元罚款； 2) 对黄彬给予警告，并处 10万元罚款。 公司整改措施： 1、管理层高度重视，新任董事长指示要认真对待、全面检查、切实整改；公司董事长在董 事会会议上对信息披露工作做出进一步要求： 1) 责成公司董事办负责完成公司突发事件应急处理办法制订工作，完善突发事件的信息报 告制度； 2) 责成公司各部门查找原因，制订整改措施，并将信息披露工作的考核纳入公司年度绩效 考核项目； 3) 公司应增强信息披露意识，树立信息披露观念，在总经理、副总经理职责中增加信息披 露的职责，将信息披露工作纳入职责范围，对信息披露工作要作安排、提要求、常检查、勤 督导。 2、组织公司各业务部门、控股子公司开展信息披露自查活动，通过自查和整改， 13个业 务部门和 5个控股子公司全部建立、完善了信息披露内部责任分工和报告程序管理制度。 3、进行了信息披露培训和教育。公司组织公司董事、监事、高级管理人员，各业务部门、 控股子公司信息报告责任人、信息披露联络员进行了信息披露培训。介绍了公司目前信息披 露工作中存在的问题，分析了存在问题形成的原因，讲解了应披露信息的范围、信息披露的 原则和程序，强调了各自在信息披露工作中应负的职责和具体分工。 4、公司将强化董事会秘书负责信息披露事务，进一步落实董事会秘书出席涉及信息披露的 有关会议；董事会办公室加强对信息披露的管理，对已知需履行持续性披露的信息，及时督 导相关责任部门及时履行报告义务。 5、对相关责任人进行了责任追究，董事会认为原董事长在本次事件中负主要责任，对其进 行通报批评。原董事长因此事件，已于 2010年 11月引咎辞职，辞去了公司总经理职务，并 于 2010年 12月辞去公司董事长、董事会秘书、董事职务。公司董事会选举了新的董事担任 董事长职务。 (十) 其他重大事项的说明 1、2011年 3月 6日，公司第七届董事会 2011年第二次临时会议，审议通过了《关于东新 电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并于 2011年 3月 25日召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于东新电碳股份有限公 司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司本次重大资产 重组方案中的非公开发行股份购买资产方案概述：在本公司完成资产出售后，本公司向特定 对象阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公 司、北京安控投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限公司、河 北正发投资有限公司、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行 A股股票，以购买阳煤集团、海 德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛 所持有的相关资产。 2、2011年 11月 24日，公司第七届董事会 2011 年第八次临时会议审议通过《关于调整东 新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。经与交易各方 协商并达成一致，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，同意瞿亮不再参与本次 重大资产重组，并就此对本次重大资产重组方案中非公开发行股份购买资产方案作相应调 整。非公开发行股份购买资产方案除调整下列事项外，其余内容保持不变： 25 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 1）瞿亮不再作为本次重大资产重组事项的“股份认购方暨资产出售方”（或称为“交易对方”， 下同）。 2）瞿亮合法持有的恒通化工 2.274%股权不再纳入本次重大资产重组拟购买的资产的范围 （即本公司不再向瞿亮购买其持有的恒通化工 2.274%股权）；拟购买的资产的合计交易价格 相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾陆元陆角陆分 （￥4,896,792,646.66）。 3）本公司不再向瞿亮非公开发行股份，本公司本次重大资产重组非公开发行股份的总数量 相应调减为 472,663,380 股。 3、2011年 12月 2日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（110675号），中国证监会依法对我公司提交的《东新电碳股份有限公司发行股份 购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定 对该行政许可申请予以受理。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 *ST东碳股票异常 波动公告 《上海证券报》 2011年12月30 日 www.sse.com.cn *ST东碳风险性提 示公告 《上海证券报》 2011年12月30 日 www.sse.com.cn *ST东碳关于重大 资产重组申请材料 获得中国证监会行 政许可申请受理的 公告 《上海证券报》 2011年 12月 3 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董 事会 2011年第八次 临时会议决议公告 《上海证券报》 2011年11月25 日 www.sse.com.cn *ST东碳公告 《上海证券报》 2011年 8月 25 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董 事会 2011年第六次 临时会议决议公告 《上海证券报》 2011年 8月 24 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董 事会 2011年第五次 临时会议（通讯方 式）决议公告 《上海证券报》 2011年 7月 28 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2010年年 度股东大会决议公 告 《上海证券报》 2011年 7月 1 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2010年年 度股东大会的法律 意见书 《上海证券报》 2011年 7月 1 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董《上海证券报》 2011年 6月 10 www.sse.com.cn 26 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 事会 2011年第四次 临时会议（通讯方 式）决议暨召开股 东大会的公告 日 *ST东碳外部信息 使用人管理制度 《上海证券报》 2011年 6月 10 日 www.sse.com.cn *ST东碳关于公司 延期上报补正材料 的公告 《上海证券报》 2011年 5月 27 日 www.sse.com.cn *ST东碳更正公告 《上海证券报》 2011年 5月 20 日 www.sse.com.cn *ST东碳重大资产 重组进展及延期上 报补正材料的公告 《上海证券报》 2011年 5月 19 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董 事会 2011年第三次 临时会议决议公告 《上海证券报》 2011年 4月 30 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届监 事会 2011年第二次 临时会议决议公告 《上海证券报》 2011年 4月 30 日 www.sse.com.cn *ST东碳控股股东 及其他关联方资金 占用情况的专项说 明 《上海证券报》 2011年 4月 30 日 www.sse.com.cn *ST东碳董事会公 告 《上海证券报》 2011年 4月 20 日 www.sse.com.cn *ST东碳简式权益 变动报告书 《上海证券报》 2011年 4月 6 日 www.sse.com.cn *ST东碳收购报告 书摘要 《上海证券报》 2011年 4月 6 日 www.sse.com.cn *ST东碳收购报告 书 《上海证券报》 2011年 4月 6 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2011年第 二次临时股东大会 决议公告 《上海证券报》 2011年 3月 28 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2011年第 二次临时股东大会 的法律意见书 《上海证券报》 2011年 3月 28 日 www.sse.com.cn *ST东碳关于召开 2011年第二次临时 股东大会的二次通 知 《上海证券报》 2011年 3月 22 日 www.sse.com.cn *ST东碳公告 《上海证券报》 2011年 3月 21 www.sse.com.cn 27 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 日 *ST东碳关于 2011 年第二次临时股东 大会现场会地址变 更的公告 《上海证券报》 2011年 3月 17 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2011年第 二次临时股东大会 会议资料 《上海证券报》 2011年 3月 17 日 www.sse.com.cn *ST东碳关于召开 2011年第二次临时 股东大会的通知 《上海证券报》 2011年 3月 8 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届监 事会 2011年第一次 临时会议决议公告 《上海证券报》 2011年 3月 8 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董 事会 2011年第二次 临时会议决议公告 《上海证券报》 2011年 3月 8 日 www.sse.com.cn *ST东碳重大资产 出售及发行股份购 买资产暨关联交易 报告书（草案） 《上海证券报》 2011年 3月 8 日 www.sse.com.cn *ST东碳重大资产 出售及发行股份购 买资产暨关联交易 报告书摘要（草案） 《上海证券报》 2011年 3月 8 日 www.sse.com.cn *ST东碳关于收到 立案调查结果的公 告 《上海证券报》 2011年 3月 8 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2010年度 业绩扭亏暨年度盈 利预测公告 《上海证券报》 2011年 1月 26 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2011年一 次临时股东大会决 议公告 《上海证券报》 2011年 1月 22 日 www.sse.com.cn *ST东碳 2011年第 一次临时股东大会 的法律意见书 《上海证券报》 2011年 1月 22 日 www.sse.com.cn *ST东碳第七届董 事年第一次临时股 东大会的公告 《上海证券报》 2011年 1月 6 日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师庄瑞兰、阳林审 28 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 XYZH/2011CDA1071 东新电碳股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东新电碳股份有限公司（以下简称东新电碳公司）财务报表，包括 2011 年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东新电碳公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东新电碳公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了东新电碳公司 2011年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2011年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒东新电碳公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制 的。七行 80正如公司财务报表附注十五所述：东新电碳公司出现以下几项对其持续经营能 力产生重大疑虑的事项：公司虽然 2010年度通过政府补贴扭亏，但已连续多年出现经营性 亏损，2011年度实现销售收入 32,542,035.84元，销售仍无起色；截至 2011年 12月 31日止， 累计亏损已达 344,193,198.54元。营运资金为 -152,872,862.05元，资金严重短缺，逾期债务 无法偿还，长期欠付税款、社保费用及水电气款。主要财务指标显示其财务状况严重恶化， 2011年度主要子公司已处于部分停产状态。我们关注到：为改善公司的持续经营条件，东 新电碳公司一直在制定和采取各种改善措施并寻求出路，目前，与山西阳煤集团重大重组事 宜正在进行中。但拟实施的重大资产重组以及东新电碳公司的持续经营能力仍存在重大不确 定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 29 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：庄瑞兰 中国注册会计师：阳林 中国 北京 二○一二年三月二十六日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:东新电碳股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 4,711,697.73 20,090,460.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 498,946.68 1,071,247.46 应收账款 18,938,365.40 21,661,550.79 预付款项 2,029,211.54 2,131,566.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,194,395.52 5,221,031.03 买入返售金融资产 存货 21,816,650.51 23,384,662.13 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 56,189,267.38 73,560,518.74 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 30 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 长期应收款 长期股权投资 7,204,002.63 7,307,403.59 投资性房地产 固定资产 16,610,170.62 18,704,198.87 在建工程 2,969,556.04 104,785.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,827,306.20 4,976,094.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 31,611,035.49 31,092,482.35 资产总计 87,800,302.87 104,653,001.09 流动负债： 短期借款 1,700,000.00 3,725,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,004,139.13 15,644,373.23 预收款项 9,214,307.90 11,571,854.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 88,852,523.04 74,410,381.96 应交税费 42,959,216.07 39,686,210.25 应付利息 应付股利 其他应付款 50,331,943.29 47,064,893.75 应付分保账款 保险合同准备金 31 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 209,062,129.43 192,102,713.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,478,427.56 1,476,016.26 专项应付款 预计负债 52,020,698.92 35,228,770.46 递延所得税负债 其他非流动负债 117,042.09 非流动负债合计 53,616,168.57 36,704,786.72 负债合计 262,678,298.00 228,807,500.35 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 114,479,028.00 114,479,028.00 资本公积 41,688,459.06 41,688,459.06 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,147,716.35 13,147,716.35 一般风险准备 未分配利润 -344,193,198.54 -293,469,702.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 -174,877,995.13 -124,154,499.26 少数股东权益 所有者权益合计 -174,877,995.13 -124,154,499.26 负债和所有者权益 总计 87,800,302.87 104,653,001.09 法定代表人：刘平主管会计工作负责人：何瑰会计机构负责人：杨俊丽 32 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 母公司资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:东新电碳股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 3,518,141.42 18,718,236.68 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 2,879,567.42 119,050.59 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 6,397,708.84 18,837,287.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,483,992.63 4,587,393.59 投资性房地产 固定资产 322,979.08 361,754.38 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,910,735.84 1,972,372.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 33 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 非流动资产合计 6,717,707.55 6,921,520.45 资产总计 13,115,416.39 25,758,807.72 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 145,770.76 143,059.12 应交税费 22,097,405.74 21,163,376.94 应付利息 应付股利 其他应付款 17,093,042.51 14,894,795.47 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 39,336,219.01 36,201,231.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 23,529,568.86 21,094,542.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 23,529,568.86 21,094,542.67 负债合计 62,865,787.87 57,295,774.20 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 114,479,028.00 114,479,028.00 资本公积 56,517,428.17 56,517,428.17 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,147,716.35 13,147,716.35 一般风险准备 未分配利润 -233,894,544.00 -215,681,139.00 34 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 所有者权益（或股东权益） 合计 -49,750,371.48 -31,536,966.48 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 13,115,416.39 25,758,807.72 法定代表人：刘平主管会计工作负责人：何瑰会计机构负责人：杨俊丽 合并利润表 2011年 1—12月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入 32,542,035.84 30,828,995.11 其中：营业收入 32,542,035.84 30,828,995.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 66,864,474.62 57,434,184.23 其中：营业成本 29,261,665.21 26,619,593.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 350,116.36 286,231.90 销售费用 4,812,969.20 5,740,196.04 管理费用 26,341,641.23 20,537,210.43 财务费用 1,348,374.92 1,365,907.19 资产减值损失 4,749,707.70 2,885,045.20 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 288,599.04 285,219.01 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 288,599.04 285,219.01 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 35 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） -34,033,839.74 -26,319,970.11 加：营业外收入 695,911.74 32,182,325.04 减：营业外支出 17,385,567.87 3,129,543.05 其中：非流动资产处置损失 15,764.18 39,586.44 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -50,723,495.87 2,732,811.88 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -50,723,495.87 2,732,811.88 归属于母公司所有者的净利润 -50,723,495.87 2,732,811.88 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.4431 0.0239（二）稀释每股收益 -0.4431 0.0239 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -50,723,495.87 2,732,811.88 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -50,723,495.87 2,732,811.88 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：刘平主管会计工作负责人：何瑰会计机构负责人：杨俊丽 母公司利润表 2011年 1—12月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2,448,310.34 2,282,934.46 财务费用 -45,248.17 -12,263.48 资产减值损失 13,272,145.53 9,987,946.44 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 288,599.04 285,219.01 其中：对联营企业和合营 36 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） -15,386,608.66 -11,973,398.41 加：营业外收入 11,000.00 31,680,000.00 减：营业外支出 2,837,796.34 460,406.32 其中：非流动资产处置损失 905.15 30,786.25 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -18,213,405.00 19,246,195.27 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,213,405.00 19,246,195.27 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -18,213,405.00 19,246,195.27 法定代表人：刘平主管会计工作负责人：何瑰会计机构负责人：杨俊丽 合并现金流量表 2011年 1—12月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 25,182,936.44 25,468,855.33 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 37 东新电碳股份有限公司 2011年年度报告 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 4,563,526.25 27,412,012.91 经营活动现金流入 小计 29,746,462.69 52,880,868.24 购买商品、接受劳务 支付的现金 7,851,821.46 9,127,405.71 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 19,086,684.80 17,179,427.36 支付的各项税费 1,557,456.77 1,752,120.11 支付其他与经营活动 有关的现金 10,597,497.75 9,088,201.41 经营活动现金流出 小计 39,093,460.78 37,147,154.59 经营活动产生的 现金流量净额 -9,346,998.09 15,733,713.65（未完）  |