[年报]航空动力：2011年年度报告
西安航空动力股份有限公司 600893 XI'AN AERO-ENGINE PLC 2011年年度报告 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................... 12 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 18 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................... 23 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 23 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 47 十、重要事项 .............................................................................................................................. 49 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 56 十二、备查文件目录 ................................................................................................................ 149 1 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李宗顺 董事 本单位工作原因 庞为 赵朝晖 董事 本单位工作原因 赵岳 郭来生董事 本单位工作原因 赵岳 (三) 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 万多波 主管会计工作负责人姓名 穆雅石 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒲丽丽 公司负责人万多波、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人（会计主管人员）蒲丽丽 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 西安航空动力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 航空动力 公司的法定英文名称 XI’AN AERO-ENGINE PLC 公司的法定英文名称缩写 XAE 公司法定代表人 万多波 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵岳李斌 联系地址 西安市未央区徐家湾西安航空 动力股份有限公司 西安市未央区徐家湾西安航空 动力股份有限公司 电话 029-86150271 029-86152008 2 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 传真 029-86629636 029-86629636 电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM HKDL2008@XAEC.COM (三) 基本情况简介 注册地址 西安市未央区徐家湾 注册地址的邮政编码 710021 办公地址 西安市未央区徐家湾 办公地址的邮政编码 710021 公司国际互联网网址 WWW.XAEC.COM 电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 西安市未央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 证券投资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股上海证券交易所航空动力 600893 S 吉生化 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008年 10月 31日 公司首次注册登记地点 西安市未央区徐家湾 公司变更注册登记日期 2008年 10月 31日 公司变更注册登记地点 西安市未央区徐家湾 首次变更 企业法人营业执照注册号 220000400007265 税务登记号码 610112243870086 组织机构代码 24387008-6 公司变更注册登记日期 2011年 12月 9日 公司变更注册登记地点 西安市未央区徐家湾 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 220000400007265 税务登记号码 610112243870086 组织机构代码 24387008-6 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市金融街 35号国际企业大厦 A 座 8、9 层 本公司前身为从事玉米深加工业务的吉林华润生 化股份有限公司（ S 吉生化，600893）。公司现控 公司其他基本情况 股股东西安航空发动机（集团）有限公司（西航 集团）以航空发动机批量制造等业务及相关资产， 通过重组、定向增发等方式进入吉生化，完成了 3 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 对吉生化的重大资产重组；重组后，公司主营业 务变更为航空发动机批量制造及修理等。2008年 10月 31日取得了西安市工商行政管理局颁发的 法人营业执照，公司正式更名为西安航空动力股 份有限公司，股票简称：航空动力。 2008 年 11 月 20日，公司股票在上海证券交易所复牌交易。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 297,246,800.99 利润总额 304,381,097.99 归属于上市公司股东的净利润 259,145,861.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252,623,088.13 经营活动产生的现金流量净额 356,102,894.47 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -3,273,981.22 -3,231,623.09 -2,831,857.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,855,108.17 13,816,646.83 13,129,798.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,553,170.05 510,009.00 796,674.23 少数股东权益影响额 108,862.41 -394,746.48 -73,788.12 所得税影响额 -720,386.52 -1,546,063.15 -2,202,301.00 合计 6,522,772.89 9,154,223.11 8,818,526.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 6,805,960,553.53 6,085,032,058.68 11.85 5,125,844,188.88 营业利润 297,246,800.99 243,181,305.72 22.23 182,306,988.04 利润总额 304,381,097.99 254,276,338.46 19.70 193,401,603.46 归属于上市公司股东的净利润 259,145,861.02 209,209,085.72 23.87 154,839,958.61 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 252,623,088.13 200,054,862.61 26.28 146,021,432.31 经营活动产生的现金流量净额 356,102,894.47 462,439,649.88 -22.99 331,236,352.09 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 2009年末 4 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 （%） 资产总额 8,443,282,941.20 8,152,252,212.35 3.57 9,500,427,157.56 负债总额 4,346,053,915.98 4,261,851,693.69 1.98 5,785,892,384.00 归属于上市公司股东的所有者权益 3,995,335,704.29 3,794,800,010.81 5.28 3,629,261,837.93 总股本 1,089,573,236.00 544,786,618.00 100.00 544,786,618.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.24 0.19 26.32 0.14 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.19 26.32 0.14 用最新股本计算的每股收益（元／股） 0.24 0.19 26.32 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.23 0.18 27.78 0.13 加权平均净资产收益率（%） 6.65 5.64增加 1.01个百分点 9.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 6.49 5.39增加 1.10个百分点 9.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.3268 0.4244 -23.00 0.3040 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.6669 3.4828 5.29 3.3309 资产负债率（%） 51.47 52.28减少 0.81个百分点 60.90 2011年根据资本公积转增股本方案，每 10股转增 10股，转增后总股本 1,089,573,236 股。为了保持会计指标前后可比性，公司对报告期以前年度的每股收益、每股净资产、每股 净现金流量均按照转增后的 1,089,573,236股进行计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 396,123,846 72.71 293,673,846 -683,111,232 -389,437,386 6,686,460 0.61 1、国家持股 0 0 2、国有法人 持股 304,836,624 55.96 292,836,624 -592,099,220 -299,262,596 5,574,028 0.51 3、其他内资 持股 76,287,222 14 837,222 -76,012,012 -75,174,790 1,112,432 0.10 其中：境内 非国有法人64,287,222 11.8 837,222 -64,025,112 -63,187,890 1,099,332 0.10 持股 5 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 境内 自然人持股 12,000,000 2.2 0 -11,986,900 -11,986,900 13,100 0.00４、外资持 股 15,000,000 2.75 0 -15,000,000 -15,000,000 0 0 其中：境外 法人持股 15,000,000 2.75 0 -15,000,000 -15,000,000 0 0 境外 自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通股 份 148,662,772 27.29 251,112,772 683,111,232 934,224,004 1,082,886,776 99.39 1、人民币普 通股 148,662,772 27.29 251,112,772 683,111,232 934,224,004 1,082,886,776 99.39 2、境内上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 544,786,618 100 544,786,618 0 544,786,618 1,089,573,236 100 股份变动的批准情况 1、公司《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》刊登在 2010年 12月 28日的《中 国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露。非公开 发行股票锁定期结束，于 2011年 1月 5日上市流通。 2、2011年 4月 21日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过公司 2010 年年度资本 公积金转增股本方案：以 2010年 12月 31日总股本 544,786,618股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增股本 544,786,618股（每股面值 1 元），转增后 公司总股本为 1,089,573,236股。2010年年度股东大会决议公告刊登在 2011年 4月 22日的 《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露。 股份变动的过户情况 1、公司非公开发行限售股份上市流通日为 2011年 1月 5日。 2、公司以资本金转增股本股权登记日为 2011年 6月 10日，新增无限售条件流通股份 上市日为 2011年 6月 14日。 3、公司股权分置改革形成的有限售条件流通股 562,012股于 2011年 8月 17日上市流 通。 4、公司控股股东西安航空发动机 (集团)有限公司承诺其持有的在股权分置改革暨重大 资产重组过程中认购及受让的股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起 36个月内不 上市交易，承诺于 2011年 11月 20日期满，其所持有的 580,099,220 股于 2011年 11月 21 日上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 根据资本公积转增股本方案，每 10股转增 10股，转增后总股本 1,089,573,236股。按 实施后 1,089,573,236股调整以前年度财务指标。 6 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 西安航空发动机 (集 团)有限公司 290,035,376 580,099,220 290,063,844 0股改承诺 2011年 11 月 20日 海通-中行-FORTIS BANK SA/NV 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 中国银河投资管理有 限公司 12,000,000 12,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 湖南湘投金天科技集 团有限责任公司 12,000,000 12,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 吴轶 12,000,000 12,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 中航鑫港担保有限公 司 12,000,000 12,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 兵器财务有限责任公 司 12,000,000 12,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 太平人寿保险有限公 司-传统-普通保险产 品-022L-CT001沪 7,000,000 7,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 太平人寿保险有限公 司-万能-团险万能 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 中国工商银行－广发 稳健增长证券投资基 金 3,500,000 3,500,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 中国工商银行－广发 大盘成长混合型证券 投资基金 3,500,000 3,500,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 中国工商银行－广发 策略优选混合型证券 投资基金 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 上海浦东发展银行广 发小盘成长股票型 证券投资基金 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 广东恒健投资控股有 限公司 2,450,000 2,450,000 0 0 非公开发行 锁定期一年 2011年 1 月 5日 中国太平洋财产保险 股份有限公司 1,270,000 0 1,270,000 2,540,000股改承诺 吉林省长白山国家级 自然保护区管 1,178,540 0 1,178,540 2,357,080股改承诺 长春市车城物资经销 392,040 0 392,040 784,080股改承诺 7 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 公司 广东省岭南工业深圳 公司 295,240 562,012 295,240 0股改承诺 2011年 8 月 17日 长春市土地估价事物 所 234,740 0 234,740 469,480股改承诺 厂长经理之友编辑部 143,990 0 143,990 287,980股改承诺 华东纺织联合公司 117,370 0 117,370 234,740股改承诺 张杰睿* 6,550 0 6,550 13,100股改承诺 合计 396,123,846 683,111,232 293,702,314 6,686,460 / / 注*：股东张杰睿所持有的有限售条件流通股为公司原股东吉林省吉发集团公司所持有的航 空动力股票 13,100股于 2011年 7月 29日通过吉林省延吉市人民法院执行裁定书（ 2011） 延执字第 1000-3号司法执行过户所得。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 A 股 2008年11月3日 6.24 207,425,753 2008年 11月 20日 207,425,753 A 股 2010年 1月 4日 20.0 102,450,000 2011年 1月 4日 102,450,000 （1）2008年，公司进行了重大资产重组，根据公司 (原吉生化)与西航集团签署的《吉林华 润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》，公司向 西航集团定向发行 207,425,753 股股份，作为重大资产重组中收购西航集团出售资产的部分 支付对价。股票发行价格为 6.24元，为公司董事会第五届第五次会议决议公告日（即 2007 年 4 月 18日）前 20个交易日公司股票交易均价。 2008年 11月 3 日，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司发出过户登记确认书，确认过户数量为 207,425,753 股，过户日 期为 2008年 11月 3 日。 （2）2009年，公司第五届董事会第二十三次会议及 2009年第二次临时股东大会批准同意 公司启动非公开发行股票项目，2009年 12月 17 日公司收到中国证券监督管理委员会的核 准批复。2010年 1 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份 登记证明，公司已完成增加限售流通股股份 102,450,000股的登记。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司以 2010年 12月 31日总股本 544,786,618股为基数，向全体股东每 10股 转增 10股，即每股转增 1股，共计转增股本 544,786,618股（每股面值 1 元），转增后公司 总股本为 1,089,573,236股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 8 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 53,683户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 57,042户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 西安航空发动 机（集团）有 限公司 国有 法人 53.24 580,099,220 290,063,844 0 无 中信证券股份 有限公司 未知 1.46 15,909,183 15,909,183 0 无 中国人寿保险 （集团）公司 传 统-普通保 险产品 未知 1.16 12,593,156 12,593,156 0 无 华夏成长证券 投资基金 未知 0.92 10,003,557 10,003,557 0 无 湖南湘投金天 科技集团有限 责任公司 国有 法人 0.83 9,000,000 -3,000,000 0 无 吴轶 境内 自然 人 0.77 8,419,000 -3,581,000 0 无 中国银行-华 夏行业精选股 票型证券投资 基金（LOF） 未知 0.71 7,713,064 7,713,064 0 无 中航鑫港担保 有限公司 国有 法人 0.64 6,976,273 -5,023,727 0 无 中国银行-工 银瑞信核心价 值股票型证券 投资基金 未知 0.64 6,942,106 6,942,106 0 无 海通 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 境外 法人 0.62 6,723,154 -8,276,846 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 西安航空发动机（集团） 有限公司 580,099,220人民币普通股 580,099,220 中信证券股份有限公司 15,909,183人民币普通股 15,909,183 9 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 中国人寿保险（集团）公 司-传统-普通保险产品 12,593,156人民币普通股 12,593,156 华夏成长证券投资基金 10,003,557人民币普通股 10,003,557 湖南湘投金天科技集团有 限责任公司 9,000,000人民币普通股 9,000,000 吴轶 8,419,000人民币普通股 8,419,000 中国银行--华夏行业精选 股票型证券投资基金 （LOF） 7,713,064人民币普通股 7,713,064 中航鑫港担保有限公司 6,976,273人民币普通股 6,976,273 中国银行-工银瑞信核心 价值股票型证券投资基金 6,942,106人民币普通股 6,942,106 海通 -中行 -FORTIS BANK SA/NV 6,723,154人民币普通股 6,723,154 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司与前 10 名股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。未知其他前十名股东之间是否存在关联关系和是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 西安航空发动机（集团）有限公司在报告期内增加的 290,063,844股，其中 290,035,376 股为航空动力 2010年年度资本公积金转增股本，每 10股转增 10股所得，剩余 28,468股为 未支付股改对价的股东归还为其代垫的股改对价。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 中国太平洋财产保险股份 有限公司 2,540,000股改承诺 2 吉林省长白山国家级自然 保护区管 2,357,080股改承诺 3长春市车城物资经销公司 784,080股改承诺 4长春市土地估价事务所 469,480股改承诺 5厂长经理之友编辑部 287,980股改承诺 6华东纺织联合公司 234,740股改承诺 7张杰睿 13,100股改承诺 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：股东张杰睿所持航空动力股票为原航空动力股东吉林省吉发 集团公司所持有 13,100股过户到其名下。 2、控股股东及实际控制人情况 10 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东 -西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称 "西航集团 "）前身为国营 红旗机械厂，是国家 "一五"期间 156项重点建设项目之一，于 1957年兴建。 1985 年 9 月 28日，改名为 "西安航空发动机公司"，1998 年 3 月 12日，完成改制并更名为 "西安航空发 动机（集团）有限公司"。 2001年 12月 28日，根据债转股协议，原中国航空工业第一集团公司和中国华融资产 管理公司共同出资组建"西安航空发动机（集团）有限公司 "，注册资本 121,298 万元，其中： 原中国一航以净资产出资 101,098万元，占注册资本的 83.35%，中国华融资产管理公司以 债权转股权方式出资 20,200万元，占注册资本的 16.65%。西航集团由国有独资公司变更为 有限责任公司。 西航集团作为中国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡 轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰 用的先河，已取得了 258 项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为 我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃 气发生器的少数厂家之一。 2008年 11月，西航集团通过资产重组完成了对本公司的控股，成为本公司控股股东。 西航集团法人代表万多波，注册地为西安市未央区徐家湾。 公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称 "中航工业"）是在原中国航空工业第 一集团公司和原第二集团公司所属的全部企事业单位基础上组建而成，成立日期为 2008年 11月 6 日，法人代表林左鸣，公司注册资金 640 亿元人民币，注册地为北京市朝阳区建国 路 128 号。 中航工业是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资 产监督管理委员会代表国务院对中航工业履行出资人职责。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 西安航空发动机(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 万多波 成立日期 1998年 3月 12日 注册资本 1,212,980,000 主要经营业务或管理活动 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件， 汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、 电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设 备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装 和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原 料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐 饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支 机构经营）。 (3) 实际控制人情况 ○法人 11 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008-11-06 注册资本 64,000,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、 交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产 业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、 汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设 备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 12 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 庞为董事、董事长男 51 2011年 4 月 21日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 万多波 董事、副董事长、总 经理、党委副书记 男 52 2011年11 月 23日 2012年 6 月 19日 0 0 9.7否 李宗顺董事男 50 2011年 1 月 27日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 王良董事男 51 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 赵岳 董事、董事会秘书、 副总经理、总经济师 男 48 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 23.5否 赵朝晖董事男 42 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 孙再华董事男 54 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 郭来生董事男 46 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 池耀宗独立董事男 71 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 6.05否 刘志新独立董事男 49 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 6.05否 鲍卉芳独立董事女 49 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 6.05否 杨嵘独立董事女 52 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 6.05否 张民生 监事、监事会主席、 党委书记 男 43 2011年11 月 23日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 杨继业监事男 43 2011年11 月 23日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 苏萍监事女 45 2011年11 月 23日 2012年 6 月 19日 0 0 0是 杨玉堂监事男 56 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 17.7否 杨清安监事男 57 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 16.6否 李海宁副总经理、总工程师男 50 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 23.4否 13 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 刘军副总经理男 46 2010年12 月 31日 2012年 6 月 19日 0 0 21.9否 刘威副总经理男 48 2010年12 月 31日 2012年 6 月 19日 0 0 23.3否 蒲秋洪副总经理男 50 2010年 3 月 25日 2012年 6 月 19日 0 0 23.4否 穆雅石总会计师男 45 2009年 6 月 19日 2012年 6 月 19日 0 0 23.5否 叔伟副总经理男 46 2011年10 月 24日 2012年 6 月 19日 0 0 18.8否 申立创副总经理男 43 2011年10 月 24日 2012年 6 月 19日 0 0 18.3否 唐喜军副总经理男 36 2011年10 月 24日 2012年 6 月 19日 0 0 15.5否 合计 / / / / / 0 0 / 259.8 / 庞为：2007.01-2007.09中国燃气涡轮研究院党委书记、副院长； 2007.09-2008.12 黎明 公司董事长、总经理兼党委副书记； 2008.12-2010.09中航工业防务事业部董事，发动机公 司分党组成员、副总经理，黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；2010.09至今中航发动 机控股有限公司总经理、分党组副书记；2011.04至今西安航空动力股份有限公司董事长。 万多波：2007.01-2009.01贵州黎阳航空发动机公司总经理兼党委副书记，贵州黎阳机械 厂厂长；2009.01-2010.11西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记， 西安航空动力股份有限公司党委书记、监事会主席；2011.11至今西安航空发动机（集团） 有限公司董事长、党委副书记，西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。 李宗顺：2007.01-2007.04红林机械有限公司董事长、党委书记； 2007.04 -2008.09贵州 航空工业（集团）有限公司副总经理； 2008.09至今中国南方航空工业（集团）有限公司董 事长、总经理、党委副书记；2011.01至今西安航空动力股份有限公司董事。 王良：2007.01-2008.10西安航空发动机（集团）有限公司副总经理兼总工程师； 2008.10-2010.03 西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总工程师； 2010.03-2010.09 贵州黎阳航空发动机公司总经理、党委副书记、贵州黎阳机械厂厂长；2010.09至今贵州黎 阳航空发动机(集团)有限公司董事长，贵州黎阳航空动力有限公司董事长、总经理、党委副 书记。 赵岳：2007.01-2008.10西安航空发动机（集团）有限公司副总经理、总经济师； 2008.10 至今西安航空动力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、总经济师。 赵朝晖：2007.01-2009.09中国信达资产管理公司托管清算部、资本金管理委员会办公室 先后从事资本金管理工作。现为中国信达资产管理公司下属子公司中国金谷国际信托有限责 任公司信托业务四部总经理。 孙再华：2007.01至今上海市原材料开发投资公司副总裁。 郭来生：2007.01至今东北证券股份有限公司副总裁。 池耀宗：2007.01退休； 2008.08至今西安航空动力股份有限公司独立董事。 刘志新：2007.01至今北京航空航天大学经济管理学院教授；2008.08至今西安航空动 力股份有限公司独立董事。 鲍卉芳：2007.01至今北京市康达律师事务所合伙人律师； 2008.08至今西安航空动力股 份有限公司独立董事。 杨嵘：2007.01至今西安石油大学经济管理学院教授； 2008.08至今西安航空动力股份有 14 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 限公司独立董事。 张民生：2007.01-2007.04中国航空工业第二集团公司财务审计部部长； 2007.04-2008.08 中国航空工业第二集团公司财务部部长； 2008.08-2011.10中国航空工业集团公司审计部部 长；2011.11至今西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记，西安航 空动力股份有限公司党委书记、监事会主席。 杨继业：2007.01-2007.12黎明公司装配试车厂厂长（副总师级）；2007.12-2008.05黎明 公司项目经理（副总师级）；2008.05-2010.03黎明公司副总经理； 2010.03至今黎明公司党 委副书记、纪委书记、监事会主席；2011.11至今西安航空动力股份有限公司监事。 苏萍：2007.01-2008.09中国一航发动机事业部综合发展处处长； 2008.09-2011.03中航工 业发动机科研三部副部长；2011.03至今中航发动机控股有限公司综合及党群工作部部长； 2011.11至今西安航空动力股份有限公司监事。 杨玉堂：2007.01-2008.11西安航空发动机（集团）有限公司监事、副总审计师； 2008.11 至今西安航空动力股份有限公司职工监事、副总审计师。 杨清安：2007.01-2008.09西安航空发动机（集团）有限公司监事、党委组织部部长； 2008.11-2011.03 西安航空动力股份有限公司职工监事、党委书记助理兼党群工作部部长； 2011.03至今西安航空动力股份有限公司职工监事、首席业务经理。 李海宁：2007.01-2008.10西安航空发动机（集团）有限公司副总经理； 2008.10-2010.12 西安航空动力股份有限公司副总经理； 2010.12-2011.03 西安航空动力股份有限公司副总经 理、总工程师； 2011.03至今西安航空动力股份有限公司副总经理、总工程师兼科技委主任。 刘军： 2007.01-2007.12 西安航空发动机（集团）有限公司盘环加工厂厂长； 2007.12-2008.10西安航空发动机（集团）有限公司生产处处长； 2008.10-2010.11西安航空 动力股份有限公司生产处处长；2010.12至今西安航空动力股份有限公司副总经理。 刘威：2007.01-2010.12黎阳公司副总经理兼质量副总工程师； 2010.12至今西安航空动 力股份有限公司副总经理。 蒲秋洪：2007.01-2010.03中国燃气涡轮研究院副院长； 2010.03至今西安航空动力股份 有限公司副总经理。 穆雅石：2007.01-2008.08西安航空发动机（集团）有限公司副总会计师兼财务处处长； 2008.08-2008.10西安航空发动机（集团）有限公司副总会计师； 2008.10至今西安航空动力 股份有限公司总会计师。 叔伟：2007.01-2008.09西安航空发动机（集团）有限公司副总工程师； 2008.09-2009.07 西安航空动力股份有限公司副总工程师兼市场与国际合作部部长；2009.07-2010.11西安航空 动力股份有限公司副总工程师兼外贸公司常务副总经理、高级项目办主任； 2010.11-2011.09 西安航空动力股份有限公司副总工程师兼动力国际总经理、党委副书记；2011.10至今西安 航空动力股份有限公司副总经理。 申立创：2007.01-2008.09西航集团下属子公司安泰公司副总经理； 2008.09-2010.11西航 集团工具厂厂长兼党委副书记；2010.11-2011.09西安航空动力股份有限公司副总工程师兼生 产制造部副部长；2011. 10至今西安航空动力股份有限公司副总经理兼生产保障部部长。 唐喜军：2007.01-2007.05西航集团工具厂 52车间党支部书记；2007.05-2007.09西航集 团工具厂 52车间主任；2007.09-2008.06西航集团工具厂工会主席； 2008.06-2008.09西航集 团冲焊厂工会主席；2008.09-2009.04西航集团冲焊厂副厂长；2009.04-2010.11西航集团冲 焊厂党委书记兼副厂长；2010.11-2011.09西航集团工具厂厂长兼党委副书记； 2011. 10至今 西安航空动力股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 15 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 万多波 西安航空发动机（集团） 有限公司 董事长、党委副书 记 2011年 10月 21日 否 张民生 西安航空发动机（集团） 有限公司 副董事长、总经理、 党委书记 2011年 10月 21日 是 赵朝晖 中国信达资产管理公司 金谷国际信托业务 四部总经理 是 郭来生 东北证券股份有限公司 副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 庞为 中航发动机控股有限公司 总经理、分党 组副书记 2010年 9月 1日 是 万多波 西安航空动力控制有限责任 公司 监事 2010年 5月 1日 否 中航哈尔滨轴承有限公司 监事会主席 2010年 5月 23日 否 李宗顺 中国南方航空工业（集团） 有限公司 董事长、总经 理、党委副书 记 2008年 9月 1日 是 贵州黎阳航空发动机（集团） 有限公司 董事长 2010年 9月 1日 否 王良 董事长、总经 贵州黎阳航空动力有限公司 理、党委副书2010年 9月 1日 是 记 杨继业 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限公司 党委副书记、 纪委书记、监 事会主席 2010年 3月 1日 是 苏萍 中航发动机控股有限公司 综合及党群工 作部部长 2011年 3月 1日 是 池耀宗 中国船舶工业股份有限公司 独立董事 2011年 7月 1日 是 刘志新 北京航空航天大学 教授 2003年 1月 1日 是 鲍卉芳 北京康达律师事务所 合伙人律师 2003年 1月 1日 是 西安石油大学经济管理学院 教授 2003年 1月 1日 是 杨嵘 陕西金叶科教集团股份有限 公司 独立董事 2006年 9月 2日 是 陕西省天然气股份有限公司 独立董事 2007年 8月 1日 2012年 8 月 1日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高 级管理人员报酬 公司董事（含独立董事）、监事的报酬由董事会薪酬委员会拟订，董事会审议后报 股东大会批准；董事会薪酬与考核委员会确定公司高管人员薪酬方案，负责薪酬 16 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 的决策程序 管理、考核和监督，其制定的高级管理人员薪酬方案经董事会审议批准后实施。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 公司董事、监事报酬确定依据为公司 2008年度股东大会通过的《关于董事、监事 报酬及津贴标准的议案》。公司高级管理人员的报酬确定依据为公司第六届董事会 第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》。 董事、监事和高 级管理人员报酬 的实际支付情况 根据公司 2008年度股东大会审议通过的《关于董事、监事报酬及津贴标准的议 案》，2011年度公司支付各独立董事 5万元（税后）。高级管理人员报酬支付情况 见上表（一）。上表（一）所列的报告期内从公司领取的报酬总额为其当年按月支 付的基本年薪，业绩奖励部分待年度财务结算工作完结后，依据 2009年 7月 26 日第六届董事会第二次会议通过的《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》对 高管的履职情况进行综合考核后制定业绩奖励兑现方案，在提交董事会审议批准 后进行兑现。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马福安 董事长 解任 工作原因辞职 蔡毅 副董事长、总经理 解任 工作原因辞职 万多波 监事会主席 解任 工作变动辞职 乔堃 监事 解任 工作原因辞职 颜建兴 监事 解任 工作原因辞职 陈华 副总经理 解任 转为公司专务 阎国志 副总经理 解任 转为公司专务 庞为 董事长 聘任 万多波 副董事长 聘任 李宗顺 董事 聘任 张民生 监事会主席 聘任 杨继业 监事 聘任 苏萍 监事 聘任 叔伟 副总经理 聘任 申立创 副总经理 聘任 唐喜军 副总经理 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 11,164 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 4,397 辅助工人 2,086 工程技术人员 2,156 管理人员 2,525 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 182 17 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 大学本科生 2,527 大学专科生 2,574 中专高中技校 4,732 其他 1,149 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等 法律法规、规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，建立、健全了符合现代公司管理要 求的内部组织结构、风险控制体系，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事议事规则》、《内部控制管理制度》、《信息披露管理规定》、《监事会议事规则》、《董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理办法》 等一系列内部规章制度，形成了良好的公司内部控制环境、完善有效的决策机制、执行机制 及监督机制，公司治理更趋完善。实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件精 神的要求。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 马福安 否 3 1 2 0 0 庞为 否 6 3 2 1 0 蔡毅 否 7 2 3 2 0 万多波 否 2 1 1 0 0 李宗顺 否 9 4 4 1 0 王良 否 9 5 4 0 0 赵岳 否 9 5 4 0 0 赵朝晖 否 9 5 4 0 0 孙再华 否 9 2 4 3 0 是 郭来生 否 9 4 4 1 0 池耀宗 是 9 5 4 0 0 刘志新 是 9 5 4 0 0 鲍卉芳 是 9 4 4 1 0 杨嵘 是 9 5 4 0 0 董事孙再华由于单位工作原因连续两次未亲自参加会议。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 18 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》制定了《西安航空动力股份有限公司独立董事议事规则》，规则规定了公司独立董 事的职责和义务、工作制度等，从独立董事应尽的诚信和勤勉义务、职责及享有的权限、公 司为独立董事行使职权应提供的条件等各个方面均做出详细的规定。 规则规定，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以 下特别职权："公司与关联自然人的交易金额在 30万元以上的关联交易、公司拟与关联人达 成在总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。由独立董事事前 认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时 股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权"。 同时规则对独立董事应发表的独立意见的事项也做出了明确的规定：提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司财务报告；利润分配预案 及资本公积金转增股本的预案；审计意见涉及事项；公司发行新股的方案；公司的股东、实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；占公司最近经 审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；占公司最近经审计后净资产百 分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；变更募集资金投资项目；独立董事认为可能 损害中小股东权益的事项；证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。 报告期内，公司独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和《独立董事议事规则》等制度的要求，认真履行职责，充分发挥职能，维护 公司及中小股东的合法权益。能够按时出席董事会会议，阅读会议文件，调查、获取做出决 策所需要的情况和资料，以谨慎态度勤勉行事并对所议事项发表明确意见。认真阅读公司的 财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已 发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，并向 公司股东大会提交年度述职报告。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独 立完整情况 是 1、生产系统：公司发动机及零部件、外贸转包生产系 统完全独立。 2、采购系统：公司拥有完整独立的采购 系统。3、公司完全独立拥有国产航空发动机零部件生 产的工业产权，具有商标权、专利权和非专利权等无形 资产。转包生产大中型航空零部件所需的各种图纸和验 收标准属国外飞机制造公司的工业产权。在转包生产合 同书中已明确规定，公司使用国外飞机制造公司的图纸 和标准均属合法。4、公司拥有完整独立的风、水、电、 气等辅助生产系统。 5、公司所生产的部分航空发动机 及衍生产品、航空发动机零部件、转包生产及非航空产 品由公司直接进行销售，其系统是完全独立的。 6、公 司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产 品的情况，在业务上不存在直接或间接的竞争。 19 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 人员方面独 立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控 股股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在 股东单位双重任职的情况，其薪酬均在上市公司领取； 公司财务人员不存在在关联公司兼任实际管理职务的 情况。 资产方面独 立完整情况 是 公司与控股股东产权明晰，由公司独立管理，不存在控 股股东占用、支配或干预上市公司对资产的经营管理。 机构方面独 立完整情况 是 公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。 控股股东依法行使权利，并承担相应的义务，没有超越 股东大会直接或间接干预公司经营活动。 财务方面独 立完整情况 是 公司设有专门财务部门、财务核算体系合理健全、财务 管理制度规范有效，具有独立银行账号、独立纳税管理。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制 建设的总 体方案 公司本着“总体规划，分步实施，突出重点、务求实效”的原则，从 2009年起，开始推进 公司风险管理及内部控制工作。截至报告期，内部控制建设工作按照计划稳步实施中。 内部控制 制度建立 健全的工 作计划及 其实施情 况 报告期内，公司推进内部控制制度建立健全的工作计划分为三部分： （1）公司部门职责条例的修订。该项工作已完成，通过对部门职责条例的修订与完善，对 部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定，使公司内部控制机制设置更加合理。 （2）内部控制与风险管理知识的宣传。报告期内，公司开展了内部控制和风险管理有奖征 文、领导干部内部控制和风险管理知识问卷调查及在公司各种媒介上开辟专栏进行宣传等 多种活动，以促进公司全体员工对内部控制和风险管理知识的学习和了解，从而增强内部 控制和风险管理意识。 （3）内部控制手册的编制。为完成该项工作，公司内部控制和风险管理办公室聘请中介机 构，共同对公司内部控制系统进行梳理。通过实施内部控制调查问卷、公司高管层人员专 题访谈、内部控制制度复核性测试等工作程序，完成了公司《内部控制手册》的编制，该 手册现已正式发布实施。 内部控制 检查监督 部门的设 置情况 （1）公司成立了内部控制和风险管理委员会。其主要职责是：全面领导、研究、解决内部 控制与风险管理工作中的重大问题；审议公司内部控制与风险管理战略规划、体系建设和 年度内部控制及风险管理工作报告；审议内部控制与风险管理工作基本流程，审定风险预 警指标体系，提出纠正和处理超越风险管理制度做出的风险性决定行为的建议；审定内部 控制和风险管理组织机构设置及其职责方案。 （2）内部控制和风险管理委员会下设办公室，办公室由财务部、审计部、纪检监察部、法 律综合事务部、保密部、证券投资部、管理创新部组成。办公室主要职责是：负责组织推 进内部控制和风险管理工作，对各单位内部控制和风险管理工作进行检查和督导；审查各 单位提出的风险管理目标、基本流程及管理制度、年度风险管理工作报告和风险管理策略、 重大风险评估报告及解决方案；负责组织、协调、指导各单位内部控制和风险管理日常工 作，检查、督促其执行内部控制和风险管理制度及其工作流程；负责对内部控制和风险管 理的有效性进行评估，组织建立风险管理信息系统；负责提出内部控制和风险管理预警指 标体系和监督评价体系，开展监督评价工作，出具评价报告；办理内部控制和风险管理委 员会交办的其他工作。 （3）内部控制和风险管理办公室的日常工作由审计部、财务部、管理创新部负责组织协调。 20 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 公司内部监督工作主要由纪检监察部、法律综合事务部、审计部、财务部稽核人员负责， 上述部门和人员能够各司其职、认真履行监督职能。 （1）纪检监察部对公司所属各单位及领导干部履行职责的情况进行了监督，报告期内，公 司未出现单位和个人违纪违规事项； （2）法律综合事务部承担了公司法律风险控制、法律纠纷管理、法人授权委托、合同综合 管理及审核、供应商资格审核等工作，控制和规避了法律风险。 （3）审计部负责对公司各单位及控股子公司内部控制制度的执行情况、经营管理及财务活 动、经营效果等方面进行审计，并组织开展了 2011年度公司内部控制自我评价工作。报告 期内，公司内部控制体系运行有效，无重大控制缺陷。 （4）财务部稽核人员对公司财务部门和控股子公司财务管理情况进行了稽核监督，并对财 务核算不规范的情况进行了及时纠正。 董事会对 内部控制 有关工作 的安排 公司内部控制和风险管理领导小组在公司董事会领导下开展工作，本报告期确定的重点工 作为继续建立健全内部控制机制、完善内部控制管理机构，建立、补充和完善公司内部控 制制度，强化风险管理。下一计划年度将进一步推动全员风险防范意识，在公司形成一种 以风险控制为基本文化的环境氛围，从整个公司的角度对风险进行控制和管理。在前期内 部控制工作的基础上，会同公司内部相关单位，结合财政部颁发的《关于印发企业内部控 制配套指引的通知》，按照中国证监会等监管部门的要求，推进公司内部控制和风险管理体 系的健全完善。 与财务报 告相关的 内部控制 制度的建 立和运行 情况 公司根据国家有关法律法规的规定，结合公司实际，建立了完善有效的财务内部控制体系。 （1）岗位职责分工：为防止和及时发现分配职责时所产生的错误和舞弊行为，公司合理划 分各岗位相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出 纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作， 确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。 （2）资产使用及管理：公司制订了设备管理、物资管理制度，对于生产资料、商品等建立 了定期财产清查制度，并且设置专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入账、维护、 保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限 与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。每年均组织由各级财务人员参与 的公司资产的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实相符。 （3）财务稽核监督：公司设立独立的稽核岗位，在公司财务部长的直接领导下，采取定期 与不定期对公司财务部门及控股子公司的财务核算规范性、真实性及财务制度执行情况等 进行稽查和审核。 （4）公司财务管理内部控制建立情况 公司建立了会计核算管理办法、财务收支管理办法、债权债务管理规定、货币资金管理办 法、成本核算管理办法、全面预算管理办法、对外担保管理办法、资金筹集管理规定、差 旅费借款报销管理规定等 49项财务管理制度。 （5）报告期内，公司与财务报告相关的内部控制制度得到了有效执行，完善的财务内部控 制体系保证了公司财务核算的合规性与真实性。 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 报告期内，公司财务系统对专项费用审核报销流程、费用结转流程、住房公积金审核发放 流程等三项业务工作流程进行了改进，并规范了资产移交管理，提高了会计核算和信息披 露准确性。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 2009年公司第六届董事会第二次会议通过了西安航空动力股份有限公司《高级管理人 21 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 员薪酬激励与绩效考核办法》。该制度的建立有效地调动了高管人员的积极性和创造性，为 提高企业经营管理水平，长久有效地促进企业效益的增长奠定了基础。 报告期内，公司依据《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》，不断完善对高管人员 的任务绩效考核指标和管理绩效考核指标的综合量化考核工作，并经公司董事会薪酬与考核 委员会审核同意，按照该办法进行了奖励兑现，有效地调动了高管人员的积极性和创造性， 为公司全面完成年度目标起到了积极的激励作用，保持了公司的持续发展。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了确保公司年度报告的准确性、及时性，防止出现重大差错、遗漏等情况的发生，满 足公司年报信息披露工作的要求，公司于 2010年 3月 25日第六届第六次董事会审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并开始施行，制度明确了对年报信息披露工作中 有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或 不良社会影响时的追究与处理办法，对责任的认定、追究及追究的形式均作了具体规定，该 制度的制定及执行，有效保证了年度报告的质量。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 是否落实到具体责任人：否 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内，公司无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内，公司无业绩预告修正情况。 (八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易问题：是 一、关联交易及同业竞争现状及存在的问题 关联交易现状：航空动力系通过收购并重组吉生化而来，根据原国防科工委对重组方案的批 复及我国目前航空工业的管理体制，目前公司与控股股东西航集团、公司与实际控制人中国 航空工业集团公司之间发生关联交易（包括其附属公司），具体情况如下： 1、公司与西航集团之间的关联交易 航空动力与西航集团就属于军品的航空发动机整机及维修件的销售签订《关于航空发动 机整机购销合同》，即西航集团与最终用户就航空发动机购销新签订购销合同的，西航集团 应将签订合同约定购销的航空发动机制造任务及时下达给公司，并同时向公司提交其与最终 22 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 用户签订的航空发动机购销合同及所有附件资料，由公司严格按照西航集团与最终用户签订 的购销合同规定的数量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机的制造，并向西 航集团销售，由西航集团向最终用户销售和交付。通过上述措施，航空动力将实质性全面参 与销售工作。同时，根据我国现在航空工业的管理体制，每一型号发动机的生产厂家是唯一 的，与飞机型号也是唯一对应的，产品的相互配套关系在较长时间内将保持稳定。因此，与 西航集团进行的航空发动机整机及维修件关联交易将不影响公司的持续经营能力。 2、公司与中航工业的关联交易 公司与中航工业（包括其所属企业）的关联交易主要为：中航工业（包括其所属企业） 为公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；公司为中航工业（包括其所属企业） 提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。 同业竞争现状：公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 二、为减少关联交易采取的措施及效果 目前存在的关联交易是当前时间段内所必要的且符合公司的长远利益、不损害广大中小 股东的利益。为从根本上避免同业竞争、减少关联交易，中航工业曾承诺“中航工业将以航 空动力为中航工业与航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航 空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公 司持有的航空发动机批量制造及航空发动机零部件外贸转包生产有关的资产和业务注入航 空动力。”随着公司实际控制人——中航工业“专业化整合”战略的实施，公司将达到避免 同业竞争、减少关联交易的目标。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东大会 2011年 4月 21日上海证券报中国证券报 2011年 4月 22日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 航空动力 2011年第一次 临时股东大会 2011年 1月 27日中国证券报/上海证券报 2011年 1月 28日 航空动力 2011年第二次 临时股东大会 2011年 1月 27日中国证券报/上海证券报 2011年 1月 28日 航空动力 2011年第四次 临时股东大会 2011年 8月 15日中国证券报/上海证券报 2011年 8月 16日 航空动力 2011年第五次 临时股东大会 2011年 11月 23日中国证券报/上海证券报 2011年 11月 24日 公司第六届董事会第十二次会议于 2010年 12月 30日召开并审议通过了《关于公司向 特定对象发行股份购买资产的议案》。与该事项有关的议案拟订于 2011年 10月 28日召开 2011年第三次临时股东大会进行表决审议。 按规定该事项在股东大会审议前需获得国务院国有资产监督管理部门的批准。截止 2011年 10月 28日，本公司尚未获得该等批准文件，导致 2011年第三次临时股东大会无法 如期召开。为此，公司取消召开 2011年第三次临时股东大会。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 23 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 1.1报告期内总体经营情况 2011年是“十二五”的开局之年，同时也是公司承担军品、科研生产任务较为繁重的 一年。公司在董事会的正确领导下，认真贯彻落实“保证公司发展速度、保证科研生产任务 完成、保证员工幸福指数提升”的战略目标，制定了“开源节流、精兵简政”战略举措， 全体干部员工以“凝聚之力、忠诚之心、奋进之勇”，重质量、提效率、保交付，为公司实 现各项任务目标和保持长远稳定发展共同努力。 报告期内，公司实现营业收入 680,596.06万元，同比增长 11.85%，其中主营业务收入 671,026.78万元,同比增长 11.66%。公司主营业务三大业务板块中，航空发动机及衍生产品 实现收入 406,640.19万元，同比增长 15.46%；航空零部件外贸转包实现收入 132,628.62万 元,同比减少 1.57%；非航空民品及贸易收入实现 131,757.97万元，同比增长 15.58%。全年 实现利润总额 30,438.11万元，同比增长 19.70%。 1.2 主营业务及其经营状况分析 单位:万元币种 :人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 航空发动机制造 及衍生产品 406,640.19 336,756.67 17.19 15.46 13.23 增加 1.63个 百分点 出口转包生产 132,628.62 113,757.53 14.23 -1.57 -0.75 减少 0.70个 百分点 非航空产品及贸 易 131,757.97 124,085.30 5.82 15.58 15.61 减少 0.03个 百分点 合 计 671,026.78 574,599.50 14.37 11.66 10.64 增加 0.79个 百分点 1.2.1营业收入分析 航空发动机及衍生产品收入增长的主要原因是：报告期公司产品订货量增加，通过作业 计划、进度跟踪、资源调配、看板监控等措施，加强产品制造全过程管控，确保了产品顺利 交付。 非航空产品及贸易收入增幅较大的原因是：下属子公司西安商泰进出口有限公司（以下 简称“商泰公司”）受国际经济环境影响，报告期内重点开拓了国内贸易业务。 航空零部件外贸转包报告期实现收入较上年同期降低 1.57%，主要是受欧洲主权债务危 机和国际金融市场动荡的影响，为规避经营风险，商泰公司调整业务发展方向，大幅减少了 出口贸易业务。虽然有国际环境及行业因素等种种不利因素的影响，公司航空零部件转包加 工业务完成情况相对较好，依然保持了两位数的增长。 1.2.2营业利润率及结构分析 2011年公司实现利润总额 30,438.11万元，较上年 25,427.63万元增加 5,010.48万元， 增幅 19.70%。2011年公司积极采取各项措施降低成本，按照全面统筹，重点突破，明确目 标，责任到人的原则，重点开展六大专项行动，包括：在制品占用控制、专用工装和通用工 具费用控制、废品损失控制、低值易耗品控制、物资保障及资金控制、产品质量控制，提升 了公司的盈利能力。 毛利分析表 单位:万元币种 :人民币 项目 2011年 毛利 2011年 毛利结构 2010年毛利 2010年毛 利结构 毛利增减额 毛利结构 增减 24 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 航空发动机制造及 衍生产品 69,883.52 72.47% 54,791.05 67.16% 15,092.47 5.31% 出口转包生产 18,871.09 19.57% 20,122.19 24.66% -1,251.10 -5.09% 非航空产品及贸易 7,672.67 7.96% 6,670.94 8.18% 1,001.73 -0.22% 合计 96,427.28 100.00% 81,584.18 100.00% 14,843.10 航空发动机及衍生产品毛利 69,883.52万元，较上年同期 54,791.05万元增加 15,092.47 万元；其毛利结构 72.47%，较上年同期 67.16%增加 5.31个百分点，原因是航空发动机及衍 生产品产量达到历史新高，使得单位产品分摊固定成本降低所致。 出口转包生产毛利 18,871.09万元，较上年同期 20,122.19万元减少 1,251.10万元；其毛 利结构 19.57%，较上年同期 24.66%减少 5.09个百分点，主要原因是子公司西罗公司出口转 包生产毛利较上年同期减少所致。 非航空产品及贸易毛利 7,672.67万元，较上年同期 6,670.94万元增加 1,001.73万元；其 毛利结构 7.96%与上年同期 8.18%基本持平。 1.2.3主营业务分产品情况 单位:万元币种 :人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 航空发动机制造及 衍生产品 406,640.19 336,756.67 17.19 15.46 13.23增加 1.63个百分点 出口转包生产 132,628.62 113,757.53 14.23 -1.57 -0.75减少 0.70个百分点 非航空产品及贸易 131,757.97 124,085.30 5.82 15.58 15.61减少 0.03个百分点 合 计 671,026.78 574,599.50 14.37 11.66 10.64增加 0.79个百分点 2011年主营业务收入较上年增加 11.66%，主要是航空发动机及衍生产品收入较上年增 加 15.46%，非航空产品及贸易较上年增加 15.58%。 主营业务毛利率 14.37%，较上年增加 0.79个百分点。主要是航空发动机及衍生产品较 上年增加 1.63个百分点。 1.2.4主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区 2011年营业 收入 2011营业收入 结构（％） 2010年营业 收入 2010营业收 入结构（％） 营业收入同 比增减（％） 营业收入结构 同比增幅（％） 境内 538,398.16 80.23 466,199.06 77.58 15.49 2.65 境外 132,628.62 19.77 134,737.47 22.42 -1.57 -2.65 合计 671,026.78 100.00 600,936.53 100.00 11.66 -0.00 公司 2011年主营业务收入 671,026.78万元，其中：境内收入 538,398.16万元，占主营 业务收入的 80.23%，较上年增加 2.65个百分点；境外收入 132,628.62万元，占主营业务收 入的 19.77%，较上年减少 2.65个百分点。 1.2.5占公司营业收入 10%以上业务说明 子公司莱特公司成立于 2007年 5月，注册资本为 42000万元，主要经营范围是：航空 发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；燃 气轮机、机电产品的维修、机械加工；金属材料、建筑材料的销售；保税物流等。 2011年莱特公司实现营业收入 84,893.78万元，占公司营业收入比例 12.47%，较上年同 期 57,260.86万元增加 27,632.92万元；利润总额 4,511.60万元，较上年同期 3,376.45万元 增加 1,135.15万元；净利润 3,680.77万元较上年同期 2,885.83增加 794.94万元。 25 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 莱特公司营业收入较上年同期增加 48.26%，主要原因是莱特公司本部营业收入较上年 同期增加 7,135.05万元，其中一是出口及转包生产较上年同期增加 6,300.26万元；二是子公 司商泰机械公司营业收入较上年同期增加 21,021.77万元。 莱特公司主要指标情况表 单位:万元币种 :人民币 单位 主营营业 收入 主营营业成 本 主营业务 毛利率(%) 主营营业收入同 比增减(%) 主要营业成本 同比增减 (%) 主营业务毛利率同 比增减（%） 莱特公司 83,573.31 75,799.08 9.30 46.87 50.65减少 2.28个百分点 报告期内财务状况分析：毛利率下降的主要原因是固定资产交付折旧费用增加及汇率变 化和人工成本上升。 1.3主要供应商及客户情况 1）公司 2011年向前五名供应商采购货物 103,646万元，占公司年度采购金额 445,407万元 的 23.27%。 2）公司 2011年向前五名客户销售产品 434,558万元，占公司年度销售收入总额 680,596万 元的 63.85%。 1.4公司资产构成及变动情况 资产负债对比情况表 单位：万元币种：人民币 项目 期末余额 年末结构（ %）年初余额 年初结构（ %）增幅（%） 流动资产合计 594,002.83 70.35 562,928.10 69.05 5.52 非流动资产合计 250,325.46 29.65 252,297.12 30.95 -0.78 总资产 844,328.29 100.00 815,225.22 100.00 3.57 流动负债合计 373,960.57 44.29 350,557.89 43.00 6.68 非流动负债合计 60,644.82 7.18 75,627.28 9.28 -19.81 负债合计 434,605.39 51.47 426,185.17 52.28 1.98 所有者权益合计 409,722.90 48.53 389,040.05 47.72 5.32 负债和所有者权益总计 844,328.29 100.00 815,225.22 100.00 3.57 1.4.1资产负债项目增减幅度说明： （1）流动资产期末余额 594,002.83万元，较年初 562,928.10万元增加 5.52%。主要原因 为期末货币资金及预付材料采购款增加所致。 （2）非流动资产期末余额 250,325.46万元，较年初 252,297.12万元减少 0.78%。主要原 因为计提固定资产折旧及无形资产摊销，使得固定资产和无形资产净额减少所致。 （3）流动负债期末余额 373,960.57万元，较年初 350,557.89万元增加 6.68%。主要原因 为货款回收不均衡导致短期借款增加，应付材料款增加及预提费用增加所致。 （4）非流动负债期末余额 60,644.82万元，较年初 75,627.28万元减少 19.81%。主要原 因为归还长期借款及支付融资租赁费使得长期应付款减少所致。 （5）所有者权益期末余额 409,722.90万元，较年初 389,040.05增加 5.32%。主要原因为 本期净利润增加，导致盈余公积和未分配利润增加所致。 （6）总资产期末余额 844,328.29万元，较年初 815,225.22万元增加 3.57%。 1.4.2资产负债表项目超过 20％情况说明 项目 期末余额 期初余额 变动幅度（%）变动原因 货币资金 186,136.74 138,593.29 34.30期末收回货款较上年增加 应收票据 34,753.79 26,098.81 33.16本期销售收到票据增加 26 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 预付款项 24,142.74 16,539.69 45.97预付材料采购款增加 其他应收款 5,757.82 10,429.97 -44.80收回出口退税款和保证金 在建工程 16,447.45 5,780.08 184.55 QC280/QD280燃气轮机生产 能力建设项目增加8,047.44万 元，航空零部件转包生产线技 术改造项目增加4,158.42万元 开发支出 180.00 十二五信息规划和业务流程 项目未实施完毕 长期待摊费用 16.02 35.25 -54.55 子公司莱特公司厂房装修摊 销 递延所得税资产 937.32 729.90 28.42 公司本年度资产减值准备增 加 1,340万元 短期借款 175,603.37 119,671.12 46.74 公司流动资金贷款增加 48,500万元 应付账款 78,165.95 64,802.35 20.62 航空动力本部购买材料增加 6,311万元，莱特公司增加 2,979万元 预收款项 33,673.72 94,166.89 -64.24预收客户货款减少 应付职工薪酬 1,226.40 786.71 55.89 应付工会经费及职工教育经 费增加 433万元 应交税费 5,295.95 2,087.57 153.69 本期应交企业所得税增加 2,500万元和应交个人所得税 额增加 1,052万元 应付股利 316.96 408.76 -22.46本期支付上年未付股利 其他流动负债 10,262.14 6,715.04 52.82预提费用增加 3,508万元 长期应付款 2,891.82 4,192.29 -31.02支付融资租赁费 实收资本（股本） 108,957.32 54,478.66 100.00本期资本公积转增股本 盈余公积 4,652.01 2,614.00 77.97本年提取盈余公积 2,038万元 未分配利润 47,007.87 29,123.95 61.41本期净利润增加 25,914万元 外币报表折算差额 -27.08 -14.56 -85.99英镑、美元汇率变动 1.4.3资产运营状况指标分析 序号 资产运营状况指标 2011年度 2010年末对比情况 1应收账款周转率（次） 5.22 4.73 0.49 2存货周转率（次） 2.46 2.12 0.34 3流动资产周转率（次） 1.16 0.95 0.21 4总资产周转率（次） 0.81 0.68 0.13 公司积极扩大销售，开展存货和应收款项清理专项行动，加大对长期挂账应收款项和存 货的管理力度，使公司资产运营各项指标得到明显改善。 1.4.4偿债能力分析 序号 资产运营状况指标 2011年末 2010年末对比情况 1资产负债率(%) 51.47 52.28 -0.81 2流动比率(次) 1.59 1.61 -0.02 27 西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告西安航空动力股份有限公司 2011年年度报告 3速动比率(次) 1.01 0.92 0.09 4利息保障倍数(倍) 3.64 3.89 -0.25 公司强化资金管理，有效配置各项资源，资产负债率较上年末下降 0.81个百分点，速 动比率略有上升；由于贷款增加，贷款利率上升，支付利息费用增加，使得利息保障倍数、 流动比率较上年下降。 1.5销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据分析 费用情况表 单位：万元 币种：人民币 项目 本期金额上期金额增幅（%） 销售费用 8,487.12 6,380.20 33.02 管理费用 44,719.21 41,427.18 7.95 财务费用 11,807.83 8,373.60 41.01 所得税费用 5,163.23 3,463.22 49.09 1.5.1费用情况说明 （1）本期销售费用 8,487.12万元，较上年同期 6,380.20万元增加 33.02%，主要原因为 外场排故费用、支付售后服务人员薪酬及运输费用增加所致。 （2）本期管理费用 44,719.21万元，较上年同期 41,427.18万元增加 7.95%，主要原因为 管理人员薪酬增加所致。 （3）本期财务费用 11,807.83万元，较上年同期 8,373.60万元增加 41.01%，主要原因为 贷款规模增加使得利息支出增加所致。 （4）本期所得税费用 5,163.23万元，较上年同期 3,463.22万元增加 49.09%，主要原因 为利润总额增加，导致应交所得税费增加所致。 1.5.2利润表项目超过 20％情况说明 项目 期末余额 期初余额 变动幅度（%）变动原因 营业税金及附加 852.60 592.62 43.87 铝业公司建筑业营业收入增加税金 137万 元,莱特公司增加税金 71万元 销售费用 8,487.12 6,380.20 33.02（未完）  |