[年报]古越龙山：2011年年度报告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示....................................................1 二、公司基本情况................................................1 三、会计数据和业务数据摘要......................................3 四、股本变动及股东情况..........................................4 五、董事、监事和高级管理人员....................................9 六、公司治理结构...............................................13 七、股东大会情况简介...........................................18 八、董事会报告.................................................19 九、监事会报告.................................................33 十、重要事项...................................................34 十一、财务会计报告.............................................40 十二、备查文件目录.............................................87 2011年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人傅建伟先生、主管会计工作负责人许为民先生及会计机构负责人杜永强先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 古越龙山 公司的法定英文名称 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 GYLS 公司法定代表人 傅建伟 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周娟英 金勤芳 蔡明燕 联系地址 浙江省绍兴市北海桥 浙江省绍兴市北海桥 电话 0575-85158435 0575-85176000 传真 0575-85166884 0575-85166884 电子信箱 zjy@shaoxingwine.com.cn jqf@shaoxingwine.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省绍兴市北海桥 注册地址的邮政编码 312000 办公地址 浙江省绍兴市北海桥 办公地址的邮政编码 312000 公司国际互联网网址 http://www.shaoxingwine.com.cn 电子信箱 hjjt@shaoxingwine.com.cn - 1 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 古越龙山 600059 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 5月 8日 公司首次注册登记地点 浙江省绍兴市北海桥 公司变更注册登记日期 2011年 6月 27日 公司变更注册登记地点 浙江省绍兴市北海桥 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 330000000027732 税务登记号码 浙税联字 330602142943303 组织机构代码 14294330-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所签字会计师 吕瑛群、陈素素 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层 公司聘请的正履行持续督导的保荐机 构名称 国海证券股份有限公司 公司聘请的正履行持续督导的保荐机 构签字的保荐代表人 唐彬、熊炎辉 公司聘请的正履行持续督导的保荐机 构办公地址 上海市静安区南京西路 580号南证大厦 公司其他基本情况 1997年 12月 25日，公司注册资本由 10000万元变更为 18000万元； 1999年 12月 29日，公司注册资本由 18000万 元变更为 20600万元；2001年 9月 28日，公司注册资本由 20600万元变更为 23280万元；2008年 7月 10日，公司注 册资本由 23280万元变更为 37248万元，企业法人营业执照 注册号由 3300001001104变更为 330000000027732；2009年 6月 16日，公司注册资本由 37248万元变更为 55872万 元。2010年 7月 22日，公司注册资本由 55872万元变更为 634856363元。 - 2 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位:元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 178,191,501.19 利润总额 214,743,245.60 归属于上市公司股东的净利润 170,251,569.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 131,806,284.76 经营活动产生的现金流量净额 170,569,036.34 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 值准备的冲销部分 32,900,414.18 24,916,538.96 6,538,416.27 权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 收返还、减免 212,092.90 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 6,729,981.09 5,158,844.54 7,377,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -529,574.77 166,847.99 314,050.94 减：企业所得税影响数（所得税减少以间 “－”表示） 672,629.65 970,279.43 3,991,174.33 少数股东权益影响额(税后) -17,094.27 492,458.82 -6,274.35 合计 38,445,285.12 28,779,493.24 10,456,660.13 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年 营业总收入 1,245,554,237.68 1,079,233,270.24 15.41 740,570,977.45 营业利润 178,191,501.19 130,615,808.66 36.42 88,338,050.70 利润总额 214,743,245.60 158,714,460.60 35.30 100,938,947.70 归属于上市公司股东的净利润 170,251,569.88 124,312,298.20 36.95 76,497,162.62 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 131,806,284.76 95,532,804.96 37.97 66,040,502.49 - 3 2011年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 170,569,036.34 146,842,506.92 16.16 107,904,796.76 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减(%) 2009年末 资产总额 3,094,070,129.54 2,829,324,821.35 9.36 2,371,715,527.33 负债总额 816,938,511.73 719,965,018.24 13.47 1,012,577,131.62 归属于上市公司 股东的所有者权益 2,249,538,662.47 2,080,047,182.26 8.15 1,332,748,931.17 总股本 634,856,363.00 634,856,363.00 --558,720,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本期比上年同期增 减(%) 2009年 基本每股收益（元／股） 0.268 0.196 36.73 0.121 稀释每股收益（元／股） 0.268 0.196 36.73 0.121 用最新股本计算的 每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.208 0.151 37.75 0.104 加权平均净资产收益率（%） 7.86 6.65 增加 1.21个百分点 5.91 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 6.09 5.11 增加 0.98个百分点 5.10 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／股） 0.27 0.23 17.39 0.19 2011年末 2010年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 3.54 3.28 7.93 2.39 资产负债率（%） 26.40 25.45 增加 0.95个百分点 42.69 注： 2009年、2010年、2011年的每股收益调整为按总股本634,856,363股计算。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 302,669,963 47.68 -271,800,396 -271,800,396 30,869,567 4.86 1、国家持股 - 4 2011年年度报告 2、国有法人持股 257,403,167 40.55 -226,533,600 -226,533,600 30,869,567 4.86 3、其他内资持股 45,266,796 7.13 -45,266,796 -45,266,796 其中： 境内非国 有法人持股 32,266,796 5.08 -32,266,796 -32,266,796 境内自然人持股 13,000,000 2.05 -13,000,000 -13,000,000 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 332,186,400 52.32 271,800,396 271,800,396 603,986,796 95.141、人民币普通股 332,186,400 52.32 271,800,396 271,800,396 603,986,796 95.142、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 634,856,363 100.00 634,856,363 100.00 股份变动的批准情况： 2011年3月14日，根据公司股权分置改革方案及股权分置改革的保荐机构核查，中国绍兴黄酒集团 有限公司股改承诺履行完毕，所持的股改有限售条件流通股226,533,600股经申请可上市流通。 2011年3月17日，参与公司非公开发行的江苏瑞华投资发展有限公司、冯志娟、沈振国、泰康人寿 保险股份有限公司－投连－个险投连、深圳市凯辉科技有限公司、上海证大投资管理有限公司、中国 人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能等7位股东，认购的股份12个月限售锁定期已到，7位股 东一共所持的45,266,796股经申请可上市流通，中国绍兴黄酒集团有限公司参与非公开发行认购的 30,869,567股36个月限售期未到，继续锁定。 股改解禁和非公开发行解禁的相关公告已分别登载于 2011年 3月 8日和 3月 11日的《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 中国绍兴黄酒集 226,533,600 226,533,600 股改承诺及追加股份 限售承诺 2011年 3 月13日 团有限公司 30,869,567 30,869,567 认购非公开发行股 份，限售期为 36个月 2013年 3 月17日 江苏瑞华投资发 展有限公司 10,300,000 10,300,000 认购非公开发行股 份，限售期为 12个月 2011年 3 月17日 冯志娟 7,000,000 7,000,000 认购非公开发行股 份，限售期为 12个月 2011年 3 月17日 沈振国 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股2011年 3 - 5 2011年年度报告 份，限售期为 12个月 月 17日 泰康人寿保险股 份有限公司－投 连－个险投连 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股 份，限售期为 12个月 2011年 3 月17日 深圳市凯辉科技 有限公司 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股 份，限售期为 12个月 2011年 3 月17日 上海证大投资管 理有限公司 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股 份，限售期为 12个月 2011年 3 月17日 中国人民人寿保 险股份有限公司 －万能－个险万 3,966,796 3,966,796 认购非公开发行股 份，限售期为 12个月 2011年 3 月17日 能 合计 302,669,963 271,800,396 30,869,567 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股 2010年3月 17日 8.80 30,869,567 2013年 3月 17日 30,869,567 人民币普通股 2010年3月 17日 8.80 45,266,796 2011年 3月 17日 45,266,796 2010年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2010]111号）的文件，核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。 本次非公开发行股票的发行价格为8.80元/股，发行数量为76,136,363股，募集资金总额为67,000万 元，扣除发行费用后，募集资金净额为65,492.97万元。本次非公开发行完成后，公司总股本由 558,720,000股增加至634,856,363 股。在本次非公开发行中，大股东中国绍兴黄酒集团有限公司根 据认购合同认购本次发行总额的40.55%，认购30,869,567股，持股数由226,533,600股增加为 257,403,167股%。中国绍兴黄酒集团有限公司认购的股份限售期为36个月，其他投资者认购的股份限 售期为12个月。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变动。2011年3月14日，中国绍兴黄酒集团有限公司所持的有限 售条件流通股226,533,600股解除限售条件，可上市流通。2011年3月17日，参与公司非公开发行的江 苏瑞华投资发展有限公司等7位股东12个月锁定期已到，经申请可上市流通。解禁上市流通后，公司总 股本为634,856,363股，其中无限售条件流通股为603,986,796股，占总股本的95.14%，有限售条件流 通股为30,869,567股，占总股本的4.86%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 - 6 2011年年度报告 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,137户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 69,747户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国绍兴黄酒集团有限公司 国有法人 40.55 257,403,167 0 30,869,567 无 中国工商银行－易方达价值 成长混合型证券投资基金 其他 2.84 18,003,660 18,003,660 0 无 深圳新凯辉科技有限公司 其他 0.69 4,390,000 -1,610,000 0 无 中国人民人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能 其他 0.62 3,966,796 0 0 无 山西信托有限责任公司-信 远资金信托 其他 0.43 2,700,000 500,000 0 无 沈振国 其他 0.41 2,626,503 -3,373,497 0 无 陈芙蓉 其他 0.38 2,400,000 0 0 无 中国平安人寿保险股份有限 公司－分红－个险分红 其他 0.32 2,038,704 2,038,704 0 无 中国平安人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能 其他 0.32 2,002,298 2,002,298 0 无 光大证券股份有限公司其他 0.32 2,000,000 2,000,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类 中国绍兴黄酒集团有限公司 226,533,600 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 18,003,660 人民币普通股 深圳新凯辉科技有限公司 4,390,000 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 3,966,796 人民币普通股 山西信托有限责任公司-信远资金信托 2,700,000 人民币普通股 沈振国 2,626,503 人民币普通股 陈芙蓉 2,400,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 2,038,704 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 2,002,298 人民币普通股 光大证券股份有限公司 2,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国绍兴黄酒集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，中国 平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红、中国平安人寿保险 股份有限公司－万能－个险万能同属中国平安人寿保险股份有限公 司管理。其他股东之间公司未知其是否存在关联关系，也未知其他 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的唯一持股5%以上股份的股东，所持股份 257,403,167股为 国有法人股，占公司总股本的40.55%，其所持股份未发生质押、冻结或托管情况。 - 7 2011年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 中国绍兴黄酒集团有限公司 30,869,5672013年3月1 7日 30,869,567 黄酒集团在与本公司签署的 《股票认购协议》中承诺：本 次认购的新增股份自登记完成 后 36个月内不上市交易或转 让。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法人代表：傅建伟 注册资本：166,640,000元人民币 成立日期：1994年 6月 30日 主营业务：生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑 材料、纺织原料、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发。 （2）实际控制人情况 公司的实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。中国绍兴黄酒集团有限公司是绍 兴市人民政府授权经营国有资本的国有独资企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股东。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 中国绍兴黄酒集团有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 100% 40.55% 3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，除中国绍兴黄酒集团有限公司外，公司无其他持股在10%以上的法人股东。 - 8 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 傅建伟董事长男 51 200905- 15 201205- 14 45.69 否 董勇久 董事、副总经 理 男 50 200905- 15 201205- 14 32,276 32,276 34.66否 许为民 董事、副总经 理、总会计师 男 54 200905- 15 201205- 14 34.66否 周娟英 董事、董事会 秘书 女 46 200905- 15 201205- 14 34.66否 傅保卫董事男 55 200905- 15 201205- 14 24,872 24,872 20.82 否 沈永康董事男 53 200905- 15 201205- 14 22.29 否 邹慧君 董事、总工程 师 女 47 200905- 15 201205- 14 20.58 否 许五全独立董事男 69 200905- 15 201205- 14 --否 沈振昌 独立董事男 65 200905- 15 201205- 14 2.00 否 徐 岩独立董事男 49 200905- 15 201205- 14 2.00否 张礼独立董事男 39 200905- 15 201205- 14 2.00否 陈生荣监事会主席男 56 200905- 15 201205- 14 34.66 否 孟中法 监事 男 50 200905- 15 201205- 14 5,147 5,147 20.95 否 刘剑 监事 男 43 200905- 15 201205- 14 21.06 否 胡志明副总经理男 48 200905- 15 201205- 14 34.66 否 傅武翔 副总经理 男 51 201108- 08 201205- 14 22.57 否 孙永根 原代总经理 （已离职） 男 60 200905- 15 201104- 06 43,200 43,200 34.03 否 合计 / / / / / 105,495 105,495 / 387.29 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、傅建伟：1960年出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任绍兴经济建设开发公 司常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、本公司总经理。现 任中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。 - 9 2011年年度报告 2、董勇久：1961年出生，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶 厂副厂长、本公司副总工程师、工程部部长。现任本公司董事、副总经理。 3、许为民：1957年出生，高级会计师。历任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计 师，本公司财务部部长、销售总经理。现任本公司董事、副总经理、总会计师。 4、周娟英：1965年出生，高级经济师，历任宁波师范学校教师，绍兴市百货大楼股份有限公司 证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长、公司二届、三届、四届、五届董事会秘 书。现任本公司董事、董事会秘书。 5、傅保卫：1956年出生，高级经济师，历任绍兴沈永和酒厂科长、副厂长、工会主席、书记兼 厂长、本公司销售公司总经理。现任本公司董事，浙江古越龙山果酒有限公司董事长。 6、沈永康：1958年出生，经济师，历任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造 部副部长、供应部部长。现任本公司董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司总经理。 7、邹慧君：1964年出生，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生技科副科长、本公司质 管部副部长、副总工程师、监事，现任本公司董事、总工程师、质量技术中心主任。 8、许五全：1942年出生，高级会计师，中国注册会计师，历任浙江省上虞市财政税务局农财股 股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研 员。现任本公司独立董事。 9、沈振昌：1946年出生，高级经济师，历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经理办副主 任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长、秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会副会长兼秘书 长、本公司独立董事。 10、徐岩：1962年出生，博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、 江苏省有突出贡献专家称号。历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院 长、江南大学校长助理、江南大学研究生处处长。现任本公司独立董事、教育部工业生物技术重点实 验室主任。 11、张礼：1972年出生，硕士研究生学历，现任本公司独立董事，浙江中行律师事务所执业律 师，绍兴市消费者权益保护委员会律师团律师。 12、陈生荣：1955年出生，高级政工师，历任绍兴市酿酒总公司党委办公室副主任、公司政工部 副部长、党委组织员、人力资源部部长、监事。现任本公司监事会主席、办公室主任。 13、孟中法：1961年出生，高级工程师，历任绍兴沈永和酒厂化验室副主任、质检科科长、生技 科科长、公司质检部副部长、生产制造部部长，现任本公司监事、总经理助理、沈永和酒厂厂长。 14、刘剑：1968年出生，工程师，历任公司玻璃瓶厂车间副主任、主任、厂长助理、公司办公室 副主任，现任本公司监事、上海销售公司经理。 - 10 2011年年度报告 15、胡志明：1963年出生，教授级高级工程师。历任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒 总公司瓶酒车间主任、生技科科长，公司生产制造部部长、沈永和酒厂厂长、书记，现任本公司副总 经理。 16、傅武翔：1960年出生，经济师，历任绍兴丝织厂会计、厂长助理、总经济师、党委委员，浙 江化纤联合集团公司总经济师、副总经理、党委委员，天龙控股集团副总经理，绍兴黄酒投资有限公 司董事长，现任本公司副总经理。 17、孙永根：历任绍兴针织印染总厂党委书记、绍兴市酿酒总公司党委副书记兼纪委书记、本公 司监事会主席、代总经理、纪委书记、玻璃瓶厂书记，2011年4月已离任本公司代总经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期是否领取报酬津贴 傅建伟 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事长 2003.6－至今否 胡志明 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1998.12－至今否 陈生荣 中国绍兴黄酒集团有限公司 监事 2006.4－至今否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 傅建伟 古越龙山（香港）有限公司 董事长 否 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 董勇久 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 董事长 否 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 董事长 否 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事长 否 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 许为民 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 深圳市古越龙山酒业有限公司 董事长 否 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 周娟英 绍兴女儿红酿酒有限公司 董事 否 绍兴市咸亨酒店有限公司 董事 否 沈永康 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事、总经理 否 刘剑 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事 否 - 11 2011年年度报告 傅保卫 绍兴古越龙山果酒有限公司 董事长 否 绍兴古越龙山酒业有限公司 董事长 否 孟中法 绍兴古越龙山物资有限公司 董事 否 绍兴市咸亨酒店有限公司 监事 否 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理 人员的报酬由董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，由 公司确定当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公 司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：2011年年度报告中披露的董事、监事和高 级管理人员薪酬与实际支付情况相符。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙永根 代总经理 离任 个人年龄原因辞去 傅建伟 代总经理 聘任 新聘 傅武翔 副总经理 聘任 新聘 2011年 4月 6日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于孙永根先生辞职及聘任公司 代总经理的议案》。公司原代总经理孙永根先生因个人年龄原因提请辞去公司代总经理职务，经董事 会研究决定，同意孙永根先生辞去代总经理职务，聘任傅建伟先生为公司代总经理。2011年 8月 8 日，根据第五届董事会第二十三次会议决议，聘任傅武翔先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为2,568人，需承担费用的离退休职工人数为 363人。 2、专业构成情况 专业构成类别专业构成人数（人） 生产人员 1,664 销售人员 228 财务人员 61 行政人员 110 技术人员 505 - 12 2011年年度报告 员工专业构成图 9% 2% 4% 20% 65% 销售人员 财务人员 行政人员 技术人员 生产人员 2、教育程度情况 教育程度类别数量（人） 大学及大学以上学历 219 大中专学历 411 其他 1,938 员工教育程度构成图 9% 17% 大学及大学以上学历 大中专学历 其他 74% 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的 规定，建立健全公司治理结构相关制度，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权 责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构，并不断加强和积极探索创新治 理结构建设。 报告期内，对公司的治理和运作进行进一步的规范和完善。公司按照新的监管要求，及时制定、 完善了部分内控制度，进一步健全了公司治理的规章管理制度。结合公司自身实际情况，及时修订完 - 13 2011年年度报告 善了《公司章程》。公司董事会制定了《公司董事会秘书管理办法》、《公司投资者接待和推广制 度》，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求相符。 1、关于股东与股东大会：公司严格依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大 会议事规则》的要求召集、召开股东大会，充分保障所有股东，尤其是中小股东能够切实行使各自的 权利；股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面 均符合有关要求；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决 权。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事会由11名董事组 成，其中独立董事4名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司章 程》、《董事会议事规则》及有关法律法规开展工作，各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规，了解董事的权利、义务和责任；能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会高效运作和科学决策。董事会 下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个专业委员会。专业委员会 在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履 行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。 3、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举监事，公司监事会 由股东代表2名和职工代表1名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事会严格按照《监 事会议事规则》等文件规定开展工作；公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公 司财务状况进行检查，对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 对相关重大事项发表意见。 4、关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利，建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系。多年来，公司坚持依法纳税、诚信经 营、回馈社会、热心公益事业，积极参与社会公益性活动和环境保护，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,《上 海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司制定了 《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规范了内幕知情人的内幕信息使用 行为。公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定,真实、准确、及 时、完整地披露公司有关信息。切实加强投资者关系管理工作，认真对待股东的来信、来电、来访和 咨询，通过现场沟通、回答咨询等方式，积极与投资者沟通，促进公司和投资者建立长期、稳定的良 性关系，提升公司的投资价值。 6、关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公 司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资产、 - 14 2011年年度报告 财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。根据中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、浙江监管局《关于做好防范大 股东资金占用问题的通知》的文件精神，公司严格防范控股股东及其关联方占用上市公司资金。报告 期内，不存在违规占用公司资金的情况。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 傅建伟 否 9 9 7 0 0 否 董勇久 否 9 9 7 0 0 否 许为民 否 9 9 7 0 0 否 周娟英 否 9 9 7 0 0 否 傅保卫 否 9 9 7 0 0 否 沈永康 否 9 9 7 0 0 否 邹慧君 否 9 9 7 0 0 否 许五全 是 9 9 7 0 0 否 沈振昌 是 9 9 7 0 0 否 徐岩 是 9 9 7 0 0 否 张礼 是 9 9 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司审议事项均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事未对公司 本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度：根据证监会的相关规定，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事 制度》以及《独立董事年报工作制度》。 独立董事工作制度的主要内容：《独立董事制度》主要针对独立董事的任职条件、独立性、提名 选举更换、作用、权利义务等方面对独立董事的相关工作进行了明确规定。《独立董事年报工作制 度》主要对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等方面进行了规定。 独立董事履职情况：报告期内，公司全体独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，积极参加股东大 会，履行了《公司章程》和《独立董事制度》规定的权利和义务。独立董事关注公司的发展，咨询、 - 15 2011年年度报告 了解公司生产经营情况，对公司的经营管理、规范运作，对董事会的科学、客观决策提出专业和建设 性建议，有效地促进了董事会各项工作的顺利开展。认真参加各次董事会并行使表决权，对董事会的 相关议案发表独立客观的意见。报告期内，独立董事分别对公司关联交易、募集资金暂时补充流动资 金、任免高管等相关事项发表了独立意见。作为独立董事，切实维护了公司的整体利益及广大中小投 资者的合法权益。 在年报编制的过程中，公司独立董事认真听取管理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，并 积极与年审会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、本年度审计重点等事项进行充分的沟通，及时掌握年报审计工作的进展情况，督促审计机构如期 提交审计报告，确保了公司年报编制、审计、披露等工作的顺利完成。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。公司 原辅料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在公司独立的营运体系下 运作完成，不依赖于任何股东及关联方。 人员方面独 立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司设有独立的人事管理 部门，专门负责公司的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障，建立了 独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度。公司总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。 资产方面独 立完整情况 是 公司资产完整、权属明晰。公司合法拥有与经营有关的土地、资产以及商 标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司的资产独立完整，拥有独立 的经营体系。 机构方面独 立完整情况 是 公司根据《公司法》及其他法律法规规定，建立了完善健全的权力、执行、 监督机构体系，设立了完全独立于控股股东的组织机构，股东大会、董事 会、监事会独立运作，相关职能部门独立行使职权和开展经营管理活动， 与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司严格执行现行的《企业会计准则》及其他有关规定，拥有独立的会计核 算体系、独立的财务会计制度以及对各控股子公司、各生产厂的财务管理制 度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员负责相关业务的具 体运作，与控股股东在财务核算体系上不存在业务、人员上的重叠，公司开 设有独立的银行帐户并依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 - 16 2011年年度报告 内部控制建设的 总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等有关法律法规，以及《企业内 部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》对上市公司的规范要求，充分考 虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实 际情况，建立起了一套完整的内部控制运行体系。包括从公司治理层面到各流程 层面，合理保证企业经营管理合法合规、资产完全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 报告期内，公司对原内控制度进行了梳理、完善。根据《企业内部控制基本规 范》修订了《公司内部控制指引》，2 012年开始在全公司范围内推进内控制度 的落实、实施，发现问题及时整改，在实施过程中督导完善，根据反馈情况及内 外环境的变化，修订和更新内控体系。公司已建立了较为合理、完整的内部控制 制度，涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动。 内部控制主要包括“三会”运作、重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人 力资源开发、物资采购、安全生产和环境保护、质量检验、销售、物流、行政管 理、募集资金管理、信息披露等各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规 范的管理体系。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司审计部为内部控制检查监督部门，对内部控制系统的健全性、合理性和有效 性进行检查和评价。审计部主要负责对公司物资采购、招标、财务收支、资产质 量、经营绩效、基建工程和重大技术改造、大修等项目的立项、概（预）算、决 算和竣工交付使用等业务进行审计监督，发现内控缺陷并整改；同时根据公司相 关制度规定对公司控股子公司的负责人进行任期经济责任审计及控股子公司经济 责任制考核的经济效益审计。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 公司审计部门按照《企业内部审计管理制度》负责对公司内部控制的的运行情况 进行全面监督，若发现内部控制存在缺陷，及时反馈并加以改进，及时与董事会 审计委员会进行沟通，确保内部控制制度的有效实施。公司对内部控制执行情况 进行了全面的检查与评价，具体内容详见《内部控制自我评价报告》。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，进一步加强和完善内 控制度建设，并不断增强制度的可操作性。公司董事会通过下设审计委员会，负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。公司定期对内部控制的有效性进行自 我评价，董事会对公司的年度自我评价报告进行审查，并提出健全和完善意见。 内部控制建设是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根 据证监会、交易所有关规定，进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订工 作。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 公司贯彻执行《企业会计准则》，根据国家财务相关政策的规定和要求，建立了 《会计核算制度》、《财务管理制度》、《内部会计控制制度》等一系列财务管 理制度，形成了一个规范、完备的财务管理体系。公司财务会计机构独立并有效 运行，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并 配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。各岗位有合理的分工和相应的职 责权限，确保不同岗位之间权责分明、相互协调、相互制约。强化了财务在公司 生产经营过程中对资金、成本、资产等进行有效监督和控制，提高了会计核算质 量和提升了防范和控制信息披露风险的能力。 - 17 2011年年度报告 在实际运行过程中，公司未发现存在内部控制设计或执行方面重大缺陷。公司内 部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，随着国家法律法 内部控制存在的 缺陷及整改情况 规的逐步深化完善、公司不断发展的需要以及公司执行过程中的自我监控，公司 将进一步健全和完善内部管理体系建设，推进内部控制各项工作的不断深化，进 行持续性的监督检查，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可 持续发展。公司将根据需要进行补充、修订与完善，增强防范风险能力，使内部 控制制度发挥其应有的作用，提高内部控制的效率和效益。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，由公司确定当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳 风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。 （六）公司披露内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 1、公司披露了《2011年度内部控制自我评价报告》，详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，公司未聘请审计机构出具财务报告内部控制的审计报告。 2、公司披露了《关于 2011年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年度报告信息披露重大差错责任追 查和处理作了相应规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未发生重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 (八) 公司因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 1、公司与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况。 2、公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）23 号文批准，由中国绍兴黄酒集团有限 公司作为唯一发起人，以其所属的第一酿酒厂、第二酿酒厂、花雕厂和沈永和酒厂的经营性资产为主 体，采取社会募集方式设立的股份有限公司，相关商标“古越龙山”及“沈永和”没有置入上市公 司。上市后，黄酒集团已不再从事黄酒的生产和销售，许可公司有偿独家使用“古越龙山”及“沈永 和”两项注册商标。根据公司与黄酒集团签订的商标使用许可协议，公司每年向黄酒集团支付商标使 用许可费按照1997年商标特许使用权评估值10%，即420.5万元支付。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 2011年 5月 6日，公司召开了 2010年年度股东大会，决议公告刊登在 2011年 5月 7日的《上海 证券报》和《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 - 18 2011年年度报告 2011年 6月 21日，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2011年 6月 22日 的《上海证券报》和《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司董事会积极应对复杂多变的经济形势和激烈的市场竞争，紧紧围绕年度工作目 标，以经济效益为中心，在全体员工的共同努力下，各项工作有序推进。在继承传统的同时，积极开 拓创新，抢抓机遇，规模、效益持续提升，主要财务指标均创历史同期最好水平，公司综合实力进一 步增强。全年实现营业收入124,555.42万元，较上年同期增长15.41%；利润总额21,474.32万元，归属 于母公司所有者的净利润17,025.16万元，分别比去年同期增长35.30%、36.95%，实现基本每股收益 0.268元，保持了利润的增长快于销售收入增长速度的良好态势。2011年，公司实现酒类销售收入 122,281.66万元，同比增长16.00%。 （1）严抓管理，确保产品质量安全。坚持品质至上理念，持续扩大糯米原料基地种植面积，进一 步加强无公害粮食生产基地的管理，严把原料关口。继续推行“全员、全方位、全过程”持续管理改 进的质量管理体系，实施《酒类产品质量追溯制度》，强化对生产、储存、物流等环节的控制，做到 制度落实，人员落实，责任落实。在充分利用现有技术力量和资源设备基础上，加大投入，着力提高 检验检测能力和水平，不断完善食品安全管理制度，以切实保障公司产品安全优质。 （2）做强品牌，加大市场拓展力度。遵循“中高端定位，全国化网络”总体策略，聚集产品，聚 焦重点市场，积极开展营销工作。在投放央视和凤凰卫视等广告的基础上，对重点区域市场加强广告 投放力度。在电视、报纸、杂志等传统媒体进行宣传推广基础上，注重网络、博客、手机报等新型媒 体的传播，通过新开网购、团购等渠道进一步创新营销手段，力求与年轻人互动。围绕解读 5A标准、 库藏概念、古越龙山歌曲征集等事件大力宣传推广；策划了“国酿六千载、库藏中国风”传承 60年辉 煌主题晚会；以“万年国酿，历久弥香”为主题，成功举办中国绍兴黄酒节；以举办养生论坛的方式 进行黄酒功能文化的传播，加大外埠市场的拓展力度，进一步提高品牌知名度和黄酒的影响力。据 “中国品牌研究院”最新公布，“古越龙山”品牌以 42.03亿元的品牌价值入选中国品牌 500强，排 名第 261位，是唯一进入中国品牌 500强的黄酒品牌。 （3）优化结构，提升产品竞争能力。充分发挥公司在库藏酒资源方面的优势，坚持“让传统的更 经典”，不断赋予高端年份酒文化内涵提高附加值，同时利用现有的技术研发平台，“让现代的更时 尚”，提升黄酒“时尚消费”的市场形象，低度淡爽型黄酒“年代系列”、“清醇系列”、“东方原 酿”等逐渐得到市场的认可，进一步拓展了年轻消费群体。整合现有产品体系，开发和淘汰并重以适 应不断变化的市场需要，明确各主要区域和渠道的主打产品，通过价格调整和改版不断提升中高端主 - 19 2011年年度报告 流产品。成功升级开发 “5A级库藏系列”年份酒，向消费者传达出古越龙山“保真年份、足年库 藏”的优异品质概念，体现了差异化卖点，公司产品优势得到进一步提升。 （4）依托科研，提高技术创新能力。为促进黄酒产业的升级改造，提高综合竞争能力，在黄酒基 础性研究、产品质量安全控制、生产工艺技术与装备及创新产品等关键技术领域继续开展产学研联合 攻关。公司黄酒科技服务创新平台第三期通过验收，现已进入第四期运作，完成《黄酒发酵自动化智 能控制系统的研发》项目，不仅提高了企业劳动生产率，也提高了黄酒品质，产生经济效益显著。公 司承担和参与多个省市级重点科研项目，为持续改进生产工艺、提升产品技术含量、行业规范化方面 打下基石，提高了研发对生产和销售的技术支撑。以生产管理活动为途径，深入开展 QC活动，并取得 显著成果，本年度有 15个 QC成果发表，其中 5个成果分别获国家、省、市优秀 QC成果发表一等奖， 继续领跑黄酒行业发展。 （5）重抓项目建设，增强企业发展后劲。按照既定计划，圆满完成玻璃瓶厂老厂区停产、设备搬 迁、以及废旧物资处置等相关工作。黄酒产业园区一期工程年产 5万吨轻量薄壁玻璃瓶项目按期完成 投产任务，生产状况良好，整个黄酒产业园区的建设有了良好的开局，同时也保证了公司各类玻璃瓶 的需求。本年度围绕安全稳定生产、节本降耗共实施强体改造项目 45项，所有项目已按时间、按进度 完成，为提升黄酒主业发展发挥了积极作用。 （6）推进节能减排，努力创建节约型企业。公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己 任，大力倡导清洁、节能生产。按照年度节能目标，梳理、分析各生产企业的主要产品能耗标准，制 订科学、合理的节能减排考核指标以及环境目标和管理方案，年度内实施了 15项清洁生产和节能减排 改造。黄酒酿造、瓶酒灌装、65度糟烧、味淋酒等单位产品能耗均大幅优于省能耗限额标准，持续处 于行业领先地位。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况表单位:万元币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率( %) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 营业利润率比上 年增减 (%） 酒类收入 122,281.66 75,143.05 38.55 16.00 12.70 增加 1.80个百分点 玻璃瓶收入 373.72 356.62 4.58 26.89 55.09 减少 17.35个百分点 其他 121.00 114.02 5.77 -28.14 -24.39 减少 4.68个百分点 合计 122,776.38 75,613.69 38.41 15.96 12.77 增加 1.74个百分点 (2)主营业务分地区情况表单位:万元币种：人民币 分地区营业收入营业收入比上年增减（％）) 国内 117,964.84 16.79 - 20 2011年年度报告 国外 4,811.54 -1.21 合计 122,776.38 15.96 (3)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购情况 单位:万元 币种：人民币 前五名供应商名称 2011年采购金额 占年度采购总额比例（%） 安徽省健康农业发展有限责任公司 3,061.14 5.16 常州湟里粮食购销有限公司 2,998.27 5.05 吴江市永祥酒精制造有限公司 2,768.55 4.66 杭州泽丰粮食有限公司 2,306.14 3.89 应城市富水河米业有限责任公司 1,992.93 3.36 前五名供应商采购合计 13,127.03 22.12 前五名客户销售情况 单位:万元 币种：人民币 前五名销售客户名称 2011年销售金额 占年度营业收入比例（%） 绍兴古越龙山原酒经营有限公司 15,086.99 12.11 上海海烟物流发展有限公司 3,645.46 2.93 绍兴咸亨集团股份有限公司(含下属子公司) 2,068.74 1.66 株式会社永昌源 1,649.83 1.32 农工商超市(集团)有限公司 1,366.61 1.10 前五名销售客户销售合计 23,817.63 19.12 3、报告期末公司主要财务数据同比变化较大情况及原因的说明 单位:元 币种：人民币 资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明 货币资金 349,986,606.85 408,715,500.63 -14.37% 本期归还借款及长期资产购建支付 较多所致 存货 1,329,755,912.48 1,152,265,912.22 15.40% 随着公司生产线完工后产能增加， 公司生产成品酒数量增加 固定资产 854,406,103.71 695,981,340.85 22.76% 本期在建工程完工转入固定资产 应付账款 329,646,843.84 250,571,867.20 31.56% 随着项目采购量增加导致的未结算 货款增加所致 预收款项 143,763,789.16 39,878,841.95 260.50% 本期黄酒市场行情较好，随着黄酒 价格的持续上升，客户以预付款形 式将黄酒价格锁定 应交税费 2,770,217.38 28,881,904.60 -90.41% 采购量增加导致可抵扣进项税额增 加所致 - 21 2011年年度报告 利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明 营业收入 1,245,554,237.68 1,079,233,270.24 15.41% 本期市场行情好转，产品提价所致 营业成本 769,457,213.92 684,850,916.68 12.35% 产品销售增加所致 销售费用 169,162,685.00 145,889,699.47 15.95% 广告及业务宣传费投入和运费涨价 所致 财务费用 9,674,166.94 15,106,774.31 -35.96% 资金充裕，借款减少所致 营业外支出 20,585,490.19 42,701,284.84 -51.79% 本期搬迁支出减少 所得税费用 43,367,927.79 32,266,687.88 34.40% 本期利润总额增加，当期所得税费 用相应增加 现金流量表项目本期数上期数变动幅度变动原因说明 经营活动产生的现 金流量净额 170,569,036.34 146,842,506.92 16.16% 本期销售收入增加 投资活动产生的现 金流量净额 -145,483,564.53 -196,698,559.30 26.04% 本期在建工程投入同比减少 筹资活动产生的现 金流量净额 -82,566,581.43 277,349,902.07 -129.77%本期银行借款减少 4、主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩 (1)主要子公司的经营情况及业绩单位:万元币种：人民币 公司名称 业务性质主要产品或服务注册资本 总资产 净资产 净利润 绍兴鉴湖酿酒有限公司 制造业 酒类生产销售 2000 8,160.75 2,032.20 -13.70 上海沈永和餐饮管理有限公司 餐饮业 餐饮服务 1,585 1,031.25 1,028.90 -3.84 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 商业 绍兴酒销售 500 523.73 543.62 15.47 深圳市古越龙山酒业有限公司 商业 绍兴酒销售 100 1,117.00 636.18 26.31 绍兴古越龙山酒业有限公司 制造业 灌装绍兴酒 250万美元 3,019.32 2,870.46 193.94 香港古越龙山有限公司 商业进出口贸易 400万港币 754.04 537.35 195.31 古越龙山（香港）有限公司 商业进出口贸易 400万港币 571.51 551.37 32.32 绍兴古越龙山进出口有限公司 商业 进出口贸易 500 546.91 540.55 8.82 绍兴古越龙山生物制品有限公司 制造业 食品生物发酵、塑 料制品 320 480.95 172.12 -59.95 绍兴古越龙山果酒有限公司 制造业 果酒生产销售 200万美元 2,254.70 1,956.97 120.21 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 商业 绍兴酒销售 5,000 30,357.28 19,724.44 6,159.94 绍兴古越龙山物资有限公司 商业 材料销售 1,000 23,162.66 1,757.97 394.12 绍兴女儿红酿酒有限公司 制造业 酒类生产销售 10,000 72,755.63 54,384.26 1,634.11 绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司 商业 绍兴酒销售 500 2,827.21 823.23 82.27 澳门古越龙山酒厂有限公司 制造业 酒类生产和销售、 进出口贸易 100万澳门币 338.03 203.01 -111.11 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 商业 绍兴酒销售 50 1,514.42 121.61 18.12 - 22 2011年年度报告 (2)报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上的情况。 (二)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 黄酒行业是快速消费品行业，随着人口增长、国民收入水平提高和城镇化深入推进，“十二五” 时期，城乡居民对食品消费需求将继续保持较快增长的趋势。城乡居民对食品的消费将从生存型消费 加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，食品消费进一 步多样化。在“调结构、促消费”成为主题的背景下，给黄酒企业带来了持续的战略机遇。 消费升级趋势不变。居民收入水平的提高将提升消费者的消费能力，同时随着卫生、健康、食品 安全意识的不断加强，主动选择饮用有安全保障的产品。在消费升级的大背景下，黄酒企业针对不同 消费群体，通过技术创新和产品创新，开发出不同口感、包装的产品，体现现代、时尚元素，使消费 群体进一步扩大，消费群体由低收入人群向高收入人群转移，由老年群体向年轻群体扩散。近年来各 大黄酒企业致力于中高端产品的市场推广工作，黄酒产品结构较以前出现了较大变化，陈年黄酒越来 越引起消费者的关注。在消费升级和企业重塑形象的双重因素作用下，通过价格调整，建立了合理 的、新的黄酒价格体系，中高端黄酒需求将进一步扩大。黄酒消费升级体现在消费场所、流通渠道、 消费人群和消费结构的升级上，潜在的中高端消费群体逐年增大。随着消费升级的不断推进，未来黄 酒行业规模将继续扩大，延续近年来的良好发展势头。2012年黄酒行业将继续走向品牌集中化，品牌 底蕴深厚、产品品质稳定、营销贴近市场的黄酒企业将继续引领行业的发展。 黄酒消费已走向全国。绍兴黄酒依旧引领黄酒市场的消费主流，在浙江市场则占据绝对优势。随 着黄酒企业加强营销投入和努力培养消费人群，通过产品创新使消费群体进一步扩大，人口流动也带 动了黄酒文化和消费习惯的传播，黄酒消费已突破传统消费区域，逐渐由浙江、江苏、上海等地区向 南北蔓延，市场区域局限性正在逐渐淡化。非传统黄酒消费区域为黄酒发展提供了更多的市场机遇和 良好的发展空间。随着市场全国化进程的推进，在北方以及西南部分地区表现出了良好的增长态势， 特别是在北京、成都、广州等主流城市龙头企业的品牌优势愈加明显，且产品销售主要以中高端为 主。 顺应健康养生潮流。黄酒产业的发展顺应了人们健康养生的生活理念和生活需要，促进了人们饮 食结构的改善和生活品质的提升。随着人们生活水平的提高和保健意识的增强，养生、健康饮酒理念 日益深入人心，人们更加关注健康和养生。健康消费理念的普及带来酒类消费替代效应，人们将会越 来越多地选择低酒精度、健康型酒类；在消费方式上，由单纯嗜好性饮用向交际性、功能性转变。黄 酒低度、营养、保健等特有的品质，迎合了时代的潮流，成为消费者首选酒类之一，喝黄酒有益健康 的理念深入人心，从而推动黄酒的发展。 长久的地域性消费在一定程度上抑制了黄酒的快速扩张,目前大多数黄酒企业依然承袭着传统的生 产工艺。只有依靠科技创新，实现产品升级，大力开发新工艺、新产品，才能适应不断升级的消费需 求。食品工业“十二五”发展规划指出：要扩大黄酒行业干型、半干型产品产量，适度发展甜型、半 - 23 2011年年度报告 甜型产品，研发适宜北方地区的创新产品。打破黄酒的地域性消费，扩大黄酒的消费群体，满足人们 追求健康饮酒的观念，开发清爽型、功能型黄酒势在必行。公司将科技创新作为企业发展的根本动 力，不断提高黄酒酿造的技术水平，提高黄酒酿造的机械化、自动化水平，加快传统行业迈向现代化 生产模式的步伐，不断提高黄酒酿造技术及工艺控制能力，保持技术上的先进性。 2、公司未来的发展机遇和挑战 绍兴黄酒恪守独特的传统生产工艺，以优质糯米、小麦和鉴湖佳水为原料，其独一无二的品质， 得益于稽山鉴水的自然环境和独特的鉴湖佳水，更在于上千年来形成的精湛的酿酒工艺所致。传承千 年的绍兴黄酒酿制技艺被列入国家级非物质文化遗产，具有无法复制的核心竞争力，将传统与现代完 美地结合，是黄酒发展的方向。 公司的发展优势和机遇：公司做大做强黄酒主业的目标和思路明确，近年来专注于品质的提升和 品牌的建设与推广，已形成具有强大竞争优势的“古越龙山”、“女儿红”、“状元红”、“沈永 和”、“鉴湖”等金字塔型品牌体系，各品牌定位清晰，“古越龙山”已牢牢占据中高端黄酒市场的 领导地位；多年来公司坚持不懈地进行黄酒文化的传播引导，积极培育消费者，加强对黄酒销售、营 销渠道的精耕细作，全国化的市场网络布局为黄酒在江浙沪以外区域的市场扩张打下了坚实的基础； 公司不断壮大的科研实力在黄酒技术攻关、标准制定、产品研发等方面掌握行业话语权，不断积累创 新的技术优势可以开发出消费者多元化需求的黄酒产品，优化公司产品结构，为推动黄酒消费走向全 国及季节性突破提供有力的技术支撑；公司有丰富、优质的库藏酒资源，为中高端品牌定位、产品结 构调整、满足不同消费需求提供保障, 确保年份酒的“足年库藏、品质保证”；建立无公害糯米原料 基地，推行“公司+基地+标准化”管理模式，将质量控制从工厂延伸到田头；绍兴市政府高度重视黄 酒产业的振兴和发展，要集聚资源要素，做大做强龙头企业，真正使黄酒成为绍兴的支柱产业和城市 金名片，作为行业龙头企业，绍兴市政府对黄酒产业发展的重视为公司“十二五”期间营造了更加广 阔的发展空间。 公司未来发展面临的挑战：尽管行业景气度继续向好，但行业竞争也更加激励，全国黄酒行业呈 现出“群雄并起”的竞争局面。黄酒虽然近年来得到了较快发展，但与白酒、葡萄酒、啤酒等其他酒 种相比，黄酒还是一个小产业。一是公司与其他黄酒企业在市场份额、经营能力、品牌竞争力方面优 势不明显，要进一步巩固古越龙山的行业龙头地位，拉开与第二、三名差距；二是消费升级的大环境 下，随着海派黄酒和苏派黄酒的相继崛起，在本土市场上优势明显，黄酒企业在区域资源、价格区间 的争夺将白热化，黄酒市场竞争将更为激烈；三是目前黄酒整体技术水平不高，产业集中度较低，品 牌缺乏有效管制，文化缺乏深度挖掘的现状将继续存在，要在整个酒类行业中争夺更多的市场份额， 应集行业之合力进行黄酒的宣传推广和消费引导，真正扩大黄酒在全国的影响力，增强行业整体竞争 能力。 公司凭借多年在市场竞争中树立的良好品牌形象和消费基础，在当前复杂多变的经济形势和激烈 的市场竞争中，对于公司而言，机遇与挑战并存。公司要充分利用自身的优势，抢抓机遇，加速发 - 24 2011年年度报告 展，进一步做大规模，做强市场，进一步巩固公司核心竞争力，提高市场占有率，以较大的优势在规 模、技术、市场等各方面引领行业。坚守绍兴黄酒的质量和生产工艺，加快新品研发。在坚持传承的 基础上，始终以市场为中心、以消费者为核心，不断研究开发适合消费者口味的新品种。 3、公司未来发展战略和新年度的经营计划 2012年，国内外经济环境更加复杂多变，欧债危机蔓延。公司董事会提出“立创新改革之志、谋 做强主业之策、鼓艰苦创业之劲、求加快发展之效”的工作方针，积极稳妥地采取应对措施，加大市 场开拓力度，抢抓机遇，强化管理，推进改革，加快产业提升和企业发展步伐。2012年，公司预计全 年实现营业收入同比增长20.00%左右，预计实现利润总额同比增长20.00%左右。 （1）加强研发，提升品质。依托现有的科研力量和技术优势，力争在创新产品开发、养生机理研 究上有新突破。实施部分低档产品淘汰与升级并重战略，提高产品的技术与文化含量，进一步挖掘花 雕酒文化，提升产品附加值。在新品开发方面，要进一步完善市场导向下的新产品开发机制，结合企 业自身优势，开发出适销对路的新产品。根据市场需要继续完善中高端产品结构，巩固公司在黄酒中 高端领域的产品优势，进行不同渠道相对应的产品梳理，并形成差异化的主打产品。在严格按照ISO、 QS、HACCP标准组织生产的基础上，大力推进新标准、新体系在公司的应用，普及覆盖率，进一步提升 品牌的内在品质和核心价值。继续加强产品升级管理和市场前瞻性研究，快速响应并主动引导市场需 求，实现销售持续增长，为公司的良好发展打造坚实基础。 （2）做强营销，做大市场。巩固和坚持经典与时尚两条路，开拓营销新思路、新市场。充分发挥 “古越龙山”和“女儿红”在全国的品牌影响力，借助品牌优势，提高终端把控能力。在继续保持央 视广告投入的基础上，携手华语世界有影响力的媒体《凤凰卫视》进行战略合作，将进一步加大对软 性广告的投入和黄酒功能文化传播力度，持续扩大市场影响力。积极开拓好喜庆和团购市场、构建和 完善网购市场。通过开设专卖店实施百城千店计划，增强产品的渗透力和认可度。稳定、发展目前较 强势的市场，进一步开拓发展中市场，对有潜力的外围市场进行基础性黄酒消费的引导与培育，对重 点市场做好系统规划，明确目标，形成切实可行的操作方案，集中资源投入，以产生较好的市场成长 效益。推行兼顾销量与效益相统一的销售考核制度，确保公司效益有大幅度的提高。 （3）整合资源，做优文化。整合现有的旅游资源，大力发展黄酒文化旅游，加大黄酒文化旅游资 源的宣传和推介，以文化带动产业发展。利用“古越龙山”中央酒库，依托黄酒工业园区建设，设计 环境优美、经济循环的黄酒工业旅游区，打造黄酒工业精品旅游路线，融入工业观光、黄酒旅游、水 乡旅游、文化旅游、休闲旅游于一体。利用工业旅游来促进“古越龙山”品牌的宣传，黄酒文化的张 扬，把营销与文化、品牌的文章做精做深。 （4）优化装备，提高效率。积极推进黄酒机械化自动化改造，改进传统黄酒生产的工艺技术，逐 步实现由“经验式”酿造向“数字式”酿造的转变，力争使黄酒酿造技术有新的突破。采取重点项目 与强体项目相结合的方法，大力实施技改工作，加大对中央酒库的改造力度、黄酒工业园区的基建力 - 25 2011年年度报告 度、各分厂的技术升级力度，逐步实现由劳动密集型向机械化、自动化水平高的生产方式转变，使企 业内产能提升、效率提高、能耗下降、员工劳动强度减轻，为企业的大发展提供强劲动力。 （5）强化责任，规范管理。加强预算管理制度，强化考核、严格控制，力争使各项成本费用有较 大幅度下降。以 2012年 1月 1日起在上市公司全面实施企业内控规范为契机，认真落实，有效执行， 切实提高公司经营效率和效果。全面开展 6S管理，推动和促进各项工作的高效开展。加强信息化建 设，结合企业内部、市场、业务流程、仓储、原辅料、产品跟踪等各项管理工作，形成信息化反应系 统。全面落实安全、环保、节能减排责任目标，整体推进企业管理向规范化、标准化、精细化转变。 4、公司发展所需的资金需求及资金来源 为保证公司持续、健康、稳定发展，顺利完成公司年度经营目标，新年度实施经营计划所需的资 金来源主要为募集资金、银行贷款和公司自有资金。2012年公司资金需求主要包括两方面：一是正常 生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求。为实现2012年经营发展目标，公司一方面通过 加大货款回收力度，加强流动资金的管理，提高自有资金的使用效率；另一方面结合资本市场，积极 探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。 5、公司未来发展风险因素和采取的对策 黄酒行业不断扩大生产规模，市场竞争将更为激烈。黄酒市场整体上供大于求的矛盾和低价同质 化、无序竞争仍比较突出，将导致市场开发难度进一步加大，市场拓展费用持续上升。公司未来发展 面临的风险主要来自以下几个方面： （1）成本上升风险。原料价格波动对黄酒生产成本的影响较大，其他能源成本、劳动力成本等都 在上涨，进一步压缩了黄酒行业的利润。公司将进一步加快技术创新，持续加强成本控制能力，提高 生产效率，以化解成本上涨带来的压力。 ①利用规模化优势，控制原料采购成本。公司与供应商保持着长期良好的合作关系，充分发挥大 宗采购方面的优势，对原材料采购进行精细化管理；关注上下游产业，加大力度建设原料基地，以保 证原料的价格稳定。 ②优化生产工艺。公司充分发挥技术优势，优化生产工艺，对各生产环节加快技术创新，加强成 本监控和预算分析，严格控制各项费用，实现节支增效。 ③调整优化产品结构。坚持走中高档路线，通过提高中高档酒比例，优化产品结构，提升产品毛 利率。满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、高附加值的新品种，丰富产品系列，提 升产品利润空间。 （2）市场竞争风险。黄酒消费目前主要集中在长三角地区，区域内黄酒生产企业较为集中，市场 竞争日益加剧。公司继续坚持品质加品牌的发展理念，着力提升产品力、销售力和品牌力；细分和研 究不同地区、年龄、收入层次的消费群体，发挥自身技术优势和研发优势，做好产品的创新和提升， 以满足黄酒多元化消费需求；优化客户结构，提升服务质量，提高终端客户的忠诚度，建立完善的市 - 26 2011年年度报告 场控制体系，提高公司整体盈利水平；充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找优秀的上下游企 业，完善产业链，适时对其他优势黄酒企业实施整合和重组，积极推动黄酒主业的持续发展。 （3）食品质量安全风险。食品质量安全已成为全社会高度关注的焦点，影响食品质量安全的风险 因素不断被认知。随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，对食品安全与营养也提出了更高的要 求。食品相关领域认知水平的提高以及新材料、新技术的广泛应用使食品安全风险增大，使得越来越 多与食品安全相关的问题时有发生，对食品安全风险分析与控制能力、检验检测技术和监管方式提出 了新的要求。公司坚持“安全、优质、营养、健康”的发展方向，以原料“绿色”健康为基础，从源 头上控制原料污染，达到无公害、无污染；加强检测能力建设，增加原料检验、生产过程动态监测、 产品出厂检测等先进检验设备配置，完善企业内部质量控制、监测系统和食品质量可追溯体系；进一 步加强无公害粮食生产基地的管理，继续扩大优质的粮食产地，采取合作共建的形式，使粮食基地成 为生产优质黄酒的坚强保证；进一步推行“全员、全方位、全过程”质量管理体系，实施酒类产品质 量追溯制度，从原料、生产工艺与成品，确保整个生产过程做到绿色、安全、环保。 6、公司没有编制并披露新年度的盈利预测。 （三）公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 20,772.52 投资额增减变动数 -4,665.73 上年同期投资额 25,438.25 投资额增减幅度(%) -18.34 1、委托理财及委托贷款情况 本年度公司无委托理财、委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 非公开 发行 65,492.97 9,475.01 52,484.44 7,156.10 存放在募集资金 专户中 合计 / 65,492.97 9,475.01 52,484.44 7,156.10 / 2010年 3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111号文件核准，公司采用非公开发行 方式募集资金总额为 67,000万元，扣除发行费用 1,507.03万元后，募集资金净额为 65,492.97万 元。截止本报告期末，已累计使用募集资金 52,484.44万元，闲置募集资金暂时补充公司流动资金 6,000万元，产生利息收入 147.57万元，公司的募集资金账户余额为 7,156.10万元。 2011年 11月 15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资 金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金项目正常进展的前提 - 27 2011年年度报告 下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为6,000 万元，占本次募集资金净 额的 9.16%，使用期限不超过 6个月。 3、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预 计 收 益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 收购女儿红 股权并对其 增资扩建生 产线、补充 流动资金 否 62,000.00 49,353.71是 79.60%（收购女儿红股权已 完成, 年产机械化黄酒 2万 吨项目已投入生产，2万吨/ 年优质瓶装酒生产线正在抓 紧实施中） 894.69 建立区域营 销中心及拓 展营销网络 否 5,000.00 3,130.73是 62.61%（上海、北京购置房 产,成立了区域营销中心） 377.58 合计 / 67,000 52,484.44 / / 1,272.27 关于收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金项目效益的说明：2011年绍兴女儿红 酿酒有限公司实现归属母公司净利润 1,634.11万元，公司合并报表时，2011年需摊销收购女儿红股 权时存货等的评估增值 869.91万元，递延所得税负债的转回 130.49万元，实际产生收益为 894.69万 元。 4、非募集资金项目情况 2009年 4月 15日，公司召开的 2008年年度股东大会，审议通过了《关于计划投资年产五万吨轻 量薄壁玻璃瓶项目的议案》。根据绍兴市人民政府关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作 的有关实施意见及公司规划，公司原玻璃瓶厂生产线首先搬迁到黄酒产业园区，保留原有一窑两机棕 色玻璃瓶生产线，新增一窑两机白色玻璃瓶生产线，年生产能力由 3万吨提高到 5万吨，该项目计划 总投资 15,138万元。年产五万吨轻量薄壁玻璃瓶项目是中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区）一期工 程，该项目现已按期完成投产任务。 （四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2011年度，公司董事会共召开 9次会议，具体如下： (1)公司于 2011年 2月 10日召开了五届董事会十七次会议，审议通过了关于公司玻璃瓶厂区搬迁 事宜的议案，决议公告刊登在 2011年 2月12日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (2)公司于2011年3月30日召开了五届董事会十八次临时会议，审议通过了关于购买绍兴市华夏房 地产开发有限公司营业房的议案，决议公告刊登在2011年4月1日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 - 28 2011年年度报告 (3)公司于 2011年 4月 6日召开了五届董事会十九次会议，审议通过了公司 2010年度总经理工作 报告、2010年度董事会工作报告、2010年度财务决算报告及 2011年度财务预算报告、2010年度利润 分配预案、2010年年度报告及摘要、关于募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会 2010年度关 于公司内部控制的自我评估报告、2010年度履行社会责任的报告、关于 2010年度董事、监事、高级 管理人员薪酬的议案、关于聘请 2011年度财务审计机构及支付会计师事务所 2010年度报酬的议案、 关于2010 年日常关联交易执行情况及 2011年日常关联交易预计的议案、关于改选董事会战略委员会 委员的议案、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案、关于召开 2010年年度股东大会的议 案，决议公告刊登在 2011年4月 8日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (4)公司于 2011年 4月 19日召开了五届董事会二十次会议，审议通过了公司 2011年第一季度报 告及摘要、关于控股股东及其关联方资金占用情况的议案，2011年第一季度报告刊登在 2011年 4月 21日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (5)公司于 2011年 5月 16日召开了五届董事会二十一次会议，审议通过了关于使用部分募集资金 暂时补充流动资金的议案、关于修订《公司董事会秘书管理办法》的议案，决议公告刊登在 2011年 5 月 17日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (6)公司于 2011年 6月 2日召开了五届董事会二十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》 的议案、关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案，决议公告刊登在 2011年 6月 3日的《上 海证券报》和《中国证券报》。 (7)公司于 2011年 8月 8日召开了五届董事会二十三次会议，审议通过了公司 2011年半年度报告 及摘要、关于制订《公司投资者接待与推广制度》的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告、关于控股股东及关联方资金占用情况的议案，2011年半年度报告摘要及决议公告刊登在 2011年 8月10日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (8)公司于 2011年 10月 24日召开了五届董事会二十四次会议，审议通过了 2011年第三季度报告 及摘要、关于控股股东及关联方资金占用情况的议案，2011年第三季度报告摘要刊登在 2011年 10月 25日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (9)公司于 2011年 11月 15日召开了五届董事会二十五次会议，审议通过了关于使用部分募集资 金暂时补充流动资金的议案，决议公告刊登在 2011年 11月 16日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开两次股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议 内容。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 - 29 2011年年度报告 公司第五届董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成。公司董事会审计委员会主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会 审计委员会年度财务报告工作规程》等制度。《董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人 员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面作了规定。《董事会审计委员会年度财务报告工作规 程》主要针对董事会审计委员会对年度财务报告编制披露过程中与年审注册会计师沟通、检查监督等 方面作了要求。 报告期内，审计委员会按照相关制度和规定，勤勉尽责，认真审阅了公司2011年每一份定期报 告，充分发挥了对定期报告编制和信息披露方面的监督作用；同时，审计委员会重视公司内部控制制 度的建设与实施，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议。审计委员会 还监督检查了公司对控股股东及关联方的资金往来情况，认为公司不存在违规资金占用、对外违规担 保的情况。 在 2011年年度报告的编制和披露过程中，勤勉尽责地开展了一系列工作。 （1）确定总体审计计划。在公司年报预约期间，审计委员会通过与会计师事务所的沟通，确定了 年报披露时间。按照中国证监会、上海证券交易所关于做好2011年年度报告工作的通知及有关年报工 作的规定，结合公司年报编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和协商， 确定了公司2011年度财务报告总体审计计划。 （2）未审财务报表的审阅。在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会就年报审计工作小组的 人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、关注的重点问题等与天健会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了沟通。认真审阅了公司提交的2011年度财务会计报表，在对比分析2010年度的各项 财务数据后认为：公司编制的财务会计报表的有关数据客观、公允地反映了公司2011年的资产负债情 况和生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2011年度的财务审计工作，并出具了相关的书面 审阅意见。 （3）审计过程中的沟通与督促。2月 27日，在会计师事务所正式进场审计后，审计委员会及时 沟通了解审计工作进展情况，多次督促会计师事务所按照审计总体计划完成审计工作，在约定时间内 出具审计报告。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，并形成书面审 阅意见。 3月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）按总体审计计划如期完成了2011年度财务审计工 作。在会计师事务所出具2011年度审计报告后，审计委员会召开会议，对天健会计师事务所从事2011 年度审计工作进行了总结，向董事会提交了关于天健会计师事务所2011年度财务审计工作的总结报告 和下年度续聘会计师事务所的决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由三位董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期 内，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员 - 30 2011年年度报告 的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及高级管理人员的薪酬分配方 案。认为公司在 2011年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的考核制度。在 2011年度领取的薪酬均实行年薪制，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结 果调整年薪发放数量，支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。 2012年，薪酬与考核委员会将继续推进内部激励和约束机制的不断完善，努力建立与公司长远发 展战略相适应的长效激励机制。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为进一步做好内幕信息保密工作，加强对内幕信息及内幕信息知情人的管理，维护信息披露的公 平、公正原则，保护股东的合法权益，公司制定了《外部信息使用人管理制度》。根据该制度，公司 加强了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外报送和使用的管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的 目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性， 因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对公司财务报告 相关内部控制进行了评价，并出具了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，认为公司与财务报 告相关的内部控制截止2011 年12 月31 日有效，在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相 关的内部控制缺陷。 （六）现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十九条规定公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。报告期内，公司利润分配严格执行了以上分红政策，公司2010年度未实施现金分红。 (七) 利润分配或资本公积金转增预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年母公司实现净利润 95,713,619.94元，加上 上年度未分配利润 244,387,424.61元，2011年公司可供分配利润为340,101,044.55，根据《公司章 程》规定，提取 10%的法定盈余公积 9,571,361.99元，本年度实际可供股东分配的利润（未完）  |