[年报]力帆股份：2011年年度报告
力帆实业（集团）股份有限公司 601777 2011年年度报告 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................22 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................28 八、董事会报告 ..........................................................................................................................29 九、监事会报告 ..........................................................................................................................43 十、重要事项 ..............................................................................................................................44 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................51 十二、备查文件目录 ................................................................................................................143 1 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 童贵智董事出差尹明善 王巍独立董事出差陈辉明 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名尹明善 主管会计工作负责人姓名叶长春 会计机构负责人（会计主管人员）姓名陈静美 公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员）陈静美 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称力帆实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写力帆股份 公司的法定英文名称 Lifan Industry (Group) Co., Ltd 公司的法定英文名称缩写 Lifan 公司法定代表人尹明善 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名汤晓东周锦宇 联系地址 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 电话 023-61663050 023-61663050 传真 023-65213175 023-65213175 2 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 电子信箱 tzzqb@lifan.com tzzqb@lifan.com (三) 基本情况简介 注册地址重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 注册地址的邮政编码 400037 办公地址重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 办公地址的邮政编码 400037 公司国际互联网网址 www.lifan.com 电子信箱 mail@lifan.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所力帆股份 601777 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2007年 12月 28日 公司首次注册登记地点重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 公司变更注册登记日期 2008年 6月 30日 公司变更注册登记地点重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 首次变更企业法人营业执照注册号 500000400026769 税务登记号码 500106622020946 组织机构代码 62202094-6 公司变更注册登记日期 2011年 1月 14日 公司变更注册登记地点重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 最近变更企业法人营业执照注册号 500000400026769 税务登记号码 500106622020946 组织机构代码 62202094-6 公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 4 公司聘请的会计师事务所办公地址 层 401 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 3 项目金额 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 营业利润 335,194,098.66 利润总额 440,992,484.19 归属于上市公司股东的净利润 390,263,235.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 332,230,187.77 经营活动产生的现金流量净额 143,422,005.59 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,203,780.45 -146,539.24 -107,776.47 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 42,023,242.62 14,499,779.74 4,334,299.00 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 9,724,803.00 7,807,131.81 1,780,000.00 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 -10,648,424.95 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 20,345,770.15 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -2,395,076.64 -3,604,573.25 -4,502,982.83 少数股东权益影响额 -219,999.54 -11,842.13 498,300.03 所得税影响额 -10,241,911.91 -2,584,093.39 67,319.85 合计 58,033,047.23 15,959,863.54 -8,579,265.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 8,630,354,473.37 6,770,774,187.28 27.46 5,329,296,542.34 营业利润 335,194,098.66 432,197,405.06 -22.44 347,237,102.71 4 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 利润总额 440,992,484.19 442,946,072.31 -0.44 347,143,650.76 归属于上市公司股东的 净利润 390,263,235.00 381,906,415.24 2.19 304,906,951.69 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 332,230,187.77 365,946,551.70 -9.21 313,486,217.06 经营活动产生的现金流 量净额 143,422,005.59 173,104,657.47 -17.15 501,012,755.43 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 10,789,089,265.14 10,149,462,572.22 6.30 5,855,396,211.13 负债总额 5,825,699,525.00 5,377,040,935.96 8.34 4,103,923,921.15 归属于上市公司股东的 所有者权益 4,766,763,523.82 4,717,505,703.85 1.04 1,746,462,624.87 总股本 951,445,087.00 951,445,087.00 0 751,445,087.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.4102 0.4972 -17.50 0.4058 稀释每股收益（元／股） 0.4102 0.4972 -17.50 0.4058 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.4102 0.4972 -17.50 0.4058 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.3492 0.4764 -26.70 0.4172 加权平均净资产收益率（%） 8.28 19.07减少 10.79个百分点 17.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 7.05 18.27减少 11.22个百分点 19.12 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.1507 0.2254 -33.14 0.6667 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 5.0100 6.1417 -18.43 2.3241 资产负债率（%） 54.00 52.98增加 1.02个百分点 70.09 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 13,577,930.15 13,577,930.15 13,577,930.15 合计 13,577,930.15 13,577,930.15 13,577,930.15 5 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 791,445,087 83.18 -166,604,637 -166,604,637 624,840,450 65.67 1、国家持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法 人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内 资持股 690,000,000 72.52 0 0 0 -65,159,550 -65,159,550 624,840,450 65.67 其中：境 内非国有 法人持股 683,752,200 71.86 0 0 0 -65,159,550 -65,159,550 618,592,650 65.01 境 内自然人 持股 6,247,800 0.66 0 0 0 0 0 6,247,800 0.66４、外资 持股 101,445,087 10.66 0 0 0 -101,445,087 -101,445,087 0 0 其中：境 外法人持 股 101,445,087 10.66 0 0 0 -101,445,087 -101,445,087 0 0 境 外自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限 售条件流 通股份 160,000,000 16.82 0 0 0 166,604,637 166,604,637 326,604,637 34.33 1、人民币 普通股 160,000,000 16.82 0 0 0 166,604,637 166,604,637 326,604,637 34.33 2、境内上 市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 市的外资 股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份 总数 951,445,087 100.00 0 0 0 0 0 951,445,087 100.00 股份变动的批准情况 公司首次公开发行并上市前，公司股东 JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承 诺：自本公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 根据上述承诺和法律法规要求，本公司发行前股东 JOIN STATE LIMITED持有的 101,445,087股公司股份和上海冠通投资有限公司持有的 25,159,550股公司股份，合计 126,604,637股将于向社会公众投资者公开发行的股票上市日即 2010年 11月 25日起，锁定 12个月后方可上市流通，该部分股票已于 2011年 11月 28日起在上海证券交易所开始上市 流通。 2. 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 网下配售 对象 40,000,000 40,000,000 0网下配售 2011年 2月 28日 JOIN STATE LIMITED 101,445,087 101,445,087 0 股份锁定承 诺 2011年11月 28日 上海冠通 投资有限25,159,550 25,159,550 0 股份锁定承 诺 2011年11月 28日 公司 合计 166,604,637 166,604,637 (二) 证券发行与上市情况 1. 前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2010年 11 月 15日 14.5 200,000,000 2010年 11 月 25日 200,000,000 7 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 2. 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3. 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1. 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 61,956户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 67,506户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 重庆力帆控股有 限公司 境内 非国 有法 人 65.01 618,592,650 618,592,650无 爵升有限公司 境外 法人 10.66 101,445,087 未 知 上海冠通投资有 限公司 境内 非国 有法 人 1.07 10,159,550 -15,000,000 未 知 中国建设银行－ 工银瑞信精选平 衡混合型证券投 资基金 未知 0.24 2,279,109 1,757,212 未 知 刘少帅 境内 自然 人 0.22 2,135,073 1,785,073 未 知 辜利平 境内 自然 人 0.19 1,777,500 1,259,311 未 知 尹明善 境内 自然 人 0.17 1,655,550 1,655,550 无 陈巧凤 境内 自然 人 0.16 1,530,750 1,530,750 无 尹喜地 境内 自然 0.16 1,530,750 1,530,750 无 8 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 人 尹索微 境内 自然 人 0.16 1,530,750 1,530,750 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 爵升有限公司 101,445,087人民币普通股 101,445,087 上海冠通投资有限公司 10,159,550人民币普通股 10,159,550 中国建设银行－工银瑞信精选 平衡混合型证券投资基金 2,279,109人民币普通股 2,279,109 刘少帅 2,135,073人民币普通股 2,135,073 辜利平 1,777,500人民币普通股 1,777,500 蔡金树 829,411人民币普通股 829,411 姜水芳 792,350人民币普通股 792,350 中国农业银行股份有限公司南 方中证 500指数证券投资基 金(LOF) 773,100人民币普通股 773,100 黄辉汉 727,300人民币普通股 727,300 葛洲坝集团财务有限责任公司 695,973人民币普通股 695,973 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 重庆力帆控股有 限公司 618,592,650 2013年 11月 25 日 618,592,650 自上市之日起锁定三 年 2 尹明善 1,655,550 2013年 11月 25 日 1,655,550 自上市之日起锁定三 年 3 陈巧凤 1,530,750 2013年 11月 25 日 1,530,750 自上市之日起锁定三 年 4 尹喜地 1,530,750 2013年 11月 25 日 1,530,750 自上市之日起锁定三 年 5 尹索微 1,530,750 2013年 11月 25 日 1,530,750 自上市之日起锁定三 年 上述股东关联关系或一致行动的说明 尹明善：公司董事长，重庆力帆控股有限公司董 事；陈巧凤：公司董事，重庆力帆控股有限公司 董事长；尹喜地、尹索微：公司董事和重庆力帆 控股有限公司董事。 9 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 2.控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为家族成员，直接持有本公司 0.6567% 的股份，并通过重庆力帆控股有限公司间接持有本公司 65.0161%的股份，合计控制本公司 65.6728%的股份。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称重庆力帆控股有限公司 单位负责人或法定代表人陈巧凤 成立日期 2003年 11月 19日 注册资本 300,000,000 主要经营业务或管理活动 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产 业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含 吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销 售：汽车零部件，摩托车零部件，内燃机零部件 （不含汽车，摩托车，内燃机发动机制造）；销售： 力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含 稀贵金属）、电器机械及器材，仪器仪表、电子产 品、通讯设备（不含无线电发射及地面接受装置）。 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权无 最近 5年内的职业及职务 尹明善：公司董事长，重庆力帆控股有限公司董 事；陈巧凤：公司董事，重庆力帆控股有限公司 董事长；尹喜地、尹索微：公司董事和重庆力帆 控股有限公司董事。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :港元 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 爵升有限公司无 2007年 8月 21 日 投资 1 爵升有限公司是一家于 2007年 8月 21日根据中国香港特别行政区法律组建和有效存续的投 资控股公司，注册地址为香港中环皇后大道中 15号置地广场告罗士打大厦 43楼，董事为 THONG KWEE CHEE（童贵智，马来西亚籍）、DEEPALI BAHL（香港居民）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 尹明善董事长男 73 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 1,655,550 1,655,550 120否 王延辉副董事男 42 2010年 2013年 70否 11 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 长 12月 2812月 27 日 日 2010年 2013年 陈巧凤董事女 44 12月 2812月 271,530,750 1,530,750是 日 日 2010年 2013年 尹喜地董事男 40 12月 2812月 271,530,750 1,530,750 100否 日 日 2010年 2013年 尹索微董事女 24 12月 2812月 271,530,750 1,530,750否 日 日 2010年 2013年 陈雪松董事男 40 12月 2812月 2770否 日 日 2010年 2013年 杨永康董事男 50 12月 2812月 2750否 日 日 2010年 2013年 童贵智董事男 39 12月 2812月 27否 日 日 王巍 独立董 事 男 53 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 8否 郭孔辉 独立董 事 男 76 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 8否 王崇举 独立董 事 男 63 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 8否 陈辉明 独立董 事 男 68 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 8否 李光炜 监事会 主席 男 71 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 12否 2010年 2013年 李春霞监事女 32 12月 2812月 2730否 日 日 2010年 2013年 庹永贵监事男 42 12月 2812月 2728否 日 日 文启元监事男 64 2011年 4月 19 2013年 12月 27 是 12 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 日日 贺元汉 职工监 事 男 64 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 20否 张宇华 职工监 事 男 40 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 8否 2010年 2013年 尚游总裁男 41 12月 2812月 2770否 日 日 关锋金 常务副 总裁 男 59 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 65否 王德伦 总工程 师 男 57 2011年 3月 25 日 2013年 12月 27 日 120否 2010年 2013年 牟刚副总裁男 41 12月 2812月 2750否 日 日 2010年 2013年 杨波副总裁男 39 12月 2812月 2750否 日 日 2010年 2013年 廖雄辉副总裁男 41 12月 2812月 2750否 日 日 2010年 2013年 熊国忠副总裁男 50 12月 2812月 2740否 日 日 2011年 2013年 杨洲副总裁男 45 3月 2512月 2750否 日 日 叶长春 财务负 责人 男 37 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 40否 汤晓东 董事会 秘书 男 41 2010年 12月 28 日 2013年 12月 27 日 40否 合计 / / / / / 6,247,800 6,247,800 / 1,115 / 尹明善：任本公司董事长。曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心教 研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主 持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、力帆实业（集团） 有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届 政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市 第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现还任 13 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 中国民间商会副会长、重庆力帆控股有限公司董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重 庆汇洋控股有限公司董事、重庆银行股份有限公司董事、安诚财产保险股份有限公司董事。 王延辉：任本公司副董事长。学士学历，政工师。曾任力帆实业（集团）有限公司基设部部 长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。现还任上海中科力帆电动汽车 有限公司董事长、重庆市青年联合会委员。 陈巧凤：任本公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、财务总监、重庆力帆资产 管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司董事长。现还任重庆力帆控股有限公司董事长、重庆力帆奥体物业管理有限公司董事 长、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事长。 尹喜地：任本公司董事。现还任重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公 司董事长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆 力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、重庆力帆控 股有限公司董事、重庆帝瀚动力机械有限公司董事长、重庆力帆乘用车部件制造有限公司执 行董事、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司执行董事、重庆力帆摩托车发动机有限公司执 行董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事。 尹索微：任本公司董事。现还任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董 事、重庆力帆摩托车产销有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集 团）进出口有限公司董事、重庆精益精信息产业有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事。 陈雪松：任本公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司副总裁、副董事长。现还任重庆力 帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、 重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽 车有限公司董事。 杨永康：任本公司董事。工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆实业（集团）有限公司 总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现还任公司摩托车事业部总经理、重庆市第三届 人大代表、重庆市技术监督局质量技术监督员、重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员。 童贵智：任本公司董事。大学学历，美国注册金融分析师（ CFA）。曾任安达信财务顾问、 Meridian Asset Management(Malaysia)基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理 副总裁。现还任爵升有限公司董事、柏瑞亚洲机会基金 II董事总经理、柏瑞环球顾问（上 海）有限公司董事长、Ideal Star Holdings Limited董事、Beijing Ruifeng Company Ltd董事、 海润传媒娱乐集团有限公司董事。 王巍：任本公司独立董事。博士学历，曾任美国化学银行分析师、美国世界银行顾问、中国 南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事长、全国工商联并购公会会长。现还 任万盟并购集团董事长、全球并购研究中心秘书长、中国光大银行股份有限公司独立董事、 华英证券有限责任公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事。 郭孔辉：任本公司独立董事。大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任长 春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师， 中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室 主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员， 中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现还任桂林福达集团有限公司独 立董事、浙江万安科技股份有限公司独立董事、长春孔辉汽车科技有限公司董事长。 王崇举：任本公司独立董事。硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务处 处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长、重庆工商大学校长。现还任中国数量经济学 会副理事长、重庆市人民政府参事、重庆市政协常委、重庆建峰化工股份有限公司独立董事、 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公 14 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 司独立董事。 陈辉明：任本公司独立董事。研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南桐 矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆 市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署 驻重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。现还任重庆智飞生物制品 股份有限公司独立董事、重庆农村商业银行外部监事。 李光炜：任本公司监事会主席。大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行 业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书 记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社 社长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。 李春霞：任本公司监事。 庹永贵：任本公司监事。研究生学历，会计师。曾任四川省达州市石门煤业有限公司财务科 长、审计科长，力帆实业（集团）有限公司审计部副部长、配套中心主任。现还任公司审计 中心主任、重庆力帆三轮摩托车有限公司监事会召集人、山东力帆车业有限公司监事、重庆 力帆乘用车部件制造有限公司监事、浙江力帆摩托车有限公司监事会主席、重庆帝瀚动力机 械有限公司监事会主席、天津力帆科技有限公司监事。 文启元：任本公司监事。本科学历，高级经济师。曾在重庆市万盛区轻工局、区计经委、区 建委及区人民政府任职。现还任公司顾问、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司董事长。 贺元汉：任本公司职工监事。大专学历。曾任力帆实业（集团）有限公司摩托车采购部部长、 生产计划部部长，重庆力帆摩托车产销有限公司副总经理，江门气派摩托车有限公司公司总 经理，重庆力帆乘用车有限公司采购中心部长。 张宇华：任本公司职工监事。大学本科学历，工学学士学位。曾任一汽集团采购部轿车技术 科红旗轿车生产准备工艺员，一汽规划院皇冠项目组与日本丰田公司合资采购谈判专员，天 津一汽丰田采购部采购课中方课长，奇瑞汽车采购公司副总经理、公司副总裁。 尚游：任本公司总裁。工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司 CDMA部 开发部长，力帆实业（集团）有限公司配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托 车事业部总经理，力帆实业（集团）有限公司总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限 公司总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。 关锋金：任本公司常务副总裁。大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专用汽车制造厂副厂 长、厂长，兰州内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司总经理，湖南江南汽车制造有 限公司总经理，湖南江南汽车部件公司总经理，重庆力帆乘用车有限公司总经理，力帆实业 （集团）有限公司副总裁。 王德伦：任本公司总工程师。工学博士，副教授。曾任北京石油化工学院副教授、自动化系 副主任，克莱斯勒汽车公司工装工程师、产品工程师、质量部门主管，浙江吉利控股集团有 限公司任汽车研究院副院长兼任集团制造工艺部部长，河北御捷车业有限公司总经理，力帆 实业（集团）有限公司轿车技术专家、汽车项目总指挥、产品委员会主任。 牟刚：任本公司副总裁。大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机械有限公司外贸部 副经理，重庆力帆实业 (集团)进出口有限公司副总经理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。 现还任重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理。 杨波：任本公司副总裁。大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项 目负责人，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，力帆 实业（集团）有限公司副总裁。现还任重庆新感觉外贸有限公司总经理。 廖雄辉：任本公司副总裁。研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力机械公司摩托车厂销售 公司副总经理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询师，浙江吉利控股集团战略和市场营 15 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副总裁兼销售公司总经理，北汽福田股份有限公司 奥铃品牌副总经理兼销售总经理。现还任重庆力帆汽车销售有限公司总经理。 熊国忠：任本公司副总裁。大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平山机械厂摩托车开发室 主任，重庆市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长，重庆力帆摩托车制造有限公司总经 理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。 杨洲：任本公司副总裁。大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工程 师，力帆实业（集团）有限公司技术中心主任、总裁，重庆力帆控股有限公司副董事长、力 帆实业（集团）股份有限公司监事。现还任本公司通机事业部总经理。 叶长春：任本公司财务负责人。研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆力帆摩 托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆摩托 车产销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有限公司财务部部长，江门气派摩托车有 限公司财务总监。 汤晓东：任本公司董事会秘书。曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公司 总经理，保加利亚 LEVEE电器有限公司总经理。现还任重庆精益精信息产业有限公司监事、 天津力帆科技有限公司董事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 尹明善 重庆力帆控 股有限公司 董事否 陈巧凤 重庆力帆控 股有限公司 董事长是 尹喜地 重庆力帆控 股有限公司 董事否 尹索微 重庆力帆控 股有限公司 董事否 陈雪松 重庆力帆控 股有限公司 董事否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 尹明善 中国民间商 会 副会长否 重庆银行股 份有限公司 董事是 安诚财产保 险股份有限 公司 董事否 重庆力帆足 球俱乐部有 限公司 董事否 16 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 重庆蓝洋融 资担保股份 有限公司 董事长否 重庆精益精 信息产业有 限公司 董事否 重庆汇洋控 股有限公司 董事否 王延辉 重庆力帆奥 体物业发展 有限公司 董事否 重庆蓝洋融 资担保股份 有限公司 董事否 重庆力帆置 业有限公司 董事否 重庆市青年 联合会 委员否 陈巧凤 重庆力帆置 业有限公司 董事长兼总经 理 否 重庆扬帆商 贸有限公司 执行董事否 重庆精益精 信息产业有 限公司 董事长否 重庆力帆奥 体物业管理 有限公司 董事长否 重庆力帆足 球俱乐部有 限公司 董事长否 重庆汇洋控 股有限公司 董事长兼总经 理 否 尹喜地 重庆力帆置 业有限公司 董事否 重庆力帆乘 用车部件制 造有限公司 执行董事兼经 理 否 重庆力帆喜 生活摩托车 销售有限公 司 执行董事兼经 理 否 重庆力帆摩执行董事兼经否 17 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 托车发动机 有限公司 理 重庆帝瀚动 力机械有限 公司 董事长否 重庆汇洋控 股有限公司 董事否 尹索微 重庆汇洋控 股有限公司 董事否 重庆精益精 信息产业有 限公司 董事否 杨永康 重庆力帆奥 体物业发展 有限公司 董事否 重庆市第三 届人民代表 大会 代表否 重庆市技术 监督局 质量技术监督 员 否 重庆市第一 中级人民法 院 司法廉政监督 员 否 童贵智 柏瑞亚洲机 会基金 II 董事总经理 柏瑞环球顾 问（上海） 有限公司 董事长 爵升有限公 司 董事 Ideal Star Holdings Limited 董事 Beijing Ruifeng Company Ltd 董事 海润传媒娱 乐集团有限 公司 董事 王巍 万盟并购集 团 董事长是 全球并购研秘书长否 18 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 究中心 中国光大银 行股份有限 公司 独立董事是 华英证券有 限责任公司 独立董事是 上海城投控 股股份有限 公司 独立董事是 郭孔辉 上海交通大 学、湖南大 学、华南理 工大学、武 汉理工大学 兼职教授是 中国工程院院士 长春孔辉汽 车科技有限 公司 董事长是 桂林福达集 团有限公司 独立董事是 浙江万安科 技股份有限 公司 独立董事是 王崇举 重庆市人民 政府 参事否 北大国际医 院集团西南 合成制药股 份有限公司 独立董事是 重庆建峰化 工股份有限 公司 独立董事是 重庆登康口 腔护理用品 股份有限公 司 独立董事否 中国数量经 济学会 副理事长否 陈辉明 重庆智飞生 物制品股份 有限公司 独立董事是 重庆农村商 业银行 外部监事是 19 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 李光炜 四川新华文 轩连锁股份 有限公司 独立监事是 李春霞 重庆力帆足 球俱乐部有 限公司 监事否 重庆扬帆商 贸有限公司 监事否 重庆蓝洋融 资担保股份 有限公司 监事否 重庆精益精 信息产业有 限公司 监事会主席否 重庆力帆喜 生活摩托车 销售有限公 司 监事否 重庆力帆摩 托车发动机 有限公司 监事否 重庆汇洋控 股有限公司 监事否 庹永贵 重庆力帆三 轮摩托车有 限公司 监事会召集人否 山东力帆车 业有限公司 监事否 重庆力帆乘 用车部件制 造有限公司 监事否 浙江力帆摩 托车有限公 司 监事会主席否 重庆帝瀚动 力机械有限 公司 监事会主席否 天津力帆科 技有限公司 监事否 廖雄辉 中国市场学 会（汽车营 销专家委员 会） 委员否 20 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 汤晓东 重庆精益精 信息产业有 限公司 监事否 天津力帆科 技有限公司 董事否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司内部董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制；公司内部职工代表监 事按公司工资标准执行；独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东 大会批准执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事按照所在任职岗位确定相应报酬；公司高级管理人员报酬确定的依 据为年度经营指标完成情况，在经营业绩和绩效考核的基础上核定上年 度绩效年薪及本年度基本月薪基数；监事按照任职岗位确定相应的报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 通过绩效考核所得成绩，薪酬实际支付到位。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 杨洲监事离任 公司股东代表监事杨洲 先生因工作变动，辞去公 司监事职务。 文启元监事聘任 经公司 2010年度股东大 会审议通过，聘任文启元 先生为公司第二届监事 会股东监事。 杨洲副总裁聘任 经公司第二届董事会第 三次会议审议通过，聘任 杨洲先生为公司副总裁。 王德伦总工程师聘任 经公司第二届董事会第 三次会议审议通过，聘任 王德伦先生为公司总工 程师。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 10,323 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 7,010 行政人员 1,762 销售人员 901 财务人员 138 技术人员 512 21 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士研究生及以上 49 大学 1,288 大专 1,644 高中（中专）及以下 7,342 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，进一步 完善公司治理结构，健全公司内控制度，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作 水平。2011年度，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人管理制度》。具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行 使自己的权利，公司股东大会的召集召开程序、召集人和出席人员资格及股东大会表决程序 均符合法律法规和《公司章程》的规定，股东大会聘请了律师出席见证并出具专业法律意见。 公司始终坚持以股东利益最大化为核心目标，保障股东特别是中小股东的权益不受侵犯。 2、控股股东和上市公司关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是 完全独立分开，具有独立完整的自主经营能力。控股股东通过股东大会的权限行使股东权利， 未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权利。 3、董事与董事会：公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权 并保证董事会会议按照规定程序进行。各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责。董事会各 专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严谨。 4、监事与监事会：公司监事会能够根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，积极、 独立开展工作，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及 公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，认真履行监督职能，维护公司和全体股 东利益。 5、管理层与董事会：公司管理层勤勉尽责工作，定期向董事会报告工作。 6、信息披露与透明度：公司按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度的要求，依法履行 信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息和向证监会派出机构、上海 证券交易所报告公司情况。2011年 12月 26日，公司第二届董事会第十一次会议修订了《力 帆实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，进一步保证信息披露质量及责任。 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 1 关于公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 2011年 1-4月分别与中 国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国建设银行股份有限公司重庆北部新 区支行签订远期结汇、售汇协议，未履行恰当审批程序的问题。 2011年 6月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有 限公司开展远期结汇、售汇业务的议案》，同意公司 2011年度累计发生远期结 汇、售汇交易总额不超过 3.4亿美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、 售汇协议，完成了整改。 22 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 2 关于公司独立董事郭孔辉、王巍尚未取得独立董事任职资格的问题。独立董事 王巍已于 2011年 5月取得深圳证券交易所的独立董事资格，独立董事郭孔辉已 于 2011年 9月取得上海证券交易的独立董事资格，完成了整改。 3 关于呼和浩特力帆汽车部件有限公司，金创投资、奈伦集团两家股东未出资到 位的问题。2011年 9月 7日，呼和浩特市力帆汽车部件有限公司注册资本由人 民币 12,100万元增至人民币 21,152.63万元，重庆力帆乘用车有限公司出资人民 币 12,057万元，占呼市力帆 57 %股权，内蒙古天睿文化发展有限责任公司出资 人民币 8,364.95万元，占呼市力帆 39.55%股权，内蒙古奈伦集团股份有限公司 出资人民币 730.68万元，占呼市力帆 3.45%股权，取得《企业法人营业执照》， 完成了整改。 年内未完成整改的问题 问题说明整改责任人 未及时完成整改 的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时 间 关于公司尚有原 值为 8342万元的 建筑物及附属设 施尚未办理房产 权属和子公司重 庆力帆乘用车有 限公司尚有原值 为 1.43亿元的建 筑物及附属设施 尚未办理房产权 属的问题。 尚游 公司原值为 8342 万元的建筑物及 附属设施的土地 证原件，因用于办 理银行抵押手续， 未能取到，故未及 时完成整改。 重庆力帆乘用 车有限公司原 值为 1.43亿元 的建筑物及附 属设施已于 2012年 2月取得 房产权证，公司 原值为 8342万 元的建筑物及 附属设施的房 产权证，现正在 办理中。 2012年 6月 30日前 关于 MMPV（微 面）和单排货车 （微货）项目的研 发费用由重庆力 帆乘用车有限公 司投入并在其账 面上形成相应的 固定资产（账面价 值 12640.97万元） 和无形资产（账面 价值 793.5万元）， 但上述资产的实 际使用者为 MMPV（微面）和 单排货车（微货） 的生产单位重庆 力帆汽车有限公 司同兴分公司。同 时，公司 20万台 尚游 重庆力帆乘用车 有限公司投入并 在其账面上形成 相应的无形资产 和 20万台发动机 基地项目相关的 土地及房屋建筑 物，因权属变更手 续复杂，故未及时 完成整改。 重庆力帆乘用 车有限公司将 投入并在其账 面上形成相应 的固定资产已 按账面价值 （ 12640.97万 元）转让给了重 庆力帆汽车有 限公司同兴分 公司。重庆力帆 乘用车有限公 司投入并在其 账面上形成相 应的无形资产 和 20万台发动 机基地项目相 关的土地及房 屋建筑物的权 2012年 12月 31日 前 23 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 发动机基地项目 （系募集资金投 入项目）相关的土 地及房屋建筑物 （账面价值 14960.66万元）的 资产权利所有者 为重庆力帆乘用 车有限公司，但相 关资产的实际使 用人为重庆力帆 汽车发动机公司 和重庆力帆内燃 机有限公司，资产 管理需要进一步 规范的问题。 属变更手续，现 正在办理中。 (二) 董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 尹明善否 10 2 8 0 0 否 王延辉否 10 2 8 0 0 否 陈巧凤否 10 2 8 0 0 否 尹喜地否 10 2 8 0 0 否 尹索微否 10 2 8 0 0 否 陈雪松否 10 1 8 1 0 否 杨永康否 10 2 8 0 0 否 童贵智否 10 2 8 0 0 否 王巍是 10 1 8 1 0 否 郭孔辉是 10 2 8 0 0 否 王崇举是 10 2 8 0 0 否 陈辉明是 10 2 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。 24 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司的《独立董事工作制度》明确了独立董事的权 利和义务，从独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交 易中的义务等方面对独立董事相关工作做了明确规定，并对独立董事在年报编制和披露过程 中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。公司董事会 下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，独立董事占 多数。 独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事按照相关工作制度的具体要求，行使权利，诚 信勤勉履行职责，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议。 2011年度，公司董事会共召开会议 10次，公司全体独立董事均按时出席会议，对会议议案 提前调查，与公司董事会秘书、高管人员进行沟通，及时了解相关情况，为会议的召开做好 充分准备。在会上，切实履行独立董事的职责，保持客观公正的立场，积极参与各项议案的 讨论，涉及对聘任审计机构、公司年度报告编制等事项发表独立意见，公司独立董事均能充 分发挥各自专项职能，很好地维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司的生产、经 营、销售以及产品 研究开发完全独 立于控股股东，不 存在同业竞争的 情况。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人 事、工资管理等方 面独立运作，公司 总裁、副总裁等高 级管理人员均在 本公司领取薪酬， 未在控股股东单 位领取薪酬。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有完整的 生产系统、辅助生 产系统、技术研发 体系、专利商标、 非专利技术等无 形资产均为公司 完全拥有，公司建 立了完整、独立的 采购和销售系统。 机构方面独立完是公司设立了规范 25 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 整情况的、独立于控股股 东的组织机构体 系，董事会、监事 会及内部机构独 立运作，经营办公 场所独立于控股 股东。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的 财务部门和财务 人员，并建有独立 核算体系和财务 管理制度，公司拥 有独立的银行账 户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公 司内部控制指引》等规范性文件的要求，不断健 全和完善公司的内部控制管理体系。公司的内部 控制制度充分考虑内部环境、经营风险、控制活 动、检查监督等多方面因素，力求建立一个设计 科学、运行有效、全面控制、相互制衡的风险管 理体系。同时明确公司所属各单位、各职能部门 的职责，从而确保各项内控制度得以有效执行， 提高公司经营工作效率，有效控制经营风险，促 进公司持续健康发展。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司重点从法人治理、生产组织、投资融资、合 同管理、资产管理、财务管理、人力资源、信息 披露等方面建立健全各项规章制度，并随着工作 的推进不断进行修订、完善。 2011年，为提高公 司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，公司制订有《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人 管理制度》、《对外信息报送管理制度》等，为公 司规范运作提供了有效的制度保障。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责公司内部控制 的检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公 司所属各单位、公司各业务环节进行控制监督检 查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是 否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制 度的有效实施。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前已建立起较为健全、合理的内部控制制 度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、 26 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方 面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业 务环节，且各项内控制度均得到有效执行。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会定期听取公司各项制度的执行情况，根据 当前内部控制的新要求、新规定不断提出健全和 完善的意见，通过组织和安排内审部门对公司内 部控制制度的建立健全情况以及是否有效实施进 行审查及监督。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司贯彻执行新修订的《企业会计准则》，并根据 相关规定制定了《预算管理制度》等一系列财务 管理制度，分别对预算管理以及会计基础工作作 了具体规定。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的激励方式为工资加奖金的方法。按年度审核公司高级管理人的业绩和 履职情况，奖惩分明。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 27 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 上述报告的披露网址：http://www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在 2010年 12月 8日召开的第一届董事会第十七次会议上审议通过了《力帆实业（集团） 股份有限公司信息披露管理制度的议案》和《力帆实业（集团）股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度的议案》。 报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 19日 上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报 2011年 4月 20日 2010年度股东大会审议通过如下议案： 1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2010年度董事会工作报告的议案》 2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2010年度监事会工作报告的议案》 3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2010年度财务决算报告的议案》 4、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2010年度报告正文及摘要的议案》 5、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2010年度利润分配的预案》 6、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2010年关联交易发生情况的议案》 7、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2011年日常关联交易计划的议案》 8、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司担任力帆实业（集团）股份有限公司 2011年 度审计机构的议案》 9、《关于力帆实业（集团）股份有限公司章程修正案的议案》 10、《关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会议事规则修正案的议案》 11、《关于力帆实业（集团）股份有限公司监事会议事规则修正案的议案》 12、《关于选举文启元先生担任公司监事的议案》 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 8月 30日 上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报 2011年 8月 31日 2011年第一次临时股东大会审议通过如下议案： 28 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2011年度对内部子公司提供担保额度的议案》 2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2011年半年度报告的议案》 3、《力帆实业（集团）股份有限公司子公司力帆国际（控股）有限公司收购整合海外子公司 的议案》 4、《控股子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“力帆汽车零部件出口基地项目”的议案》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年，受美、欧债务危机冲击，世界经济持续动荡，新兴经济体通胀高企，货币汇率波 动频繁，人民币继续升值，贸易保护主义有所抬头；国内继续实施宏观调控方针，在“稳增 长、调结构、保民生、促稳定”中艰难寻求平衡，信贷、人力、能源等成本因素持续上升， 经济增速有所下滑。受此影响，汽车、摩托车行业增速普遍出现了下滑，其中自主品牌乘用 车销售 611.22万辆，同比下降 2.6%，摩托车销售 2692.77万辆，比去年增长 1.32%。（以上 数据均来源于中国汽车工业协会）。 2011年，公司坚持以产品规划为核心，积极推进渠道下沉和国际化战略，通过不断推出创 新产品，提升产品和服务质量，开拓完善销售渠道，继续积极推动出口，加强内部成本和汇 率风险控制，克服了电力供应不稳定、乘用车产能不足等客观困难，在报告期内公司主营业 务收入，特别是乘用车业务、出口业务收入实现了较大增长，较好的完成了公司的经营任务。 2011年，公司乘用车产销 11.72万台，实现销售收入 47.36亿元，同比增长 65.77%，出口金 额 40.57亿元人民币，同比增长 28.66%。公司实现营业收入 86.30亿元，比上年同期增长了 27.46%；归属于母公司股东的净利润 3.90亿元，比上年同期增长 2.19%。 公司依托居行业领先地位国家级技术中心，国家级检测站和博士后科研工作站， 2011年研 发工作取得了较大进步，截止 2011年 12月 31日，公司拥有有效专利权 2012项、专利申请 权 595项、商标权 1469项、商标申请权 84项。 力帆摩托车产品 LF150-9M、LF250-P荣获由《摩托车趋势》杂志颁发的 2011年中国摩托车 年度车型；力帆 NBF发动机产品荣获 2011中国摩托车十佳发动机大奖；力帆 600cc摩托车 在第十三届中国专利奖颁奖大会上获国家知识产权局和世界知识产权局中国外观设计金奖。 公司与半导体厂商德国英飞凌公司达成战略合作关系，中国摩托电喷技术首出国门，走向国 际市场。 2011年 9月，公司被授予 "全国质量工作先进单位"称号，是全国唯一摩企，也是重庆市唯一 一家获此殊荣的企业。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1.公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 汽车类 4,736,004,297.63 3,914,480,619.88 17.35 65.77 69.71 减少 1.92 个百分点 29 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 摩托车类 3,551,036,728.79 3,012,915,313.38 15.15 1.08 4.09 减少 2.45 个百分点 机械行业 类 288,653,943.92 250,894,246.27 13.08 -12.59 -8.52 减少 3.87 个百分点 其他 14,211,799.36 13,711,948.98 3.52 -72.09 -68.39 减少 11.27 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 摩托车整 车及配件 2,522,259,752.47 2,110,011,963.60 16.34 3.77 7.15 减少 2.64 个百分点 摩托车发 动机及配 件 1,028,776,976.32 902,903,349.78 12.24 -4.95 -2.42 减少 2.27 个百分点 乘用车及 配件 4,736,004,297.63 3,914,480,619.88 17.35 65.77 69.71 减少 1.92 个百分点 内燃机及 配件 288,653,943.92 250,894,246.27 13.08 -12.59 -8.52 减少 3.87 个百分点 其他 14,211,799.36 13,711,948.98 3.52 -72.09 -68.39 减少 11.27 个百分点 公司将主营业务划分为汽车类、摩托车类、机械行业类及其他 4个类别。汽车类主要为生产 销售力帆系列轿车、微车及配件；摩托车类主要为生产销售摩托车整车、摩托车发动机及配 件；机械行业类主要为生产销售内燃机及配件；其他分部主要为生产销售其他产品等。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 4,572,970,797.47 26.43 国外 4,057,383,675.90 28.66 根据产品销售地区划分为国内和国外。 （3）公司的主要客户情况 公司向前 5名客户销售额合计 175,125.47万元，占公司营业收入总额的比例 20.28%。 （4）公司主要财务指标大幅变动的情况和原因 a.公司资产负债表项目大幅变动的情况分析 : 单位：元币种：人民币 资产负债表科目 2011年12月31日 （或 2011年度） 2010年 12月 31日 （或 2010年度） 增减幅 度 原因 货币资金 2,917,806,868.66 4,457,890,997.61 -34.55 % 年末较年初减少主要系公司增加 工程项目和大型机器设备投入， 并支付 2010年度分红款所致。 30 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 交易性金融资产 13,577,930.15 年末较年初增长主要系公司为降 低外汇变动风险与银行签订远期 结汇合约所致。 应收账款 1,352,845,190.97 978,957,802.52 38.19% 年末较年初增长主要系公司销售 规模扩大所致。 存货 1,185,675,458.06 863,412,593.58 37.32% 年末较年初增长主要系公司产量 增加所致。 其他流动资产 405,658.85 126,846.68 219.80 % 年末较年初增长主要系公司预交 所得税增加所致。 固定资产 1,985,455,088.29 1,523,132,514.44 30.35% 年末较年初增长主要系公司摩托 车整合扩产项目等达到转固条件 所致。 在建工程 1,064,475,370.06 469,009,210.27 126.96 % 年末较年初增长主要系公司为了 扩大产能，增加工程项目和大型 机器设备投入所致。 无形资产 798,214,280.34 417,623,858.30 91.13% 年末较年初增长主要系公司购入 土地使用权所致。 开发支出 19,156,421.14 8,830,000.00 116.95 % 年末较年初增长主要系公司加大 对产品的设计开发投入。 长期待摊费用 6,762,637.03 1,277,351.45 429.43 % 年末较年初增长主要系公司增加 市场准入认证费和5年期IT项目 规划费。 递延所得税资产 25,635,684.79 16,993,541.88 50.86% 年末较年初增长主要系公司增加 坏账准备影响所得税所致。 短期借款 1,402,788,072.97 434,886,524.04 222.56 % 年末较年初增长主要系公司归还 长期借款，相应增加短期借款所 致。 应付票据 1,696,321,658.34 809,483,496.65 109.56 % 年末较年初增长主要系随着生产 规模扩大和建设项目增加，加大 票据支付形式所致。 应交税费 -6,745,767.67 40,468,535.81 -116.67 % 年末较年初减少主要系公司今年 新购设备及存货增加，加大了增 值税留抵税额所致。 应付利息 4,917,261.55 年末较年初增长主要系本年新增 分期付息到期还本的长期借款利 息。 其他应付款 111,417,252.61 165,484,219.74 -32.67 % 年末较年初减少主要系应付呼和 浩特金创投资控股有限公司和内 蒙古奈伦集团股份有限公司的款 项转为对呼市力帆的增资款。 一年内到期的非 流动负债 119,717,100.00 380,000,000.00 -68.50 % 年末较年初减少主要系公司偿还 一年内到期的长期借款。 31 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 长期借款 405,593,650.00 1,243,831,207.28 -67.39 % 年末较年初减少主要系公司改变 了贷款结构增加了短期借款，减 少长期借款所致。 预计负债 18,433,291.63 13,938,355.23 32.25% 年末较年初增长主要系公司销售 增加，下属子公司对其销售的产 品计提的三包费增加。 递延所得税负债 8,047,233.37 6,010,543.85 33.89% 年末较年初增长系公司交易性金 融资产的公允价值变动损益影响 所得税所致。 盈余公积 97,006,632.91 77,108,142.16 25.81% 年末较年初增长系根据公司章程 计提所致。 外币报表折算差 额 -24,919,124.97 -15,871,490.39 57.01% 年末较年初减少主要受海外子公 司外币汇率折算差额所致。 少数股东权益 196,626,216.32 54,915,932.41 258.05 % 年末较年初增长主要系呼和浩特 市力帆汽车部件有限公司少数股 东增资所致。 b.公司利润表项目大幅变动的情况分析 : 单位：元币种：人民币 项目 本年金额上年金额 增减幅 度 原因 营业收入 8,630,354,473.37 6,770,774,187.28 27.46%主要系公司销售规模扩大所致。 营业成本 7,221,436,068.21 5,521,604,633.07 30.79% 本年较上年增长主要系公司销 售规模扩大所致。 营业税金及附 加 150,124,585.41 108,528,326.45 38.33% 本年较上年增长主要系公司乘 用车销售规模扩大，缴纳的消费 税增加所致。 销售费用 436,279,282.37 343,441,615.36 27.03%主要系公司销售规模扩大所致。 管理费用 408,169,770.31 271,353,566.30 50.42% 本年较上年增长主要系公司提 高员工薪酬水平和增加技术开 发投入所致。 资产减值损失 22,606,061.80 7,987,960.70 183.00% 本年较上年增长主要系应收账 款所计提的坏账准备增加所致。 公允价值变动 收益 13,577,930.15 本年较上年增长主要系尚未交 割的远期结汇合约产生估值损 益所致。 投资收益 15,302,262.40 9,998,352.87 53.05% 本年较上年增长主要系公司远 期结汇合约到期实现交割收益 所致。 营业外收入 114,654,080.88 17,578,789.16 552.23% 本年较上年增长主要系公司本 年度收到节能惠民补贴和软件 投资企业的企业所得税返还所 致。 32 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 营业外支出 8,855,695.35 6,830,121.91 29.66% 本年较上年增长主要系公司固 定资产处置损失所致。 少数股东损益 -14,921,380.12 -1,851,900.17 705.73% 本年较上年减少主要系因为公 司持有 51%股份的浙江力帆摩 托车有限公司、山东力帆车业有 限公司本年亏损。 c.公司现金流量表项目大幅变动的情况分析 : 单位：元币种：人民币 项目 本年金额上年金额 增减幅 度 原因 投资活动产生 的现金流量净 额 -1,260,446,162.98 -496,172,098.85 154.03% 投资活动产生的现金流量净额 减少主要是今年增加工程项目 和大型机器设备投入所致。 筹资活动产生 的现金流量净 额 -1,190,714,309.12 3,222,277,946.72 -136.95% 筹资活动产生的现金流量净额 减少的主要原因是 2010年上 市募集资金净额 27.94亿元。 2、对公司未来发展的展望 （1）新年度经营计划 2012 年世界经济将延续低速增长局面，通货膨胀、国际金融危机、主权债务危机等将继续 影响全球贸易环境，新兴市场和发展中经济体仍为世界经济增长的动力。预计 2012年我国 通胀形势将较为温和，高通胀以及紧缩性调控这一压制汽车、摩托车行业的制约力量趋于衰 减，汽车、摩托车行业所处的宏观环境将好于去年。 2012年，随着公司新增产能的投入使 用，在经营管理水平进一步提高，产品更加丰富和优化，渠道更加完善的基础上，公司主营 业务将实现进一步的发展。 2012年公司的经营重点由 "打基础"向"要效益"转变，争取实现国内市场 "销量突破见效益"， 海外出口"稳中求进增效益 "，管理上 "控制成本挤效益 "。同时将进一步加大新产品研发投 入，以改善产品品种和结构并进一步提升产品盈利能力。基于 2011年公司经营情况，结合 2012年国内外经济形势、政策等的综合研判，公司 2012年力争整体实现较好的增长。 （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 17,047.27 投资额增减变动数 -51,500.69 上年同期投资额 68,547.96 投资额增减幅度(%) -75.13 被投资的公司情况 33 力帆实业（集团）股份有限公司 2011年年度报告 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 重庆力帆喜生活摩托车 销售有限公司 商贸 100.00 重庆力帆三轮摩托车有 限公司 商贸 51.00 台州欧铭摩托车有限公 司 工业生产 51.00 重庆力帆摩托车发动机 有限公司 工业生产 100.00 力帆汽车俄罗斯有限责 任公司 商贸 100.00 Creat Fund Management Company Llimited 投资 10.00 Creat Fund Management Ltd 投资 10.00 天津力帆科技有限公司工业生产 25.00 （未完）  |