[年报]中国国航：2011年年度报告
中国国际航空股份有限公司 601111 2011年年度报告 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、公司基本情况 ......................................................................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................. 7 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 14 六、公司治理结构 ....................................................................................................................... 31 七、股东大会情况简介 ................................................................................................................ 37 八、董事会报告 ........................................................................................................................... 37 九、监事会报告 ........................................................................................................................... 54 十、重要事项 ............................................................................................................................... 56 十一、财务会计报告 ................................................................................................................... 64 十二、备查文件目录 ................................................................................................................... 65 1 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 白纪图（Christopher Dale Pratt） 董事 公务 邵世昌 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 董事长王昌顺先生 主管会计工作负责人姓名 总会计师樊澄先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部总经理肖烽先生 公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人总会计师樊澄先生及会计机构负责人（会计主 管人员）财务部总经理肖烽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国国际航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国国航 公司的法定英文名称 Air China Limited 公司的法定英文名称缩写 Air China 公司法定代表人 王昌顺 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 饶昕瑜 秦志杰 联系地址 中国北京天竺空港经济开发区 天柱路 30号 中国北京天竺空港经济开发区 天柱路 30号 电话 86-10-61462777 86-10-61462558 2 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 传真 86-10-61462805 86-10-61462805 电子信箱 raoxinyu@airchina.com zhijieqin@airchina.com (三) 基本情况简介 注册地址 中国北京市顺义区天竺空港经济开发区 A区天柱 路 28号楼蓝天大厦 9层 注册地址的邮政编码 101312 办公地址 中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30号 办公地址的邮政编码 101312 公司国际互联网网址 www.airchina.com.cn 电子信箱 ir@airchina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 中国国际航空股份有限公司董事会秘书局 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所 中国国航 601111 H股香港联合交易所 中国国航 0753 H股伦敦证券交易所 AIRC AIRC (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2004年 9月 30日 公司首次注册登记地点 中国北京市顺义区天竺空港经济开发区 A区天柱 路 28号楼蓝天大厦 9层 公司变更注册登记日期 2006年 3月 27日 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 100000400011521 京税证字 110222717871006 组织机构代码 71787100-6 公司变更注册登记日期 2012年 2月 14日 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 100000400011521 京税证字 110222717871006 组织机构代码 71787100-6 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 3 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区东方广场安永大楼 16层 公司其他基本情况 本公司是中国唯一载国旗飞行的航空公司，在航 空客运、货运及相关服务诸方面均处于国内领先 地位，是中国民航唯一一家进入“世界品牌 500 强”企业。本公司是全球最大的航空联盟-星空 联盟成员。 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,150,184 利润总额 10,121,519 归属于上市公司股东的净利润 7,476,855 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,783,599 经营活动产生的现金流量净额 21,639,589 (二) 境内外会计准则下会计数据差异 1、 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 7,476,855 12,208,049 46,738,018 41,652,625 按国际会计准则调整的项目及金额： 递延税项(i) -17,123 105,613 97,490 114,613 固定资产价值差 异( ii) -83,510 -387,353 -233,626 -150,116 政府捐赠资产调 整( iii) 152,387 -18,264 -283,418 -435,805 出售港龙的未实 现利润(iv) 0 0 139,919 139,919 其他 -446,235 96,959 -342,584 116,718 按国际会计准则 7,082,374 12,005,004 46,115,799 41,437,954 2、 境内外会计准则差异的说明： i. 递延税项的差异主要是由于准则差异对净利润及净资产的影响而引起的。 ii. 固定资产价值差异主要由以下三方面原因构成：(1) 为根据中国企业会计准则，在 1994年 1 4 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 月 1日之前以外币购入的固定资产均以政府当时拟定的汇率（即当时的政府价）折算为人民币金额 记账。根据国际财务报告准则，均以当时市场汇率（即当时的调剂价）折算为人民币金额记账，因 而导致根据国际财务报告准则及根据中国企业会计准则所编制的财务报表中的固定资产原值存在差 异；(2) 根据国际财务报告准则下制定的会计政策，资产均按历史成本记账，因此按中国企业会计 准则所要求记账的资产评估增减值及其摊销与减值，于根据国际财务报告准则编制的国际财务报表 应予以冲回；(3) 自有及融资租赁飞机大修理费用资本化的首次执行年份不同而引起的差异。上述 准则差异会随相关资产的折旧、报废或处置而逐年递减。 iii. 根据中国企业会计准则及国际财务报告准则的要求，政府捐赠资产或给予补贴需记入应收政 府补贴款或借记资产方，同时需记入资产负债表中的递延收益中，按直线法平均分摊至利润表中。 针对本公司在使用企业会计准则之前收到的政府捐赠资产，由于政府捐赠资产金额没有对本集团的 净利润及净资产构成重大影响，因此本公司在编制中国企业会计准则下的财务报表时未有对政府捐 赠资产根据相关的规定进行追溯调整；于本财务报表中,本集团于收到该政府捐赠资产时，记入资 产方及资本公积；于收到政府相关款项时，需记入货币资金及利润表中作为营业收入。该准则差异 会随递延收益的摊销而最终消除。 iv. 因国际财务报告准则与中国企业会计准则对当时出售联营公司港龙航空有限公司给国泰航空 所产生的处置收益不同而引起的未实现利润的差异。该准则差异会在本集团处置国泰航空的股权投 资之时消除。 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 162,403 69,782 -19,521 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 927,280 668,092 1,114,806 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 0 150,754 0 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 33,744 1,743,515 2,759,580 5 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 64,937 4,623 9,375 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -118,348 20,645 6,177 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 0 8,037 -368 少数股东权益影响额 -104,865 -45,787 -1,090 所得税影响额 -271,895 -452,193 -49,956 合计 693,256 2,167,468 3,819,003 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2011年2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 97,139,111 80,962,677 19.98 51,095,369 营业利润 9,150,184 14,264,323 -35.85 4,213,219 利润总额 10,121,519 15,025,062 -32.64 5,314,681 归属于上市公司股东的净利 润 7,476,855 12,208,049 -38.75 5,029,451 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 6,783,599 10,040,581 -32.44 1,210,448 经营活动产生的现金流量净额 21,639,589 19,666,942 10.03 6,895,2702011年末2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 173,323,568 155,219,613 11.66 106,163,207 负债总额 123,822,047 113,520,293 9.07 82,201,764 归属于上市公司股东的所有者权 益 46,738,018 41,652,625 12.21 23,922,872 总股本 12,891,955 12,891,955 0.00 12,251,362 6 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年2010年本年比上年增减（%）2009年 基本每股收益（元／股） 0.61 1.05 -41.90 0.42 稀释每股收益（元／股） 不适用不适用不适用 不适用 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.56 0.86 -34.88 0.10 加权平均净资产收益率（%） 16.99 40.56减少 23.57个百分点 22.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 15.42 33.36减少 17.94个百分点 5.42 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 1.78 1.69 5.33 0.582011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.84 3.58 7.26 2.02 资产负债率（%） 71.44 73.14 减少 1.70个百分点 77.43 (五) 采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 衍生金融资产 5,894 3,549 -2,345 -2,345 衍生金融负债 427,329 223,137 -204,192 46,670 交易性股票 21,485 8,595 -12,890 -10,581 合计 454,708 235,281 -219,427 33,744 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 -- 售条件股640,592,400 4.97 129,533,679 1.00 511,058,721 511,058,721 份 7 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 1、国家 129,533,679 1.00 0 0 129,533,679 1.00 持股 2、国有 86,300,000 0.67 -86,300,000 -86,300,000 0 0 法人持股 3、其他-- 267,758,721 2.08 0 0 内资持股 267,758,721 267,758,721 其中： 境内非国-- 267,758,721 2.08 0 0 有法人持267,758,721 267,758,721 股 境 内自然人 持股 ４、外资-- 157,000,000 1.22 0 0 持股 157,000,000 157,000,000 其中： -- 境外法人157,000,000 1.22 0 0157,000,000 157,000,000 持股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流12,251,362,273 95.03 511,058,721 511,058,721 12,762,420,994 99.00 通股份 1、人民 7,845,678,909 60.86 354,058,721 354,058,721 8,199,737,630 63.61 币普通股 2、境内 上市的外 资股 3、境外 上市的外4,405,683,364 34.17 157,000,000 157,000,000 4,562,683,364 35.39 资股 4、其他 三、股份 12,891,954,673 100.00 0 0 12,891,954,673 100.00 总数 2、 限售股份变动情况 8 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 非公开发行 中国航空A股及定向2013年 11129,533,679 0 0 129,533,679 集团公司 增发 H股时月12日 承诺 中国航空 （集团） 有限公司 157,000,000 157,000,000 0 0 非公开发行 A股及定向 增发 H股时 承诺 2011年 11 月24日 非公开发行 中国航空 A股及定向2011年 11 油料集团86,300,000 86,300,000 0 0 增发 H股时月14日 公司 承诺 非公开发行 新华人寿 A股及定向2011年 11 保险股份65,600,000 65,600,000 0 0 增发 H股时月14日 有限公司 承诺 非公开发行 雅戈尔集 A股及定向2011年 11 团股份有50,000,000 50,000,000 0 0 增发 H股时月14日 限公司 承诺 非公开发行 国华人寿 A股及定向2011年 11 保险股份48,000,000 48,000,000 0 0 增发 H股时月14日 有限公司 承诺 非公开发行 国电资本 A股及定向2011年 11 控股有限48,000,000 48,000,000 0 0 增发 H股时月14日 公司 承诺 中国人民 财产保险 非公开发行 股份有限 A股及定向2011年 11 公司-传统40,842,706 40,842,706 0 0 增发 H股时月14日 -普通保险 承诺 产品008C 9 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 CT001沪 中国人民 非公开发行 人寿保险 A股及定向2011年 11 股份有限15,316,015 15,316,015 0 0 增发 H股时月14日 公司-分红 承诺 -个险分红 合计 640,592,400 511,058,721 0 129,533,679 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2010年 11 月12日 人民币 11.58 483,592,400H股 2010年 11 月24日 港币 6.62 157,000,000 本公司于 2010年10月 27日、11月 1日分别收到中国证券监督管理委员会关于本公司向中国航空 （集团）有限公司定向增发境外上市外资股（H股）的批复以及本公司非公开发行股票（A股）的 批复。以上内容请见本公司于 2010年 10月 28日和 2010年11月 2日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的公告。 本公司已于 2010年 11月12日完成非公开发行 483,592,400股 A股股票。中国航空集团公司认购 的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计于 2013年 11月 12日上市流通；其他特定投资 者认购股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，已于 2011年 11月 14日上市流通（2011年 11 月 12日为周六，顺延至下一个交易日 2011年 11月 14日），相关提示公告请见本公司于 2011年 11月 10日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上刊登的公告。 本公司已于 2010年 11月24日完成向中国航空（集团）有限公司定向增发境外上市外资股 （H 股）157,000,000股，每股面值人民币 1元，全部为普通股；发行价格为每股港币 6.62元；中 国航空（集团）有限公司亦已完成相关认购事宜。中国航空（集团）有限公司认购的股份自发行之 日起 12个月内不得转让，已于 2011年 11月 24日上市流通。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 10 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 319270（其中 H 股登记股东 4697 户）户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 310575（其中 H股 登记股东 4675 户）户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 中国航空集 团公司 国 家 39.76 5,126,147,507 47,547,261 129,533,679 冻 结 127,445,536 国泰航空有 限公司 境 外 法 人 19.53 2,517,385,455 156,440,000 0 无 HKSCC NOMINEES LIMITED 境 外 法 人 13.91 1,793,435,579 - 157,667,105 0 未知 中国航空(集 团)有限公司 境 外 法 人 12.08 1,556,334,920 0 0 冻 结 36,454,464 中国航空油 料集团公司 国 有 法 人 0.67 86,300,000 0 0 未知 中外运空运 发展股份有 限公司 国 有 法 人 0.59 75,800,000 0 0 未知 中国人寿保 险股份有限 公司－分红 －个人分红 未 知 0.55 71,037,170 50,518,011 0未知 11 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 －005L－ FH002沪 新华人寿保 险股份有限 公司－分红 －个人分红 －018L－ FH002沪 未 知 0.54 69,099,969 3,499,969 0 未知 国电资本控 股有限公司 未 知 0.37 48,000,000 0 0 未知 国华人寿保 险股份有限 公司－自有 资金 未 知 0.37 48,000,000 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国航空集团公司 4,996,613,828人民币普通股 国泰航空有限公司 2,517,385,455境外上市外资股 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,793,435,579境外上市外资股 中国航空(集团)有限 公司 1,332,482,920人民币普通股 中国航空(集团)有限 公司 223,852,000境外上市外资股 中国航空油料集团公 司 86,300,000人民币普通股 中外运空运发展股份 有限公司 75,800,000人民币普通股 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红－005L－FH002沪 71,037,170人民币普通股 新华人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红－018L－FH002沪 69,099,969人民币普通股 国电资本控股有限公 司 48,000,000人民币普通股 国华人寿保险股份有 限公司－自有资金 48,000,000人民币普通股 12 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 上述股东关联关系或中国航空（集团）有限公司是中国航空集团公司的全资子公司，故中国航 一致行动的说明 空集团公司直接和间接合计持有本公司51.83%的股份。 注： 1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公 司或个人股东持有股票。其持有本公司 1,793,435,579股 H股中不包含代中国航空（集团）有限公 司持有的 166,852,000股。 2、中国航空（集团）有限公司总计持有本公司股份 1,556,334,920股，其中 A股 1,332,482,920 股，H股 223,852,000股。 3、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和 财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公 告（2009年第 63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持 有的 127,445,536和 36,454,464股股份目前处于冻结状态。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国航空集团公司 单位负责人或法定代表人 王昌顺 成立日期 2002年 10月 11日 注册资本 10,027,830,000 主要经营业务或管理活动 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材 及设备的维修。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 王勇 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 13 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 中国航空（集 团）有限公司 高宏峰 1995年 6月 13 日 在港澳地区和内地 参股飞机维修、航 空货运、航空物 流、航空配餐、航 空燃油、航空快 递、航空地勤服务 等项目 国泰航空有限公 司 白纪图 1946年 9月 24 日 提供航空定期客运 及货运服务 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 报告期 内从公 司领取 的工资 总额 （万 元） （税 前） 报告 期内 股权 激励 行权 收入 （万 元） （税 前） 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 董事长、非2010年 102012年 1 孔栋 男 63 34.1 34.1是 执行董事 月28日月20日 14 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 2013年 副董事长、2010年 10 王银香 女 56 10月 28是 非执行董事 月28日 日 2013年 2010年 10 曹建雄 非执行董事 男 52 10月 28是 月28日 日 2013年 2010年 10 孙玉德 非执行董事 男 57 10月 28是 月28日 日 白纪图 （C hris topher DalePratt） 非执行董事 男 55 2010年 10 月28日 2013年 10月 28 日 是 2013年 2010年 10 邵世昌 非执行董事 男 56 10月 28是 月28日 日 2013年 执行董事、2010年 10 蔡剑江 男 48 10月 2893.5 32.2 125.7 是 总裁 月28日 日 执行董事、 樊澄 副总裁、总 男 56 2010年 102013年 10月 2888.9 28.4 117.3 是 会计师、党月28日 日 委书记 独立非执行2010年 102011年 5 贾康 男 57 1.0 1.0否 董事 月28日月26日 2013年 独立非执行2010年 10 付洋 男 62 10月 288.4 8.4否 董事 月28日 日 2013年 独立非执行2010年 10 李爽 男 67 10月 288.4 8.4否 董事 月28日 日 2013年 独立非执行2010年 10 韩方明 男 45 10月 288.4 8.4否 董事 月28日 日 2013年 独立非执行2011年 5月 杨育中 男 67 10月 286.0 6.0 否 董事 26日 日 15 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 2013年 2010年 10 李庆林 监事会主席 男 56 10月 28是 月28日 日 2013年 2010年 10 张学仁 监事 男 58 10月 28是 月28日 日 2011年 2010年 10 何超凡 监事 男 49 11月 25是 月28日 日 2013年 2011年 11 周峰 监事 男 50 10月 28是 月25日 日 2009年 8月2011年 6 陈邦茂 职工监事 男 61 否 18日月16日 2013年 2011年 6月 肖艳君 职工监事 女 47 10月 2823.4 23.4否 16日 日 2013年 2011年 6月 苏志永 职工监事 男 48 10月 2834.1 34.1否 16日 日 副总裁、党2007年 2月2011年 2 谭植洪 男 61 69.5 28.4 97.9否 委书记 1日月22日 2006年 10 贺利 副总裁 男 60 86.8 86.8否 月28日 2007年 7月2011年 2 李虎晓 副总裁 男 61 63.7 28.4 92.1否 6日月22日 2006年 102011年 2 张兰 副总裁 女 56 63.7 19.9 83.6是 月28日月22日 党委副书 刘培志 记、纪委书 记、工会主 男 61 2007年 7月 6日 2011年 2 月21日 63.0 28.4 91.4否 席 2010年 4月 冯刚 副总裁 男 48 62.6 62.6否 8日 2010年 4月 马崇贤 副总裁 男 46 65.0 16.1 81.1否 8日 16 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 徐传钰 副总裁、总 飞行师 男 47 2009年 1月 15日（总飞 行师）/2011 年2月 22日 （副总裁） 2011年 4 月8日 （总飞行 师） 97.3 14.2 111.5 否 2011年 2月 王明远 副总裁 男 46 38.9 14.2 53.1否 22日 2011年 2月 赵晓航 副总裁 男 50 38.9 38.9是 22日 冯润娥 党委副书 记、纪委书 记、工会主 席 女 49 2011年 2月 21日（党委 副书记） /2011年 6 月 8日（纪 委书记、工 会主席） 38.2 38.2否 2009年 7月 许建强 总经济师 男 59 75.8 16.1 91.9否 13日 2011年 4月 刘铁祥 总飞行师 男 45 71.4 71.4否 8日 2011年 2007年 6月 黄斌 董事会秘书 男 48 12月 2069.4 16.1 85.5否 14日 日 2011年 12 饶昕瑜 董事会秘书 女 45 否 月20日 合计 / / / / / 1176.3 276.5 1452.8 / 注：1.报告期内，除公司监事周峰先生持有公司 10,000股 A股股票外，本公司所有董事、监事和 高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票。 2.本年内发生变动的董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取的工资总额为其年内任职期间 的工资数。（其中，苏志永为全年数。） 报告期内公司董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 董事 孔栋：63岁，毕业于江西工业大学电机制造专业，高级经济师。曾任中国海洋直升机公司常务副总 经理，深圳机场集团公司总经理、党委书记，北京首都国际机场党委副书记、航站区扩建指挥部总 指挥，中国航空总公司总经理兼中航兴业董事长、党委书记，中航有限副董事长、总裁等职务。 2002年 10月任中航集团副总经理，2004年 8月任中航集团党组书记、副总经理。2008年1月代行 17 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 公司董事长之职，2008年 3月至2011年 11月任中航集团总经理、党组副书记，2008年4月至 2012年 1月 20日任本公司董事长。 王银香：56岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘务员。曾任中国国际航空公司 飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱服务部副经理，党委副书记等职务。2002年 10 月任中航集团副总经理，党组纪检组组长、直属党委书记，2008年 3月起至今任中航集团党组书 记、副总经理、直属党委书记职务，2003年 7月至 2009年7月兼任中航集团工会主席。2008年 10 月起至今任公司副董事长。 曹建雄：52岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任中国东方航空 股份有限公司副总经理兼财务总监。1999年 9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年 9 月至 2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中 2002年 12月至 2004年 9 月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006年10月至 2008年 12月兼任中国东方航空股份 有限公司总经理、党委副书记。2008年 12月起任中国航空集团公司副总经理、党组成员。 孙玉德：57岁，毕业于中国民航学院经济管理系。1972年进入中国民航工作，曾任民航太原航站 副站长、宁波航站站长、中航浙江航空公司总经理等职务。2002年 10月任中国国际航空公司副总 裁兼浙江分公司总经理，2004年 9月任公司副总裁，2004年 11月兼任山东航空集团有限公司董事 长，2005年 12月兼任山东航空集团有限公司总裁、党委副书记，2007年 3月至2011年 9月任中 航有限董事、总裁，2007年 4月至2009年12月兼任中航有限党委书记。2009年 5月起至今任中 航集团副总经理、党组成员。 白纪图（Christopher Dale Pratt）：55岁，持有牛津大学现代历史学荣誉学位。1978年加入英 国太古集团有限公司，曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴布亚新几内亚的办事处工作。现任香港 太古集团有限公司、太古股份有限公司、国泰航空有限公司、香港飞机工程有限公司和太古地产有 限公司主席，并担任香港上海汇丰银行有限公司董事。 邵世昌：56岁，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生 曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月起出任国泰航空有 限公司、港龙航空有限公司董事。2010年7月起任香港太古集团有限公司董事。2010年 8月起任 太古股份有限公司董事。 蔡剑江：48岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空公司总经理， 2001年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002 年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年 9月任公司党委书记、副总裁，2007年 2月至今任公 司总裁、党委副书记，同时任中国航空集团公司党组成员。2010年 5月至今兼任深圳航空有限公司 董事长。 樊澄：56岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学 位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。1996年任中国新技术创业产业有限公司副总经理， 2001年进入民航工作，2002年10月起历任中国航空集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经 理，2004年 9月任公司总会计师，2006年 10月至今任公司副总裁兼总会计师。2009年 12月至 2010年 5月兼任深圳航空有限责任公司党委书记，其中 2010年 3月至4月代行深圳航空有限责任 公司总裁之职，2010年3月至 5月兼任深圳航空有限责任公司董事长。2011年2月任公司党委书 记。 18 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 贾康：57岁，经济学博士，著名财经专家，全国政协委员。现任财政部财政科学研究所所长、研究 员、博士研究生导师，中国财政协会副会长兼秘书长等职。同时还担任中国人民大学、国家行政学 院、厦门大学、西南财经大学、广东商学院等校特聘教授。孙冶方经济学奖获得者。 付洋：62岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副 会长，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市康达律师事务所合伙人、主 任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 李爽：67岁，会计学教授、博士生导师。1968年毕业于北京师范大学外语系。1982年获财政部财 政科学研究所经济学硕士学位，同年 10月中央财政金融学院（现中央财经大学）任教，历任会计 系主任、教务处处长、教务长、副校长。1994年至 1997年间两次在美国做访问学者。1996年10 月享受国务院特殊津贴。1999年至2004年任中国注册会计师协会副秘书长、顾问。2001年 5月至 2010年 6月先后任大成基金管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中宝科控投资股份有限公 司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、申银万国证券投资有限公司、承德新新钒钛股份 有限公司和北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事。2005年 1月至2011年 6月任江苏双 登股份有限公司非执行董事。 韩方明：45岁，毕业于北京大学，博士学位。中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员会 委员，现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼 编辑部主任、中国非洲人民友好协会常务理事、中国人民对外友好协会理事、中国经社理事会常务 理事及中国非洲经济技术合作委员会主席、中国留学人才发展基金会副理事长、中国东南亚研究会 副会长、外交与国际关系智库察哈尔学会创会主席、北京大学世界现代化进程研究中心研究员、西 藏大学客座教授和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1999年加入TCL集团并获任 TCL多媒体科 技控股有限公司独立非执行董事。2006年至 2011年6月任 TCL集团股份有限公司执行董事。2011 年 6月任 TCL集团股份有限公司副董事长。 杨育中：67岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。1999年 7月至 2006年 7月任中国航空 工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用飞机有限公司董事长。 2006年 8月起任中国航空工业集团公司顾问。2007年 6月至 2009年 12月任中国中材股份有限公 司独立非执行董事。2007年12月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009年12月起兼 任中国中材集团有限公司外部董事。 监事 李庆林：56岁，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。 曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。1998年至 2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000年曾任中央企业工委监事会工作部 副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国资委维护稳定工作 领导小组办公室主任等职。2008年 9月任中国航空集团公司纪检组长、党组成员。 张学仁：58岁，毕业于四川外语学院英语专业，曾参加北京大学 MBA项目学习，高级经济师。1975 年进入民航工作，曾任民航北京管理局营运部科长、处长，中国国际航空公司货运部经理，国航天 津分公司总经理，中国国际航空公司副总裁等职务，2004年任中国航空（集团）有限公司董事、副 总裁，2009年 12月任中国航空（集团）有限公司董事、党委书记、副总裁。 何超凡：49岁，毕业于中国民航学院计划财务专业，高级会计师。曾任民航北京管理局财务处会 19 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 计，中国国际航空公司财务处会计、科长、副处长、处长，中国国际航空公司收入结算部主任、总 经理。2003年 3月至2008年 10月任中航集团财务有限公司总经理、党委副书记。2008年10月至 2011年 4月任中航集团财务部总经理。2011年5月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁。 周峰：50岁，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划 财务审计处处长，中航浙江航空公司财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理， 中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经 理等职。2010年8月任中航集团财务公司党委书记、副总经理。2011年4月至今任中国航空集团 公司财务部总经理。 陈邦茂：61岁，毕业于中共中央党校经济管理专业，高级政工师。1970年进入中国民航工作，先 后担任民航北京管理局飞行总队副教导员、教导员，中国国际航空公司飞行总队航务部宣传科科 长、大队党委书记、劳动人事处处长等职，2000年 9月起先后任中国国际航空公司客舱服务部副总 经理、党委书记，2008年 3月至2010年 10任公司工会副主席。 肖艳君：47岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士及中国人民大学法律硕士，政工师。1988年7 月至 2002年4月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干 部培训科科长。2002年4月至 2008年 3月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理。 2008年 3月至今任公司工会办公室副主任。 苏志永：48岁，毕业于中共中央党校经济管理专业。1983年进入中国民航工作，曾任中国国际航 空公司设备管理处党委干事、组织员，地面服务部车辆保障处二队书记，2006年9月起先后担任公 司地面服务部车辆保障中心副经理、经理，2007年 8月至今任公司地面服务部站坪运行中心高级经 理。 高级管理人员 谭植洪：61岁，毕业于四川外语学院英语专业，高级经济师。1975年8月进入中国民航工作，曾 任民航驻英国伦敦办事处商务员，民航北京管理局运输业务处客运科副科长，中国国际航空公司运 输服务公司副经理、经理，地面服务部总经理，中国国际航空公司内蒙分公司总经理、天津分公司 总经理等职务。2004年9月任公司党委常委兼西南分公司总经理，2007年 1月至2011年 2月任公 司党委书记、副总裁。 贺利：60岁，毕业于西北工业大学航空发动机自动控制专业，拥有中欧管理学院工商管理专业硕士 学位，高级工程师。1973年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局工程师，北京飞机维修工程有 限公司总经理等职务。2005年11月任公司工程技术分公司总经理，2006年 10月任公司副总裁兼 工程技术分公司总经理，2009年 3月不再兼任工程技术分公司总经理职务。 李虎晓：61岁，毕业于北京市委党校，高级政工师。曾任中国国际航空公司内蒙古分公司总经理、 党委书记，中国国际航空公司货运分公司党委书记、副总经理，中国国际货运航空有限公司党委书 记、副总经理等职务。2004年9月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2006年 6月至 2011 年 2月任中国国际货运航空有限公司董事长，2007年 7月至 2011年2月任公司副总裁。 张兰：56岁，毕业于北京外国语学院英语专业。1977年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公 司国际处处长，市场营销部总经理、党委书记等职务。2004年 9月任公司总裁助理兼市场营销部总 经理，2006年 10月至 2008年 7月任公司商务委员会主任。2006年10月至 2011年 2月任公司副 总裁。 20 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 刘培志：61岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师。曾任中国国际航空公司党委办公室副 主任，党委组织部副部长、部长，客运部第一副经理兼党委书记，党委组织部部长兼劳动人事处处 长等职务。2001年任中国国际航空公司内蒙古分公司党委书记、副总经理，2002年任中国国际航 空公司飞行总队党委书记、副总队长，2004年9月任公司党委常委兼飞行总队党委书记、副总队 长。2007年 7月至2011年 2月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 冯刚：48岁，毕业于四川大学半导体专业，1984年7月参加工作。历任民航成都管理局政治部干 部处干部、生产调度室调度员，中国西南航空公司广州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经 理、市场营销部副经理、货运公司经理，中国西南航空公司副总经理，中国国际航空公司总裁助 理，中航集团资产管理公司总经理、党委书记等职。2007年 5月至 2010年4月任山东航空集团有 限公司董事长、总裁、党委副书记。2010年 4月至今任公司副总裁。2010年5月兼任深圳航空有 限责任公司董事、总裁、党委副书记。 马崇贤：46岁，毕业于内蒙古大学计划统计专业，1988年 7月参加工作。历任民航内蒙古区局机 务科计划员、国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古 分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009年6月任中国国际航空股份 有限公司湖北分公司总经理、党委副书记。2010年 4月至今任公司副总裁，兼任山东航空集团有限 公司董事长、总裁和山东航空股份有限公司副董事长。 徐传钰：47岁，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，二级飞 行员。1985年 7月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，安监处 检查员，三大队大队长等职务。2001年12月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。2006年 3月 任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009年 1月至2011年 3月任公司副总运行执行官，兼公 司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。2009年1月至 2011年4月任公司总飞行师。2011年 2月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2011年 3月兼任公司总运行执行官。 王明远：46岁，毕业于厦门大学计划统计专业。1988年 7月参加工作，历任西南航计划处助理， 市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经 理、国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。2008年 7月至今任中国国际航空股 份有限公司商务委员会主任、党委副书记。2011年 2月任中国国际航空股份有限公司副总裁、党委 常委。 赵晓航：50岁，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986年 8月参加工作， 历任民航北京管理局计划处助理，国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书记，规 划发展部总经理，国航总裁助理等职。2003年9月至 2004年 5月任中国航空（集团）有限公司董 事、副总裁，2004年 5月至 2011年2月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁、纪委书记， 2005年 7月任中航兴业董事、总经理，2007年4月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理， 2009年 12月至 2011年 4月任澳门航空股份有限公司董事长、执行董事、总经理，2011年2月任 中国国际航空股份有限公司副总裁，2011年 4月任山东航空集团有限公司董事，2011年 8月任大 连航空有限责任公司董事长。 冯润娥：49岁，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984年 7月参加工 作。历任民航内蒙古区局科教科教员，国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处 长、处长，国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，国航内蒙古分公司党委副书记、 21 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 纪委书记，2002年 10月任中国航空集团公司党组办公室牵头负责人、主任等职。2009年1月至 2011年 3月任中国国际货运航空有限公司党委书记、副总经理，2011年 2月任中国国际航空股份 有限公司党委副书记、纪委书记，2011年3月兼任公司直属机关党委委员、书记，2011年6月选 举为公司工会主席。 许建强：59岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师。1969年4月参加工作。曾任空军应 山场站导航台长、通信队副政治指导员，空降兵 44师政治部干部科副科长，国航飞行总队一大队 党委书记、培训部党委副书记、客舱服务部党委书记、市场营销部党委书记等职。2005年 6月任公 司商务委员会党委书记、副主任。2009年 7月至今任公司总经济师。 刘铁祥：45岁，毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，二级飞行员。现任中国国际航空股份 有限公司总飞行师。1983年 6月参加工作，1986年 4月入党。历任国航飞行总队三大队飞行员、 中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经 理、总经理，国航飞行总队副总队长等职。2008年6月至 2011年 4月任公司飞行总队总队长、党 委副书记。2011年 4月至今任公司总飞行师。 黄斌：48岁，毕业于中国民航学院计划财务专业，1998年至 2000年于南京航空航天大学攻读管理 科学与工程专业，高级会计师。1983年进入民航工作，曾任中国国际航空公司财务处科长、副处 长、处长，财务部总经理等职务。2002年 10月任中国国际航空公司西南分公司副总经理、总会计 师，2004年 9月公司成立后，担任西南分公司副总经理、总会计师。2007年 6月至2011年 12月 任公司董事会秘书。2011年 4月任中国国际货运航空有限公司副总裁、党委书记。 饶昕瑜：45岁，毕业于北京外国语大学，研究生学历。1990年 7月参加工作。曾任民航总局国际 司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等 职。2002年 12月任中国航空集团公司规划投资部副总经理，2003年 10月任中国航空集团公司规 划发展部副总经理，2005年 4月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书局副主任兼投资者关系总 经理。2011年 12月任公司董事会秘书。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 年初持有股 票期权数量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期内可行 权股数 报告期股票期 权行权数量 股票期 权行权 价格 (元) 期末持 有股票 期权数 量 孔栋 董事长、非 执行董事 273,300 0 273,300 191,3105.7港 币 81,990 蔡剑江 执行董事、 总裁 258,100 0 258,100 180,6705.7港 币 77,430 樊澄 执行董事、 副总裁、总 会计师、党 委书记 227,700 0 227,700 159,3905.7港 币 68,310 22 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 谭植洪 副总裁、党 委书记 159,390 0 159,390 159,3905.7港 币 0 李虎晓 副总裁 159,390 0 159,390 159,390 5.7港 币 0 张兰 副总裁 111,580 0 111,580 111,580 5.7港 币 0 刘培志 党委副书 记、纪委书 记、工会主 席 159,390 0 159,390 159,3905.7港 币 0 马崇贤 副总裁 129,000 0 129,000 90,300 5.7港 币 38,700 徐传钰 副总裁、总 飞行师 113,900 0 113,900 79,7305.7港 币 34,170 王明远 副总裁 113,900 0 113,900 79,730 5.7港 币 34,170 许建强 总经济师 129,000 0 129,000 90,300 5.7港 币 38,700 黄斌 董事会秘书 129,000 0 129,000 90,300 5.7港 币 38,700 合计 / 1,963,650 0 1,963,650 1,551,480 412,170 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 孔栋 中国航空集 团公司 总经理、党组 副书记 2008年 3月2011年 11月是 孔栋 中国航空 （集团）有 限公司 副董事长 2004年 6月 -否 孔栋 国泰航空有 限公司 董事、副主席 2008年 5月 -是 王银香 中国航空集 团公司 党组书记、副 总经理 2008年 3月 -是 曹建雄 中国航空集 团公司 副总经理、党 组成员 2008年 12月 -是 孙玉德 中国航空集 团公司 副总经理、党 组成员 2009年 5月 -是 23 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 孙玉德 中国航空 （集团）有 限公司 董事、总裁 2007年 3月2011年 9月否 白纪图 国泰航空有 限公司 主席 2006年 2月 -是 邵世昌 国泰航空有 限公司 董事 2008年 10月 -否 蔡剑江 中国航空集 团公司 党组成员 2007年 2月 -否 蔡剑江 国泰航空有 限公司 董事 2009年 11月 -是 樊澄 中国航空 （集团）有 限公司 董事 2004年 6月2011年 6月否 樊澄 国泰航空有 限公司 董事 2009年 11月 -是 李庆林 中国航空集 团公司 党组纪检组组 长、党组成员 2008年 9月 -是 张学仁 中国航空 （集团）有 限公司 董事、副总裁 2004年 6月 -是 张学仁 中国航空 （集团）有 限公司 党委书记 2009年 12月 -是 何超凡 中国航空集 团公司 财务部总经理 2008年 10月2011年 4月是 何超凡 中国航空 （集团）有 限公司 董事、副总裁 2011年 5月 -是 周峰 中国航空集 团公司 财务部总经理 2011年 4月 -是 张兰 国泰航空有 限公司 董事 2006年 10月2011年 6月是 赵晓航 国泰航空有 限公司 董事 2011年 6月 -是 赵晓航 中国航空 （集团）有 限公司 董事 2011年 6月否 24 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 孔栋 中国国际货 运航空有限 公司 董事 2003年 6月2011年 4月否 孔栋 中国企业联 合会 副会长 2008年 9月 -否 曹建雄 中国航空集 团财务有限 责任公司 董事长 2008年 12月 -否 曹建雄 中国航空集 团旅业有限 公司 董事长 2009年 11月 -否 曹建雄 中航三星人 寿保险有限 公司 董事长 2009年 3月 -否 孙玉德 中翼航空投 资有限公司 董事长 2008年 10月2011年 9月否 孙玉德 北京航空食 品有限公司 董事长 2008年 12月2011年 9月否 孙玉德 中国民航信 息网络股份 有限公司 董事 2009年 10月 -否 白纪图 太古股份有 限公司 主席 2006年 2月 -是 邵世昌 太古股份有 限公司 董事 2010年 8月 -是 蔡剑江 北京飞机维 修工程有限 公司 董事长 2007年 10月 -否 蔡剑江 中航兴业有 限公司 董事会主席 2006年 4月 -否 蔡剑江 深圳航空有 限责任公司 董事长 2010年 5月 -否 樊澄 中国国际货 运航空有限 董事长 2011年 4月 -否 25 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 公司 樊澄 民航数据通 信有限责任 公司 董事 2006年 7月 -否 樊澄 中航兴业有 限公司 董事 2007年 9月 -否 樊澄 上海浦东国 际机场西区 公共货运站 有限公司 副董事长 2009年 3月 -否 贾康 财政部财政 科学研究所 所长 2001年 5月 -是 贾康 用友政务公 司 董事 2007年 -否 贾康 光大银行 独立董事 2008年2011年 9月是 付洋 康达律师事 务所 主任 1988年 -是 付洋 青岛啤酒股 份有限公司 独立董事 2005年2011年 6月是 付洋 中国电影集 团有限公司 独立董事 2011年 -是 付洋 江苏省广播 电视信息网 络股份有限 公司 独立董事 2011年 -是 李爽 中央财经大 学会计学院 博士生导师 1999年 -是 李爽 江苏双登股 份有限公司 非执行董事 2005年 1月2011年 6月是 韩方明 TCL集团股 份有限公司 执行董事 2006年2011年 6月是 韩方明 TCL集团股 份有限公司 副董事长 2011年 6月 -是 韩方明 中国水利水 电建设集团 股份公司 独立董事 2009年 -是 韩方明 中国船舶工 业股份有限 独立董事 2011年 -是 26 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 公司 杨育中 中国南车股 份有限公司 独立董事 2007年 12月 -是 杨育中 中国中材集 团有限公司 外部董事 2009年 12月 -是 杨育中 中国航空工 业集团公司 顾问 2006年 8月 -是 李庆林 中国航空集 团建设开发 有限公司 董事长 2011年 2月 -否 张学仁 中翼航空投 资有限公司 董事 2008年 12月 -否 何超凡 中国航空集 团财务有限 责任公司 董事 1994年 5月 -否 何超凡 民航快递有 限责任公司 监事会召集人2008年 10月 -否 何超凡 中航三星人 寿保险有限 公司 董事 2004年 11月2011年 8月否 周峰 中国航空集 团财务有限 责任公司 党委书记、副 总经理 2010年 8月2011年 4月是 周峰 中翼航空投 资有限公司 董事 2011年 6月 -否 周峰 中航三星人 寿保险有限 公司 董事 2004年 11月 -否 贺利 北京飞机维 修工程有限 公司 董事 2005年 10月 -否 贺利 四川国际航 空发动机维 修有限公司 董事长 2010年 10月 -否 李虎晓 中国国际货 运航空有限 公司 董事长 2006年 4月2011年 4月否 张兰 国航香港发董事长 2005年 4月2011年 4月否 27 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 展有限公司 张兰 山东航空集 团有限公司 董事 2004年 11月2011年 4月否 冯刚 深圳航空有 限责任公司 总裁 2010年 4月 -否 冯刚 深圳航空有 限责任公司 党委副书记 2010年 5月 -否 冯刚 深圳航空有 限责任公司 董事 2010年 4月 -否 马崇贤 山东航空集 团有限公司 董事长 2010年 4月 -否 马崇贤 山东航空集 团有限公司 总裁 2010年 4月 -否 马崇贤 山东航空股 份有限公司 副董事长 2010年 4月 -否 王明远 国航香港发 展有限公司 董事长 2011年 4月 -否 王明远 澳门航空股 份有限公司 执行董事 2007年 3月 -否 赵晓航 中航兴业 董事、总经理2005年 7月 -否 赵晓航 山东航空集 团有限公司 董事 2011年 4月 -否 赵晓航 中国航空 （澳门）有 限公司 董事、总经理2007年 4月 -否 赵晓航 澳门航空股 份有限公司 董事长、执行 董事、总经理 2009年 12月2011年 4月否 赵晓航 大连航空有 限责任公司 董事长 2011年 8月 -否 许建强 广州白云国 际机场地勤 服务有限公 司 董事 2009年 12月 -否 许建强 中国国际航 空汕头实业 发展公司 董事长 2009年 10月 -否 许建强 北京航空食董事 2009年 8月 -否 28 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 品有限公司 黄斌 中国国际货 运航空有限 公司 副总裁、党委 书记、董事 2011年 4月 -是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 执行董事及高级管理人员报酬实行年薪制。董事会管理人员培养及薪酬 委员会负责提出董事及高级管理人员薪酬计划，然后报董事会批准，其 中董事的薪酬计划还需提交股东大会审议通过后方可实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据国家有关法规政策及公司的《企业负责人薪酬管理暂行办法》等相 关制度确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本报告第五 （一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”部分。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 贾康 独立非执行董事 离任 财政部政策规定 杨育中 独立非执行董事 聘任 何超凡 监事 离任 工作变动 周峰 监事 聘任 陈邦茂 职工监事 离任 任期届满 肖艳君 职工监事 聘任 职工代表大会选举 苏志永 职工监事 聘任 职工代表大会选举 谭植洪 副总裁、党委书记 离任 退休 李虎晓 副总裁 离任 退休 张兰 副总裁 离任 退休 刘培志 党委副书记、纪委书 记、工会主席 离任 退休 樊澄 党委书记 聘任 冯润娥 党委副书记、纪委书 记、工会主席 聘任 徐传钰 副总裁 聘任 王明远 副总裁 聘任 赵晓航 副总裁 聘任 徐传钰 总飞行师 离任 工作变动 刘铁祥 总飞行师 聘任 黄斌 董事会秘书 离任 工作变动 29 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 饶昕瑜 董事会秘书 聘任 1.2011年 2月 21日，公司党委书记谭值洪先生，公司党委副书记、纪委书记、工会主席刘培志先 生退休，樊澄先生担任党委书记，冯润娥女士担任公司党委副书记、纪委书记。 2.2011年 2月 22日，公司副总裁谭植洪先生、李虎晓先生和张兰女士退休，公司董事会第三届第 五次会议聘任徐传钰先生、王明远先生和赵晓航先生为公司副总裁。 3.根据财政部《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》，独立董事贾康先生于 2011 年 2月向公司董事会递交辞呈。2011年 5月 26日，公司 2010年度股东大会选举杨育中先生为公司 第三届董事会独立董事，贾康先生不再担任公司独立董事职务。 4.2011年 4月 8日，公司董事会第三届第九次会议聘任刘铁祥先生为公司总飞行师，徐传钰先生因 工作变动不再担任公司总飞行师职务。 5.2011年 6月 8日，公司工会第一届十一次委员扩大会议选举冯润娥为公司工会主席。 6.2011年 6月 8日，公司首届职工代表大会第二十五次代表团长联席会议选举肖艳君女士和苏志永 先生为公司第三届监事会职工监事，陈邦茂先生不再担任职工监事职务。 7.2011年 11月 25日，公司 2011年第一次临时股东大会选举周峰先生为公司第三届监事会监事， 何超凡先生因工作变动不再担任监事职务。 8.2011年 12月 20日，公司董事会第三届第十七次会议聘任饶昕瑜女士为公司董事会秘书及公司联 席秘书，黄斌先生因工作变动不再担任董事会秘书及公司联系秘书职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 24474 子公司及合营公司员工人数为 30438 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理序列 6,065 营销 1,881 生产运行 1,393 地面服务 4,114 客舱生产 1,816 生产支援 1,446 飞行 3,363 工程机务 2,754 信息技术 311 其他 1,331 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 635 30 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 本科 11,957 专科 7,747 中专及以下 4,135 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它相关的法律、 法规及条例的要求，规范运作，不断完善现代企业制度，提升公司治理水平。 1、股东和股东大会 本年度内，公司组织和召开了 2次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议 事规则》规定的程序进行，确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权利。公 司的关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开透明，关联股东回避表决。 2、董事和董事会 公司董事会共有 12名董事，包括 4名独立非执行董事、2名执行董事和 6名非执行董事。董事会下 设审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、战略和投资委员会、航空安全委员会四个 专门委员会，其中审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主 任委员。公司董事会的组织架构和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。所有董事均 根据《公司章程》赋予的职责，按照《董事会议事规则》规定的程序和要求，积极参加董事会会议 及出席公司其他各种重要会议和活动，及时了解公司生产经营动态，把握公司发展趋势，确保勤勉 尽责、科学决策。 3、监事和监事会 公司监事会由 5人组成，其中职工代表监事 2人。监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和 《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开会议、出席 股东大会和列席董事会。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、 财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，充分维护公司及全体 股东的合法权益。 4、信息披露管理 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求，严格 执行公司《信息披露指引》、《重大信息内部报告制度》等规章，对于可能对公司的生产经营产生 重大影响和对公司股价有重大影响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露，确保所有股东 能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。 5、投资者关系管理 遵照公司《投资者关系工作细则》，积极开展投资者关系管理工作。通过路演、召开电话会议、开 设投资者关系网页、设立热线电话、接待投资者来访、参加投资者会议等多种方式加强与投资者交 流与沟通，增强公司透明度，树立公司在资本市场的良好形象。 6、制度建设 2011年，公司继续建立健全公司治理制度。公司董事会审议批准了《中国国际航空股份有限公司对 外担保管理规定（暂行）》、《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度》、《中国国际航空 31 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 股份有限公司董事会秘书工作制度》，进一步规范了公司的对外担保行为,有效控制了公司对外担 保风险，同时，加强了公司内幕信息的管理，明确了董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。 公司治理制度建设更加完善。 公司治理是一项长期工作，公司将始终按照中国证监会、北京证监局和上海证券交易所等监管部门 的要求，持续巩固公司治理专项活动的成果，不断深化完善公司治理结构和制度建设，确保上市公 司的独立性、透明性和规范性，充分维护股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地 发展。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 孔栋 否 15 15 10 0 0否 王银香 否 15 11 10 4 0否 曹建雄 否 15 13 10 2 0否 孙玉德 否 15 13 10 2 0否 白纪图 否 15 10 10 5 0否 邵世昌 否 15 13 10 2 0否 蔡剑江 否 15 14 10 1 0否 樊澄 否 15 14 10 1 0否 贾康 是 8 5 5 3 0否 付洋 是 15 14 10 1 0否 李爽 是 15 15 10 0 0否 韩方明 是 15 14 10 1 0否 杨育中 是 7 7 5 0 0否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项内容 无 无 无 无 32 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司自上市以来先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规章制度。公司 《独立董事工作细则》主要从独立董事一般规定、任职条件、提名选举和更换、职权范围、年报工 作制度以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了明确规定。 报告期内，公司独立董事诚实守信、勤勉尽责，积极列席股东大会并出席董事会及其各专门委员会 会议，认真审议各项议案，并通过听取专项汇报及工作调研等方式，深入了解公司生产运行、财务 运作等情况，对公司发展战略、风险控制和规范经营等方面提出了多项建议，较好地发挥了独立董 事的专业优势，对董事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极作用。同时，对公司关联交易、 对外担保及董事和高级管理人员候选人提名等事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中 小股东的合法权益。 2012年 1月 5日，独立董事听取了公司管理层关于 2011年度工作总结及 2012年工作安排的汇报； 在编制 2011年年报过程中，2012年 1月 31日，公司独立董事以及审计和风险管理委员会听取了年 审会计师就年审工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年 度审计重点等情况的汇报，并与年审会计师就 2011年审计工作进行了沟通交流；2012年 3月 15 日，在年审会计师出具对年度财务报告的初步审计意见后，独立董事对公司年度财务报告进行了审 阅；2012年 3月 26日，独立董事审议了按中国会计准则和国际会计准则分别编制的公司 2011年度 财务报告。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的采购和销售系统，除飞机的对外采购 须报国家主管部门批准外，航材、油料由本公司独立采 购；本公司通过自己的销售网点及代理商出售机票，具 有独立的销售体系。本公司拥有独立的航空客运、货运 运营系统。本公司的客货航空运输服务业务均由本公司 独立开展。 人员方面独立完整情况 是 本公司的生产经营和行政管理独立于中航集团，本公司 设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完 全分离；本公司的董事、监事及高级管理人员均严格按 照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。 本公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，本公司 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职，高管人员在本公司领取薪酬，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立 33 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购 置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房 产、航材等。公司目前没有以资产、权益为股东提供担 保，不存在资产、资金被股东违规占用而损害本公司利 益的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东及 其他关联方。 机构方面独立完整情况 是 本公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会专门委 员会、总裁办公会等决策、经营管理及监督机构，明确 了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建 立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子 公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作 正常有序，在内部设置上不存在与中航集团“一套人 马、两块牌子”的管理模式。本公司的生产经营、办公 机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。 财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人 员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公 司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集 团干预本公司资金使用的情况；本公司在银行单独开立 账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；本公司 作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳 税现象。目前，本公司不存在以资产、权益或信誉为各 股东的债务提供担保的情况，本公司对所有资产有完全 的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本 公司利益的情况，也不存在股东单位干预本公司资金使 用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的规定，以 “合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业发展战略”为目标， 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以防范风 险和控制舞弊为导向，分步骤、渐进式地构建和优化内部控制体 系，持续推进内部控制完善工作。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 公司于 2007年 12月成立了内控建设领导小组，启动公司内控体系 建设工作。经过几年的努力，在内部控制制度建立健全方面，已经 取得了一定的成效。 2011年，公司从内控五要素入手，对内控制度进行了补充、修订和 34 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 完善，如董事会批准了《中国国际航空股份有限公司对外担保管理 规定（暂行）》、《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制 度》和《中国国际航空股份有限公司董事会秘书工作制度》，公司 修订、完善了《中国国际航空股份有限公司员工招聘管理规定》、 《中国国际航空股份有限公司企业年金实施细则》、《中国国际航 空股份有限公司舆情风险防范管理规定》、《中国国际航空股份有 限公司廉洁风险防控管理工作实施方案》、《中国国际航空股份有 限公司供应商管理程序》、《中国国际航空股份有限公司投资管理 规定》、《中国国际航空股份有限公司收入内控手册》和《中国国 际航空股份有限公司全面预算管理办法》等。公司内部控制制度的 健全性、合规性和有效性得到了进一步提高。 内部控制检查监督部门的设 置情况 公司审计部（纪检监察办公室）代表公司履行独立内部监督职能。 各单位设立专职内部监督部门（如财务部内控和风险分部、各分公 司纪检监察办公室、投资企业审计部等），及兼职内部监督队伍 （如：商务委员会内控检查组等），履行部门内部监督职责。 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 内部控制自我评价方面，公司严格按照《企业内部控制评价指 引》，采用公司自评和各单位自评相结合的方式，对 2011年度内控 设计和运行情况进行全面评价。自评过程中，公司层面共涉及 23个 单位，各相关单位均完成了内控调查问卷和内控自评报告，对人员 管理、反舞弊等 6个流程执行了内控测试。流程层面重点对与财务 报告相关度较高的 9大类业务流程，115个子流程，1350个关键控 制点实施了 3轮内控测试，确认内部控制的有效性。 内部监督方面，2011年，公司审计部（纪检监察办公室）实施内部 审计项目 23个，发现的问题都得到被审计单位的重视并及时整改， 全面开展党风廉政建设和惩防体系建设工作，大范围推进领导干部 任职廉洁谈话和党风廉政建设责任制，继续实施合同管理效能监察 和工程建设领域突出问题专项治理工作。各单位也按职责履行内部 监督职能，如财务部实施了 7个单位的财务专项检查和 22个单位的 财务监交检查，商务委员会实施了 9个营业部的内控专项检查等。 董事会对内部控制有关工作 的安排 公司董事会通过下设审计和风险管理委员会审查公司内部控制工作 情况，定期听取公司关于内部控制各项制度和流程的执行情况，定 期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查， 提出整改要求。 与财务报告相关的内部控制 制度的建立和运行情况 2011年，公司以与财务报告相关的内部控制为出发点，辐射公司主 要业务，对客运收入、货运收入、常旅客管理、财务报告、财务报 表关账、资金管理、税务管理、薪酬与福利管理、采购与资产管理 等 9个主要业务流程及 115个子流程进行了重新梳理和规范，完成 了业务流程描述、流程图和风险矩阵，识别了关键控制点，各业务 35 中国国际航空股份有限公司 2011年年度报告 单位按流程要求补充和修订控制制度、完善控制流程、履行控制职 责。本次公司内控自我评价过程中，对与财务报表相关的主要业务 流程进行了详细的控制测试，未发现控制活动中存在影响会计信息 质量及财务报表真实性的重大缺陷。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指 引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2011 年12 月31 日 的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，符合有关 法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，并得以有效执行，达 到了公司内部控制的目标。截至2011 年12 月31 日，未发现公司 内部控制设计与运行存在重大缺陷，控制有效。公司将继续完善内 部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促 进公司健康、可持续发展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 根据本公司发展需要，公司对高级管理人员的任职条件有明确要求，对符合任职条件的人员进行公 开选择和综合考评，由董事会讨论决定本公司高级管理人员的聘任。 公司建立以安全经营业绩为考核重点的年度考核和重大事项考核评价制度，对不同岗位确定不同的 考核指标和考核方式，并将考核结果以定性与定量相结合的方式描述。 本公司通过公司章程、劳动合同以及各项内部规章制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等 作了相应的约束。除通过公司章程，从建立完善的法人治理结构来规范高级管理人员的行为外，还 在劳动合同中严格规定了高级管理人员的责任、权利和义务，并对其违反劳动合同的责任作了明确 规定。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步规范本公司年报信息披露行为，提高本公司年报信息披露的质量和完善信息披露管理制 度，本公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经公司第二届董事会第三十九次会议 审议批准。 36（未完）  |