[年报]好想你：2011年年度报告
好想你枣业股份有限公司 Haoxiangni Jujube Co., Ltd. 二〇一一年年度报告 证券代码：002582 证券简称：好想你 二〇一二年三月 目 录 第一节 重要提示 .................................................................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 7 第四节 股份变动及股东情况 .............................................................................................. 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 13 第六节 公司治理 ................................................................................................................ 22 第七节 内部控制 ................................................................................................................ 30 第八节 股东大会情况简介 ................................................................................................ 36 第九节 董事会报告 ............................................................................................................ 38 第十节 监事会报告 ............................................................................................................ 68 第十一节 重要事项 ............................................................................................................ 73 第十二节 财务报告 ............................................................................................................ 88 第十三节 备查文件目录 .................................................................................................. 153 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人石聚彬先生、主管会计工作负责人张宗成先生及会计机构负责人刘 绍斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：好想你枣业股份有限公司 公司法定英文名称：Haoxiangni Jujube Co., Ltd. 中文简称：好想你 英文简称：HAOXIANGNI 二、公司法定代表人：石聚彬 三、公司联系人和联系方式： 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘汉超 豆妍妍 联系地址 郑州新郑国际机场工业区 郑州新郑国际机场工业区 电话 0371-62589968 0371-62589968 传真 0371-62589968 0371-62589968 电子信箱 haoxiangni@haoxiangni.cn haoxiangni@haoxiangni.cn 四、公司注册地址：新郑市孟庄镇 公司办公地址：郑州新郑国际机场工业区 邮政编码：451161 公司网址：http://www.haoxiangni.cn/ 电子信箱：haoxiangni@haoxiangni.cn 五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市的交易所：深圳证券交易所 股票简称：好想你 股票代码：002582 七、其它有关资料 公司最新注册登记注册日期：2011年6月9日 公司注册登记地点：郑州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：410184100001492 公司税务登记证号码：41018417044574X 公司组织机构代码：17044574-X 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：深圳滨河大道5020号特区证券大厦十六楼 签字会计师姓名：张立琰、李振华 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 签字的保荐代表人：马闪亮、王玉亭 八、公司历史沿革 （一）上市后公司变更情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]632号《关于核准好想你枣业股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 1,860万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币46.00元。2011年5月20日，在 深圳证券交易所上市。本次发行新股后，公司总股本由55,200,000股增加至73,800,000 股。 2011年6月9日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了郑州市工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由5520万元人民币变更为7380万元人 民币，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为 410184100001492。税务登记证号码：41018417044574X。组织机构代码：17044574-X。 （二）全资子公司的设立、变更情况 1、2011年7月4日，公司全资子公司新疆好想你创新农业投资有限公司完成工商 变更登记手续，注册资本从3000 万元人民币增加到5500万元人民币。 （详见2011年7月12日巨潮资讯网相关公告） 2、2011年7月13日，公司全资子公司新疆大枣树农林有限公司注册成立。 （详见2011年7月14日巨潮资讯网相关公告） 3、2011年8月10日，公司全资子公司郑州好想你枣业商贸有限公司注册成立。 （详见2011年8月12日巨潮资讯网相关公告） 4、2011年10月19日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议注销公司全 资子公司好想你（香港）有限公司。 （详见2011年10月21日巨潮资讯网相关公告） （三）参股公司的设立、变更情况 1、2011年12月17日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，决议转让公司持 有的陕西大荔县好想你枣业发展有限公司20%的股权，转让后公司不再持有陕西大荔县 好想你枣业发展有限公司任何股权。 （详见2011年12月19日巨潮资讯网相关公告） 2、2011年12月28日，公司参股公司河南新郑农村合作银行改制为河南新郑农村 商业银行股份有限公司，注册资本仍为15,242.3891万元，本公司持股比例仍为2.97%。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 784,769,775.21 657,055,431.10 19.44% 408,093,113.82 营业利润（元） 98,727,635.97 90,356,893.79 9.26% 52,017,629.99 利润总额（元） 121,660,895.39 101,158,846.90 20.27% 58,574,387.59 归属于上市公司股 东的净利润（元） 112,512,551.06 94,127,570.01 19.53% 51,487,732.70 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 94,188,528.40 85,953,655.17 9.58% 46,581,420.42 经营活动产生的现 金流量净额（元） 52,020,774.19 -41,353,474.00 -1,871,439.49 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,599,979,399.23 753,270,295.25 112.40% 459,563,314.14 负债总额（元） 404,213,741.63 474,292,022.31 -14.78% 264,241,099.21 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 1,195,765,657.60 278,978,272.94 328.62% 195,322,214.93 总股本（股） 73,800,000.00 55,200,000.00 33.70% 55,200,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.70 1.71 -0.58% 0.97 稀释每股收益（元/股） 1.70 1.71 -0.58% 0.97 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.43 1.56 -8.33% 0.88 加权平均净资产收益率（％） 14.03% 39.69% -25.66% 32.92% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 11.75% 36.25% -24.50% 29.78% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.70 -0.75 -0.03 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 16.20 5.05 220.79% 3.54 资产负债率（％） 25.26% 62.96% -37.70% 57.50% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 4,275,841.04 12,592.98 2,262.50 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 19,476,035.90 16,442,995.94 6,293,015.97 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -301,241.55 -5,653,635.81 264,270.46 少数股东权益影响额 0.00 0.00 163.08 所得税影响额 -5,126,612.73 -2,628,038.27 -1,653,399.73 合计 18,324,022.66 - 8,173,914.84 4,906,312.28 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 55,200,000 100.00% 55,200,000 74.80% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 55,200,000 100.00% 55,200,000 74.80% 其中：境内非 国有法人持股 7,538,402 13.66% 7,538,402 10.21% 境内自 然人持股 47,661,598 86.34% 47,661,598 64.58% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 18,600,000 18,600,000 18,600,000 25.20% 1、人民币普通 股 18,600,000 18,600,000 18,600,000 25.20% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 55,200,000 100.00% 18,600,000 18,600,000 73,800,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 石聚彬 30,004,678 0 0 30,004,678 首发承诺 2014年5月20日 深圳市创新投资 集团有限公司 3,350,395 0 0 3,350,395 首发承诺 2012年5月20日 郑州百瑞创新资 本创业投资有限 公司 3,350,395 0 0 3,350,395 首发承诺 2012年5月20日 王新才 2,364,012 0 0 2,364,012 首发承诺 2014年5月20日 常国杰 2,364,012 0 0 2,364,012 首发承诺 2014年5月20日 孙明相 2,091,221 0 0 2,091,221 首发承诺 2014年5月20日 石聚领 2,045,800 0 0 2,045,800 首发承诺 2014年5月20日 张五须 2,045,800 0 0 2,045,800 首发承诺 2014年5月20日 卢国杰 909,215 0 0 909,215 首发承诺 2014年5月20日 卢新杰 909,215 0 0 909,215 首发承诺 2014年5月20日 张国俊 909,215 0 0 909,215 首发承诺 2014年5月20日 石清贵 909,215 0 0 909,215 首发承诺 2014年5月20日 湛明乾 909,215 0 0 909,215 首发承诺 2014年5月20日 北京秉原创业投 资有限责任公司 837,612 0 0 837,612 首发承诺 2012年5月20日 刘汉超 132,000 0 0 132,000 首发承诺 2012年12月24日 侯静静 132,000 0 0 132,000 首发承诺 2012年12月24日 王文杰 132,000 0 0 132,000 首发承诺 2012年12月24日 马丽华 132,000 0 0 132,000 首发承诺 2012年12月24日 余启勇 132,000 0 0 132,000 首发承诺 2012年12月24日 王红霞 132,000 0 0 132,000 首发承诺 2012年12月24日 张向勇 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 雷引 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 石国勤 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 王俊峰 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 赵远亮 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 卢占军 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 石强 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 常景涛 110,000 0 0 110,000 首发承诺 2012年12月24日 马留照 88,000 0 0 88,000 首发承诺 2012年12月24日 石建民 88,000 0 0 88,000 首发承诺 2012年12月24日 马洪海 88,000 0 0 88,000 首发承诺 2012年12月24日 马国学 88,000 0 0 88,000 首发承诺 2012年12月24日 常富安 88,000 0 0 88,000 首发承诺 2012年12月24日 石国强 88,000 0 0 88,000 首发承诺 2012年12月24日 网下配售 0 3,720,000 3,720,000 0 网下配售 2011年8月20日 合计 55,200,000 3,720,000 3,720,000 55,200,000 － － 二、证券发行与上市情况 2011年4月28日，中国证券监督管理委员会证监许可[2011]632号《关于核准好 想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过1,860万 股新股。2011年5月，公司实际向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,860万股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币46.00元，募集资金总额为855,600,000.00元。 其中，网上定价发行的1,488万股股票已于2011年5月20日上市交易，网下配售的 372万股股票自上市交易之日起锁定3个月后，已于2011年8月22日上市流通。本次 发行新股后，公司总股本由55,200,000股增加至73,800,000股。 截止本报告期末，公司无现存的内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 4,062 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 9,206 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 石聚彬 境内自然人 40.66% 30,004,678 30,004,678 0 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法 人 4.54% 3,350,395 3,350,395 0 郑州百瑞创新资本创业投资有 限公司 境内非国有法 人 4.54% 3,350,395 3,350,395 0 王新才 境内自然人 3.20% 2,364,012 2,364,012 0 常国杰 境内自然人 3.20% 2,364,012 2,364,012 0 孙明相 境内自然人 2.83% 2,091,221 2,091,221 0 中国农业银行－交银施罗德成 长股票证券投资基金 境内非国有法 人 2.82% 2,081,540 2,081,540 0 石聚领 境内自然人 2.77% 2,045,800 2,045,800 0 张五须 境内自然人 2.77% 2,045,800 2,045,800 0 中国工商银行－上投摩根内需 动力股票型证券投资基金 境内非国有法 人 2.66% 1,966,712 1,966,712 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投 资基金 2,081,540 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证 券投资基金 1,966,712 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002 1,292,751 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置 混合型证券投资基金 868,253 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投 资基金 613,474 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气 行业证券投 605,941 人民币普通股 中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证 券投资基金 599,966 人民币普通股 东方证券股份有限公司 499,992 人民币普通股 中国建设银行－摩根士丹利华鑫消费领航混 合型证券投资基金 455,922 人民币普通股 中国农业银行－工银瑞信消费服务行业股票 型证券投资基金 428,647 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、公司前十名股东中，石聚彬与石聚领是兄弟关系，常国杰是石聚 彬、石聚领的姐夫； 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 其他无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为石聚彬先生，报告期内未发生变更。 石聚彬先生，出生于1961年，中国国籍，无境外居留权。工商管理硕士(MBA)， 高级经济师。现任新郑市人大常委，郑州市政协常委，河南省人大代表，中共河南省 党代表，中国经济林协会副会长，先后荣获“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、 “第九届中国十大杰出青年农民”、“河南省优秀民营企业家”、“2007CCTV三农人物 创新奖”等荣誉称号，并被誉为“红枣大王”和“民间红枣专家”。1992年郑州市新郑 县奥星食品厂（以下简称“奥星食品厂”）成立，任厂长。1997年，奥星食品厂改制为 河南省新郑市奥星实业有限公司（以下简称“奥星实业”），历任执行董事兼总经理、 董事长兼总经理。2009年，奥星实业改制为好想你枣业股份有限公司，任董事长兼总 经理。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 石聚彬 好想你枣业股份有限公司 40.66% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 石聚彬 董事长、总经理 男 51 2009年08月 10日 2012年08月 09日 30,004,678 30,004,678 未变 动 37.00 否 李守宇 副董事长 男 48 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 0.00 是 常国杰 董事、副总经理 男 57 2009年08月 10日 2012年08月 09日 2,364,012 2,364,012 未变 动 23.55 否 孙明相 董事、副总经理 男 35 2009年08月 10日 2012年08月 09日 2,091,221 2,091,221 未变 动 28.91 否 石聚领 董事、副总经理 男 44 2009年08月 10日 2012年08月 09日 2,045,800 2,045,800 未变 动 23.55 否 万君初 董事 男 46 2011年02月 09日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 8.00 否 刘孟军 独立董事 男 46 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 8.00 否 谷秀娟 独立董事 女 44 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 8.00 否 高歌 独立董事 男 44 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 8.00 否 王俊峰 监事会主席 男 42 2010年01月 20日 2012年08月 09日 110,000 110,000 未变 动 8.28 否 何超 监事 男 52 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 0.00 是 孔强 监事 男 38 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 0.00 否 马军伟 监事 男 28 2009年08月 10日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 8.55 否 王文杰 监事 女 31 2011年06月 29日 2012年08月 09日 132,000 132,000 未变 动 8.81 否 卢国杰 副总经理 男 39 2009年08月 10日 2012年08月 09日 909,215 909,215 未变 动 24.84 否 张五须 副总经理、内审 负责人 男 55 2011年10月 19日 2012年08月 09日 2,045,800 2,045,800 未变 动 23.55 否 卢占军 副总经理 男 32 2011年10月 19日 2012年08月 09日 110,000 110,000 未变 动 21.45 否 张宗成 财务总监 男 38 2011年10月 19日 2012年08月 09日 0 0 未变 动 23.55 否 刘汉超 董事会秘书 男 37 2010年01月 04日 2012年08月 09日 132,000 132,000 未变 动 23.55 否 牛红霞 监事（已离职） 女 32 2009年08月 10日 2011年06月 29日 0 0 未变 动 4.22 否 合计 - - - - - - 291.81 - 其中：李守宇、何超在公司之股东单位深圳市创新投资集团有限公司领取薪酬。 二、现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 （一）董事 本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。各董事主要工作经历如下： 石聚彬先生（董事长兼总经理）：见本年度报告“第四节股份变动及股东情况” 之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 李守宇先生（副董事长）：出生于1964年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究 生学历。1985年-1989年在河南大学物理系任教师；1989年-1992年在南开大学攻读硕 士研究生；1992年-1995年在郑州市外经贸委外商投资服务中心任科员；1995年-1998 年在赛格国际信托投资公司任投资银行部经理；1998年-1999年在深圳市高新技术投资 担保有限公司任投资部项目经理；1999年在深创投历任投资发展总部副总经理、总经 理、深圳市创新资本投资有限公司副总经理；2007年-2010年在百瑞创投任总经理，兼 任深创投河南区总经理、洛阳红土创新资本创业投资有限公司总经理；2011年至今任 深创投风险控制委员会秘书长兼项目管理总部总经理，同时兼任百瑞创投总经理；另 兼任郑州煤矿机械集团股份有限公司监事、多氟多化工股份有限公司董事。现任本公 司副董事长。 常国杰先生（董事兼副总经理）：出生于1955年，中国国籍，无境外居留权，工 商管理硕士（MBA），高级注册采购师。1983年-1992年任新郑县孟庄干鲜果食品加 工厂技术员；1993年-1997年8月任奥星食品厂生产厂长；1997年至今在奥星实业和 本公司工作，先后担任副总经理兼生产厂长、副总经理兼经营厂长，期间领衔开发出 新郑枣片、红枣粉、红枣干等省级高新技术产品。目前为本公司董事、副总经理。 孙明相先生（董事兼副总经理）：出生于1977年，中国国籍，无境外居留权，工 商管理硕士（MBA）。1999年至今在奥星实业和本公司工作，先后担任销售经理、副 总经理。目前为公司董事、副总经理。孙明相先生曾荣获河南省“优秀人才”、第十 四届“河南青年五四奖章”、“郑州市劳模”、“省青联常委”等荣誉称号。 石聚领先生（董事兼副总经理）：出生于1968年，中国国籍，无境外居留权，硕 士研究生，高级咨询师。1990年-1996年在河南省计划经济委员会社协，任办公室主任； 1996年-2003年在河南省妇幼保健院爱婴中心工作，担任主任；2003年至今在奥星实 业和本公司工作，分别担任过品牌部主任、办公室主任、副总经理兼行政总监等职， 参与开发了红枣粉、枣开心、花粉饮料等高新技术产品，先后当选为新郑市政协委员、 郑州市人大代表，河南省政协特邀委员，目前还担任新郑市青联副主席，新郑市工商 联副主席，郑州市总商会副会长，河南省青年企业家协会副会长，河南省民族文化促 进会副主席，中国优质农产品服务协会副会长等社会职务。目前为公司董事、副总经 理。 万君初先生（董事）：出生于1966年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学 历。1986年~1994年青岛市即墨供销社秘书，宣教干事，办公室主任等；1995年~1997 年北京盛恒广告公司总经理，中国新闻文化促进会经济新闻工作委员会主任；1998年 ~2005年中国质量万里行促进会名牌战略部部长，副秘书长；2006年-2009年任《中国 经贸》杂志总编辑，中国商业文化研究会副秘书长。2009年至今任中国人生科学学会 副秘书长、副会长，兼任广东志高空调股份有限公司独立董事。 刘孟军先生（独立董事）：出生于1966年，中国国籍，无境外居留权，博士研究 生学历。1980年-1987年在河北农业大学果树专业获农学学士和硕士，1993年于北京 医科大学药学院植物学专业获理学博士学位，1996～1997在韩国国家园艺研究所做生 物工程博士后研究。现为河北农业大学中国枣研究中心教授、博士生导师，国家北方 山区农业工程技术研究中心副主任，国际园艺学会枣属植物工作组主席，国家林业局 枣产业协作组专家组长，中国经济林协会枣产业工作组主任委员，中国园艺学会干果 分会理事长。刘孟军先生曾荣获“何梁何利科学与技术创新奖”、“河北省院士后备 人才”、国家“百千万人才工程”一、二层次人才、“国务院政府津贴专家”、“河 北省省管优秀专家”、“全国青年科技标兵”、“河北省十大杰出青年”等荣誉。 谷秀娟女士（独立董事）：出生于1968年，中国国籍，无境外居留权，博士研究 生学历，CPA。1992年5月-1994年9月任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部 副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长；1994年10月-1997年2月任 北京市住房资金管理中心分中心管理处、审计处处长；1997年3月-2001年5月任北京 证监会财务稽核处副处长；2001年5月-2004年5月任中国证监会北京监管局稽查处处 长；2004年6月至今任河南工业大学经贸学院教授、院长。曾被评为“北京市跨世纪 人才”、“国务院特殊津贴专家”、“河南省三八红旗手”、“河南省创新人才”、 “河南教育厅学术技术带头人”。 高歌先生（独立董事）：出生于1968年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生 学历。1990年-1993年任中国建设银行郑州分行科员；1993年-1996年在南开大学金融 系学习；1996年-1999年任中国平安保险公司主任；1999年-2002年任金博大律师事务 所律师；2002年至2009年任河南世纪通律师事务所律师、合伙人；2009年至2011年 任北京市中闻律师事务所郑州分所律师、执行主任、合伙人；2012年1月至今任河南 锦策律师事务所律师、执行主任、合伙人。高歌先生同时还是郑州市政协委员、河南 省青年联合会常委。 （二）监事 本公司监事会由5名成员组成，其中职工监事2名。各监事主要工作经历如下： 王俊峰先生（监事会主席）：出生于1970年，中国国籍，无境外居留权，大专学 历。1999年-2003年在郑州三维化工工业有限公司工作，历任出纳、办公室主任；2004 年-2006年6月在新郑市燕兴食品有限公司工作，任副总经理，主要负责产品销售和市 场管理；2006年7月-2010年9月在奥星实业和本公司行政部工作，任办公室主任，从 事本公司行政管理工作；2010年10月至今在本公司首阳山任项目经理。 何超先生（监事）：出生于1960年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 1989年-1994年任深圳万科企业服务有限公司财务经理；1994年-1999年任中国农业银 行深圳分行黄木岗支行经理；2000年-2003年在深圳大鹏证券公司工作，历任结算中心 副总经理，中南管理总部总经理，西南管理总部总经理；2004年-2006年任五洲证券公 司副总裁；2006年至今任深创投财务副总经理。 孔强先生（监事）：出生于1974年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 1997年-1999年任广州科友科技有限公司市场部经理，从事软件、网络安全、计算机应 用行业的技术开发、市场销售、项目管理工作；2000年-2002年在清华大学软件学院学 习，获软件工程第二学士学位；2002年-2005年在清华大学计算机科学与技术系学习， 获计算机应用专业硕士学位；2005年-2006年任北京泛在物联科技有限公司总经理， 2006年-2008年任深创投投资部经理、深圳市福田创新资本创业投资有限公司副总经 理；2008年-2010年历任北京秉原创业投资有限责任公司执行董事、总经理，2010至 今担任上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司董事、总经理，兼任北京汇赢创业投资有 限公司董事长、北京中地种畜有限公司董事、大连易世达新能源发展股份有限公司监 事、大连雪龙产业集团有限公司董事、河南裕华高白玻璃有限公司监事、温州宏丰电 工合金股份有限公司董事、河南恒基勤上光电有限公司董事、河南兴泰科技实业有限 公司董事、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）执行合伙人的委托代表。 马军伟先生（职工监事）：出生于1984年，中国国籍，无境外居留权，初中学历。 2002年9月-2003年10月任奥星实业原枣部生产职工；2003年11月-2004年5月任奥 星实业原枣部鸡心枣小组组长；2004年5月-2006年9月任奥星实业原枣部副部长；2006 年10月-2009年1月任奥星实业健康情枣部部长；2009年2月-2010年8月任奥星实 业和本公司枣片一部部长；2010年9月至2011年5月任本公司产品运营部经理；2011 年5月至今任本公司木本健康实业部经理。 王文杰女士（职工监事）：出生于1981年，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 2002年至今在奥星实业和本公司工作，曾任公司销售中心文化传媒部经理，现任公司 销售中心业务部经理。 （三）其他高级管理人员 卢国杰先生（副总经理）：出生于1973年，中国国籍，无境外居留权，高中学历。 1993年-1997年在新郑县奥星食品厂工作，担任车间主任；1997年—2007年担任奥星 实业新疆特派驻员、北厂区生产部长、生产厂长；2007年至今，担任奥星实业和本公 司副总经理，2011年至今兼任本公司全资子公司新疆好想你创新农业投资有限公司总 经理。 张五须先生（副总经理兼内审负责人）：出生于1957年，中国国籍，无境外居留 权，大专学历，会计师。1978年-1979年在新郑市城后马村任教；1980年-1993年在新 郑县孟庄干鲜果食品加工厂担任会计；1993年-1997年在奥星食品厂担任财务主管； 1997年至今在奥星实业和本公司工作，历任财务主管、办公室主任、财务室主任、财 务总监、副总经理兼内部审计部门负责人。 卢占军先生（副总经理）：出生于1980年，中国国籍，无境外居留权，高中学历。 1998年-2000年任奥星实业职员；2000年-2005年任奥星实业车间主任；2005年至今 历任奥星实业和本公司生产副厂长、副总经理。 张宗成先生（财务总监）：出生于1974年，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 持有国际注册会计师、财务管理师等证书。1995年6月-1996年6月在河南香江装饰 工程公司工作，历任项目部财务主管；1996年7月-1999年3月在武汉红桃K集团河 南办事处工作，历任财务主管、审计主管，从事财务工作；1999年4月-2003年3月 在山西傅山药业有限公司工作，历任华东区域财务管理部长，从事财务管理工作；2003 年4月-2010年4月在郑州三全食品股份有限公司工作，历任华南大区财务经理、集团 财务经理、集团审计经理，从事财务管理、内部审计工作；2010年5月至今在本公司 历任财务经理、财务总监。 刘汉超先生（副总经理兼董事会秘书）：出生于1975年，中国国籍，无境外居留 权，本科学历，会计师职称，具有注册会计师、注册资产评估师、注册内部审计师、 法律职业资格。1998年-2006年在亚太（集团）会计师事务所工作，历任项目经理、经 理、高级经理，从事审计、资产评估工作；2006年-2007年在鑫苑（中国）置业有限公 司工作，任审计师职务，从事企业内部审计工作；2008年7月至今在奥星实业和本公 司工作，其中，2008年8月-2009年8月任奥星实业监事、审计部经理；2009年8月 -2009年12月，任本公司监事、监事会主席、审计部经理。2010年1月辞去审计部经 理、监事、监事会主席职务。2010年1月至今，任本公司董事会秘书。2010年5月起 兼任本公司副总经理。 三、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 （一）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 李守宇（副董事长） 郑州百瑞创新资本创 业投资有限公司 总经理 2007年至今 深圳市创新投资集团 有限公司 风险控制委员会秘书 长兼项目管理总部总 经理 2011年至今 何超（监事） 深圳市创新投资集团 有限公司 财务副总经理 2006年至今 （二）董事、监事和高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 表 姓名 本公司职务 任职或兼职单位名称 担任职务 任职或兼职单位 与本公司关系 石聚彬 董事长兼总经理 河南新郑农村商业银行股 份有限公司 董事 参股公司 河南奥星型砂有限公司 执行董事 同一控制人控制 的公司 新疆若羌好想你枣业发展 有限责任公司 执行董事 全资子公司 河南木本良创新农业有限 公司 执行董事 同一控制人控制 的公司 郑州好想你枣业商贸有限 公司 执行董事 全资子公司 李守宇 副董事长 洛阳红土创新资本创业投 资有限公司 总经理 无 郑州煤矿机械集团股份有 限公司 监事 无 多氟多化工股份有限公司 董事 无 常国杰 董事、副总经理 新疆大枣树农林有限公司 执行董事 全资子公司 石聚领 董事、副总经理 河南木本良创新农业有限 公司 监事 同一控制人控制 的公司 万君初 董事 中国人生科学学会 副会长 无 广东志高空调股份有限公 司 独立董事 无 谷秀娟 独立董事 河南工业大学经济贸易学 院 院长、教授 无 成都市兴蓉投资股份有限 公司 独立董事 无 高歌 独立董事 河南锦策律师事务所 合伙人、执行主任 无 刘孟军 独立董事 河北农业大学 教授、博士生导师 无 国家北方山区农业工程技 术研究中心 执行副主任 无 国际园艺学会枣属植物工 作组 主席 无 国家林业局枣产业协作组 专家组长 无 中国经济林协会枣产业工 作组 主任委员 无 中国园艺学会干果分会 理事长 无 河北省植物学会 理事长 无 孔强 监事 上海秉原吉股权投资发展 中心 执行合伙人的委托 代表 本公司间接股东 上海秉原秉鸿股权投资管 理有限公司 董事、总经理 无 北京汇赢创业投资有限公 司 董事长 无 北京中地种畜有限公司 董事 无 大连易世达新能源发展股 份有限公司 监事 无 大连雪龙产业集团有限公 司 董事 无 河南裕华高白玻璃有限公 司 监事 无 温州宏丰电工合金股份有 限公司 董事 无 河南恒基勤上光电有限公 司 董事 无 河南兴泰科技实业有限公 司 董事 无 卢国杰 副总经理 沧州好想你枣业有限公司 执行董事 全资子公司 新疆好想你创新农业投资 有限公司 法定代表人、总经 理 全资子公司 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬首先确定其工作岗位，然后对其履职、工 作能力、完成业绩情况进行综合考评，根据考评结果，结合公司经营情况，由公司董 事会决定其报酬。根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经公司第一届董事会第 十次会议及2009年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准如 下：董事长年薪36万元；总经理年薪36万元；常务副总经理年薪30万元；其他副总经 理、财务负责人、董事会秘书年薪24万元；独立董事津贴8万元/年；内部监事及职工监 事津贴1万元/年（以上金额均含税）。 五、董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2011年2月9日，公司召开2010年度股东大会，选举万君初先生为董事，与石聚 彬先生、李守宇先生、常国杰先生、孙明相先生、石聚领先生、刘孟军先生、谷秀娟 女士、高歌先生共同组成公司第一届董事会。 2、2011年6月22日，第一届监事会职工监事牛红霞女士向公司监事会提交书面 辞职报告，2011年6月29日，公司召开职工代表大会，选举王文杰女士为新的职工监 事，与王俊峰先生、何超先生、孔强先生、马军伟先生共同组成公司第一届监事会。 3、2011年10月19日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，免去张五须先生 公司财务负责人的职务，改聘张宗成先生为公司财务负责人。同时聘任张五须先生为 公司副总经理、内部审计部门负责人。聘任卢占军先生为公司副总经理。 六、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司员工总数2950人，没有需要公司承担费用的离退 休职工。 1、员工专业结构 岗位类别 人数 比例 生产人员 1657 56.17% 行政人员 334 11.32% 技术人员 195 6.61% 销售人员 670 22.71% 财务人员 94 3.19% 总 计 2950 100.00% 2、员工受教育程度 学历 人数 比例 本科及以上 244 8.27% 大专 549 18.61% 大专以下 2157 73.12% 总 计 2950 100.00% 公司劳动用工实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。 公司根据国家有关规定及当地政策执行基本养老保险制度、基本医疗保险制度、职工 工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度和住房公积金制度。 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关 规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。 报告期内，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情 况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措 施的有关文件，无需限期整改。 公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下： 序 号 制度名称 董事会、股东大会通过情况 公告披露日期 1 《独立董事年报工作制度》 第一届董事会第二次会议 （2009.8.20）审议通过 2011年6月3日 2 《防止控股股东及其关联方资金占用专 项制度》 3 《总经理工作细则》 第一届董事会第二次会议 （2009.8.20）审议通过；第 一届董事会第十次会议 （2010.5.20）审议修订 4 《董事会秘书工作细则》 5 《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》 6 《信息披露管理制度》 7 《投资者关系管理制度》 8 《重大信息内部报告制度》 9 《董事会战略委员会实施细则》 第一届董事会第三次会议 （2009.9.5）审议通过 10 《董事会提名委员会实施细则》 11 《董事会审计委员会实施细则》 12 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 13 《独立董事制度》 2009年度第二次临时股东 大会（2009.9.5）审议通过 14 《董事会议事规则》 2009年度第二次临时股东 大会（2009.9.5）审议通过； 2009年度股东大会 （2010.6.10）审议修订 15 《股东大会议事规则》 16 《监事会议事规则》 17 《控股子公司管理制度》 18 《关联交易管理制度》 19 《对外担保管理制度》 20 《募集资金管理制度》 21 《内幕信息保密制度》 第一届董事会第二十三次 会议（2011.7.16）审议通过 2011年7月19日 22 《机构投资者接待管理办法》 23 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 24 《外部信息使用人管理制度》 25 《重大投资管理制度》 2011年第二次临时股东大 会（2011.9.22）审议通过 2011年9月6日 26 《公司章程》 2009年度股东大会 （2010.6.10）审议通过；第 2011年9月6日 一届董事会第二十二次会 议（2011.6.2）修订； 2011 年第二次临时股东大会 （2011.9.22）修订 27 《内部审计制度》 第一届董事会第二十六次 会议（2011.10.19）审议通 过 2011年10月21日 28 《内幕信息知情人登记管理制度》 第一届董事会第二十三次 会议（2011.7.16）审议通过； 第一届董事会第二十七次 会议（2011.12.17）修订 2011年12月19日 （注：多次修订的制度，公告披露日期为最后一次发布公告的日期。） 二、独立董事履行职责情况 报告期内，三名独立董事严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和相关法律法规的要求， 勤勉尽责，认真审阅会议材料、审慎地审计各项议案，亲自出席董事会会议、列席股 东大会会议，并对相关事项发表独立意见，密切关注公司的经营情况、财务状况、重 大事项进展情况、媒体对公司的相关报道，积极与公司其他董事、高级管理人员保持 密切联系，并到公司现场进行实地考察和深入了解。切实保护了公司股东，特别是中 小股东的利益，对公司治理结构的完善和规范运作起到了积极的推动作用。 （一）独立董事刘孟军先生履职情况 1、出席董事会情况 报告期内，公司共召开8次董事会，应出席8次，实出席8次，其中：现场出席4 次、通讯出席4次、委托出席0次、缺席0次。对8次董事会审议的各项议案均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况。 2、发表独立意见情况 时间 会议名称 事项 意见 类型 2011年1月20日 第一届董事会第二十次会议 2010年度利润分配预案 同意 2010年度内部控制的自我评价报告 认可 续聘天健会计师事务所有限公司为 2011年度审计机构 同意 推选万君初先生为董事候选人 同意 2011年4月9日 第一届董事会第二十一次会议 聘任证券事务代表 同意 签订募集资金三方监管协议 同意 为沧州好想你枣业有限公司贷款提供 担保 同意 2011年6月2日 第一届董事会第二十二次会议 以募集资金置换预先已投入募集资金 同意 投资项目自筹资金及以募集资金向新 疆好想你创新农业投资有限公司增资 使用部分超募资金偿还银行贷款 同意 使用部分超募资金用于投资设立全资 子公司 同意 2011年8月6日 第一届董事会第二十四次会议 关联方资金占用及对外担保事项 认可 2011年9月4日 第一届董事会第二十五次会议 使用部分超募资金永久补充流动资金 同意 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 同意 2011年10月19日 第一届董事会第二十六次会议 改聘张宗成为财务负责人 同意 聘任卢占军先生为公司副总经理 同意 聘任张五须先生为公司副总经理、内 部审计部门负责人 同意 3、列席股东大会情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，实际列席2次，因工作原因，未列席公司 2011年第二次临时股东大会。 4、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的 沟通情况情况 2011年4月-9月期间，刘孟军先生多次到公司对航天育种事宜进行现场指导，帮 助挑选优质的种子、培养红枣苗，并进行技术指导，使公司的种苗通过审查与复合， 成功搭载神舟八号遨游太空。 2011年7月初，刘孟军先生与公司其他董事、高管一起到郑州大枣种质资源保护 小区进行实地考察，就本项目投资的可行性作了科学分析和论证，并多次与公司有关 人员进行了现场沟通、交流，为公司董事会正确作出决策发挥了积极作用。 2011年9月4日-7日，由中国经济林协会、国家农业部乡镇企业局、新郑市人民 政府主办，中国经济林协会枣产业工作组、河南省农业产业化办公室、新郑市人民政 府及本公司承办的第二届国际枣属植物研讨会暨全国枣产业研讨会在河南新郑召开， 大会对我国木本粮产业面临的挑战与发展对策，以及木本粮产业未来的发展机遇进行 了深度研讨。刘孟军先生作为特邀嘉宾出席了本次大会，大会结束后，刘孟军先生又 组织出席本次大会的食品行业的专家、学者与公司董事长石聚彬先生就公司未来发展 战略、木本粮产业等作了进一步的交流，为公司未来发展指出了方向。 报告期内，刘孟军先生还多次通过电话等方式和公司其他董事、高级管理人员保 持密切联系，向公司传达行业动态，时刻关注媒体对公司的报道，掌握和了解公司最 新动态。 5、在公司董事会各专门委员会工作情况 董事会下设四个专门委员会，刘孟军先生在提名委员会任主任委员、战略委员会 任委员。 （1）提名委员会 报告期内，刘孟军先生以通讯方式主持召开了1次提名委员会会议，审议了《关 于提议改聘公司财务负责人的议案》、《关于推荐卢占军先生为公司副总经理的议案》、 《关于推荐张五须先生为公司副总经理、提名张五须先生为内部审计部门负责人的议 案》。 （2）战略委员会 报告期内，战略委员会共召开7次会议，刘孟军先生全部出席，其中：现场出席5 次，通讯出席2次，对公司重大投资、对外担保、超募资金归还银行贷款等事项进行 了审议。 （二）独立董事谷秀娟女士履职情况 1、出席董事会情况 报告期内，公司共召开8次董事会，应出席8次，实出席8次，其中：现场出席5 次、通讯出席3次、委托出席0次、缺席0次。对8次董事会审议的各项议案均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况。 2、发表独立意见情况 时间 会议名称 事项 意见 类型 2011年1月20日 第一届董事会第二十次会议 2010年度利润分配预案 同意 2010年度内部控制的自我评价报告 认可 续聘天健会计师事务所有限公司为 2011年度审计机构 同意 推选万君初先生为董事候选人 同意 2011年4月9日 第一届董事会第二十一次会议 聘任证券事务代表 同意 签订募集资金三方监管协议 同意 为沧州好想你枣业有限公司贷款提供 担保 同意 2011年6月2日 第一届董事会第二十二次会议 以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金及以募集资金向新 疆好想你创新农业投资有限公司增资 同意 使用部分超募资金偿还银行贷款 同意 使用部分超募资金用于投资设立全资 子公司 同意 2011年8月6日 第一届董事会第二十四次会议 关联方资金占用及对外担保事项 认可 2011年9月4日 第一届董事会第二十五次会议 使用部分超募资金永久补充流动资金 同意 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 同意 2011年10月19日 第一届董事会第二十六次会议 改聘张宗成为财务负责人 同意 聘任卢占军先生为公司副总经理 同意 聘任张五须先生为公司副总经理、内 部审计部门负责人 同意 3、列席股东大会情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，实际列席2次，因身体原因，未列席公司 2011年度第二次临时股东大会。 4、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的 沟通情况 2011年2月-4月期间，谷秀娟女士多次到公司对2010年年报更新工作、上市进展 情况进行了解。 2011年7月，谷秀娟女士到公司对2011年半年度财务状况、经营业绩进行了解， 认真审阅了公司编制的半年度财务会计报表，并对2011年半年度报告的编制工作进行 了指导。 2011年7月初，谷秀娟女士与公司其他董事、高管一起到郑州大枣种质资源保护 小区进行实地考察，对公司自建原料基地筹划事宜进行了解。 同时，谷秀娟女士还充分利用现场出席董事会、列席股东大会的时间，对公司内 部审计部门的工作开展情况进行了解，并查看了内部审计报告的相关资料。 报告期内，谷秀娟女士多次通过电话等方式和公司其他董事、监事、高级管理人 员、内审部门相关工作人员保持密切联系，对公司的财务状况和经营情况进行了解， 时刻关注媒体对公司的报道，掌握和了解公司最新动态，与会计师沟通确定2011年度 审计报告审计事宜等。 5、在公司董事会各专门委员会工作情况 董事会下设四个专门委员会，谷秀娟女士在审计委员会任主任委员、薪酬与考核 委员会任委员。 （1）审计委员会 报告期内，谷秀娟女士主持召开了4次审计委员会会议，对公司定期报告、内部 审计部门季度、半年度工作报告及下年度工作计划等进行了审议，对公司内部审计部 门的工作开展情况进行了解，并查看了内部审计报告的相关资料。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，谷秀娟女士现场出席，审议了2010 年度总经理工作报告、审查了公司薪酬管理制度。 （三）独立董事高歌先生履职情况 1、出席董事会情况 报告期内，公司共召开8次董事会，应出席8次，实出席8次，其中：现场出席3 次、通讯出席4次、委托出席1次、缺席0次。对8次董事会审议的各项议案均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况。 2、发表独立意见情况 时间 会议名称 事项 意见 类型 2011年1月20日 第一届董事会第二十次会议 2010年度利润分配预案 同意 2010年度内部控制的自我评价报告 认可 续聘天健会计师事务所有限公司为 2011年度审计机构 同意 推选万君初先生为董事候选人 同意 2011年4月9日 第一届董事会第二十一次会议 聘任证券事务代表 同意 签订募集资金三方监管协议 同意 为沧州好想你枣业有限公司贷款提供 担保 同意 2011年8月6日 第一届董事会第二十四次会议 关联方资金占用及对外担保事项 认可 2011年9月4日 第一届董事会第二十五次会议 使用部分超募资金永久补充流动资金 同意 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 同意 2011年10月19日 （未完）  |