[年报]华北高速：2011年年度报告
华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 2011年年度报告 目录 第一节重要提示..................................................................2 第二节公司基本情况简介..................................................3 第三节会计数据和业务数据摘要......................................4 第四节股本变动及股东情况............................................. 6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............9 第六节公司治理结构......................................................... 19 第七节股东大会情况简介................................................ .26 第八节董事会报告........................................................... ..27 第九节监事会报告............................................................ .43 第十节重要事项................................................................ .45 第十一节期后事项 ................................................................ .49 第十二节财务报告 ................................................................ .49 第十三节备查文件 .................................................................116 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 本公司董事长郑海军先生、财务总监罗翼女士及会计机构负责人（会计主管 人员）田英明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 二、公司法定代表人：郑海军先生 三、公司董事会秘书：郝继业先生 证券事务代表： 施惊雷先生 联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9号 电 话：010-58021999 010-58021227 传 真：010-58021229 电子信箱：hbgsgl2005@126.com 四、公司注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9号 公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9号 邮政编码：100176 互联网网址：http://www.hbgsgl.com.cn 电子信箱：hbgsgl2005@126.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告指定登载网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华北高速 股票代码：000916 七、其他有关资料 公司注册登记日期：1999年9月6日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003226 税务登记号码：110224710925163 公司聘任会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8-9层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 319,826,144.14 利润总额 323,624,367.82 归属于上市公司股东的净利润 248,025,671.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 249,496,952.02 经营活动产生的现金流量净额 328,278,697.55 二、截止报告期末公司近 3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 （一）主要会计数据 2011年2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入 714,458,401.03 950,116,376.33 -24.80 816,919,059.47 营业利润 319,826,144.14 320,464,920.20 -0.20 373,505,827.93 利润总额 323,624,367.82 324,713,461.78 -0.34 372,305,146.93 归属于上市公司股 东的净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 2.25 289,859,161.87 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 249,496,952.02 241,127,651.84 3.47 264,758,922.16 经营活动产生的现 金流量净额 328,278,697.55 332,099,328.22 -1.15% 320,858,713.392011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 总资产 4,084,249,170.28 4,129,051,421.83 -1.09 4,219,902,823.31 负债总额 196,341,891.79 256,154,839.52 -23.35 298,192,285.41 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,839,721,118.01 3,852,926,354.08 -0.34 3,903,285,391.85 股本 1,090,000,000.00 1,090,000,000.00 0.00 1,090,000,000.00 （二）财务指标 单位：元 2011年2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益 0.23 0.22 4.55 0.27 稀释每股收益 0.23 0.22 4.55 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.22 4.55 0.24 加权平均净资产收益率（%） 6.44 6.26增加 0.18个百分点 8.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.47 6.22增加 0.25个百分点 7.31 每股经营活动产生的现金流量净额 0.301 0.305 -1.31 0.2942011年末2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.52 3.53 -0.28% 3.58 资产负债率（%） 4.81 6.20减少 1.39个百分点 7.07 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年 附注 2010年 2009年 非流动资产处置损益 -1,108,944.88 -1,997,636.93 -1,709,383.64 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,300,000.00 3,950,000.00 377,669.90 委托他人投资或管理资产的损益 376,666.66 343,123.20 311,644.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -4,728,717.98 -734,365.24 32,327,089.88 5 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 2,607,168.56 374,911.30 131,032.74 所得税影响额 -1,053,367.67 -495,502.67 -6,515,334.72 少数股东权益影响额 135,914.79 -1,113.43 177,521.55 合计 -1,471,280.52 -1,439,416.23 25,100,239.71 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例% 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售 条件股份 678,626,317 62.259 -508,950,000 -508,950,000 169,676,317 15.567 1.国家持股 2.国有法 人持股 678,600,000 62.257 -508,950,000 -508,950,000 169,650,000 15.565 3.其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 4.外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然 人持股 5.高管股份 26,317 0.002 26,317 0.002 二、无限售 条件股份 411,373,683 37.741 508,950,000 508,950,000 920,323,683 84.433 1.人民币 普通股 411,373,683 37.741 508,950,000 508,950,000 920,323,683 84.433 2.境内上 市的外资股 3.境外上市 6 的外资股 4.其他 三、股份总 数 1,090,000,000 100.00 1,090,000,000 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 招商局华建公路投资有 限公司 257,868,000 193,401,000 0 64,467,000股改承诺 2011年 04月 29日 天津市京津塘高速公路公 司 257,596,560 193,197,420 0 64,399,140股改承诺 2011年 04月 29日 北京首发京津塘高速公 路投资管理有限公司 132,327,000 99,245,250 0 33,081,750股改承诺 2011年 04月 29日 河北省公路开发有限公司 30,808,440 23,106,330 0 7,702,110股改承诺 2011年 04月 29日 孙祥保 1,815 0 0 1,815高管持股 2012年 07月 16日 袁宇 24,502 0 0 24,502高管持股 2014年 08月 16日 合计 678,626,317 508,950,000 169,676,317－－ 招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津 塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司为公司发起人股东，经 股权分置改革后的部分限售股份于2011年4月29日解除限售，本次解除限售股东股 份是自公司股改实施后至今首次解除限售股份，上述限售股份持有人在限售期内 均严格履行承诺，未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况。 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末公司前三年未发生股票发行与上市情况。 2、报告期内公司股份总数未发生变化。 3、公司未发行内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011年 12月 30日股东总数 76,8882012年 2月 29日股东总数 76,472 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 26.82% 292,367,935 64,467,000 0 天津市京津塘高速公路公司 国有法人 23.63% 257,596,560 64,399,140 0 北京首发京津塘高速公路投 资管理有限公司 国有法人 12.14% 132,327,000 33,081,750 0 河北省公路开发有限公司 国有法人 2.83% 30,808,440 7,702,110 0 7 兴业国际信托有限公司－道 冲 ETF套利稳增证券投资集合 资金信托计划 境内非国有法人 1.13% 12,323,652 0 0 陈瑞菊 境内自然人 0.18% 1,981,965 0 0 汕头市南澎贸易有限公司 境内非国有法人 0.13% 1,427,100 0 0 殳冲 境内自然人 0.11% 1,174,500 0 0 王小燕 境内自然人 0.10% 1,128,900 0 0 中信建投证券有限责任公司 客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.10% 1,051,033 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商局华建公路投资有限公司 227,900,935 人民币普通股 天津市京津塘高速公路公司 193,197,420 人民币普通股 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 99,245,250 人民币普通股 河北省公路开发有限公司 23,106,330 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－道冲 ETF套利稳增证券投资集合 资金信托计划 12,323,652 人民币普通股 陈瑞菊 1,981,965 人民币普通股 汕头市南澎贸易有限公司 1,427,100 人民币普通股 殳冲 1,174,500 人民币普通股 王小燕 1,128,900 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,051,033 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中除前四名限售股东为公司发 起股东外，未发现有关联关系或构成一致 行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、第一大股东情况 本公司无绝对控股股东。第一大股东招商局华建公路投资有限公司，为本公 司发起人，法定代表人李建红，成立于 1993年 12月，注册资本 150,000万元。 主要从事公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管 理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销 售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息 咨询。招商局华建公路投资有限公司为招商局集团有限公司的全资子公司,还参 股了宁沪高速、四川成渝、皖通高速、深高速、厦门港务、龙江交通、吉林高速、 五洲交通、中原高速、山东高速、福建高速、楚天高速、招商局亚太等 H股、A 股、S股上市公司。 本年度公司第一大股东未发生变更。 2、第一大股东的最终控制人 公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图： 国务院国有资产监督管理委员会 持有 100% 招商局集团有限公司 持有 100% 招商局华建公路投资有限公司 华北高速公路股份有限公司 持有 26.82% （三）其他持股10%以上法人股东情况 第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人，法定代表人吴秉军， 成立于 1987年9月，注册资本为 48,158万元，主要从事高速公路的建设与管理。 第三大股东北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司：本公司发起人，法 定代表人姜沿平，成立于 1987年4月，注册资本为 150,000万元，主要从事投资 及资产管理；企业管理服务；仓储服务；房地产开发。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 郑海军 董事长 男 53 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 李惠杰 副董事长 男 62 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 罗 翼 董事 女 39 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 孟 杰 董事 男 34 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 王树行 董事 男 61 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 吴秉军 董事 男 44 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 徐术通 董事 男 45 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 彭顺义 董事 男 47 2011年 06月 16日 2014年 02月 16日 0 0 李绪明 董事 男 47 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 王水 独立董事 男 62 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 刘克增 独立董事 男 62 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 李华杰 独立董事 男 47 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 陈尚和 独立董事 男 42 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 秦 伟 独立董事 男 32 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 徐毅 监事会主席 男 59 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 马 涛 监事 女 34 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 陈 焱 监事 女 39 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 刘振维 监事 男 59 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 段 杰 监事 男 45 2011年 02月 15日 2014年 02月 16日 0 0 刘颖 监事 女 44 2011年 02月 15日 2014年 02月 16日 0 0 孙祥保 总经理 男 59 2011年 02月 16日 2012年 01月 16日 2,420 2,420 王平原 副总经理 男 60 2011年 02月 16日 2012年 01月 16日 0 0 袁 宇 副总经理 男 44 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 32,670 32,670 郝继业 副总经理 男 48 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 董事会秘书 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 罗 翼 财务总监 女 39 2011年 02月 16日 2014年 02月 16日 0 0 合 计 -----35,090 35,090 - 2、报告期内离任董事、监事 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 王占英 董事 男 56 2008年 01月 08日 2011年 02月 16日 0 0 李洪伟 董事 男 41 2011年 02月 16日 2011年 05月 20日 0 0 石万鹏 独立董事 男 74 2008年 01月 08日 2011年 02月 16日 0 0 王全洲 独立董事 男 52 2008年 01月 08日 2011年 02月 16日 0 0 林国伟 独立董事 男 46 2008年 01月 08日 2011年 02月 16日 0 0 孙增印 监事会主席 男 66 2008年 01月 08日 2011年 02月 16日 0 0 耿跃兴 监事 男 50 2008年 03月 20日 2011年 02月 16日 0 0 合 计 -----0 0 - 说明：董事、监事在股东单位任职情况 姓名 所任职股东单位名称 在股东单位所任职务 任职期间是否领取报酬、津贴 郑海军 招商局华建公路投资有限公司总经理 2011.06— 是 孟 杰 招商局华建公路投资有限公司股权一部总经理 2009.10— 是 马 涛 招商局华建公路投资有限公司股权一部项目经理 2009.10— 是 吴秉军 天津市京津塘高速公路公司 总经理 2011.01— 是 彭顺义 北京首发京津塘高速公路投资 管理有限公司 总经理 2011.04是 （二） 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 郑海军先生：本公司董事长。硕士研究生学历，高级经济师。历任招商局 集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有 限公司董事、香港必力公司总经理、江苏扬子大桥股份有限公司副董事长、江苏 广靖锡澄高速公路有限责任公司副董事长、江苏宁靖盐高速公路有限公司副董事 长、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。现任招商局华建公路投资有限公 司总经理兼任山东高速公路股份有限公司副董事长、黑龙江交通发展股份有限公 司副董事长。 李惠杰先生：本公司副董事长。研究生学历，正高级工程师。历任天津市 市政工程设计研究院设计室主任、副院长，天津市市政工程局计划处处长、天津 市市政工程总公司总经济师，天津市市政公路管理局副局长，本公司第二、三、 四届董事会副董事长。现任天津公路学会理事长。 罗翼女士：大学学历，会计师，非执业注册会计师。历任招商局集团（北 京）有限公司财务部经理，招商局华建公路投资有限公司计划财务部经理，兼任 山东高速公路股份有限公司董事，广西五洲交通股份有限公司监事、江苏宁沪高 速公路股份有限公司监事。现任本公司财务总监。 孟杰先生：工学硕士、工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投 资）。历任华建交通经济开发中心股权管理一部项目经理、经理助理、副总经理， 兼任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。现任招商局 华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，兼任华北高速公路股份有限公司、 广西五洲交通股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司和河南中原高速公 路股份有限公司董事。 王树行先生：大本学历，高级经济师。历任天津市市政工程管理处办公室主 任，天津市公路管理处副处长，天津市公路管理局副局长、常务副局长、局长。 现任天津市市政公路管理局副局长。 吴秉军先生：双硕士研究生，正高级工程师。历任天津市政公路工程有限公 司总经理、天津城建滨海路桥有限公司董事长兼党委书记、天津市市政公路管理 局副总工程师。现任天津市市政公路管理局副局长，天津市京津塘高速公路公司 总经理。 徐术通先生：研究生学历，高级工程师。历任北京市首发高速公路建设管理 有限责任公司副总经理，北京市首都公路发展集团有限公司综合计划部部长、总 经理助理，副总经理兼经营发展部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司 副总经理，兼任北京市首发房地产开发有限公司董事长、总经理，北京通达京承 高速公路有限公司董事、副董事长。 彭顺义先生：中专学历，助理工程师。历任华北高速股份有限公司综合事务 部副经理，首发集团产业开发管理部副部长，北京首发投资发展有限公司书记、 副总经理，京津塘高速公路北京市公司总经理、副书记，现任北京首发京津塘高 速公路投资管理有限公司总经理、副书记。 李绪明先生：大学学历。历任河北省交通厅人事劳动处处长。现任河北省高 速公路管理局（集团）党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事、河北保沧 高速公路有限公司副董事长。 2、独立董事 王水先生：大学本科学历，高级工程师。历任安徽省高等级公路工程建设指 挥部常务副指挥、安徽省交通厅副厅长、安徽皖通高速公路股份有限公司董事长、 安徽省高速公路控股集团有限公司总经理、党委书记。现任安徽省公路学会理事 长。 刘克增先生：大学本科学历。历任天津市财政农业处处长、天津市财政局副 局级巡视员，兼任天津渤海证券股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司 独立董事。 李华杰先生：大学本科学历，注册会计师。历任哈尔滨阀门厂会计主管、黑 龙江省会计师事务所科长、黑龙江兴业会计师事务所科长、黑龙江兴业会计师事 务所有限责任公司部门经理、利安达信隆会计师事务所有限责任公司黑龙江分公 司副所长。曾任东北高速公路股份有限公司、秋林股份有限公司、中融国际信托 有限公司独立董事。现任永拓会计师事务所副主任会计师。 陈尚和先生：研究生学历，高级工程师、注册监理工程师、专业监理工程师、 经济师、英国皇家建造师、总监理工程师。历任北京市高速公路监理公司技术开 发部副部长、办公室副主任，北京逸群工程咨询有限公司副总经理，北京奥科瑞 交通科技发展有限公司总经理。现任北京逸群工程咨询有限公司总经理。 秦伟先生：研究生学历，证券业从业人员资格。历任永达国际控股集团董事 局秘书、天银律师事务所执业律师。现任国浩律师集团北京事务所执业律师。 3、监事 徐毅先生：本公司监事会主席。硕士研究生，天津市首批思想政治工作研究 员。历任天津市规划局副处长、天津市勘察院党委书记、天津市建设设计院党委 书记，现任天津市市政公路管理局党委书记。 马涛女士：大学本科学历。曾任职华联公路工程材料有限公司，招商局华建 公路投资有限公司股权管理一部，兼任福建高速公路股份有限公司、江苏扬子大 桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司监事。现任招商局华建公 路投资有限公司股权管理一部项目经理并兼任山东高速公路股份有限公司、楚天 高速公路股份有限公司监事。 陈焱女士：研究生学历，会计师。历任北京首都高速公路发展有限公司计财 部部长、北京首发投资有限公司财务总监、北京市首都公路发展集团有限公司财 务管理部副部长、审计部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司财务管理 部部长。 刘振维先生：大学本科学历。曾任河北省道路开发中心主任，兼任河北省高 速公路开发有限公司董事、河北省公路开发有限公司董事、河北省道路投资管理 处（企业）法定代表人、河北冀星高速公路有限公司董事、河北石青高速公路有 限公司董事。现任河北省高速公路管理局（集团）副局长。 段杰先生：本科学历，高级政工师、企业文化师。历任北京交通管理干部学 院团委书记，原交通部体改法规司主任科员，华北高速综合事务部副经理，收费 管理分公司副经理兼工会主席、现任公司工会副主席、党群工作部部长。 刘颖女士：硕士研究生，工程师。历任北京商标三厂技术员，京津塘高速公 路有限责任公司职员，华北高速公路股份有限公司综合事务部副经理。现任公司 工会副主席、办公室主任。 4、高级管理人员 孙祥保先生：大学学历，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长、 外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经 理，天津市天昂高速公路有限公司总经理，本公司第二、三届董事会董事、副总 经理。现任本公司总经理。 袁宇先生：硕士研究生，教授级高级工程师。历任河北省交通规划设计院、 河北省交通厅引资办干部，河北省交通厅股份制改造办公室副主任，本公司投资 部经理、董事会秘书、副总经理。现任本公司常务副总经理，兼任现代投资股份 有限公司董事。 王平原先生：大专学历，工程师、高级政工师。历任吉林省四平市公路处科 长、四平公路勘测设计院院长、北京市公路局办公室副主任、京津塘高速公路北 京处副处长、首都高速公路发展有限公司京津塘管理分公司经理、本公司收费管 理分公司经理。现任本公司副总经理。 郝继业先生：研究生学历，高级经济师。历任黑龙江省林业科学研究院干部， 交通部人事劳动司主任科员、副处长、调研员，本公司人力资源部经理、公司第 三届监事会职工监事、副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。 罗翼女士：详情参见董事简历。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（税前） 是否在股东单位或其 他关联单位领取 备注 郑海军 董事长 7.14 是 李惠杰 副董事长 7.14 是 罗 翼 董事 7.66 否 孟 杰 董事 7.14 是 王树行 董事 7.14 是 吴秉军 董事 6.55 是 徐术通 董事 7.14 是 彭顺义 董事 4.17 是 李绪明 董事 7.14 是 王水 独立董事 6.55 否 刘克增 独立董事 6.55 否 李华杰 独立董事 6.55 否 陈尚和 独立董事 7.14 否 秦 伟 独立董事 7.14 否 徐毅 监事会主席 5.24 是 马 涛 监事 5.71 是 陈 焱 监事 5.71 是 刘振维 监事 5.71 是 段杰 监事 31.84 否 刘颖 监事 32.28 否 孙祥保 总经理 73.27 否 袁 宇 常务副总经理 58.63 否 王平原 副总经理 58.63 否 郝继业 副总经理兼 董事会秘书 58.63 否 罗 翼 财务总监 58.63 否 合 计 489.43 注：高级管理人员和职工监事薪酬总额包含社会保险、公积金、企业年 金和津贴、个人所得税。 2、报告期内离任董事、监事年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取是否在股东单位或备注 的报酬总额（税前）其他关联单位领取 王占英 董事 1.19 是 李洪伟 董事 2.98 是 石万鹏 独立董事 0 否 中管干部 王全洲 独立董事 1.19 否 林国伟 独立董事 1.19 否 孙增印 监事会主席 0.95 是 耿跃兴 监事 1.0 否 合 计 8.50 （四）董事出席董事会会议情况 1、现任董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 郑海军 董事长 8 4 4 0 0 否 李惠杰 副董事长 8 4 4 0 0 否 罗 翼 董事 8 4 4 0 0 否 孟 杰 董事 8 4 4 0 0 否 王树行 董事 8 4 4 0 0 否 吴秉军 董事 7 3 4 0 0 否 徐术通 董事 8 2 4 2 0 否 彭顺义 董事 3 0 3 0 0 否 李绪明 董事 8 1 4 3 0 是 王水 独立董事 7 3 4 0 0 否 刘克增 独立董事 7 3 4 0 0 否 李华杰 独立董事 7 3 4 0 0 否 陈尚和 独立董事 8 4 4 0 0 否 秦 伟 独立董事 8 4 4 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 李绪明先生因工作原因出现连续两次未能亲自出席会议的情形。 2、报告期内离任董事出席会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 王占英 董事 1 0 0 0 1 否 李洪伟 董事 4 3 1 0 0 否 石万鹏 独立董事 1 0 1 0 0 否 王全洲 独立董事 1 1 0 0 0 否 林国伟 独立董事 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （五）报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内选举董事、监事、高管情况 （1）本公司于 2011年2月14日召开公司工会第二届会员代表大会，会议以 投票表决的方式选举段杰先生、刘颖女士为公司第五届监事会职工监事。 （2）本公司于 2011年2月16日召开公司 2011年第一次临时股东大会，会议 以投票表决的方式审议通过了如下议案： ① 选举郑海军先生、李惠杰先生、罗翼女士、孟杰先生、王树行先生、吴秉 军先生、徐术通先生、李洪伟先生、李绪明先生为公司第五届董事会非独立董事 的议案。 ② 选举王水先生、刘克增先生、李华杰先生、陈尚和先生、秦伟先生为公司 第五届董事会独立董事的议案。 ③ 选举徐毅先生、马涛女士、陈焱女士、刘振维先生为公司第五届监事会监 事的议案。 （2）本公司于2011年2月16日召开公司第五届董事会第一次会议，会议以投 票表决的方式审议通过了如下议案： ① 选举郑海军先生为公司第五届董事会董事长，选举李惠杰先生为公司第 五届董事会副董事长。 ② 根据董事长郑海军先生提名，同意聘任孙祥保先生为公司总经理，聘任 郝继业先生为公司董事会秘书。 ③ 根据孙祥保总经理提名，同意聘任袁宇先生为公司常务副总经理，聘任 王平原先生、郝继业先生为公司副总经理，聘任罗翼女士为公司财务总监。 （3）本公司于2011年2月16日召开公司第五届监事会第一次会议，会议选举 徐毅先生为公司第五届监事会主席。 （4）本公司于 2011年6月16日召开公司 2011年第二次临时股东大会，会议 以投票表决的方式审议通过选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议案。 2、报告期内董事、监事离任情况及高管变动情况 姓 名 职 务 离任原因 王占英 董事 任期届满 石万鹏 独立董事 任期届满 王全洲 独立董事 任期届满 林国伟 独立董事 任期届满 孙增印 监事会主席 任期届满 耿跃兴 监事 任期届满 李洪伟 董事 工作变动原因 二、公司员工情况 （一）基本情况 本公司在职员工1108 名。其中生产工人 754名，占68%；后勤人员 40名， 占4%；管理人员 314名，占28%。 本公司退休人员 101名。 （二）受教育程度 研究生以上学历 21名，占 2 %；大学本科学历 179名，占16%；大中专学历 908名，占82%。 （三）专业技术职称 高级职称（含高级职业资格）35名，占3 %；中级职称 66名，占6%；初级 职称 28名，占3%。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断 完善内控体系建设，提高法人治理、规范运作的管理水平。 报告期内，公司按照监管部门的要求，继续完善、梳理各项管理制度。通过 对董事会秘书职责的细化、完善，制定了《董事会秘书工作细则》，在规范对关 联方资金往来的基础上，制定了《关联方资金往来管理制度》。上述制度经公司 第五届董事会第二次会议审议通过后予以执行。 公司在报告期内，进行了董事会、监事会的换届选举。虽然第一大股东持股 比例不足 30%，但仍采取了累计投票制，提升了公司治理的要求，保证了中小股 东的权益。 公司董事会认为：公司在治理结构和规范运作方面符合中国证监会发布的有 关上市公司治理规范性文件的要求。 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议届次披露时间 1 公司章程 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 2 股东大会议事规则 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 3 董事会议事规则 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 4 监事会议事规则 2007年第二次临时股东大会审议通过 2007年7月3日 5 对外担保内部控制制度 2007年第二次临时股东大会审议通过 2007年7月3日 6 独立董事年报工作制度 第四届董事会第三次会议审议通过 2008年3月24日 7 募集资金使用管理制度 第四届董事会第十一次会议审议通过 2009年4月9日 8 投资者关系管理制度 第四届董事会第十一次会议审议通过 2009年4月9日 9 总经理工作细则 第四届董事会第十四次会议审议通过 2009年8月10日 10 董事会审核委员会工作细则 第四届董事会第十四次会议审议通过 2009年8月10日 11 董事会战略决策委员会工作细则 第四届董事会第十四次会议审议通过 2009年8月10日 12 董事会提名委员会工作细则 2009年第三次临时股东大会审议通过 2009年11月13日 13 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 14 信息披露制度 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 19 15 重大信息内部报告制度 第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 16 年报信息披露重大差错责任追究制度第四届董事会第十七次会议审议通过 2010年3月26日 17 关联交易内部控制制度 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 18 独立董事工作制度 2009年年度股东大会审议通过 2010年4月22日 19 董事会秘书工作细则 第五届董事会第二次会议审议通过 2011年3月29日 20 关联方资金往来管理制度 第五届董事会第二次会议审议通过 2011年3月29日 21 内幕信息知情人登记管理制度 第五届董事会第八次会议审议通过 2012年1月17日 公司上述正在执行的各项制度均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事相关工作制度的建立健全情况 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司已制定了《独立董事工作制度》 和《独立董事年报工作制度》，切实发挥独立董事的监督作用。 （二）独立董事出席董事会、董事会专门委员会的情况 1、独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司五位独立董事均亲自出席了董事会召开的全部会议，并列席 了股东大会。各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，认真审议各 项议案，诚信勤勉地履行职责，针对公司投资发展、对外担保、关联交易、选举 董事、高级管理人员等事项发表了专项说明和独立意见，有效地维护了公司的整 体利益及广大中小股东的合法权益。 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次 )委托出席(次 )缺席(次)备注 王水 7 7 0 0 刘克增 7 7 0 0 李华杰 7 7 0 0 陈尚和 8 8 0 0 秦 伟 8 8 0 0 2、独立董事出席董事会专门委员会的情况 公司五位独立董事均兼任董事会下设战略决策、提名、审核、薪酬与考核委 20 员会委员，其中：王水先生担任薪酬与考核委员会主任委员和战略决策委员会委 员；刘克增先生担任提名和薪酬与考核委员会委员；李华杰先生担任审核委员会 主任委员和薪酬与考核委员会委员；陈尚和先生担任提名和审核委员会委员；秦 伟先生担任提名委员会主任委员和审核委员会委员。 报告期内，董事会分别召开了一次战略决策委员会会议、三次提名委员会会 议，四次审核委员会会议和一次薪酬与考核委员会会议。独立董事全部出席各次 会议，认真履行各委员会职责，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见， 提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。 （三）独立董事对有关事项提出异议的情况 五位独立董事认真行使了广大中小投资者代言人的职责，根据其专业知识对 公司的投资发展、制度完善、日常运营、内控管理等方面提出了很多宝贵的专业 性意见和建议，对公司决策起到了监督的作用，未对审议事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为26.82%、23.63%、 12.14%和2.83%。由于股权相对分散，能够充分发挥制衡作用，公司与大股东在 业务、人员、资产、机构及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关联 交易外，无股东占用公司资金、公司为母公司担保等侵害中小股东利益的行为发 生。具体情况为： （一）业务方面：本公司自主经营京津塘高速公路，业务独立完整。大股东 招商局华建公路投资有限公司持有的多家高速公路公司的股权分布在不同省市， 故不存在同业竞争问题。 （二）资产方面：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格 分开。 （三）人员、机构方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东， 自主制定相关的公司管理制度，不存在双方混合经营，合署办公的情况；除公司 董事长由第一大股东招商局华建公路投资有限公司总经理郑海军先生担任外，公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工 作，领取报酬，未在股东单位兼任职务；股东单位推荐的董事、监事人选均通过 合法程序选举产生；经理班子由董事会自主选聘。 （四）财务方面：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经 营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法 规的要求，结合自身行业特性，已建立起较为全面、系统的符合企业运营特点的 内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。 （一）机构设置：公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层、各职 能部门和各控股分、子公司构成的内控组织架构，并在董事会下设战略决策委员 会、提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会，强化董事会决策功能。公司 的机构设置及岗位分工坚持各司其职、各负其责的原则，保证了不同机构和岗位 之间权责分明，相互制约的内控体系。 （二）制度建设：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法规的规 定，以保证公司规范运作，促进公司健康发展为目的，建立了涵盖运营管理、计 划与财务管理、投资管理、人力资源管理、行政管理、信息披露管理等方面的内 部控制制度。 （三）内部审计部门的设置、人员配置及工作情况：公司设有审计部，配备 专职审计人员，具有高级会计师、审计师和注册会计师等职称和职业资格。报告 期内，在董事会审核委员会的指导下，通过对职能部门及分、子公司财务风险、 内部控制、重大项目等相关业务进行内部审计监督，实现对公司整体经营风险的 有效监控。 （四）2011年公司为建立和完善内部体系建设所进行的主要工作 1、报告期内，公司高度重视财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内 部控制基本规范》及其配套指引中的相关要求，成立了由董事长亲自负责的工作 领导小组。经上半年积极准备，公司于2011年6月16日召开了内部控制体系建设 项目启动会，公司董事长结合公司当前面临的形势，针对如何全面实施风险管理， 建立符合华北高速特色的内部控制体系做了动员报告。 2、经董事会审核委员会批准，聘请德勤华永会计师事务所有限公司北京分所 为公司（以下简称“德勤”）提供内控咨询服务，与公司一起对内部控制体系进行 系统化梳理。 （1）确定内控建设的目标 初步搭建公司的内控管理体系框架；完善内控管理流程，落实管理责任；重 大风险领域得到防控，控制措施得到落实；并明确项目建设中长期规划。通过持 续不断的内控建设、实施、完善工作，改善公司经营管理，强化风险管理和内部 控制，提高经营效率和管理效果，实现满足公司战略和持续发展的总体目标。 （2）开展业务培训 德勤的内控专家为本公司相关人员进行了内控基础知识的专题培训，介绍了 内控体系建设的背景，预计达到的效果，内控建设面临的挑战以及最新的监管动 态和监管思路。 （3）进行内控梳理、诊断 公司成立了总经理为组长的内控建设工作小组，以流程梳理为切入点，以源 头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，坚持“结合实际、注 重实效，涵盖整体、突出重点，总体规范、分层实施”的工作原则。 报告期内，在以德勤为主的内控体系系统化梳理中，通过业务访谈、抽样、 测试、审阅等方式对公司开展了全业务流程的梳理，重点关注了公司层面的组织 架构、企业文化和发展战略；业务层面的财务管理、人力资源、通行费征收、工 程管理和信息系统。通过确定与公司主要风险相对应的控制目标和标准控制活动， 针对关键的控制流程执行内部控制设计有效性测试，诊断出公司内控存在的主要 缺陷，与公司各层级进行缺陷沟通、修改、确认，德勤提交了《内部控制体系建 设管理建议书》，作为公司进行内控体系提升完善的参考，公司内控体系梳理工作 取得阶段性成果。 （五）2012年内控工作计划及实施方案 2012年，公司将内控体系的持续提升与完善列为重点工作，并将在中介机构 的协助下将内控体系梳理工作覆盖到全部子公司（其中华昌公司将根据项目核准 进展安排相关工作）。 1、主要工作计划 （1）制定内控缺陷整改方案，实施内控整改的相关工作； （2）对提升完善后的内控体系进行再评价，完成《内控手册》，进行新内控 体系的试运行； （3）开展年度内部控制自评估工作，建立自下而上的工作机制，完成《评价 手册》，确定公司内控自评估的评价范围、工作流程、方法和标准，通过自我评估 发现新的内控缺陷，促进公司内控体系的持续改进。 （4）开展年度内部控制的审计工作，接受外部审计师对公司内控审计，按照 监管要求对外披露内部控制审计报告。公司将审计结果与绩效考核相结合，确保 内控执行的权威性和有效性。 2、实施方案： 工 作 任 务责 任 人 预 计 完成时间 制定内控缺陷整改方案 审计部 2012年 4月 召开专门会议，布置整改任务安排 审计部 2012年 4月 完成新收费系统测试，对新发现的系统缺陷提 出完善建议 收费分公司 审计部 2012年 7月 各相关单位（部室）进行内控缺陷整改，包 括公司层面和业务流程的相关内容 公司本部、收费分公司、养 护分公司、华祺公司 2012年 7月 对内控整改落实情况进行复查；完成《内控 手册》、再次进行内控培训 审计部、德勤 2012年 9月 试运行提升完善后的公司内控体系 公司本部、收费分公司、养 护分公司、华祺公司 2012年 12月 选聘中介机构，完成华正公司内控体系梳理、 提升、试运行工作 审计部、华正公司 2012年 12月 选聘中介机构，完成华宇公司内控体系梳理、 提升、试运行工作 审计部、华宇公司 2012年 12月 （六）公司财务管理内部控制情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规的要求，结合内控体系建设的工作目标，对财务管理制度进行进一步 的梳理和落实。同时，按照监管部门的要求，在规范对关联方资金往来的基础上， 制定了《关联方资金往来管理制度》，经公司第五届董事会第二次会议审议通过 后予以执行。 报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （七）公司是否存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易 经核查，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导 致的同业竞争和关联交易的行为。 五、董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了 覆盖公司各环节的内部控制制度。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有 效，法人治理结构较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产 的安全和完整，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 六、董事会对公司内部控制的自我评价报告 董事会对公司内部控制的自我评价报告：请参阅《华北高速公路股份有限公 司2011年度内部控制自我评价报告》。 七、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对 公司2011年度公司内控制度自我评价报告发表独立意见如下： 报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规 范运作指引》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部 管理需要，继续深化内部控制体系建设工作，完善公司内部控制制度。 公司经过周密准备，召开了内部控制体系建设项目启动会，经董事会审核委 员会批准，聘请德勤华永会计师事务所北京分所为公司提供内控咨询服务，与公 司一起对内部控制体系进行系统化梳理，确定了内控建设的目标，开展了业务培 训、流程梳理等具体工作，取得阶段性工作成果。 我们认为公司内部控制体系较为健全，对关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、主要参、控股公司及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有 效，保证了公司经营管理的有序开展，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司内控制度自我评价报告真实反映了公司 2011年度所做工作 及成果，为公司提升内部控制水平、持续健康发展夯实了管理基础。 八、关于绩效评价与激励约束机制 根据《华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》和《华北高 速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法》，确定了公司高管人员薪酬标 准。2011年3月25日，董事会薪酬与考核委员会召开 2011年第一次会议，对公 司高级管理人员的 2010年度业绩和履职情况进行综合考评。 九、执行年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年 3月 26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，报告期内执行情况良好，未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 第七节 股东大会简介 2011年本公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。 一、2010年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2011年4月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《华 北高速公路股份有限公司关于召开 2010年年度股东大会的通知》。 2、公司 2010年年度股东大会于 2011年5月18日召开。出席本次会议的股 东和委托代理人共5 名，代表股份 713,249,535股，占公司股份总额的65.43%。 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会投票表决通过了以下议案： 1、2010年董事会工作报告。 2、2010监事会工作报告。 3、2010年财务决算报告。 4、2010年利润分配预案。 5、2011年财务预算报告。 6、2010年年度报告及年度报告摘要。 7、第五届董事会董事津贴的议案。 8、第五届监事会监事津贴的议案。 9、聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年审计机构的 议案。 本次股东大会会议决议公告刊登于 2011年5月19日《中国证券报》、《证券 时报》。 二、2011年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2011年1月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《华 北高速公路股份有限公司关于召开 2011年第一次临时股东大会的通知》。 2、公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年2月16日召开。出席本次会 议的股东和委托代理人共5 名，代表股份 713,249,535股，占公司股份总额的 65.43%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了公司第五届董事会非独立董事、独立董事名单的 议案以及公司第五届监事会监事名单的议案。会议决议公告刊登于 2011年2月 17日《中国证券报》、《证券时报》。 三、2011年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2011年6月1日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《华北 高速公路股份有限公司关于召开 2011年第二次临时股东大会的通知》。 2、公司 2011年第二次临时股东大会于 2011年6月16日召开。出席本次会 议的股东和委托代理人共5 名，代表股份 713,249,535股，占公司股份总额的 65.43%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议 案。会议决议公告刊登于 2011年6月17日《中国证券报》、《证券时报》。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 受计重收费实施下调通行费征收标准及货车流失、周边路网完善和高速铁路 分流以及恶劣天气的影响，公司主营业务收入提升受限，公司完成 2011年经营目 标面临着极大的挑战。公司通过周密部署，有效应对不利因素的影响，严格控制 成本，增加其他业务收入，最终实现年度总收入 71446万元，其中通行费收入 68093 万元。 2011年，公司努力克服京津塘高速通车时间长、整体设施陈旧老化的客观 不利条件，全面组织落实迎接全国公路大检查任务，并认真回顾和总结展示了“十 一五”期间公司运营、养护管理经验与工作成果。公司分别参检的北京市、天津 市分别取得了全国排名第三、第四，直辖市排名第一、第二的历史最好成绩，公 司分别荣获“北京市十一五公路养护管理工作基础管理先进单位”和“天津市十 一五全国干线公路养护管理工作检查先进单位”荣誉称号。通过迎检，主营资产 京津塘高速的路容、站貌、设施、绿化等有了新的改观，内业管理规范化上了新 的台阶；各管理层及员工在自身素质、管理水平和快速反应能力方面得到了锻炼 和提高。 2011年，高速公路行业经营的社会环境日趋复杂，收费政策也面临着调整 的压力。作为以高速公路运营为主业和谋求永续经营的上市公司，公司加强了发 展战略的研究，积极探索转型发展方向,结合自身实力拓展业务领域，谋求多元 化发展。 1、经营成果分析 单位：元 损益表主要变动项目 2011年 2010年 增减比例(%) 营业收入 714,458,401.03 950,116,376.33 -24.80 营业利润 319,826,144.14 320,464,920.20 -0.20 归属于上市公司股东的净利润 248,025,671.50 242,567,068.07 2.25 2、交通量情况 2011年各类车型交通量增长情况： （辆/日） 车型 2011年 2010年 增长率（%）占总交通量(%) A 15111 15958 -5.31 59.97 B 1168 1196 -2.34 4.64 C 1163 1582 -26.49 4.62 D 1126 1549 -27.31 4.47 E 6630 6246 6.15 26.30 合计 25198 26530 -5.02 100.00 注：以上数据为年全线双向日交通量加权平均数。 2011年和2010年通行费构成对比情况 车型 2011年 占当年总通行费(%) 2010年 占当年总通行费(%) 本报告期比上年同期 增加（减少）百分点 A 41.60 41.73 减少 5.97个百分点 B 4.53 3.98 增加 7.37个百分点 C 6.12 6.90 减少 16.28个百分点 D 7.06 8.70 减少 23.42个百分点 E 40.69 38.69 减少 0.76个百分点 合计 100.00 100.00 减少 5.66个百分点 （二）主营业务分行业，分地区说明 按行业和产品主营业务收入和主营业务利润构成 单位：元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 主营业务收入主营业务成本 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减% 主营业务成本 比上年增减% 主营业务毛利 率比上年增减% 交通运输 680,933,587.88 323,282,360.34 52.52 -5.66 -14.40 5.43 其他 29,381,865.15 19,326,230.11 34.23 -87.07 -89.35 14.51 主营业务分产品情况 通行费 680,933,587.88 323,282,360.34 52.52 -5.66 -14.40 5.43 其他 29,381,865.15 19,326,230.11 34.23 -87.07 -89.35 14.51 按地区主营业务收入构成 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减% 华北地区 710,315,453.03 -25.13 29 （三）报告期公司资产构成变动情况说明 1、资产变动情况说明 单位：元 资 产 构 成 情 况 2011年末 2010年末 占总资产比重增减 比例金额 占总资 产比例% 金额 占总资 产比例% 应收款项 68,004,166.90 1.67 60,214,131.07 1.46 增加 0.21个百分点 存货 6,263,052.17 0.15 5,004,577.28 0.12增加 0.03个百分点 长期股权投资 153,000,000.00 3.75 3,000,000.00 0.07 增加 3.68个百分点 固定资产 1,625,116,158.63 39.79 1,683,936,875.66 40.78 减少 0.99个百分点 在建工程 27,048,786.00 0.66 14,831,520.40 0.36 增加 0.30个百分点 资产总额 4,084,249,170.28 100.00 4,129,051,421.83 100.00 - 2、财务数据变动情况说明 单位：元 2011年 2010年 增减额 增减百分比 (%) 营业成本 348,107,061.05 563,825,882.00 -215,718,820.95 -38.26 财务费用 -39,641,312.82 -28,181,665.04 -11,459,647.78 -40.66 管理费用 70,947,288.08 70,832,290.81 114,997.27 0.16 投资收益 12,302,899.79 15,252,315.86 -2,949,416.07 -19.34 所得税 77,382,764.07 77,897,714.11 -514,950.04 -0.66 注：营业成本降低的主要原因是由于处置易通公司导致合并范围变化所致。 财务费用降低的主要原因是本年定期存款利息收入增加所致。 （四）报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 项 目 2011年 2010年 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 328,278,697.55 332,099,328.22 -1.15 投资活动产生的现金流量净额 -291,896,992.23 -128,067,335.77 -127.92 筹资活动产生的现金流量净额 -36,275,240.40 -84,784,426.58 57.21 注：合并投资活动经营现金净流出增加主要系本年新增的对招商湘江产业投 资有限公司的长期投资以及交易性金融资产投资所致； 合并筹资活动现金净流出主要系新设子公司山东华昌公路发展有限责任公 司收到少数股东投入资本所致。 30 （五）公司控股及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 单位 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 公司持 股比例 现代投资 股份有限 公司 公路、桥梁建设、经 营、养护等 399,165,900.00 7.29% 山东华昌公 路发展有限 责任公司 公路及公路沿线设施 的投资、建设、养护、 经营管理、咨询服务 等 100,000,000.00 75,000,000.00 -60% 洋浦华宇路 桥科技有限 责任公司 路桥养护工程的设 计、维护、产品销售、 技术转让等 30,000,000.00 95,733,496.49 -5,159,326.38 67% 天津华正高 速公路开发 有限公司 市政工程养护维修； 机械设备租赁；汽车 配件等 4,360,000 10,301,321.74 -262,595.61 86.03% 华祺投资有 限责任公司 投资兴办实业、国内 商业、物资供应业， 投资咨询策划 300,000,000.00 374,272，8 04.23 5,451,543.58 100% 北京速通科 技有限公司 电子收费及智能交通 系统的设计、管理、 维护，技术服务等 30,000,000.00 492,417,669.54 7,880,320.97 10% 本公司将于现代投资股份有限公司公布年报后补充其相关数据。 二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 公司未发生上述情况。 三、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、公司所处行业的发展趋势 2012 年是国家“十二五”的第二年，规划中所孕育的“战略性新兴产业振 兴” 、“区域发展规划”与新的消费刺激政策等内容将继续带来强烈的宏观刺 激效应, 2012年我国经济继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。随着全 31 国高速公路大通道的不断贯通，道路使用者对路网的不断熟悉，路网调节交通流 量的作用更见明显。 2011年 6月，国家发改委、交通运输部等五部委联合下发了《关于开展收 费公路专项清理工作的通知》，自 2011年 6月 20日起在全国范围内开展为期一 年的收费公路专项清理工作。从行业管理方面看，相关政策的出台，将强化收费 公路行业的规范管理，有利于本行业的长期健康发展。对于可能出现的政策调整， 公司将密切关注政策动向，根据公司发展需要并顺应内外部环境，及时调整经营 策略，尽力维护公司和股东的权益。 2、公司面临的市场竞争格局 本公司所运营的京津塘高速为京津经济连接的主动脉，与北京市区、天津市 区、滨海新区直接相连，其地理位置得天独厚，较低的费率将是本区域内高速公 路行业中最有力的竞争资本。2011年京津塘高速公路货车计重收费的实施有效 遏制了违法超载车辆，确保了道路安全畅通，但随着区域交通网的逐步完善，“网 络效应”对本京津塘高速产生一定的影响。如何进一步提高公司在区域交通中的 竞争地位和核心竞争力，进一步提高公司的经济效益，将是我们面对新的市场竞 争格局需要认真解决的问题。 （二）公司发展战略目标和新年度经营计划 1、战略目标 提升交通主业，稳步推动相关多元化经营；发挥上市公司优势，实施收购与 融资相结合的资本运作。 2、机遇和挑战 公司面临的机遇： （1）交通运输部“十二五”规划提出，重点将稳步推进基础设施建设，公 路以国家高速公路网建设为龙头，加强省际连接线建设，到 2015年基本建成国 家高速公路网。我们认为，总体上讲国家公路建设仍处于快速发展期，公司在“十 二五”面临许多发展机会。 （2）交通运输（特别是公路运输）相关法规的完善，改善了公司的经营环 境。《公路法》、《收费公路管理条例》、《公路建设市场管理办法》等法律法规， 特别是国务院办公厅、发改委、交通部、纠风办等国家部委，自 2011 年 6 月 20 日起在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作，有利于降低收费公路 建设、经营的政策性风险，保护投资者和经营者的权益；有利于营造一个公平、 规范、有序的公路建设市场竞争环境，避免公路建设市场的恶性竞争；有利于创 造宽松的投资、经营环境。 （3）交通运输部“十二五”规划提出“加强科技创新体系建设，大力推进信 息化建设，努力提高交通运输科技含量和信息化水平；建立健全应急管理组织体 系，完善应急预案，切实强化交通运输安全和应急保障能力建设”，加之公司位 于首都的区位优势，给公司投资交通信息化相关产业提供了潜在机会。 公司面临的挑战： （1） 国民经济发展的不确定性因素和行业政策的变动可能会对公司发展和 经营产生一定影响。 （2）京津塘高速公路周边路网的不断完善，京津间现有京津塘高速、京津二 线、京津国道、京津城际铁路及在建的京津三通道项目等诸多连接通道加剧了市 场竞争。 3、新年度公司经营计划 公司 2012年工作总体指导思想是：以公司 2012-2014战略发展规划为指引， 确立 2012年为企业文化建设与内控制度完善年，增强勇于担当的责任感，营造 真心沟通的工作环境，锤炼精诚合作、用心做事的工作作风，培育市场化运作理 念，强化任务执行力，重点实施预算管理与关键业绩指标考核管理手段，构建共 有的价值体系，创建具有华北高速特色的企业文化，全面完成年度各项工作任务， 以实现管理提升、发展落地的经营与发展目标。主要工作任务与措施如下： （1）落实投资发展工作任务 （2）确保京津塘高速公路安全畅通和收益稳定 （3）全面提升风险管控意识，搭建公司内控管理体系框架 （4）突出财务管理对公司经营决策的作用 （5）整体推进企业文化建设工作 （6）为构建公司价值体系培育人才队伍 （7）建立激励与约束机制 （8）加强子公司的管理 （9）保持和发扬华北高速科技创新品牌 （10）营造安全的发展环境 （11）重视发挥党组织的带动作用 （12）关爱员工，凝聚力量，创建和谐企业 四、报告期内的投资情况 （一）延续到报告期的募集资金使用情况 延续到报告期的募集资金使用状况表 单位：万元 募集资金 实际投资金额承诺投资项目项目进度 资金用途 及去向 投资收益情况 92,048.09 0 投资京沈高速 北京段 尚未使用银行存款 无 本公司 2000 年第二次临时股东大会通过了以募集资金 92,048.09 万元收 购京沈高速公路北京段 19 年通行费收费权的合同书和可行性研究报告，政府主 管部门已原则同意京沈高速公路北京段收费权的有偿转让，后因非公司原因，此 笔募集资金至今尚未投出。 公司管理层正积极寻找适合公司长远发展，风险与收益匹配的主业经营项 目，若变更此笔募集资金投向，公司将会按照中国证监会的有关规定和《公司章 程》的要求严格履行相关程序后付诸实施。 （二）非募集资金投资的重大项目 本公司全资子公司华祺投资有限责任公司以现金方式出资人民币 1.5 亿 元，与招商资本投资有限公司、招商湘江产业投资管理有限公司及其他机构投资 者（共计 38 家）于 2011 年 6 月 12日共同签署出资协议，投资设立招商湘 江产业投资有限公司，招商湘江产业投资有限公司已于 2011 年 6 月 30 日获 得湖南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本人民币壹拾壹亿伍 仟柒佰万元整。华祺投资有限责任公司出资占总注册资本的12.96%。 （三）报告期内公司未发生重大资产损失。 五、报告期内，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了八次董事会。 1、 2011年1月20日，华北高速公路股份有限公司召开第四届董事会第二 十三次会议，会议审议通过： （1）推荐第五届董事会非独立董事候选人的议案。 （2）推荐第五届董事会独立董事候选人的议案。 （3）关于 2011年第一次临时股东大会召开时间、审议事项的议案。 会议决议公告刊登于 2011年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2011年 2月 16日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第一 次会议，会议审议通过： （1）选举郑海军先生为公司第五届董事会董事长，选举李惠杰先生为公司 第五届董事会副董事长。 （2）根据董事长郑海军先生提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议 审议，同意聘任孙祥保先生为公司总经理，聘任郝继业先生为公司董事会秘书。 （3）根据孙祥保总经理提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议审议， 同意聘任袁宇先生为公司常务副总经理，聘任王平原先生、郝继业先生为公司副 总经理，聘任罗翼女士为公司财务总监。 （4）第五届董事会各专门委员会人员组成的议案。 （5）第五届董事会董事津贴的议案。 （6）聘任施惊雷先生为公司证券事务代表的议案。 会议决议公告刊登于 2011年2月17日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、2011年3月25日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第二次 会议，会议审议通过： （1）2010年总经理工作报告。 （2）2010年董事会工作报告。 （3）2010年财务决算报告。 （4）2010年利润分配预案。 （5）2011年财务预算报告。 （6）2010年年度报告正文及摘要。 （7）《董事会秘书工作细则》、《规范关联方资金往来制度》的议案。 （8）《内控制度自我评估报告》的议案。 （9）日常关联交易的议案。 （10）聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年审计机 构的议案。 （11）2010年度股东大会时间、审议事项的议案。 会议决议公告刊登于 2011年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、2011年4月26日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第三次 会议，会议审议通过： （1）2011年第一季度报告正文及全文。 （2）2011年财务预算报告。 （3）2010年度股东大会召开时间、审议事项的议案。 （4）公司 2011年-2013年日常关联交易的议案。 会议决议公告刊登于 2011年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、2011年 5月 30日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第四 次会议，会议审议通过： （1）关于华祺投资有限责任公司出资 1.5亿元参与投资设立招商湘江产业 投资有限公司的议案，并授权华祺投资有限责任公司董事会办理设立招商湘江产 业投资有限公司的出资手续，签署出资协议等相关文件。 （2）公司以自有资金 2亿元人民币对全资子公司华祺投资有限责任公司进 行增资的议案，并授权华祺投资有限责任公司董事会办理工商变更手续。 （3）推选彭顺义先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。 （4）2011年第二次临时股东大会召开时间、审议事项的议案。 会议决议公告刊登于 2011年6月1日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、2011年8月16日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第五 次会议，会议审议通过： （1）公司 2011年半年度报告及摘要。 （2）选举彭顺义先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。 会议决议公告刊登于 2011年8月18日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、2011年9月8日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第六次 会议，会议审议通过了公司全资子公司华祺投资有限责任公司变更经营范围，并 授权华祺投资有限责任公司董事会办理工商变更等相关手续的议案。 会议决议公告刊登于 2011年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》。 8、2011年 10月 26日，华北高速公路股份有限公司召开第五届董事会第八 次会议，会议审议通过了公司 2011年第三季度报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 华北高速公路股份有限公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定， 严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。 本公司 2010年度权益分派方案为：以本公司现有总股本 1,090,000,000股 为基数，向全体股东每10 股派送现金0.80 元（含税），合计派送现金87,200,000 元。本次派息股权登记日为 2011年7月13日，除息日为 2011年7月14日。 （三）董事会审核委员会的履职情况报告 华北高速公路股份有限公司董事会审核委员会由五名董事组成，其中主任 委员由独立董事担任，审核委员会成员中包含1名会计专业人士。 按照《董事会审核委员会工作细则》的相关规定，董事会审核委员会对董事 会负责，认真履行职责，充分发挥董事会审核委员会事前审计的监督作用，确保 董事会对管理层的有效监督，最大限度地保护投资者和利益相关者的权益。2011 年度的履职情况主要包括： 1、2011年1月20日，公司召开董事会审核委员会 2011年第一次会议，各 位委员听取了京都天华会计师事务所对公司 2010年度财务报表总体审计的审计 计划，并对审计计划、审计重点等事项与各位委员进行了沟通。 2、2011年3月11日，公司召开董事会审核委员会 2011年第二次会议，会 议听取了京都天华会计师事务所项目负责人有关公司 2010年度报告审计工作的 汇报，并对审计事项、审计重点等方面与会计师进行了沟通。 3、2011年3月25日，公司召开董事会审核委员会2011年第三次会议。 会议审议并通过了如下议案： （1）公司审计部2010年工作汇报。 （2）公司审计部2011年工作计划。 （3）公司内控工作计划。 （4）公司推荐中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审 计机构的议案，并将此议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。 （5）《关联方资金往来管理制度》，并将此议案提交公司第五届董事会第二 次会议审议。 （6）《审核委员会2010年履职报告》。 4、2011年5月23日，公司召开董事会审核委员会2011年第四次会议，会议审 议通过了关于华祺投资有限责任公司参与投资设立招商湘江产业投资有限公司 的议案。 2011年，公司审核委员会依据《董事会审核委员会工作细则》，就公司定期 报告进行了认真审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，内容真 实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 报告期内，根据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》的相关要求，审核 委员会积极推进公司的内部控制体系建设工作，公司经充分准备，召开了内部控 制体系建设项目启动会，成立了由董事长亲自负责的工作领导小组，以总经理为 组长的内控建设工作小组，聘请德勤华永会计师事务所有限公司北京分所为公司 提供内控咨询服务，对公司内控体系进行系统化梳理与指导。经过公司各级领导 和职能部门的共同努力，公司 2011年内部控制体系梳理工作取得了阶段性成果， 为公司持继提升完善内部控制体系打下了坚实的基础。 2011年度，公司管理层及相关职能部门为董事会审核委员会开展的各项工 作创造了良好的工作环境并予以积极配合，董事会审核委员会成员对此表示诚挚 的谢意。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中主任委员由独立董事担 任。2011年度的履职情况主要包括： 为适应公司战略发展规划的要求，切实履行《公司章程》赋予高管人员的职 责，坚持报酬与经营业绩挂钩，鼓励发展，体现业绩导向，建立适合公司运营与 发展相结合的激励和约束机制，公司薪酬与考核委员会于报告期内修订了《高管 薪酬与经营业绩考核管理办法》。公司聘请了独立的中介机构，客观地分析了公 司的现状、未来的转变，确定了对标市场、鼓励发展的薪酬导向。经反复研讨， 2012年3月12日召开的董事会薪酬与考核委员会审议通过了修订后的《高管薪酬 与经营业绩考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第九次会议审议通过。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011 年度 母公司净利润 246,211,982.16元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈 余公积金24,621,198.22元，加上年初未分配利润628,243,410.76元，减去2011 年已分配 2010年度利润 87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润 762,634,194.70 元。 （二）董事会决定，2011年度利润分配采取派发现金股利的方式。以 2011 年末总股本 1,090,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.80 元（含税），公司共分配现金股利 87,200,000.00元，剩余未分配利润 675,434,194.70 元，结转下一年度，该项议案尚需提交股东大会审议。 （三）公司前三年现金分红 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 合并报表中归属 于上市公司股东 的净利润的比率 年度可分配利润 2010年 87,200,000.00 242,567,068.07 35.95 628,243,410.762009年 87,200,000.00 289,859,161.87 30.08 524,104,714.372008年 152,600,000.00 251,992,309.67 60.56 461,784,241.75 八、独立董事关于以下事项的独立意见 （一）关联方资金往来及对外担保 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发﹝2003〕56号）以及《关于做好上市公司 2011年年度报告披露 工作的通知》（深证上﹝2011〕396号）中的有关要求，作为华北高速公路股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2011年度对外担保情况 和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如 下： 1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、公司上市以来严格遵守《上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存 在任何形式的对外担保行为。 （二）利润分配 公司本着积极回报股东的责任，认真履行利润分配政策。公司坚持红利以 现金分配，体现了对投资者合理投资回报的高度重视，利润分配政策保持了连续 性和稳定性。同意将本年度的利润分配预案提交公司股东大会审议。 独立董事：王水、刘克增、李华杰、陈尚和、秦伟 九、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华北高速公路 股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》 关于华北高速公路股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2012]第 0811号 华北高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了华北高速公路股份有限公司（以下简称“贵公司”） 及其子公司 2011年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2011年度合并及公司 的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务 报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2011年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管 理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定， 编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任， 我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司及其子公司 2011年度财 务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没 有发现不一致。 为了更好地理解贵公司及其子公司 2011年度关联方占用上市公司资金情 况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供华北高速公路股份有限公司 2011年度年报披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈俊 中国·北京 中国注册会计师：张颖 2012年3月23日 十、执行内幕信息知情人登记管理制度的情况 2010年3月26日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过《内幕信息知 情人管理制度》，并予以执行。 2011年 10月 25日，中国证监会颁布《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》（中国证监会公告﹝2011〕30号），公司参照上述规定， 于2012年1月12日召开的第五届董事会第八次会议上审议通过了修订的《内幕 信息知情人登记管理制度》，并予以执行。 公司一贯坚持维护信息披露的公平原则，在中国证监会颁布管理规定后，公 司董事会高度重视，组织董事会成员、管理层成员学习了新颁布的管理规定，并 在学习、讨论的基础上，根据自身的运营和发展，修订了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 同时，在公司的日常运营、投资发展、定期报告编制等重大活动过程中，严 格执行内幕信息知情人登记管理制度，参与者均须签订《内幕信息知情人登记 表》，承诺自身应履行的义务和责任，强化规范运作的意识。 十一、其他报告事项 公司选用《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报刊。 附表 上市公司 2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：华北高速公路股份有限公司金额单位：人民币万元 资金占用方类别资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2011年期初占 用资金余额 2011年度占用累计 发生金额 2011年度偿还 累计发生额 2011年期末占 用资金余额 占用形成原因占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 —— —— —— ----—— —— 关联自然人及其 控制的法人 小计 —— —— —— ----—— —— 其他关联人及其 附属企业 小计 —— —— —— ----—— —— 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 —— —— —— ----—— —— 总计 —— —— —— ----—— —— 法定代表人：郑海军主管会及工作负责人：罗翼会计机构负责人：田英明 42 第九节 监事会报告 2011年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的 规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护 了公司及股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开 6次会议。 （一）2011年1月20日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审 议通过推荐徐毅先生、马涛女士、陈焱女士、刘振维先生为公司第五届监事会监 事候选人。 会议决议公告刊登于 2011年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）2011年2月16日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通 过： 1、选举徐毅先生为公司第五届监事会主席。 2、第五届监事会监事津贴的议案。 会议决议公告刊登于 2011年2月17日的《中国证券报》、《证券时报》。 （三）2011年3月18日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通 过： 1、2010 年监事会工作报告。 2、2010 年财务决算报告。 3、2010 年利润分配预案。 4、2010 年年度报告及年度报告摘要。 5、《内部控制自我评价报告》的独立意见。 会议决议公告刊登于 2011年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》。 （四）2011年4月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议通 过了公司 2011年第一季度报告。 （五）2011年8月16日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通 过了公司 2011年半年度报告。 （六）2011年 10月 26日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议 通过了公司 2011年第三季度报告。 二、监事会对公司 2011年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况：2011年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》和国家的其他有关法律、法规规范运作， 决策程序合法，内控制度进一步完善，执行力度进一步加强。公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时，能够按照有关制度及程序，维护公司及股东的利益， 无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （二）公司财务检查情况：2011年度由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 （三）公司募集资金使用情况：应收购京沈高速公路北京段 19年通行费收费 权项目的 92,048.09万元募集资金因公司不可控制原因未能投出，董事会关于募 集资金使用情况及项目进展的说明属实。公司最近一次募集资金使用与承诺一致。 （四）内部控制自我评价报告的审核意见 公司董事会按照深圳证券交易所、北京证监局颁布的规范性文件的要求，对 公司2011年度内部控制的有效性进行了评价，并编写了《内部控制自我评价报 告》，提交监事会审议。 监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家 有关法律、法规的规定，对公司运营管理及关联交易、对外担保、重大投资、信 息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风 险的控制提供保证。（未完）  |