[年报]华菱星马：2011年年度报告
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 600375 2011年年度报告 2012年 3月编制 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 1 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示 ..................................................................................................................................3 二、公司基本情况 ...........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ...............................................................................................................7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................14 六、公司治理结构 .........................................................................................................................18 七、股东大会情况简介 .................................................................................................................24 八、董事会报告 .............................................................................................................................25 九、监事会报告 .............................................................................................................................39 十、重要事项 ................................................................................................................................41 十一、财务会计报告 .....................................................................................................................51 十二、备查文件目录 ...................................................................................................................119 2 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）公司 2011年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，注册 会计师方长顺、张婕和汪健出具了标准无保留意见的会审字[2012]0681号《审计报告》。 （四） 公司负责人姓名 沈伟良 主管会计工作负责人姓名 沈伟良 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 范春霞 公司负责人沈伟良、主管会计工作负责人沈伟良及会计机构负责人（会计主管人员）范春霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华菱星马 公司的法定英文名称 HUALING XINGMA AUTOMOBILE（GROUP）CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 HUALING XINGMA 公司法定代表人 沈伟良 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金方放 李峰 联系地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 安徽省马鞍山经济技术开发区 电话 0555-8323038 0555-8323038 传真 0555-8323031 0555-8323038 电子信箱 xm600375@163.com leef7951@163.com (三) 基本情况简介 注册地址安徽省马鞍山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 243061 办公地址安徽省马鞍山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 243061 3 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 公司国际互联网网址 http://www.camc.biz 电子信箱 camc@camc.biz (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华菱星马 600375星马汽车 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 12月 12日 公司首次注册登记地点 安徽省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001年 3月 29日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300062 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 第二次变更 公司变更注册登记日期 2002年 3月 22日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300062 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 第三次变更 公司变更注册登记日期 2003年 3月 25日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300062 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 第四次变更 公司变更注册登记日期 2004年 6月 8日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300062 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 第五次变更 公司变更注册登记日期 2006年 8月 11日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300062 4 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 第六次变更 公司变更注册登记日期 2011年 7月 15日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000016712 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 第七次变更 公司变更注册登记日期 2012年 3月 14日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000016712 税务登记号码 （国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2号 2105 公司其他基本情况 2012年 3月 14日，公司在安徽省工商行 政管理局办理完成公司名称变更工商登 记手续，并取得安徽省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》，公司名称由 “安徽星马汽车股份有限公司”变更为 “华菱星马汽车（集团）股份有限公司”。 2012年 3月 20日，公司证券简称由“星 马汽车”变更为“华菱星马”，公司证券 代码不变，仍为“600375”。 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 560,721,759.58 利润总额 597,717,956.00 归属于上市公司股东的净利润 504,862,776.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 269,699,862.49 经营活动产生的现金流量净额 272,959,279.36 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损 益 -1,335,484.80 -10,507.43 23,821.59 计入当期损益的政 府补助 32,086,912.30 303,500.00 304,000.00 同一控制下企业合 209,782,441.55注 449,513,570.83 244,354,041.08 5 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 并产生的子公司期 初至合并日的当期 净损益 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 142,948.75 -1,011,147.62 -86,381.24 少数股东权益影响 额 -849,342.19 -1,082,071.74 577,297.73 所得税影响额 -4,664,561.90 99,443.61 -49,923.24 合计 235,162,913.71 447,812,787.65 245,122,855.92 注：本公司 2011年 7月同一控制下合并安徽华菱汽车有限公司，合并后持股比例为100%； 2011年 12月同一控制下合并湖南星马汽车有限公司，合并后持股比例为66.67%。本公司对 上述被合并方进行了追溯调整，上述两家被合并方截止合并日产生的归属母公司净利润作为 非经常性损益。被合并方各期产生的归属母公司净利润： 项目华菱汽车湖南星马合计 2009年归属母公司净利润 246,086,107.47 -1,732,066.39 244,354,041.08 2010年归属母公司净利润 446,267,030.96 3,246,539.87 449,513,570.83 2011年归属母公司净利润（截止到合并日） 207,234,160.14 2,548,281.41 209,782,441.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会 计数据 2011年 2010年 本年 比上 年增 减（%） 2009年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总 收入 6,853,693,880.97 8,094,294,009.79 3,974,464,361.93 -15.33 5,068,012,392.32 2,650,204,628.03 营业利 润 560,721,759.58 788,627,865.50 311,491,231.25 -28.90 296,416,784.60 103,568,871.47 利润总 额 597,717,956.00 832,693,362.94 310,773,076.20 -28.22 424,009,474.73 103,810,311.82 归属于 上市公 司股东 的净利 润 504,862,776.20 711,554,405.17 267,793,997.20 -29.05 324,671,156.85 82,825,870.49 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 269,699,862.49 263,741,617.52 268,412,708.64 2.26 79,548,300.93 82,634,353.38 经营活 动产生 的现金 272,959,279.36 802,366,209.71 312,865,100.65 -65.98 977,135,819.19 616,729,291.28 6 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 流量净 额 2010年末 本年2009年末 2011年末 调整后 调整前 末比 上年 末增 减(%) 调整后 调整前 资产总 额 5,932,744,760.98 6,271,998,393.97 2,052,846,805.07 -5.41 5,363,898,470.84 1,737,974,961.01 负债总 额 3,241,991,171.14 4,071,146,523.98 1,235,089,439.33 -20.37 3,875,343,939.62 1,188,011,592.47 归属于 上市公 司股东 的所有 者权益 2,664,215,517.27 2,184,837,926.85 817,757,365.74 21.94 1,473,283,521.68 549,963,368.54 总股本 405,740,597.00 187,481,250.00 187,481,250.00 116.42 187,481,250.00 187,481,250.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上 年增减 （%） 2009年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.24 1.75 1.43 -29.14 0.80 0.44 稀释每股收益（元／股） 1.24 1.75 1.43 -29.14 0.80 0.44 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 1.24 1.75 1.43 -29.14 0.80 0.44 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.97 1.41 1.43 -31.21 0.43 0.44 加权平均净资产收益率 （%） 22.00 38.90 39.16减少16.90 个百分点 22.47 15.60 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 16.64 38.70 39.25减少22.06 个百分点 15.45 15.57 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.67 4.28 1.67 -84.35 5.21 3.29 2010年末 本年末比2009年末 2011年末 调整后 调整前 上年末增 减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 6.57 11.65 4.36 -43.61 7.86 2.93 资产负债率（%） 54.65 64.91 60.16减少10.26 个百分点 72.25 68.36 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例发行新股 送公其小计 数量 比例 7 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (%)股积 金 转 股 他 (%) 一、有限售 条件股份 0 0 218,259,347 0 0 0 218,259,347 218,259,347 53.79 1、国家持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法 人持股 0 0 62,235,835 0 0 0 62,235,835 62,235,835 15.34 3、其他内 资持股 0 0 156,023,512 0 0 0 156,023,512 156,023,512 38.45 其中：境内 非国有法 人持股 0 0 90,093,780 0 0 0 90,093,780 90,093,780 22.20 境 内自然人 持股 0 0 65,929,732 0 0 0 65,929,732 65,929,732 16.25４、外资持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境 外自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通 股份 187,481,250 100.00 0 0 0 0 0 187,481,250 46.21 1、人民币 普通股 187,481,250 100.00 0 0 0 0 0 187,481,250 46.21 2、境内上 市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上 市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 187,481,250 100.00 218,259,347 0 0 0 218,259,347 405,740,597 100.00 （1）股份变动的批准情况 本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011年6月21日获得中国证券监督管理 委员会（以下简称 "中国证监会"）核准。根据中国证监会《关于核准安徽星马汽车股份有限 公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]977号） 文件，本公司向安徽星马汽车集团有限公司发行 29,636,112股股份，向安徽省投资集团有限 责任公司发行32,599,723股股份，向安徽星马创业投资股份有限公司发行 38,526,946股股份， 向马鞍山富华投资管理有限公司发行 23,708,889股股份，向浙江华威建材集团有限公司发行 17,781,667股股份，向浙江鼎悦投资有限公司发行 10,076,278股股份，向史正富发行 52,297,122股股份，向杭玉夫发行 11,558,083股股份，向楼必和发行 2,074,527股股份购买相 8 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 关资产。 （2）股份变动的过户情况 2011年 7月 11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司本次发行股份购 买资产进行了验资，并出具了会验字 [2011]4417号《验资报告》。根据验资报告：截至 2011 年 6月 30日止，公司已收到安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象缴纳的新增注册资 本合计人民币 218,259,347.00元（贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰肆拾柒元整）。截至 2011 年 6月 30日止，本公司变更后的累计注册资本人民币 405,740,597.00元，股本人民币 405,740,597.00元。2011年 7月 12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次向发行对象非公开发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司于 2011年 7月 12日出具了《证券变更登记证明》，本公司本次向安徽星马汽车集 团有限公司等 9名发行对象发行的 218,259,347股均已办理完毕股份登记手续。 2011年 7月 15日，经安徽省工商行政管理局核准，本公司办理完毕注册资本、实收资本的工商变更登 记手续，变更后的本公司注册资本为 405,740,597元，实收资本为 405,740,597元。本公司同 日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次重大资产重组完成后，公司按照同一控制下的企业合并原则对比较财务报表相关数 据进行了相应调整。 （4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司向安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象非公开发行的股份总计 218,259,347 股，其中 193,760,247股自发行结束之日起 36个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上 市交易的时间为 2014年 7月 14日；另外 24,499,100股自发行结束之日起 48个月内不进行 转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015年 7月 13日。上述股份可上市交易日 已按照法定节假日或休息日顺延。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 史正富 0 0 46,426,893 46,426,893重大资产重组 2014年 7月 12日 史正富 0 0 5,870,229 5,870,229重大资产重组 2015年 7月 12日 安徽星马创业投资 股份有限公司 0 0 34,202,387 34,202,387重大资产重组 2014年 7月 12日 安徽星马创业投资 股份有限公司 0 0 4,324,559 4,324,559重大资产重组 2015年 7月 12日 安徽省投资集团有 限责任公司 0 0 28,940,481 28,940,481重大资产重组 2014年 7月 12日 安徽省投资集团有 限责任公司 0 0 3,659,242 3,659,242重大资产重组 2015年 7月 12日 安徽星马汽车集团 有限公司 0 0 26,309,528 26,309,528重大资产重组 2014年 7月 12日 安徽星马汽车集团 有限公司 0 0 3,326,584 3,326,584重大资产重组 2015年 7月 12日 马鞍山富华投资管 理有限公司 0 0 21,047,622 21,047,622重大资产重组 2014年 7月 12日 9 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 马鞍山富华投资管 理有限公司 0 0 2,661,267 2,661,267重大资产重组 2015年 7月 12日 浙江华威建材集团 有限公司 0 0 15,785,716 15,785,716重大资产重组 2014年 7月 12日 浙江华威建材集团 有限公司 0 0 1,995,951 1,995,951重大资产重组 2015年 7月 12日 杭玉夫 0 0 10,260,715 10,260,715重大资产重组 2014年 7月 12日 杭玉夫 0 0 1,297,368 1,297,368重大资产重组 2015年 7月 12日 浙江鼎悦投资有限 公司 0 0 8,945,239 8,945,239重大资产重组 2014年 7月 12日 浙江鼎悦投资有限 公司 0 0 1,131,039 1,131,039重大资产重组 2015年 7月 12日 楼必和 0 0 1,841,666 1,841,666重大资产重组 2014年 7月 12日 楼必和 0 0 232,861 232,861重大资产重组 2015年 7月 12日 合计 0 0 218,259,347 218,259,347 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其衍生证券 的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 股票类 A股 2011年7月12日 8.18 218,259,347 本公司向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投 资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投 资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称 "发行对象"）发行股份，购 买发行对象所持安徽华菱汽车有限公司 100％股权事项已于 2011年 6月 21日获得中国证监 会核准。本次非公开发行股份合计 218,259,347股，发行价格为 8.18元/股。本次非公开发行 股份均为有限售条件流通股，发行后公司总股本增加至 405,740,597股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 截至本报告期末，公司总股本为 405,740,597股，其中有限售条件流通股份为 218,259,347 股，占公司总股本的 53.79%；无限售条件流通股份为 187,481,250股，占公司总股本的 46.21%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 10 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 2011年末股东总数 22,605户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 23,274户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 马鞍山华神建材 工业有限公司 国有 法人 14.20 57,614,793 0 0 无 史正富 境内 自然 人 12.89 52,297,122 52,297,122 52,297,122质押 52,297,122 安徽星马创业投 资股份有限公司 境内 非国 有法 人 9.50 38,526,946 38,526,946 38,526,946 无 安徽省投资集团 有限责任公司 国有 法人 8.03 32,599,723 32,599,723 32,599,723 无 安徽星马汽车集 团有限公司 国有 法人 7.30 29,636,112 29,636,112 29,636,112 无 马鞍山富华投资 管理有限公司 境内 非国 有法 人 5.84 23,708,889 23,708,889 23,708,889 无 浙江华威建材集 团有限公司 境内 非国 有法 人 4.38 17,781,667 17,781,667 17,781,667 无 杭玉夫 境内 自然 人 2.85 11,558,083 11,558,083 11,558,083 无 马鞍山经济技术 开发区建设投资 有限公司 国有 法人 2.76 11,215,956 0 0 无 浙江鼎悦投资有 限公司 境内 非国 有法 人 2.48 10,076,278 10,076,278 10,076,278 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 马鞍山华神建材工业有限公司 57,614,793人民币普通股 马鞍山经济技术开发区建设投 资有限公司 11,215,956人民币普通股 安徽省信用担保集团有限公司 6,376,744人民币普通股 中国工商银行－景顺长城新兴 成长股票型证券投资基金 2,469,444人民币普通股 陈亚楼 1,587,589人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分 红－个人分红－019L－FH002 沪 1,442,505人民币普通股 11 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 虞盘兰 1,437,536人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红 1,331,676人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投 连－个险投连 1,000,000人民币普通股 郑琼英 854,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪和泰 康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连同属于泰康人寿保险股份有 限公司。 2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 1、安徽星马汽车集团有限公司是马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，持有其 99%的 股权。两者存在关联关系，属于一致行动人。 2、鉴于安徽省投资集团有限责任公司和史正富分别于 2010年 10月 17日出具《声明》，“在 未来继续作为华菱汽车股东期间内，以及星马汽车完成本次非公开发行后，作为星马汽车股 东期间内，无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致 行动”，因此安徽省投资集团有限责任公司、史正富与安徽星马汽车集团有限公司具有一致 行动关系。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 4、公司第四大股东安徽省投资集团有限责任公司现已更名为“安徽省投资集团控股有限公 司”。 5、报告期内，公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司已将 2009年 7月 15日质押给 中国光大银行股份有限公司合肥分行的本公司 28,000,000股股权予以解除质押。 2011年 12 月 14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记解除通知书》， 马鞍山华神建材工业有限公司已办理完成上述股权质押解除手续。 6、报告期内，史正富以其持有的本公司全部股权 52,297,122股质押给中国农业银行股份有 限公司淄博临淄支行，为其向农行临淄支行申请的总额为人民币 59,900万元整的综合授信 额度提供质押担保。史正富已于 2011年 7月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成股权质押登记手续，根据史正富与农行临淄支行签订的《最高额权利质押合同》 , 其所担保的主债权的履行期限为 36个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1史正富 52,297,122 2014年7月14日 46,426,893 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 5,870,2292安徽星马创业投 资股份有限公司 38,526,946 2014年7月14日 34,202,387 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 4,324,5593安徽省投资集团 有限责任公司 32,599,723 2014年7月14日 28,940,481 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 3,659,2424安徽星马汽车集 团有限公司 29,636,112 2014年7月14日 26,309,528 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 3,326,5845马鞍山富华投资 23,708,889 2014年7月14日 21,047,622重大资产重组 12 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 管理有限公司 2015年7月13日 2,661,267相关承诺 6浙江华威建材集 团有限公司 17,781,667 2014年7月14日 15,785,716 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 1,995,9517杭玉夫 11,558,083 2014年7月14日 10,260,715 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 1,297,3688浙江鼎悦投资有 限公司 10,076,278 2014年7月14日 8,945,239 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 1,131,0399楼必和 2,074,527 2014年7月14日 1,841,666 重大资产重组 相关承诺2015年7月13日 232,861 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、鉴于安徽省投资集团有限责任公司和史正 富分别于 2010年 10月 17日出具《声明》， “在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以 及星马汽车完成本次非公开发行后，作为星 马汽车股东期间内，无意谋求对于华菱汽车 及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星 马集团的一致行动”，因此安徽省投资集团 有限责任公司、史正富与安徽星马汽车集团 有限公司具有一致行动关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团）。星马集团直接 持有本公司 7.30%的股权，并通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公 司 14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司 21.50%的股权。 本公司实际控制人为马鞍山市人民政府。马鞍山市人民政府通过马鞍山市工业投资有限 责任公司直接持有星马集团 51%的股权。 （2）控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 安徽星马汽车集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘汉如 成立日期 2004年 6月 30日 注册资本 20,000 主要经营业务或管理活动 汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生 产及销售（国家限制的项目除外）。 （3）实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 （4）控股股东及实际控制人变更情况 13 名称 马鞍山市人民政府 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理 活动 注册资本 马鞍山华神建材 工业有限公司 刘汉如 2004年 5月 24日 制造建材、装潢材料、 建筑机械、非金属矿 物制品、无机非金属 材料，建材新产品、 技术开发应用转让， 经济技术咨询，销售 钢材、木材、五金、 百货。 2,524 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 是否在 股东单 位或其 14 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 的报酬他关联 总额（万单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 2009年 2012年 沈伟良董事长男 56 8月 128月 120 0无 38.5否 日 日 副董事2009年 2012年 段超飞长、总男 48 8月 128月 120 0无 29否 经理日 日 董事、2009年 2012年 邵键副总经男 49 8月 128月 120 0无 26否 理日 日 董事、2009年 2012年 陈祥斌副总经男 54 8月 128月 120 0无 27.5否 理日 日 2009年 2012年 唐月红董事女 44 8月 128月 120 0无是 日 日 2009年 2012年 杨新潮董事男 58 8月 128月 120 0无是 日 日 管欣 独立董 事 男 50 2009年 8月 12 日 2012年 8月 12 日 0 0无 3.6否 王曦 独立董 事 男 59 2009年 8月 12 日 2012年 8月 12 日 0 0无 3.6否 席彦群 独立董 事 男 49 2009年 8月 12 日 2012年 8月 12 日 0 0无 3.6否 汪竹焰 监事会 主席 男 60 2009年 8月 12 日 2012年 8月 12 日 0 0无 16否 2009年 2012年 徐骏监事男 37 8月 128月 120 0无是 日 日 2009年 2012年 汪贤志监事男 43 8月 128月 120 0无是 日 日 2009年 2012年 钱静监事女 43 8月 128月 120 0无是 日 日 2009年 2012年 束君波监事男 46 8月 128月 120 0无 8否 日 日 金方放 副总经 理、董 事会秘 书 男 49 2009年 8月 12 日 2012年 8月 12 日 3,100 3,100无 26否 范春霞 财务负 责人 女 35 2009年 3月 19 日 2012年 8月 12 日 0 0无 8.5否 合计 / / / / / 3,100 3,100 / 190.3 / （1）沈伟良：男，汉族， 1955年 3月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖 水文队工作，1981年 1月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历 任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。 15 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 （2）段超飞：男，汉族， 1963年 8月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983年 7 月至今在本公司工作。历任本公司副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理。 （3）邵键：男，汉族， 1962年 10月出生，大专学历，中共党员，工程师。 1983年 7月至 今在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师。现任本公司董事、副总经理、安全 生产委员会主任。 （4）陈祥斌：男，汉族， 1957年 8月出生，中专学历，工程师。1976年 10月至今在本公 司工作。历任本公司营销部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。 （5）唐月红：女，汉族， 1967年 3月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师、注册资 产评估师、注册土地估价师。曾在马鞍山市审计局财金科工作，2008年 1月至今在马鞍山 经济技术开发区建设投资有限公司财务部工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区建 设投资有限公司财务负责人。 （6）杨新潮：男，汉族， 1953年 4月出生，大专学历，中共党员，高级经济师。历任合肥 轻工业机械厂办公室副主任，安徽省经贸委综合处、财金处调研员，安徽省经贸投资集团有 限责任公司总经理，安徽省科技产业投资有限公司总经理。现任本公司董事、安徽省信用担 保集团有限公司副总经理。 （7）管欣：男，汉族， 1961年 9月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，吉林省政 协常委。享受国务院政府津贴，荣获首届 GM中国科技成就奖 Kettering杰出成就奖，汽车 工业著名专家。历任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任兼汽车工程学院 副院长、吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任兼汽车工程学院副院长。现任本公司独 立董事、吉林大学汽车工程学院院长、汽车动态模拟国家重点实验室主任、湖南大学先进车 身设计与制造国家重点实验室学术委员会委员、长春一东离合器股份有限公司独立董事。 （8）王曦：男，汉族， 1952年 1月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协 委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学 院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任本公司独立董事、上海交通大学法学 院教授、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境 资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、 环境法国际理事会（德国）理事。 （9）席彦群，男，汉族， 1962年 12月出生，大学本科学历，中国民主同盟盟员，会计学 教授、硕士生导师、注册会计师。1983年 7月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学 院经济管理系助教，华东冶金学院商学院讲师，安徽工业大学管理学院副教授，安徽工业大 学公司治理与运营研究中心副主任。现任安徽工业大学管理学院教授、安徽工业大学 MBA 教育中心常务副主任、本公司独立董事、中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事、安 徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。 （10）汪竹焰：男，汉族， 1951年 12月出生，大学本科学历，中共党员。 1996年 7月至 2002 年 3月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。 2002年 4月至今在本公司工作。 历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席、本公司工会主席。现任本公司监事 会主席。 （11）徐骏：男，汉族， 1974年 1月生，研究生学历，会计师。 1995年 7月至 2009年 1月 在本公司工作。2009年 1月至 2011年 7月在马鞍山华神建材工业有限公司。 2011年 7月至 今在安徽华菱汽车有限公司、安徽福马车桥有限公司工作。历任本公司财务部部长、财务负 责人，马鞍山华神建材工业有限公司财务负责人。现任本公司监事、安徽华菱汽车有限公司 综合管理部副部长。 16 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 （12）汪贤志：男，汉族， 1968年 4月出生，大学本科学历，高级会计师。历任合肥车辆 制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投资有限公司财务部 副经理。现任本公司监事、安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副经理。 （13）钱静：女，汉族， 1968年 3月出生，大学本科学历，会计师。曾在中国十七冶建设 有限公司审计处工作。2005年 6月至今在马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部 工作。现任本公司监事、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部主办会计。 （14）束君波：男，汉族， 1965年 3月出生，中专学历，中共党员，助理工程师。1982年 6月至今在本公司工作。现任本公司监事、铆焊车间主任。 （15）金方放：男，汉族， 1962年 12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。 1981年 9 月至 1996年 3月在冶金部华东地勘局工作。1996年 3月至今在本公司工作。历任本公司办 公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 （16）范春霞：女，汉族， 1976年 2月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，2001年 获得全国注册会计师资格。1998年 7月毕业于江西财经大学财税专业。1998年 8月至 2003 年 6月在安徽省铜陵县邮政局工作， 2003年 6月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮 政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计部副部长、财务部副部长。现任本公司财务部 部长、财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 唐月红 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 财务负责人 是 杨新潮 安徽省信用担保集团有限公司 副总经理 是 汪贤志 安徽省信用担保集团有限公司 投资管理部副经理 是 钱静 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 财务部主办会计 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 管欣 吉林大学 汽车工程学院院长是 长春一东离合器股份有限公司 独立董事 是 王曦 上海交通大学 教授 是 民建中央法制委员会 主任 是 安徽工业大学 教授 是 席彦群 安徽山鹰纸业股份有限公司 独立董事 是 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事 是 徐骏 安徽华菱汽车有限公司 综合管理部副部长是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关股东大会决议、 董事会决议、公司职工工资标准确定。公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责组织对相关董事和高级管理人员的年度报酬考核工作。在公司 领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬由其在公司所担任的职务确定。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 1、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩 的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包 括岗位工资、“三金” 、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和 公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人 的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。 2、独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴 为每人每年 3.6万元。公司独立董事津贴按年度发放。 17 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动原因 邱卫人 副总经理 报告期内，到龄办理正式退休手续。 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,137 公司需承担费用的离退休职工人数 163 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,413 销售和售后服务人员 621 技术人员 785 财务人员 87 行政人员 231 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上学历 52 大专以上学历 1,567 中专及以下学历 2,518 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司 的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结 构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大 会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公 司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部内部控制制度建设，进一步规范了与关联方 的资金往来和日常经营相关的关联交易事项，加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作， 切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。 报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《董事会秘书工 作制度》。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关 规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有 效渠道，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例，积极听取股东的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对重大资产重 组、豁免要约收购等重大事项提供现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表 明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、 特别是流通股股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过 股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活 18 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司在报告期内没有向控股股东和其他关联方提供任何担 保。 3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予 的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事能够以认真、负 责的态度出席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规， 充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。公司董事会已设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，从组织上和制度上进一步保障了公司的规 范运作。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事分别在各专门委员会担任主任委员， 利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见， 提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事分别就收 购资产关联交易、对外担保、重大资产重组等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利 益和公司利益。 4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工 作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状 况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维 护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与 公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪 酬与考核委员会），建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序， 建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，使公司的薪酬制度更加公 开、透明，进一步符合了法律、法规的规定和公司利益的要求。公司已通过《公司章程》、 《财务管理制度》、《人事管理制度》、《劳动合同》以及有关内部控制制度对相关人员的 权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定，建立了有效的约束机制。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工 和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要 的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，制定了《公司内幕信息知 情人登记管理制度》，明确防控内幕交易的管理责任，切实防控内幕交易行为，认真做好内 幕知情人的登记和报备工作，做到了严格控制、精心防犯、知情必备。报告期内，公司未出 现内幕交易现象。公司董事会秘书负责信息披露，保证准确、真实、完整、及时地披露有关 信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。 8、关于投资者关系管理：公司不断加强投资者关系管理工作，严格按照监管部门的要 求，切实做好公司接待特定对象调研采访等相关工作。公司根据投资者关系管理制度，积极 拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话沟通、面谈、电子邮箱等多种形式，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，实现公司整体利益最大化和保护广 大投资者合法权益。 9、关于关联交易决策规则与程序：公司在《公司章程》、《关联交易决策管理制度》 中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立 董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司利益和非关联股东的 利益。报告期内，公司根据《关联交易决策管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易， 体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关 联股东的利益。 19 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 10、公司治理专项活动的情况：自 2007年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照 中国证监会和安徽证监局的要求，制定了详细的工作计划，积极认真的开展了公司治理专项 活动，并顺利完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查以及进一步整改 等各个阶段的工作。报告期内，公司完成了与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作， 收购了安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马汽车有限公司 66.67%股权，彻底解决了 公司的关联交易问题。通过近几年公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理 的认识，提升了公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和 内控制度，提高了公司的透明度，也增加了投资者参与公司治理活动的热情。公司相关整改 计划和措施基本得到落实，效果良好。在今后的工作中，公司将在上级证券监管部门的指导 和帮助下，进一步巩固和提高工作成果，建立健全公司治理的长效机制，不断深入完善公司 治理结构，加强公司规范运作，以健全、规范、高效的法人治理结构提升公司经营业绩，促 进公司又好又快的发展。 (二)董事履行职责情况 1、1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 沈伟良 否 6 6 4 0 0否 段超飞 否 6 6 4 0 0否 邵键 否 6 6 4 0 0否 陈祥斌 否 6 6 4 0 0否 唐月红 否 6 6 4 0 0否 杨新潮 否 6 6 4 0 0否 管欣 是 6 6 4 0 0否 王曦 是 6 6 4 0 0否 席彦群 是 6 6 4 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、《独立董事工作 制度》和《公司独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并 认真审议公司董事会和股东大会的各项议案，对公司的战略发展、收购资产关联交易、对外 担保和重大资产重组等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性，保证 了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用， 切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。 在公司 2011年年报编制和披露过程中，每位独立董事能够切实履行职责和义务，勤勉 20 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 尽责，严格遵照中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层 关于 2011年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从 业资格，审阅了公司财务负责人提交的 2011年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年 审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册会计师见 面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总结和评价，保证了年 度报告的真实、准确和完整。公司独立董事对 2011年年度报告所涉及的对外担保等重大事 项发表了独立意见，并密切关注公司年报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和 内幕交易等违法、违规行为。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公 司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方， 与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直 接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整， 具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售 系统。公司独立开展业务，自主经营。 人员方面独立完 整情况 是 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生，公司的劳动人事及工资管 理与股东单位严格分离、完全独立。本公司与关联法人单 位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员 工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制 定了严格的《人事管理制度》，所有人员都通过合法、合 规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免决 定的情形。 资产方面独立完 整情况 是 本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经 营性资产，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施。 与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产 也全部由本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存 在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。 机构方面独立完 整情况 是 本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不 存在混合经营、合署办公的情况。公司根据实际经营管理 需要，建立并完善了符合法律、法规、《公司章程》和适 应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切 合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直 接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东 及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。 财务方面独立完 整情况 是 本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的 财务人员，开立了独立的银行账户，制定了《财务管理制 度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独 立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳 税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、 权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，也不存在资 产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 21 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求制定了 公司内部控制制度和《内部控制手册》。 本公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。 本公司建立内部控制制度的目的是： 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部 组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司 各项经营业务活动的健康运行； 3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠 正各种错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保 证股东利益的最大化； 4、规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提 高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执 行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其 实施情况 公司成立了内部控制工作领导小组，组织和协调公司内部 控制的建立实施，制定了内部控制制度建立健全的工作计 划。公司主要从内部环境、风险评估、控制活动、信息沟 通、内部监督五个方面设计内部控制制度。公司内部控制 制度的实施涵盖了基本控制、业务控制、资产管理控制、 投资管理、对外担保、关联交易、货币资金管理、薪酬管 理等重要环节，有效地规范了公司的经营管理活动，控制 了战略制定和经营活动过程中的风险。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查、协调和评价公司内部控 制制度的建立和执行情况。公司设立了审计部，负责执行 内部控制的监督和检查工作，独立行使审计监督职权，定 期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，确 保公司内部控制制度得到贯彻实施。 内部监督和内部控制自我评价工作开展 情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营管理、财务状 况、经济效益等情况进行内部审计，对公司内部控制制度 的建立和执行情况进行检查和评价，并形成内部控制审计 报告，报送董事会审计委员会。董事会审计委员对审计部 的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事 宜，形成公司内部控制的自我评价报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 内部控制工作是一个持续的过程，公司将继续加强和完善 有关内部控制制度的制定和修订工作，完善业务流程，明 确分工与责任，提高内部控制制度的有效性和可操作性， 有效地控制经营风险，确保公司发展规划和经营目标的实 现，促进公司健康稳定发展。公司将进一步加强内控体系 建设，不断强化内部控制的培训工作，加强内部控制的监 督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整 改措施，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部控制中发 现的重大缺陷，追究相关责任人的责任。 与财务报告相关的内部控制制度的建立 和运行情况 公司的财务会计制度执行国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》及有关财务会计补充规定。公司制订了具体 22 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 的《财务管理制度》，并制订了货币资金、固定资产、在 建工程、存货等具体管理办法。公司根据谨慎性原则，按 照公司《财务管理制度》和会计政策合理地计提资产减值 准备。为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能 力，公司积极组织财务人员进行专业知识的培训，严格按 照会计准则的要求，做好公司会计核算基础工作。目前公 司会计核算严谨、财务管理规范。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司内部控制设计和执行存在重大缺陷 及实施过程中出现重大风险。公司现行的内部控制制度较 为完整、合理及有效，基本能够适应公司目前管理的要求。 公司将结合未来业务发展的实际需要，不断健全和完善公 司内部控制制度的建设，进一步加强内部控制监督、检查 力度，全面、科学地做好内部控制工作。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司薪酬方案》的有关规定，对公 司高级管理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。为保 证公司高级管理人员与公司股东利益的一致性，公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效、 个人业绩相联系的激励机制，依照高级管理人员的绩效评价情况，确定高级管理人员的薪酬 及其他激励方式。 绩效考评机制：由董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情 况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位 安排直至聘用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了 相应的约束。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司规范运作的水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司根据中国 证监会和上海证券交易所相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》，并经公司 2010年4月4日召开的第四届董事会第四次会 议审议通过。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 无。 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 23 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 无。 3、报告期内业绩预告修正情况 无。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 6月 28日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 6月 29日 公司 2010年度股东大会以现场记名投票的表决方式，审议通过了以下议案： 1、《公司 2010年度董事会工作报告》。 2、《公司 2010年度监事会工作报告》。 3、《公司独立董事 2010年度述职报告》。 4、《公司 2010年度财务决算报告》。 5、《公司 2010年度利润分配预案》。 6、《公司 2010年年度报告全文及其摘要》。 7、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2011年度审计机构的议案》。 8、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告和备考审计报告的议案》。 9、《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。 10、《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务合作协议的议案》。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 6月 1日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 6月 2日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 11月 9日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 11月 10日 1、公司 2011年第一次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通 过了以下议案： （1）《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》。 2、公司 2011年第二次临时股东大会以现场记名投票的表决方式，审议通过了以下议案： （1）《关于修订〈公司章程〉的议案》。 （2）《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案》。 （3）《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。 （4）《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租赁有限责任公司签 订融资租赁业务合作协议的议案》。 （5）《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订相关汽车按揭业务 合作协议的议案》。 （6）《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案》。 （7）《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。 （8）《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案》。 24 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作。公司现已发 展成为集重卡、专用车、汽车零部件于一体的商用汽车制造企业，为公司致力于打造具有完 全自主知识产权和国际竞争力的一流重型商用车企业奠定了坚实的基础。 2011年是国家“十二五”发展规划的开局之年，也是市场形势急剧变化之年。上半年， 受益于国家保障性住房建设、水利建设、城市道路交通建设等基础设施建设领域投资力度的 不断加大，以及“提高水泥散装率、发展商品混凝土”等政策的逐步落实，推动了重型卡车 和混凝土机械产品市场需求的快速增长，公司产品市场需求旺盛。下半年，受欧债危机、国 家固定资产投资增速放缓和实施紧缩性货币政策的影响，公司产品的市场需求减少，市场竞 争不断加剧。 面对国内、国际复杂的宏观经济形势，公司董事会和管理层准确判断市场形势，积极采 取有效应对措施，带领全体员工团结拼搏、艰苦奋斗、锐意进取，紧紧围绕“强化内部管理， 提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营 措施，不断增强应对市场变化的意识和能力，充分利用并购重组、结构调整的行业机遇，灵 活调整生产经营策略，积极开拓市场，通过加强内部管理和成本费用控制，提高工艺装备水 平，加大新产品研发投入，完善营销网络、金融按揭网络和售后服务网络建设，利用品牌优 势和规模优势，保证了公司平稳、健康发展。 报告期内，公司整体运行态势良好，但在国家固定资产投资增速放缓和实施紧缩性货币 政策的影响下，公司经营业绩较上年有所下降。 2011年度，公司实现营业总收入 685,369.39 万元，较上年下降 15.33％；实现归属于母公司所有者的净利润 50,486.28万元，较上年下降 29.05％。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 汽车制造 业 6,853,693,880.97 5,716,419,055.17 16.59 -15.33 -15.27减少 15.61 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 重卡及专 用车 6,481,812,484.79 5,513,387,157.41 14.94 -16.77 -16.74减少 16.93 个百分点 汽车配件 212,378,974.31 104,523,698.44 50.78 5.71 6.18增加 5.25 个百分点 报告期内，鉴于公司与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作已经实施完成，公司 25 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 按照同一控制下的企业合并原则对比较财务报表相关数据数进行了相应调整。本次重组完成 前，公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件 的生产与销售，公司所属行业为专用汽车制造行业；安徽华菱汽车有限公司主营业务为重型 汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产与销售，属于整车制造行业。本次重组完成后， 公司通过全资控股安徽华菱汽车有限公司拥有重型汽车整车生产能力，扩大了公司生产经营 范围，使公司拥有了重卡、专用车、汽车零部件全套生产制造能力，丰富了公司产品结构， 完善了产品产业链，提升了公司核心竞争力。 报告期内，受国家固定资产投资增速放缓和实施紧缩性货币政策的影响，公司产品市场 需求有所下降。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 6,663,882,003.49 -15.45 国外 189,811,877.48 -10.86 合计 6,853,693,880.97 -15.33 报告期内，受欧债危机的持续影响，国外市场需求萎缩，公司产品出口下降。 2、报告期内公司经营情况 （1）完善营销体系建设，品牌竞争力不断提升 2011年，面对复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争环境，公司将营销工作的重 点放在提升营销服务质量和拓宽金融服务平台等方面，着眼于营销网络和金融按揭网络的建 设，为巩固市场、服务用户创造良好的条件。 ①重卡方面：公司大力推进营销工作和产品结构调整，不断优化自卸车、牵引车、搅拌 车、货车底盘的结构，天然气重卡由市场导入进入成熟推广阶段。渠道销售实力进一步增强， 全年新增有效网络数量 35家。不断加强与银行、金融租赁公司的合作，开展保兑仓业务， 引导经销商做好金融服务。 ②专用车方面：公司根据市场的个性化和细致化，公司实行有条件的差异化营销策略， 对重点市场进行细分，制订不同的销售策略，并加大投入力度。不断完善市场网络体系的建 设，构建制造商、经销商、用户三位一体的营销体系。积极拓展金融按揭销售渠道，加强与 银行等金融机构的合作，开展银行按揭和融资租赁业务。 ③汽车零部件方面：公司不断提升零部件的配套水平，积极做好零部件的外销工作，加 大对经销商配件的销售力度，保证配件和售后服务的质量。 （2）加大新产品开发力度，核心竞争力不断增强 公司产品开发始终坚持科技为先、创新为魂的理念，不断完善产品开发和技术创新体系， 把引进技术与消化、吸收有机结合起来，设计制造出满足市场需要的产品。 ①重卡方面：公司完成了 6×2、6×4带气囊悬架单后桥牵引车的开发，创造性设计开发 了梯形结构的 150平衡桥；完成了包括悬架系统、制动系统、转向和传动系统、变速箱系统 在内的 20项新产品的开发工作。采用有限元设计技术、应用新材料新工艺，有效降低整车 自重。完成了矿用自卸车的开发，并达到批量生产的要求。完成了主流产品系统原理图纸的 绘制、整理和上传。重新编制了产品明细表。积极做好科研项目申报和知识产权保护工作， 成功申报了 2011年市科技项目、省科技合作计划项目和国际科技合作计划项目各 1项，省 高新技术产品 3个，省 2011年度重点新产品 1个；通过了高新技术企业复审工作。申报专 利 53项，获得授权 43项。 26 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 ②专用车方面：公司完成了 49米新型混凝土泵车的设计、试制及技术资料整理工作。 完成了华菱底盘三桥 4.4米轴距 15立方搅拌车和 32吨折叠臂随车吊的设计、试制工作。完 成了华菱底盘干粉砂浆运输车的开发设计和试制工作，罐体容积涵盖 25立方至 34立方。积 极采用新工艺和新材料，有效降低整车自重。2011年，公司申报了 6个新产品公告；扩展 了 4个老产品的相关参数；申报了 127个主导产品的油耗达标车型；完成了 118个车型的《机 动车产品强制认证参数申报管理系统》的填报工作，通过了高新技术企业复审工作。申报了 35项专利，其中发明专利 1项，实用新型专利 34项。积极做好国家及省市各项科研申报工 作。 ③汽车零部件方面：公司不断加大零部件产品的技术研发力度，目前公司定型的零部件 产品达 30个系列、 1553个品种；车桥、油箱、消音器等总成新品均以量产，内饰件和电器 件产品也相继开发成功并批量配套。 （3）提升内部管理水平，综合竞争力不断提高 ①加强财务管理职能，严格控制公司各项成本费用开支。严格执行预决算制度和财务分 析制度，加强事前、事中、事后各环节的财务控制，提高员工节约意识，跟踪生产订单结算， 督促领发料规范，加强退货业务流程结算，积极争取各种优惠政策和政府项目资金补助。不 断加大应收账款的催缴力度，加快货款资金回笼，积极做好资金协调与使用，有效降低融资 成本。 ②进一步加强物资采购管理，确保生产经营有序进行。公司不断加强对物资采购成本的 控制，对所有供应商进行全面的资信审核，完善了供应商管理体系及零部件价格体系。严格 供应商的选择及考核，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。为应对原材料 价格上涨的压力，公司加强采购管理，充分调动可用资源，落实好比价采购政策，保障重要 物资的供货，满足生产经营需要。减少了中间采购供应商，增加了生产厂家的直供，确保了 原材料质量，降低了采购成本。公司加强了物流仓储的建设，努力实现物资零库存管理，提 高库存物资周转效率。 ③积极做好生产组织工作，规范安排管理模式。公司不断完善生产计划，推进 “5S”现场 管理，提高产能。公司不断完善安全生产制度，实行安全生产标准化工作，加大安全宣传教 育，提高员工安全意识。公司 “安委会”与各个相关车间部门及外协单位签订《安全生产管 理责任书》，更加细化明确安全生产责任制。积极做好设备管理及维护保养工作，保障生产 的顺利进行。不断优化工艺操作，完善工艺流程，提高生产效率。积极落实国家节能减排政 策，开展节能降耗活动，增强员工成本和环保意识，有效降低生产成本。 ④强化质量管理体系建设和卓越绩效管理模式，实施名牌战略及质量管理考核，不断提 提升质量管理水平。公司持续改进 ISO9001质量管理体系，实施 C版《质量手册》，修订 和完善质量管理体系文件，通过了 CCC认证和 ISO14001环境管理体系认证。加强对供应商 的质量控制，建立了快速的供应商质量反馈机制、约谈机制和质量跟踪机制，督促供应商进 行质量改进，加大对供应商产品质量的索赔力度，完善公司质量索赔制度，力争从源头杜绝 不合格物资流入。强化制造过程质量统计控制，为生产车间质量改进提供决策方向。 ⑤完善服务体系，整合服务网络，加强服务力量，提升服务质量。公司共有一级服务网 点 303家，二级服务网点 300余家。完善相关服务政策，加大投入，积极引导服务商和经销 商提高服务水平，通过配件配比、整车促销等政策大力支持鼓励经销商从事服务。不断完善 配件中转运输政策、配件销售价格等政策，强化各地中心库建设，按比例向其投放配件做铺 底。提高服务费用的结算效率，实现了服务费用日清月结，提高了服务站的满意度。积极做 好对经销商新建服务站的技术支持工作。通过这些措施的实施，增加了公司产品配件的市场 保有量，提高了配件的周转运输效率，调动了经销商、服务商的积极性，提升了公司服务质 量和品质。公司“用户至上 ”的亲情服务理念得到深入贯彻。 27 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 3、公司经营成果及财务状况分析 （1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2011年末 2010年末增减比例变动原因 货币资金 763,224,296.95 1,343,633,242.07 -43.20% 2011年度工程项目投入增大以 及为开具银行承兑汇票交存的 保证金减少所致 应收票据 370,110,395.37 570,335,306.86 -35.11%结算方式改变所致 预付账款 601,782,539.87 210,836,939.45 185.43% 2011年度预付的工程款增加所 致 其他应收款 26,226,894.88 17,103,140.16 53.35% 2011年度支付的保证金等增加 所致 在建工程 385,577,743.72 68,810,892.15 460.34%基建投入增加所致 无形资产 386,942,157.94 287,392,902.60 34.64%本期新购土地使用权所致 递延所得税资产 54,859,751.46 41,410,555.55 32.48%未确认的政府补助增加所致 短期借款 423,630,000.00 242,347,327.18 74.80% 2011年度增加借款支付采购款 所致 应付票据 459,619,870.00 1,079,854,554.07 -57.44% 2011年度较少采用票据结算所 致 预收账款 209,873,457.66 362,397,486.80 -42.09% 2010年预收账款 2011年实现销 售结转收入所致 应付职工薪酬 5,339,977.48 8,782,049.38 -39.19% 2011年预提的年终奖减少所致。 应交税费 8,055,299.93 -35,618,958.65 -122.62% 2010年底重要原材料备货量增 加引起留抵进项税相应增加所 致。 其他应付款 96,867,797.10 73,288,437.22 32.17% 2011年度收取的保证金增加所 致 长期应付款 34,978,422.53 68,175,861.45 -48.69%支付融资租赁费所致 其他非流动负债 194,100,000.00 127,100,000.00 52.71%未确认的政府补助增加所致 （2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2011年度 2010年度增减比例变动原因 营业税金及附加 22,276,216.53 16,571,195.95 34.43%城建税及教育费附加增加所致 财务费用 27,610,822.45 52,737,858.64 -47.65%汇兑损益影响所致 （3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2011年度 2010年度增减比例变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 272,959,279.36 802,366,209.71 -65.98%经营性应付项目减少所致 投资活动产生的现 金流量净额 -936,873,192.37 -244,750,708.42 —固定资产投资投资激增所致 筹资活动产生的现 金流量净额 123,989,501.35 -513,309,359.38 —借款增加所致 4、公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5、公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、公司主要供应商、客户情况（单位：万元） 28 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 181,466.35占本公司 2011年度采购总额的比例（%） 87,034.47占本公司 2011年度销售总额的比例（%） 46.6512.70 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 子公司全称子公司类型业务性质注册资本（万元）持股比例资产规模（万元）净利润（万元） 安徽华菱汽车 有限公司 本公司全资子 公司 汽车制造业 36,823.208874 100.00% 381,429.58 26,184.27 天津星马汽车 有限公司 本公司全资子 公司 专用汽车制造 9,000.00 100.00% 28,241.07 2,025.32 福瑞投资贸易 有限公司 本公司全资子 公司 贸易服务（港币）2,338.00 100.00% 3,209.69 -3.86 湖南星马汽车 有限公司 本公司控股子 公司 专用汽车制造 4,500.00 66.67% 9,954.47 254.83 马鞍山福马汽 车零部件有限 公司 华菱汽车全资 子公司 汽车零部件制 造 10,000.00 100.00% 27,868.39 -1,124.36 马鞍山凯马汽 车零部件服务 有限公司 华菱汽车全资 子公司 汽车维修服务 500.00 100.00% 20,960.99 787.66 安徽福马车桥 有限公司 华菱汽车全资 子公司 汽车零部件制 造 2,000.00 100.00% 23,591.61 2,115.63 湖南华菱汽车 有限公司 华菱汽车控股 子公司 汽车制造业 6,000.00 66.67% 11,260.99 -0.24 镇江索达汽车 零部件有限公 司 福马零部件控 股子公司 汽车零部件制 造 5,000.00 51.00% 2,998.32 -1.68 马鞍山华菱客 车有限公司 福马零部件控 股子公司 轻型客车制造 2,000.00 51.00% 1,848.32 -65.23 8、单个控股子公司的净利润对上市公司净利润的贡献（ 10%以上）（单位：万元） 公司全称营业收入营业利润净利润 控股子公司对上市公司投资 收益的贡献 控股子公司实现的投资 收益的占上市公司净利 润的比重 安徽华菱 汽车有限 公司 510,445.26 26,950.27 26,184.27 26,184.27 51.81% 9、对公司未来发展的展望 （1）重卡行业发展趋势 随着中国经济持续稳定发展，重卡市场也随之不断发展。国家加大在公路交通、水电、 建筑工程等领域的建设力度，固定资产投资显著增加，促进了重卡行业的发展。我国重卡行 业的发展趋势是： ①行业由产品价格竞争转变为产品性能竞争。随着原材料价格的上涨和人力成本的提 高，以价格作为竞争手段将进一步降低企业毛利率水平，绝非长久之计，而基于技术平台升 级的产品性能竞争将成为未来发展的趋势。 ②以发动机总成为核心构建重卡产业链。发动机、变速箱等关键总成技术含量高，研发 难度大，并且在重卡生产成本中占比较高。随着重卡行业竞争的愈发激烈，重卡企业竞争的 焦点由整车技术向关键总成核心技术转移，主要整车企业通过多种途径构建重卡产业链，发 展关键总成技术能力，构建以发动机总成为核心的重卡产业链将是未来重卡行业发展的趋势 之一。 ③轻量化与重型化。重卡的轻量化技术是指在不影响车辆性能的前提下降低自重的技 术。在 “超载超限”专项治理不断推进和计重收费政策大规模实施的背景下，重卡自重变轻可 以增加载货量，提高用户的经济效益。目前，各重卡企业正在车架、车桥强化处理、轻质材 29 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011年年度报告 料的应用、无内胎、超宽胎的应用、空气悬架的应用等方面增加研发投入，以实现重卡的轻 量化。重型化是指重卡向大排量、高载重方向发展。在全球流动性扩张和资源日益枯竭的大 背景下，油价上涨仍然是长期趋势，大排量发动机因具有燃油经济性将成为用户的首选。同 时，现代物流业的高速发展、大规模固定资产投资带来的资源开采和运输的增加，提高了对 大型集装箱牵引车、矿山自卸车等大吨位重卡的需求，大吨位重卡的比例有所上升。由于大 吨位重卡的运输效率和经济效益是明显的，未来重卡市场的发展仍将延续这一趋势。 ④人性化、安全性和节能环保化。目前，重卡驾驶室的设计越来越人性化，为驾驶员提 供舒适的工作环境，并彰显重卡企业的品牌特色。通过配备功能齐全的监控系统，防侧翻系 统，以及采取电控、液压、机械 3套独立制动系统，大大提高了整车的安全可靠性。节能减 排使重卡发动机从机械式向电子式转变，技术路线中电控高压共轨已成为主流。 （2）专用车行业发展趋势 专用车与国民经济的发展息息相关，它直接参与国家经济建设，不论用于运输或施工作 业，它对经济建设的发展都起着十分重要的促进作用。反之，经济建设的发展也会带动专用 车的发展，为专用车提供广阔的市场。我国专用车行业的发展趋势是： ①大吨位、重型专用运输车高速安全、单位运输成本低。专用车产品向重型化、专用功 能强、技术含量高的方向发展，重型专用车将成为我国未来公路运输车辆的发展主力。 ②市场需求朝着多品种、小批量、短周期、个性化方向发展；柔性化生产、异地设计、 加工、将越来越多地被采用。 ③专用车设计技术向 CAD方向发展，三维设计技术与虚拟现实和模仿将得到广泛应用， 缩短新产品的开发周期、提高企业产品开发的快速应变能力。 ④各种测试仪器结合计算机软件技术的运用，形成了专用车测试技术智能化、系统化发 展趋势。 公司目前所处细分行业属于重卡、专用车制造业。虽然受到货币政策紧缩，固定资产投 资增速放缓，市场需求下滑等不利因素影响，但未来我国城市化率不断提高，路网建设进一（未完）  |