[年报]南 玻Ａ：2011年年度报告
中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 董事长：曾南 二零一二年三月 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事王天广先生因公出差，委托独立董事陈潮先生代为出席并表决。 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明： 保证本报告中的财务报告真实、完整。 目录 §1 公司基本情况简介 __________________________________________________________ -2 §2 会计数据和业务数据摘要 ____________________________________________________ -3 §3 股本变动及股东情况 ________________________________________________________ -5 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ________________________________________ -8 §5 公司治理结构 _____________________________________________________________ -12 §6 股东大会情况简介 _________________________________________________________ -17 §7 董事会报告 _______________________________________________________________ -18 §8 监事会报告 _______________________________________________________________ -31 §9 重要事项 _________________________________________________________________ -34 §10 财务报告 ________________________________________________________________ -42 §11 备查文件 _______________________________________________________________ -126 -1 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co., Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：周红 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：securities@csgholding.com 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址：www.csgholding.com 公司电子信箱：csg@csgholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984年 9月 10日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440300618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202号普华永道中心 11楼 -2 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §2 会计数据和业务数据摘要 一、近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据： 单位：人民币元 本年比上年 2011年 2010年增减(%) 2009年 营业收入 8,270,731,730 7,743,941,694 6.80% 5,279,100,133 营业利润 1,501,575,318 1,833,110,220 -18.09% 1,072,791,061 利润总额 1,637,980,229 1,865,346,701 -12.19% 989,064,781 归属于上市公司股东的净利润 1,178,229,197 1,455,209,218 -19.03% 831,944,393 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,067,580,683 1,386,137,343 -22.98% 881,934,137 经营活动产生的现金流量净额 1,688,530,164 2,366,313,914 -28.64% 1,670,237,426 本年末比上年 2011年末 2010年末末增减(%) 2009年末 资产总额 15,281,391,077 12,469,619,167 22.55% 10,913,350,017 负债总额 7,975,456,538 5,710,400,818 39.67% 5,302,276,985 归属于上市公司的股东权益 6,911,117,984 6,384,871,209 8.24% 5,315,523,161 股本 2,075,837,060 2,076,721,060 -0.04% 1,223,738,124 2、主要财务指标： 单位：人民币元 2011年 2010年本年比上年增减 (%) 2009年 基本每股收益 0.57 0.70 -18.57% 0.40 稀释每股收益 0.57 0.70 -18.57% 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.51 0.67 -23.88% 0.42 加权平均净资产收益率 (%) 17.94% 25.04%减少 7.10个百分点 16.86% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 16.25% 23.85%减少 7.60个百分点 17.87% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 1.14 -28.95% 1.36 2011年末 2010年末本年末比上年末增减 (%) 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.33 3.07 8.47% 4.34 资产负债率(%) 52.19% 45.79%增加 6.40个百分点 48.59% 注：上表中， 2009年及 2010年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照最新的股份数做了 调整。 -3 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 3、非经常性损益项目： 单位：人民币元 2011年附注 2010年 2009年 非流动资产处置损益 -1,940,045 -11,165,417 -107,764,956 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经120,129,140 33,675,322 23,865,251 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保0 9,055,042 17,538,302 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,392,843于 2011年 3月，本公40,359,075 0 司出售了东莞南玻陶 瓷科技有限公司 100% 股权予自然人杨柏桓， 产生收益 4,392,843元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,215,816 9,726,576 173,425 所得税影响额 -21,048,058 -11,578,309 19,237,132 少数股东权益影响额 -9,101,182 -1,000,414 -3,038,898 合计： 110,648,514－69,071,875 -49,989,744 -4 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下： 数量单位：股 本报告期变动前本报告期变动增减（ +，-）本报告期变动后 发行公积金 数量比例(%)新股送股转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 39,651,513 1.91%－－－-16,230,629 -16,230,629 23,420,884 1.13% 1、国家持股 00－－－00 00 2、国有法人持股 00－－－00 00 3、其他内资持股 38,148,000 1.84%－－－-19,516,000 -19,516,000 18,632,000 0.90% 其中： 境内法人股份 00－－－00 00 境内自然人持股 38,148,000 1.84%－－－-19,516,000 -19,516,000 18,632,000 0.90% 4、外资持股 00－－－00 00 其中： 境外法人持股 00－－－00 00 境外自然人持股 00－－－00 00 5、高管锁定股 1,503,513 0.07%－－－3,285,371 3,285,371 4,788,884 0.23% 二、无限售条件股份 2,037,069,547 98.09%－－－15,346,629 15,346,629 2,052,416,176 98.87% 1、人民币普通股 1,274,485,555 61.37%－－－15,346,629 15,346,629 1,289,832,184 62.14% 2、境内上市的外资股 762,583,992 36.72%－－－0 0 762,583,992 36.74% 3、境外上市的外资股 00－－－00 00 4、其他 00－－－00 00 三、股份总数 2,076,721,060 100%－－－-884,000 -884,000 2,075,837,060 100% 2、报告期内，限售股份变动情况如下： 数量单位：股 年初限售本年解除限本年增加限年末限售 股东名称股数售股数售股数股数限售原因解除限售日期 曾南 3,400,000 1,700,000 1,675,291 3,375,291股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 罗友明 1,360,000 680,000 662,500 1,342,500股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 柯汉奇 1,360,000 680,000 617,500 1,297,500股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 吴国斌 1,360,000 680,000 677,500 1,357,500股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 张凡 1,360,000 680,000 467,500 1,147,500股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 卢文辉 510,000 255,000 175,312 430,312股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 丁九如 1,275,000 637,500 513,281 1,150,781股权激励及高管股锁定 2011年 6月 24日 公司中层管理人员、骨干 27,523,000 14,203,500 0 13,319,500股权激励 2011年 6月 24日 注： 2011年 1月，由于高管持股可交易股份范围重新划分，因此董事长曾南原持有的 600,388股、罗友明原持有的 170,000股、 柯汉奇原持有的 170,000股、吴国斌原持有的 170,000股,、张凡原持有的 170,000股、卢文辉原持有的 63,750股、丁九如原 持有的 159,375股高管限售股份在 2011年 1月被划入了高管持股中可交易的 25%范围。 -5 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况： 2010年 5月 13日，公司实施了 2009年度权益分派方案：以公司当时总股本 1,222,695,624股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 3.5元(含税)；同时以资 本公积转增股本，每 10股转增 7股。方案实施后，公司总股本由 1,222,695,624股增加 至 2,078,582,560股。 公司于 2010年 10月 25日发行了 20亿元人民币公司债券，本期债券分为 5年期 和 7年期两个品种，其中，品种一为 5年期品种，发行规模为 10亿元；品种二为 7年 期品种，发行规模为 10亿元，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权。公司债券于 2010年 11月 10日在深圳证券交易所上市交易，票面年利率均为 5.33%， 债券存续期前五年固定不变。5年期简称“10南玻 01”，证券代码 112021；7年期简称 “10南玻 02”，证券代码 112022。交易终止日分别为 2015年 10月 20日及 2017年 10 月 20日（以公司最终公告为准）。报告期末，公司资产负债率为 52.19%。 公司没有现存的内部职工股。 二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况： 股东总数：共 271,779户（其中 A股股东 224,960户，B股股东 46,819户。） 前 10名股东持股情况 持股总数 持股比持有有限质押或冻 (股)例(%)售条件股结的股份 股东名称股东性质份数量数量 ①中国北方工业公司国有法人 75,167,934 3.62% 0无 ②新通产实业开发（深圳）有限公司－67,740,000 3.26% 0无 ③深国际控股（深圳）有限公司－65,430,000 3.15% 0无 ④交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金－20,000,000 0.96% 0无 ⑤中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金－18,556,857 0.89% 0无 ⑥ INVESCO FUNDS SERIES 5 境外法人 13,273,758 0.64% 0无 ⑦中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金－12,577,082 0.61% 0无 ⑧ BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK 境外法人 12,436,803 0.60% 0无 INDEX FUND ⑨ GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 11,478,826 0.55% 0无 ⑩中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－11,224,226 0.54% 0无 上述股东关联关系或上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司同为 一致行动的说明深圳国际控股有限公司控股的企业。除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 注：前 10名无限售股东持股情况同上。 -6 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 2、公司第一大股东。 公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989年 11月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。该公司及其附属公司、联营 公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。 截止 2011年底，该公司持有本公司股份比例为 6.415%。该公司与本公司产权关系 如下： 深圳市国有资产监督管理局 48.59% 深圳市投资控股有限公司 深圳国际控股有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司深国际控股（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100% 3.26% 100% 3.15% 100% 公司目前不存在实际控制人，深圳国际控股有限公司为公司第一大股东。截止本 报告期末，公司其他股东持股比例均低于 5%。 3、公司没有持股在 10%以上的法人股东。 -7 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股年末持股变动原因 曾南董事长/ 首席执行官 男 67 2011.4~2014.4 4,500,388 4,500,388 陈潮 王天广 张建军 李景奇 独立董事 独立董事 独立董事 董事 男 男 男 男 56 39 47 55 2011.4~2014.4 2011.4~2012.4注 12011.4~2014.4 2011.4~2014.4 － － － － － － － － 严纲纲董事男 52 2011.4~2014.4 －－ 郭永春 张礼庆 吴国斌 董事 董事 董事/副总裁/ 董事会秘书 男 男 男 44 45 47 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 － 注 248,7901,810,000 － 注 248,7901,810,000 龙隆 洪国安 监事会主席 监事 男 男 56 57 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 － － － － 孙静云 罗友明 柯汉奇 张凡 卢文辉 丁九如 监事 财务总监 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 女 男 男 男 男 男 46 49 46 46 48 49 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 2011.4~2014.4 － 1,790,000 1,730,000 1,530,000 573,750 1,534,375 － 1,790,0001,730,0001,530,000573,7501,464,375出售股份 注：1、公司已于 2012年 3月 2日披露有关王天广独立董事辞职的公告。根据有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产 生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，王天广先生将继续履行其独立董事职责。 2、该股份为“南玻 B”股份。 2、主要工作经历及任职情况 ①在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况： 姓名任职的股东单位及其他关联单位名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取 报酬、津贴 李景奇新通产实业开发（深圳）有限公司董事 2002.9~至今否 李景奇深国际控股(深圳)有限公司董事 2003.12~至今否 李景奇深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁 2006.8~至今是 郭永春北方工业科技有限公司副总经理 2011.3~至今是 张礼庆平安信托有限责任公司副总经理 2006.8~至今是 ②现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 -8 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 的任职或兼职情况： 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席 执行官。 陈潮：历任原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳） 有限公司董事长、深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司副主席 兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交 易所有限公司董事长，现任深圳市渤雄实业发展有限公司董事、深圳红晶石股权投资 基金管理有限公司执行合伙人、广西五洲交通股份有限公司独立董事。 王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理、 西南证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理，现任长城证券有限责任公司 党委委员。 张建军：历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深 圳大学经济学院院长兼教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳 市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌 集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。 李景奇：历任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁、本公司董事长，现任股 东单位深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁、新通产实业开发（深圳）有限公司董 事、深国际控股（深圳）有限公司董事，亦任深圳高速公路股份有限公司及 Ultrarich International Limited董事。 严纲纲：历任广东梁与严律师事务所合伙人，现任广东中圳律师事务所合伙人。 郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、 北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店 有限公司董事长，现在股东单位任北方工业科技有限公司副总经理。 张礼庆：历任中国平安保险（集团）股份有限公司产险财务部副总经理、中国平 安保险(集团)股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司战 略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托有限责 任公司任副总经理。 吴国斌：历任本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼平板 及工程玻璃事业部总裁。 -9 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 龙隆：历任综合开发研究院对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任 综合开发研究院（中国.深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任，兼深圳市决策咨 询委员会委员。 洪国安：历任广东省深圳市鹏城律师所主任律师、广东天浩律师所主任律师、广 东星辰律师事务所执行合伙人，现任上海市建纬（深圳）律师事务所合伙人。 孙静云：历任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁 路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司总裁办公室主任。 罗友明：历任本公司助理财务总监，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部 总裁。 张凡：历任本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁 兼平板及工程玻璃事业部副总裁。 卢文辉：历任本公司太阳能事业部和精细玻璃及陶瓷事业部副总裁、总经济师、 总裁助理，现任本公司副总裁兼精细玻璃事业部总裁。 丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部 经理、总经济师。现任本公司副总裁。 3、董事、监事、高级管理人员变动情况： 报告期内，第五届董事会、监事会届满。2011年 4月 15日，公司 2010年度股东 大会选举出了新一届董事会及监事会成员。第六届董事会由董事曾南、李景奇、严纲 纲、郭永春、张礼庆、吴国斌和独立董事陈潮、王天广、张建军组成；第六届监事会 由监事龙隆、洪国安以及职工代表监事孙静云组成。 2011年 4月 15日，第六届董事会第一次会议选举曾南先生为第六届董事会董事长。 同时，董事会续聘曾南先生为首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为董事会秘书；并 根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明担任财务总监，任命柯汉奇、吴 国斌、张凡、卢文辉、丁九如担任副总裁。 4、年度报酬情况： ①公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决 定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考 -10 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。 ②董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）： 姓名职务报告期内从公司领期初持有限制性股报告期限制性股票期末持有限制性股 取报酬总额(万元)票数量(万股)数量变动 (万股)票数量(万股) 曾南董事长/首席执行官 136.36 340 -170 170 陈潮独立董事 10－－－ 王天广独立董事 10－－－ 张建军注 1独立董事 7.08－－－ 谢如东注 1独立董事 2.92－－－ 李景奇董事－－－－ 严纲纲董事－－－－ 郭永春董事－－－－ 张礼庆董事－－－－ 吴国斌董事/副总裁/董事会秘书 109.01 136 -68 68 龙隆监事会主席－－－－ 洪国安监事－－－－ 孙静云监事 39.56－－－ 罗友明财务总监 110.37 136 -68 68 柯汉奇副总裁 109.32 136 -68 68 张凡副总裁 108.12 136 -68 68 卢文辉副总裁 105.99 51 -25.5 25.5 丁九如副总裁 103.39 127.5 -63.75 63.75 合计－852.12 1,062.5 -531.25 531.25 注 1：2011年 4月，独立董事谢如东任期届满，同时，张建军当选为公司独立董事。因此，报告期内谢如东的独立董事津贴由报 告期初起计至 2011年 4月 15日止，张建军的独立董事津贴由 2011年 4月 16日起计。 注 2：报告期内股权激励限制性股份变动原因乃解除限售所致，详见“§9重要事项”之“五 .股权激励事项”。 二、公司员工情况 类别人数占比% 生产人员 8,229 69.10% 技术人员 2,133 17.91% 行政人员 656 5.51% 销售人员 734 6.16% 财务人员 157 1.32% 总计 11,909 100% 其中，具有大专以上文化的有 4,361人，占员工总数的 36.62%。报告期内公司没 有需承担费用的离退休人员。 -11 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行 为，努力建设现代企业制度。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法 人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。报告 期内，公司为完善治理结构，主要进行了下述工作： 1、按照深圳市证监局《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待 工作的通知（深证局公司字【2011】55号）》要求，公司组织相关人员认真学习上市公 司信息披露相关法律法规、公司内部信息披露及投资者接待的规章制度，提高了信息 披露规范意识，加强了投资者接待的管理，保证了披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。 2、根据深圳证监局《关于开展 2011年“12.4”法制宣传活动的通知》（深证局办 字[2011]37号）的有关要求，公司结合自身实际情况，在全国法制宣传日展开了主题 为“学宪法、守法律、讲诚信——打击和防控内幕交易”的法制宣传活动。通过培训、 讲读、学习和研讨多种方式，使包括高管在内的公司员工充分了解到有关诚信原则、“老 鼠仓”、内幕交易、虚假披露等方面的知识，对证券违法犯罪行为及其危害性有了较为 清晰的认识。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会成员 9人，其中独立董事 3人，占董事人数的 1/3以上，分别由法律、 财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发 表独立性意见。 2011年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事 项、换届选举、关联交易、出售及收购资产、内部控制建设、限制性股票激励计划的 相关事项发表了独立意见，在维护公司及中小股东的利益方面起到了积极作用。 报告期内，独立董事按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》 -12 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 的要求，积极与会计师沟通，督促年报工作按计划进行，并到公司总部及子公司成都 南玻玻璃有限公司实地考察，进一步掌握了公司生产经营和项目建设的进展情况。 1、独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名应参加(次)亲自出席 (次)委托出席 (次)缺席(次)备注 陈潮 12 12 0 0 － 王天广 12 12 0 0 － 张建军 8 8 0 0 2011年 4月换届当选为独立董事 谢如东 4 4 0 0 2011年 4月任期届满 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议。 三、公司与大股东“五分开”情况说明： 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障 管理制度；公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均 在本公司领取报酬，从未在大股东及其控制的其他企业中领取报酬或担任职务；公司 自上市以来，董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人选由董事会聘任 或解聘；不存在大股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权和非专利技术等资产具有充分 的支配权。大股东对公司的投资均为货币资产，没有出现大股东占用、支配该资产或 干预公司对该资产的经营管理的情形。 4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会， 聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的组织机构与大股东完全分开，不存在 混合经营、合署办公的情形。大股东及其关联方没有向本公司下达任何有关本公司经 营的计划和指令，也没有以任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和 -13 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在大股东单位或其 下属单位交叉任职；公司在银行单独开立帐户，与大股东帐户分开；公司为独立纳税 人，依法独立纳税，不存在与大股东混合纳税的情况；公司财务决策独立，不存在大 股东干预公司资金使用的情况，不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供担保 的情况，也从未发生过大股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司早在 2008年就成立了内控部，开始搭建内控管理体系。报告期内，公司根据 深圳市证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证 局公司字【2011】31号）》的要求，于 2011年 4月 21日召开第六届董事会第二次会议 审议通过了《南玻集团内控规范实施工作方案》。报告期内，公司按时报送每月、每季 度的内控工作进展报告，并对内控工作进行了自我评价、形成了自我评价报告。同时， 公司聘请了负责内控审计的会计师事务所，完成了内控的审计工作并形成了内控审计 报告。 1、年度内部控制的自我评价报告 公司以财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所颁布 的《主板上市公司规范运作指引》作为建立健全企业内部控制的行动指引，制作了《2011 年度内部控制的自我评价报告》。 本报告评价范围涵盖集团总部以及所有下属全资及控股子公司，在评价内容上既 涵盖与内控环境相关的组织架构、企业文化等公司层面，内容也涵盖了包括销售与收 款、采购与支付等在内的九大业务流程。报告期内，公司内部控制工作运行有条不紊， 公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系 为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效 益和效果提供了合理保障。但由于内部控制存在其自身固有的局限性，其有效性将随 公司内外环境及经营情况的变化而变化，对此，公司将视情况对现有内部控制建设、 监督机制及时进行完善。（《2011年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网） ①董事会对于内部控制责任的声明 董事会承诺公司的《内部控制自我评价报告》不存在任何虚假、误导性陈述或重 大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。 -14 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 ②独立董事关于内控自我评价报告的意见 2011年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面 各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合理保障。该内部 控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。 ③监事会关于内控自我评价报告的意见 监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制 组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反 映了公司内部控制的情况。 ④会计师事务所的审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，普华永 道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）对公司截止 2011年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了普华永道中天特审字(2012)第 320 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：普华永道认为，中国南玻集团股份有限公 司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。 2、财务报告内部控制制度的建立情况 公司业已建立起完善的财务管理制度，涵盖财务管理与会计核算，主要包括会计 核算、账务处理、预算管理、费用控制、货币资金管理等各项规章制度。为保证各项 财务管理规章制度有效运行，公司制定了财务报告内控手册，包括“会计政策的制定 和科目的维护、一般会计处理和期末关账、财务报告的编制和审核、担保管理、关联 交易管理和税务管理”等六个与财务报告直接相关的内容。 报告期内，公司执行了详细的财务报告内部控制自我测评，没有发现公司与财务 报告相关的内部控制存在重大缺陷。 3、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步完善公司治理，提高年报信息披露质量和透明度，经公司第五届董事 会第十三次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并严 格执行。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正等情况。 -15 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税 后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能 给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税 后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增 加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2个百分点。 2008年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了《A股限制性股票激 励计划》，实际向 244名激励对象授予了 4,914万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股。该限制性股票授予日是 2008年 6月 16日、锁定期为自授予日起的 12个月；锁 定期后 48个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可 分四次申请解锁，分别自授予日起的 12个月后、24个月后、36个月后和 48个月后各 申请解锁授予限制性股票总量的 25%。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机 制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实 现。 -16 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1次年度股东大会、2次临时股东大会。 1、公司于 2011年 1月 18日召开了 2011年第一次临时股东大会，大会决议公告 于 2011年 1月 19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 2、公司于 2011年 4月 7日召开了 2011年第二次临时股东大会，大会决议公告于 2011年 4月 8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《香港商报》。 3、公司于 2011年 4月 15日召开了 2010年度股东大会，大会决议公告于 2011年 4月 16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《香港商报》。 -17 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 ①报告期内公司总体经营情况 2011年全球政治、经济形势错综复杂，世界经济复苏乏力，主要经济体增速下滑。 欧洲债务危机愈演愈烈，国际金融危机深层次影响进一步显现。中国经济不仅受外需 萎缩的影响，同时还面临产能过剩以及房地产调控及通胀高企而引发的财政及货币政 策收紧的影响，许多企业难以为继。面对跌宕起伏的经济环境，公司在董事会的领导 以及管理层和全体员工的共同努力下，充分利用各产业的产业优势，积极应对市场环 境的不利影响，进一步深化差异化经营策略，夯实管理基础，2011年实现营业收入 82.71 亿元，同比增长 6.8%，创历史新高；实现净利润 11.78亿元(已扣除少数股东损益)，保 持了相对平稳。 平板玻璃事业部：受国家房地产调控政策及产能过剩、原材料、燃料价格攀升的 影响，2011 年平板玻璃行业面临价格下行与成本上升的双重压力，四季度全行业已经 全面亏损，冷修及停产的生产线达到 30余条。公司平板玻璃事业部积极应对严峻的市 场环境，积极提升下属企业管理水平，通过加强成本控制、技术改造升级、节能降耗、 大力推进差异化产品等措施，使其盈利能力及盈利水平继续保持了行业领先水平。目 前，公司 TCO镀膜玻璃二期项目已成功量产，极大地增强了集团在 TCO镀膜玻璃行 业的竞争力；吴江南玻两条浮法线已经于 2011年下半年正式投入运营，公司在玻璃领 域的产业布局更加完善；超薄玻璃项目也顺利点火进入试运行，已能较为稳定地生产 厚度为 1.1毫米的超薄玻璃。 工程玻璃事业部：2011年工程玻璃行业继续保持稳定的发展态势。随着浮法原片 价格的下降以及镀膜产品产销量的大幅提升，工程玻璃的产能利用率及盈利能力均得 到提升，产业布局优势及规模效益得以显现。工程玻璃事业部利用在镀膜技术上的优 势，对销售体系及运作模式进行了重大调整，在民用市场方面，积极推进节能玻璃向 民用市场的发展，使民用市场节能玻璃的销量同比增加了近一倍。在公建市场方面， 积极推广第二代及第三代低辐射节能玻璃的应用，差异化产品的高附加值得以充分体 -18 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 现。2011年，尽管经济环境不容乐观，该事业部仍有不俗的表现，产值及利润同比均 有较大增长。 精细玻璃事业部：精细玻璃行业 2011年在触摸屏产品市场需求高速增长的带动下， 行业景气度继续向好。精细玻璃事业部充分利用行业发展机会，在不断提升产能利用 率的同时，有效提升高附加值电容式触摸屏产品产量，创造了骄人的业绩，2011年该 事业部实现净利润 2.69亿元，同比增长 243.93%，公司产业互补的优势得以体现。 太阳能事业部：太阳能光伏市场 2011年经历了由强变弱的转换。受欧债危机及政 府补贴政策恍惚不定的影响，欧洲市场对光伏产品的需求受到抑制，加之光伏行业产 能过剩严重导致价格竞争异常激烈，全球光伏行业遭遇了严酷的寒冬，国内许多中小 企业被迫停产，行业面临重新洗牌。面对极其不利的市场环境，太阳能事业部通过不 断的技术革新及工艺优化，在原材料及能源价格不断上涨的情况下，多晶硅的生产成 本成功地控制在 30美金/公斤以内。同时，随着电池片及组件的加工成本不断降低、太 阳能玻璃减反膜产品产量的大幅提升，公司太阳能产业的综合竞争力得到了有效加强， 为抵御光伏行业残酷的同质化竞争起到重要作用。 ②公司主营业务及其经营状况 .主营业务收入按行业划分：单位：人民币万元 2011年 2010年 行业 主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 平板玻璃产业 314,413 259,154 318,287 209,493 工程玻璃产业 247,689 162,708 226,299 158,302 精细玻璃产业 93,471 53,592 64,346 43,032 太阳能产业 226,977 149,720 226,040 144,265 其中：业务分部间相互抵消 -61,057 -61,409 -65,175 -63,880 合计 821,493 563,765 769,797 491,212 .主营业务收入按地区划分：单位：人民币万元 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（ %） 中国大陆 628,151 3.61% 欧洲 75,055 12.27% 亚洲(不含中国大陆和香港) 51,092 116.17% 中国香港 47,364 24.45% 澳洲 12,390 33.86% 北美 4,117 -41.48% 其他地区 3,324 -82.22% -19 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 .占主营业务收入 10%以上的产品： 单位：人民币万元 产品 主营业务收入主营业务成本毛利率（%） 报告期比上年增减 (%)报告期比上年增减 (%)报告期比上年增减 平板玻璃 314,413 -1.22% 259,154 23.71% 17.58%减少 16.61个百分点 工程玻璃 247,689 9.45% 162,708 2.78% 34.31%增加 4.26个百分点 精细玻璃 93,471 45.26% 53,592 24.54% 42.66%增加 9.54个百分点 太阳能产业 226,977 0.41% 149,720 3.78% 34.04%减少 2.14个百分点 .主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 116,043万元，占年度采购总额的 25%；公司前五名客户销售额合计为 144,419万元，占年度销售总额的 18%。 ③报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因单位：人民币万元 项目 20112010变动幅度 原因分析 年度 年度(%) 其他流动资产 91,363 2,491 3568%系持有待售非流动资产增加所致。 开发支出 3,069 314 877%系本集团部分研发项目的支出符合资本化条件，根据会计准则在报 表中列示为开发支出。 其他应付款 88,665 16,139 449%系预收广州南玻股权转让定金以及广州博迪有限公司支付予广州 南玻用于债务清偿的借款所致。 营业税金及附5,720 663 763%系根据相关政策，本集团所属外商投资企业本年度不再享受城市维 加 护建设税及教育费附加减免所致。 详见财务报告附注补充材料 (三)。 ④与公允价值计量相关的项目 单位：人民币元 项目期初金额本期公允价计入权益的累计本期计提期末金额 值变动损益公允价值变动的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动－－－－－ 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产－－－－－ 2.可供出售金融资产－－51,466,537－117,892,827 金融资产小计－－51,466,537－117,892,827 金融负债－－－－－ 投资性房地产－－－－－ 生产性生物资产－－－－－ 其他－－－－－ 合计－－51,466,537－117,892,827 -20 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 持有外币金融资产、金融负债情况单位：人民币元 项目期初金额本期公允价计入权益的累计本期计提期末金额 值变动损益公允价值变动的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 －－－－－ 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产－－－－－ 2.贷款和应收款 159,078,568－－-402,106 235,402,177 3.可供出售金融资产－－－－－ 4.持有至到期投资－－－－－ 金融资产小计 159,078,568－－-402,106 235,402,177 金融负债 1,093,504,350－－－1,064,479,790 ⑤报告期内，现金流量相关数据及其变动原因单位：人民币万元 项目 2011年度 2010年度变动金额原因分析 销售商品、提供劳务收到的现金 917,771 874,369 43,402 系销售收入较 2010年度增加所致。 购买商品、接受劳务支付的现金 566,899 476,390 90,509 系营业规模较 2010年度扩大所致。 购建固定资产、无形资产和其他长280,202 201,649 78,553系河北视窗、吴江浮法等投资项目主 期资产支付的现金 体建设集中在 2011年度所致。 取得借款收到的现金 357,834 188,163 169,671 系 2011年银行短期借款增加所致。 偿还债务支付的现金 243,486 365,376 -121,890系 2011年到期短期借款相对 2010年 减少所致。 分配股利、利润或偿付利息所支付108,502 65,408 43,094 系利润增长、支付的股利分红相应增 的现金 加所致。 ⑥公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 .平板玻璃事业部 A. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 26,000万元。公司主要 从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40余万吨。公司 2011年末 资产总额为 7.70亿元，2011年实现营业收入 5.72亿元、亏损 36万元。截止 2011年末， 该公司两条浮法生产线均已停产，并于 2012年 3月完成了股权转让手续。。 B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 70,574万元。公司 主要开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 37万吨。公司 2011年末资产总额为 12.55亿元，2011年实现营业收入 7.64亿元、净利润 0.32亿元。 C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 24,666万元。其浮法玻璃 业务主要生产销售高档优质浮法玻璃、特种玻璃，年产能 80余万吨。公司 2011年末 浮法玻璃业务资产总额为 10.56亿元，2011年浮法玻璃业务实现营业收入 10.92亿元、 净利润 1.52亿元。 -21 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 D. 河北南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 4,806万元。公司主 要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 50余万吨。公司 2011年 末资产总额为 8.47亿元，2011年实现营业收入 7.09亿元、净利润 0.70亿元。 E. 河北视窗玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,300万元，生产销售 各种超薄电子玻璃，年产能约 3万吨。公司 2011年末资产总额为 3.62亿元。报告期内， 公司尚未产生收益。 F. 吴江南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 7,124万元。公司主 要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 50余万吨。公司 2011年 末资产总额为 11.54亿元。报告期内，公司尚未产生收益。 注 a G. 清远南玻节能新材料有限公司，本公司控股 100%，注册资本 30,000万元。 公司主要从事研发、生产与销售非金属矿物制品及材料。公司 2011年末资产总额为 2.98 亿元。公司尚处于筹建期。 H. 江油南玻矿业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 4,000万元，生产销 售石英砂产品。公司 2011年末资产总额为 1.50亿元。 I. 河源南玻矿业有限公司，本公司间接控股 75%，注册资本 1,200万元，生产销 售石英砂产品。2011年末资产总额为 0.66亿元。 J. 英德鸿盛石英砂加工有限公司，本公司间接控股 75%，注册资本 1,000万元， 生产销售石英砂产品。公司 2011年末资产总额为 0.35亿元。 平板玻璃事业部 2011年共计实现营业收入 31.45亿元（已抵扣事业部内交易），实 现净利润 1.94亿元（已扣除少数股东损益）。 .工程玻璃事业部 A. 东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240万平方米及镀膜大板玻璃 300万平米。公司 2011年末资产总额为 10.94 亿元，公司（含深圳地区工程玻璃）2011年实现营业收入 7.41亿元、净利润 1.11亿元。 B. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 17,800万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240万平方米。公司 2011年末资产总额为 4.06亿元，2011年实现营业收 入 4.10亿元、净利润 0.20亿元。 -22 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 C. 天津南玻节能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 12,800万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240万平方米。公司 2011年末资产总额为 4.88亿元，2011年实现营业收 入 5.86亿元、净利润 1.40亿元。 D. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 32,000万元。 公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中 空镀膜复合产品 240万平方米及镀膜大板玻璃 300万平米。公司 2011年末资产总额为 8.52亿元，2011年实现营业收入 5.30亿元、净利润 0.96亿元。 E.成都南玻玻璃有限公司，其玻璃深加工业务主要生产环保节能型的低辐射镀膜 玻璃及其复合加工的系列产品，目前每年可生产中空镀膜复合产品 240万平方米。公 司 2011年末玻璃深加工业务资产总额为 5.60亿元，2011年玻璃深加工业务实现营业 收入 3.74亿元、净利润 0.47亿元。 F. 咸宁南玻玻璃有限公司注 b，本公司控股 94.06%，注册资本 18,890万元。公司主 要从事开发生产销售节能特种玻璃。公司 2011年末资产总额为 2.95亿元。公司尚处于 筹建期。 G. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本港币 8,644万元，主营玻 璃贸易及投资控股。公司 2011年末资产总额为 12.52亿元，2011年实现营业收入 2.58 亿元。 H. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本澳元 50万元，主营玻璃 贸易。公司 2011年末资产总额为 0.25亿元，2011年实现营业收入 1.00亿元。 工程玻璃事业部 2011年共计实现营业收入 24.96亿元（已抵扣事业部内交易），实 现净利润 4.10亿元（已扣除少数股东损益）。 .精细玻璃事业部 注 c A.深圳南玻显示器件科技有限公司，本公司控股 67.47%，注册资本美元 1,620 万元。公司主要从事开发和经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品，年产能 为 1,500万片。公司 2011年末资产总额为 6.65亿元，2011年实现营业收入 4.80亿元、 净利润 1.07亿元。 B.深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司间接控股 67.47%，注册资本 14,117.79 万元。公司主要从事生产经营彩色滤光片及电容式触摸屏感应基片。公司 2011年末资 -23 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 产总额为 7.85亿元，2011年实现营业收入 4.63亿元、净利润 1.51亿元。 C.深圳新视界光电技术有限公司，本公司间接控股 67.47%，注册资本 2,000万元， 主要从事模组（CoverGlass屏蔽玻璃和制品）的生产、研发、销售。公司 2011年末资 产总额为 0.62亿元，2011年实现营业收入 1.30亿元、净利润 0.16亿元。 精细玻璃事业部 2011年共计实现营业收入 9.42亿元（已抵扣事业部内交易），实 现净利润 1.80亿元（已扣除少数股东损益）。 .太阳能事业部 A. 宜昌南玻硅材料有限公司，本公司控股 93.97%，注册资本 146,798万元。公司 主要生产销售高纯度多晶硅材料、硅片等产品，目前一期工程年产能 2500吨。公司 2011 年末资产总额为 23.64亿元，2011年实现营业收入 11.41亿元、净利润 3.66亿元。 B. 东莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 51,500万元，主要 生产销售太阳能电池片及组件，目前太阳能电池片及组件的年产能均为 300MW。公司 2011年末资产总额为 7.87亿元，2011年实现营业收入 8.22亿元、净利润 0.02亿元。 C. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 40,000万元，生产销 售太阳能玻璃产品，目前年产能近 30万吨。公司 2011年末资产总额为 13.11亿元，2011 年实现营业收入 7.18亿元、净利润 1.48亿元。 D. 河源南玻光伏封装材料有限公司注 d，本公司控股 100%，注册资本 3,300万美元。 公司主要从事生产和销售光伏封装材料及制品。公司 2011年末资产总额为 1.94亿元。 由于截至目前为止，该公司土地使用权证仍未获得，故未启动建设工作。 太阳能事业部 2011年共计实现营业收入 22.83亿元（已抵扣事业部内关联交易）， 实现净利润 4.92亿元（已扣除少数股东损益）。 注：a. 清远南玻节能新材料有限公司于 2011年 5月 5日在广东省清远市成立，截止报告期末，该 公司尚处于筹建期。 b. 咸宁南玻玻璃有限公司于 2011年 3月 17日在湖北省咸宁市成立，本公司拥有 100%股权。 于 2011年 11月 21日，本公司将持有的咸宁南玻 5.94%股权转让给锦丰有限公司，该交易 于 2011年 11月 25日完成，交易完成后，本公司拥有咸宁南玻 94.06%的股权。截止报告 期末，该公司尚处于筹建期。 c. 报告期内，本公司以全资拥有的并已由子公司正在使用的工业厂房作价向子公司深圳南玻 显示器件科技有限公司增资，增资后本公司对深圳南玻显示器件科技有限公司的持股比例 由 65.45%提高至 67.47%。 d. 河源南玻光伏封装材料有限公司于 2010年 12月 28日在广东河源成立，由于截止报告期末， 该公司土地使用权证仍未获得，故未启动建设工作。 -24 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 2、对公司未来发展的展望 ①公司所处行业的发展趋势 2012年，国内经济形势仍不容乐观，房地产调控、产能过剩将继续影响平板玻璃 市场。但随着停产及冷修生产线数量的增加，以及政府保障房建设的不断深入，平板 玻璃市场供求失衡的严峻形势将得到一定缓解，优势企业的盈利能力将得到改善。 调整经济结构、转变增长方式是中国经济未来发展的主旋律，而节能减排是转变 增长方式的必由之路。随着政府节能减排力度的不断推进，以及人们环保意识和对居 住环境要求的不断提高，节能玻璃也将越来越广泛地被采用，其市场空间十分广阔。 智能手机市场规模的高速增长，为与触摸屏生产相关的行业打开了新的成长空间。 2012年，智能手机市场将延续高速增长态势，进而为精细玻璃产业带来新的增长动力。 2012年，欧债危机及贸易保护仍将继续影响太阳能光伏市场。随着技术进步，太 阳能产业链各环节的成本将不断下降，太阳能发电成本也将大幅下降，从而带动光伏 市场的良性发展。同时，在低碳经济的大背景下，中国市场及其他新兴市场的涌现将 在一定程度上带动光伏市场的需求。 ②公司的发展战略及新年度经营计划 公司未来的发展战略仍将围绕节能产业和可再生能源产业这两条发展主线，通过 技术创新及规模效应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势 和市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件行业及光伏太阳能行业的核 心竞争力及可持续发展能力，使公司各个业务板块均进入国际一流制造者阵营。 公司在 2012年的经营计划主要有： .精心策划、精心管理、精心运作，以确保完成 2012年的建设及经营目标； .继续实施审慎的财务政策，严格控制资本项下支出，强化财务工作的监管力度， 严格防范财务风险； .严格控制各项成本、费用支出，落实节能降耗的各种措施； .继续实行差异化战略，提升产品的技术与质量水平，向行业中的国际企业看齐； .加强中、高级管理人才的培养和储备，提高干部队伍的管理素质及综合管理能 力，提升全集团精益化管理水平； .进一步规范公司的业务操作流程，将控制真正嵌入到重要的业务流程中去，有 -25 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 效提升事前控制的作用，积极防范各类经营风险； .加大新产品、新技术、新工艺的研发力度，保持公司在技术、产品上的创新优 势。 ③资金需求、使用计划及资金来源 2012年公司预算资本性支出约为 20.92亿元，主要是用于研发投入、咸宁南玻项 目的建设和宜昌多晶硅项目的改造，资金来源主要是自有资金以及向金融机构借款。 ④风险因素及对策 2012年，由于国内外政治、经济形势的复杂多变，公司将面临以下风险与挑战： .国内房地产调控政策的延续以及欧债危机和国际贸易保护主义抬头，使平板玻 璃行业及太阳能光伏行业产能过剩、需求放缓的态势仍将延续，行业短期难以摆脱低 谷。为应对风险，公司将采取以下措施： A.公司将以技术创新、管理创新，进一步深化差异化经营，以高品质、差异化的 产品以及先进的经营理念使公司规避同质化竞争，保持盈利能力； B. 关注国际形势的变化，积极开拓新兴市场； C. 加强财务管理，特别是应收账款及存货管理，控制经营风险； D.根据市场变化，调整投资策略，控制投资节奏。 .能源、原材料价格大幅震荡，劳动力成本上升。为此，公司将采取以下措施： A. 强化精益管理，降低材料损耗； B. 密切关注市场变化，适时锁定大宗商品价格； C. 利用大宗采购优势降低采购成本； D. 提升自动化生产水平，提高劳动生产率。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况，也没有前期募集资金的使 用延续到报告期内的情况。 2、非募集资金投资情况 -26 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 单位：人民币万元 项目名称（之一）项目金额项目进度（2011年度已完成项目）项目收益情况 吴江浮法玻璃项目 84,563计划在吴江经济开发区建设两条日熔量分别为 600吨和 900吨的报告期内，项目 高档浮法玻璃生产线，采用清洁能源天然气作为燃料，并配套建尚未产生收益。 设余热发电站。该项目两条生产线已于 2011年下半年点火。 河北浮法超薄电子玻34,776计划在河北建设一条超薄浮法玻璃生产线，该生产线主要生产 截止报告期末， 璃项目 0.33～0.7mm的超薄玻璃，建成后预计每年可生产超薄电子玻璃 项目尚未产生收 3万吨左右。该项目已于 2011年底点火。益。 东莞工程扩产项目 13,074计划增加建设 300万平米的镀膜大板玻璃产能。项目已于 2011报告期内，项目 年底投入运营。尚未产生收益。 东莞光伏 200MW太阳69,700计划在东莞分别建设电池和组件生产线，使其产能各增加 报告期内项目建 能电池及组件扩产项200MW。项目已于 2011年下半年建成投产，目前该公司共有 成，收益未单独 目 300MW产能投入商业化运营。核算。 东莞南玻太阳能玻璃49,893计划新建一条 650T/D太阳能超白玻璃生产线，采用南玻集团自截至目前，该项 三期扩建项目 主创新的太阳能超白玻璃生产技术，产品定位于高端及差异化产目项目尚未产生 品。项目已于 2012年 2月点火。收益。 小计 252,006－－ 项目名称（之二）项目金额项目进度（预计 2012~2013年度完成项目）项目收益情况 咸宁南玻项目注 1 108,670计划在湖北省咸宁经济开发区长江产业园建设 120万平米的镀报告期内，项目 膜中空玻璃以及 300万平米镀膜大板玻璃生产线和封装材料基尚在建设中。 板生产线。项目建成后将形成华中地区南玻玻璃深加工基地。该 项目计划在 2013年前分阶段建成投产。 深圳浮法 TCO膜玻璃51,156计划建设年产能为 400万平方米的 TCO膜玻璃生产线。项目分报告期内，该项 扩建项目 两期建设，项目预计于 2013年年底前分阶段建成投产。其中，目部分建成，收 一线、二线已先后投产，合计产能为 120万平米。益未单独核算。 成都节能玻璃扩建项19,835计划建设一条超宽镀膜玻璃生产线，将形成年产 300万平米镀膜报告期内，项目 目 大板玻璃的深加工产能。项目预计在 2013年上半年建成投产。尚在建设中。 吴江节能玻璃扩建项47,913计划新建两条镀膜玻璃生产线及部分深加工配套产能，每年将增截至目前，该项 目 加 300万平米镀膜大板玻璃和 120万平米中空镀膜玻璃产能。其目部分建成，收 中 300万平米镀膜大板生产线已建成，其余预计在 2013年完成。益未单独核算。 宜昌南玻多晶硅冷氢177,001计划对多晶硅生产线实施冷氢化和精馏系统、大型节能还原炉及报告期内，项目 化和精馏系统、还原炉新型 CDI尾气回收系统技术改造，进一步大幅降低物料消耗、尚在进行中。 及 CDI系统技术改造电耗、蒸汽消耗，进而大幅降低单位生产成本，同时也将使产能 项目注 2 得到提升。项目预计在 2013年完成。 小计 404,575－－ 项目名称（之三）项目金额项目进度（暂缓建设项目）项目收益情况 南玻吴江平板显示产53,800计划以控股子公司“深圳南玻显示器件科技有限公司 ”为投资主－ 业基地一期 体，于吴江经济技术开发区建设南玻吴江平板显示产业基地。该 基地一期项目建成后将形成年产 ITO玻璃 480万片、ITO柔性膜 72万平米、电容式触摸屏传感器玻璃 84万片的生产能力。项目 将根据行业情况，再作实际投资决定。 宜昌南玻二期 140MW49,650计划在宜昌南玻建设第二期 140MW硅片扩产项目，项目达产－ 硅片扩产项目 后，宜昌南玻硅片产能将达到 300MW。该项目将根据行业情况， 适时投产。 宜昌南玻三期 700MW198,000计划在宜昌南玻建设第三期 700MW硅片扩产项目，建成后，南－ 硅片扩产项目 玻集团将形成合计 1GW的硅片生产能力。项目投资已暂停，今 后将根据行业情况，适时投资。 宜昌南玻 700MW晶体169,330计划在宜昌建设 700MW晶体硅电池片生产线，项目投资已暂－ 硅电池片项目 停，今后将根据行业情况，适时投资。 东莞光伏 500MW光伏63,600计划在东莞扩建 500MW电池组件生产线，项目投资已暂停，今－ 组件扩产项目 后将根据行业情况，适时投资。 -27 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 河源封装材料项目 50,000计划在广东河源建设光伏封装材料基板生产线，项目建成后将年－ 产封装材料基板 16.5万吨。该项目由于土地使用权证仍未获得， 故未启动建设工作。 小计 584,380－－ 注：1、咸宁南玻项目包括节能玻璃项目和封装材料项目，分别经 2010年 12月 23日召开的第五届董事会第十八次会议以及 2011 年 1月 31日召开的第六届董事会临时会议审议通过。 2、宜昌南玻技术改造项目包括多晶硅冷氢化改造项目、精馏系统改造项目、还原炉以及 CDI系统技术改造项目，分别经 2010 年 12月 23日召开的第五届董事会第十八次会议、2011年 4月 21日召开的第六届董事会第二次会议、2011年 9月 27日召开 的第六届董事会临时会议审议通过。 三、报告期内，公司没有会计政策、会计估计变更的情况。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 12次会议。 ①2011年 1月 18日召开了第五届董事会第 19次会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 1月 19的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ②2011年 1月 31日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 2月 1的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ③2011年 2月 21日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 2月 22日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ④2011年 3月 18日召开了第五届董事会第 20次会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 3月 22日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑤2011年 4月 15日召开了第六届董事会第 1次会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 4月 16日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑥2011年 4月 21日召开了第六届董事会第 2次会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 4月 22日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑦2011年 5月 13日召开了第六届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 5月 14日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑧2011年 5月 27日召开了第六届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 5月 28日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑨2011年 6月 3日召开了第六届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011年 6月 4日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑩2011年 8月 5日召开了第六届董事会第 3次会议，董事会决议公告刊登于 2011 -28 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 年 8月 9日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ○ 11 2011年 9月 27日召开了第六届董事会临时会议。会议审议了关于宜昌南玻多晶 硅大型节能还原炉及 CDI系统技术改造项目的议案。 ○董事会决议公告刊登于 2011 12 2011年 10月 25日召开了第六届董事会第 4次会议， 年 10月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案：以 2,076,143,060股 为基数，向全体股东每 10股派现金 3.5元人民币（含税）。公司于 2011年 5月 26日在 《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上刊登了 2010年度分红派息公告，并已 完成相关利润分配工作。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 5名董事组成，其中 3人为独立董事，召集人由独立董 事担任。报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审 计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责 的原则，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告，并履行 了以下职责： ①审议公司财务报告并出具意见 报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审 阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面 意见，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果；在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见， 认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其 在所有重大方面公允地反映了公司 2011年 12月 31日的财务状况和 2011年的经营成 果。 ②督促会计师事务所的审计工作 审计委员会通过与会计师事务所协商，提前对年度财务报告审计工作进行了全面 安排部署，提出了工作计划及安排。在注册会计师进场以后，审计委员会成员与主要 项目负责人员进行了多次沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈 -29 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 ③对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注重和 管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识， 该事务所顺利完成了 2011年度公司的财务报表审计工作，审计质量值得信赖。 ④关于聘用会计师事务所的意见 建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 5名董事担任。根据公司《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，薪酬与考核委员会在报告期内对公司披露的独立董事、高级管理人 员薪酬进行了审核，认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。 公司已于 2008年 7月完成了南玻集团《A股限制性股票激励计划》限制性股票的 授予事宜，薪酬与考核委员会时刻关注激励计划的相关情况： 2011年 3月，薪酬与考核委员会经审核认为激励对象所持限制性股票 2011年度解 锁条件已经满足，提请董事会按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁。 2011年 4月，由于公司实施 2010年度权益分派方案，即向全体股东每 10股派送 现金 3.50元人民币（含税）。根据《A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪 酬与考核委员会经审核认为，应将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 4.43元/ 股。同时，截至 2011年 4月公司原激励对象中有 1人已离职，已不符合激励条件，其 已获授的 A股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。 2011年 5月，根据《A股限制性股票激励计划》的相关规定，截至 2011年 5月公 司原激励对象中有 1人已离职，已不符合激励条件，经董事会薪酬与考核委员会审核 认为，其已获授的 A股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会 审议。 5、外部信息使用人管理制度的执行情况 公司建立了《信息披露管理制度》，并根据最新颁布的法律法规及时完善，明确了 内幕信息的标准，并建立内幕信息知情人登记备案制度以及档案管理制度。公司在信 息披露管理制度中严格规定了信息保密条款，并明确规定了公司依法对外报送统计报 -30 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 表等其它资料时，若报送资料中涉及未公开的利润指标等相关信息，必须要求外部相 关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法 律法规。 报告期内，公司在报送各定期报告时均同时向深交所报送了《内幕信息知情人表》。 没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕消息买卖公 司股票的情况。 6、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司 2011年度合并 报表归属于上市公司股东的净利润为 1,178,229,197元，母公司财务报表的净利润为 934,049,494元。鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本 公司 2011年度母公司财务报表的净利润数 934,049,494元，提取 10%的法定盈余公积 金 93,404,949元。加上年初未分配利润 573,773,510元，扣除上年度已分配的 726,650,071 元，2011年度可供股东分配的利润为人民币 687,767,984元。 董事会建议按目前公司总股本共计 2,075,837,060股计算，每 10股派发现金人民币 1.8元(含税)，共计派发现金总额为 373,650,670.80元(含税)。 董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》 等相关规定。 以上利润分配预案须经本公司 2011年度股东大会审议通过。 六、前三年现金分红情况 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东现金分红金额占归属于上市年度可分配利润 的净利润公司股东净利润的比例 (％) 2010 726,650,071 1,455,209,218 49.93% 2,484,699,065 2009 427,943,468 831,944,393 51.44% 1,526,908,861 2008 122,373,812 420,079,848 29.13% 863,352,524 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (％) 141.51% 公司章程对利润分配作了规定：在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下， 公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一直严格执行其规定。 -31 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开了 5次会议。 1、2011年 3月 18日召开了第五届监事会第 13次会议，决议公告刊登于 2011年 3月 22日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 2、2011年 4月 15日召开了第六届监事会第 1次会议，决议公告刊登于 2011年 4 月 （未完）  |