[年报]中航三鑫：2011年年度报告
证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2012-011 中航三鑫股份有限公司 AVIC SANXIN Co.,LTD. 二〇一一年度报告 披露日期：二〇一二年三月二十七日 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ............................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 12 第五节 公司治理结构 .................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ................................ 27 第七节 董事会工作报告 .................................. 29 第八节 监事会工作报告 .................................. 58 第九节 重要事项 ......................................... 60 第十节 财务报告 ........................................ 69 第十一节 备查文件目录 .................................. 170 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：中航三鑫股份有限公司 公司中文简称：中航三鑫 公司英文名称：AVIC SANXIN CO.,LTD. 公司英文简称：CAS 二、公司法定代表人：余霄 三、公司董事会秘书：姚婧 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26063691 传真：0755-26063692 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com 证券事务代表：冯琳琳 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com 四、公司注册地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 公司办公地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 邮政编码：518054 公司网址：www.sanxinglass.com 电子信箱：sgt@sanxinglass.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航三鑫 股票代码：002163 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995年6月22日 公司最近一次变更登记日期：2011年8月31日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102936032 公司税务登记号码：440301192352800 组织机构代码：19235280-0 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币万元 项 目 金 额 营业收入 288,984.78 营业利润 8,995.01 营业外收支净额 542.84 利润总额 9,537.85 归属于母公司所有者的净利润 5,888.26 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润 5,510.19 经营活动产生的现金流量净额 5,418.05 现金及现金等价物净增加额 -1,073.43 注：报告期内非经常性损益明细如下 单位：人民币元 项 目 2011年度 2010年度 非流动资产处置损益 178,090.16 275,694.94 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 5,314,546.63 6,969,089.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -64,260.57 -3,334,089.17 小 计 5,428,376.22 3,910,695.72 减：企业所得税影响数 883,328.98 752,725.54 非经常性损益净额 4,545,047.24 3,157,970.18 归属于少数股东的非经常性损益净额 764,374.60 54,182.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,780,672.64 3,103,787.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 55,101,918.65 61,154,739.99 非经常性损益净额对净利润的影响 6.22% 3.79% 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业总收入（元） 2,889,847,785.94 2,329,948,003.67 24.03% 1,685,158,528.71 营业利润（元） 89,950,102.65 99,675,850.22 -9.76% 49,528,596.14 利润总额（元） 95,378,478.87 103,586,545.94 -7.92% 51,531,941.59 归属于上市公司股东 的净利润（元） 58,882,591.29 64,258,527.69 -8.37% 37,621,756.31 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 55,101,918.65 61,154,739.99 -9.90% 36,093,707.34 经营活动产生的现金 流量净额（元） 54,180,504.21 53,836,242.81 0.64% 56,776,497.34 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 6,483,560,139.29 4,544,208,222.90 42.68% 2,744,566,537.91 负债总额（元） 4,853,793,769.35 2,934,935,900.19 65.38% 2,080,561,273.42 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,522,086,423.68 1,503,400,211.18 1.24% 563,023,194.29 总股本（股） 803,550,000.00 401,775,000.00 100.00% 204,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 -22.22% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.09 -22.22% 0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.07 0.08 -12.50% 0.06 加权平均净资产收益率（％） 3.90% 5.44% -1.54% 6.83% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 3.65% 5.18% -1.53% 6.55% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.07 0.13 -46.15% 0.28 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.89 3.74 -49.47% 2.76 资产负债率（％） 74.86% 64.59% 10.27% 75.81% 3、截至报告期末净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 净资产收益率 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 2011年度 3.87% 3.90% 0.07 0.07 2010年度 4.27% 5.44% 0.09 0.09 扣除非经常性损 益后归属于普通 股股东的净利润 2011年度 3.62% 3.65% 0.07 0.07 2010年度 4.07% 5.18% 0.08 0.08 4、报告期内，股东权益变动情况 单位：人民币万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 归属于母公司 所有者权益合计 期初数 40,177.50 88,956.39 4,149.89 17,051.22 5.02 150,340.02 本期增加 40,177.50 516.58 5,888.26 46,582.34 本期减少 40,177.50 4,534.33 1.89 44,713.72 期末数 80,355.00 48,778.89 4,666.47 18,405.15 3.13 152,208.64 变动原因说明： （1）股本年末数比年初数增加100%，主要原因是资本公积转增股本所致。 （2）资本公积年末数为比年初数减少45.17%，主要是资本公积转增股本所致。 （3）盈余公积年末数比年初数增加12.45%为按母公司本年净利润的10%计提的法定盈 余公积金所致。 （4）未分配利润增加5,888.26万元是本年净利润增加所致，减少4,534.33万元中为分 配利润4,017.75万元和计提法定盈余公积516.58万元所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 253,535,738 63.10% 253,535,738 -116,673,846 136,861,892 390,397,630 48.58% 1、国家持股 2、国有法人持股 133,739,700 33.29% 133,739,700 0 133,739,700 267,479,400 33.29% 3、其他内资持股 50,775,000 12.64% 50,775,000 -101,550,000 -50,775,000 0 0.00% 其中：境内非国 有法人持股 50,775,000 12.64% 50,775,000 -101,550,000 -50,775,000 0 0.00% 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 69,021,038 17.18% 69,021,038 -15,123,846 53,897,192 122,918,230 15.30% 二、无限售条件股 份 148,239,262 36.90% 148,239,262 116,673,846 264,913,108 413,152,370 51.42% 1、人民币普通股 148,239,262 36.90% 148,239,262 116,673,846 264,913,108 413,152,370 51.42% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 401,775,000 100.00% 401,775,000 0 401,775,000 803,550,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 韩平元 65,306,250 0 53,306,250 118,612,500 高管股份 2012年1月4日 张桂先 1,350,000 30,000 975,000 2,295,000 高管股份 2012年1月4日 王金林 650,588 243,971 325,294 731,911 高管股份 2012年1月4日 王军 666,562 0 333,187 999,749 高管股份 2012年1月4日 侯志坚 3,150 0 1,575 4,725 高管股份 2012年1月4日 合计 67,976,550 273,971 54,941,306 122,643,885 － － 二、证券发行与上市情况 1、公司上市以来证券发行情况 1）经中国证监会证监发行字[2007]207号文核准，公司于2007年8月9日首次 公开发行人民币普通股3,400万股，其中：网下向配售对象配售680万股，网上定 价发行数量为2,720万股。经深圳证券交易所《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]138号）同意，公司发 行的人民币普通股股票于2007年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市。网 下配售股票自上市之日即2007年8月23日起锁定三个月，已于2007年11月23日起 开始上市流通。 2）2008年8月25日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股29,447,550 股在限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中：有 限售条件的股份123,552,450股，占股份总数60.56%；无限售条件的股份为 80,447,550股，占股份总数的39.44%。 3）根据本公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议 补充修订、2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2010]26 号) 批准，公司实际向特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发 行价14.60元/股（含发行手续费），全部以货币资金出资。新增股份6385万股于 2010年4月21日在深交所上市，其中：3,000万股的限售期是三十六个月，4,385 万股的限售期是十二个月，可上市流通时间分别为2013年4月21日和2011年4月21 日。此次非公开发行股票完成后，公司累计发行股本总数26,785万股。 4）公司2011年3月4日召开的第四届第九次董事会议，审议通过了公司自上 市以来第二次非公开发行股票的相关议案，具体情况见2011年3月4日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com）上的相关公告。 2011年8月24日，公司实际控制人中国航空工业集团公司处获悉，国务院国 有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问 题出具了《关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》。详见 公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的2011-059号公告。 2011年12月12日，公司子公司海南中航特玻材料有限公司收到国家环境保护 部下发的《关于海南中航特玻材料有限公司500吨/日全氧燃烧超白压延太阳能玻 璃及深加工生产线和350吨/日航空仪表及电子浮法玻璃生产线项目环境影响报 告书的批复》（环审[2011]341号）和《关于海南中航特玻材料有限公司600吨/ 日航空和太阳能特种玻璃生产线环境影响报告书的批复》（环审[2011]350号）两 份文件。 截止目前，本次非公开发行股票工作仍在推进中。 2、截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 45,398 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 47,306 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 韩平元 境内自然人 19.68% 158,150,000 118,612,500 深圳贵航实业有限公司 国有法人 15.62% 125,550,000 11,217,716 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 国有法人 13.93% 111,929,400 4,082,282 中航通用飞机有限责任 公司 国有法人 3.73% 30,000,000 浙江金帆达生化股份有 限公司 境内非国有法人 3.73% 30,000,000 16,000,000 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－团险 分红 境内非国有法人 0.62% 4,999,887 李文恭 境内自然人 0.44% 3,500,084 张桂先 境内自然人 0.38% 3,060,000 谢威达 境内自然人 0.37% 2,985,890 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 韩平元 39,537,500 人民币普通股 浙江金帆达生化股份有限公司 30,000,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －团险分红 4,999,887 人民币普通股 李文恭 3,500,084 人民币普通股 谢威达 2,985,890 人民币普通股 张安东 2,947,300 人民币普通股 申倩 2,919,500 人民币普通股 费元文 2,805,100 人民币普通股 余云贞 2,459,809 人民币普通股 申群芳 1,990,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、上述股东中深圳贵航实业有限公司为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司的控股 子公司，中国贵州航空工业(集团)有限责任公司是中航通用飞机有限责任公司的控股子 公司，存在关联关系和一致行动人可能。 2、未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东、实际控制人及其他大股东情况 (1) 公司直接控股股东情况 股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法定代表人：楚海涛 成立日期：1991年3月19日 注册资本：167,087万元 注册地址：贵阳市小河区锦江路110号 经营范围：制造航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场 设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建 材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程 液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物 资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品、食品的销售。 (2) 公司间接控股股东情况 股东名称：中航通用飞机有限责任公司 法定代表人：孟祥凯 成立日期：2009年2月6日 注册资本：100亿元 注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层 经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及 售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售 及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项 目）。 (3) 公司实际控制人情况 股东名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月6日 注册资金：640亿元 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 经营范围： 1)许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。 2)一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁：工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 (4)公司其他大股东情况 1)股东姓名：韩平元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近5年的职业及职务：大学本科，高级工程师，现任公司副董事长兼总经 理，建设部《点支式玻璃幕墙用钢索套管接头》（JG2000－2002）、《吊挂式玻 璃幕墙与支承装置》（JG139－2001）、《点支式玻璃幕墙与支承装置》（JG138－2001）等行业标准的主要起草人，兼任联合国开发计划署与中国政府南南合作 专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书 长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会 副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。 2)股东名称：深圳贵航实业有限公司 法定代表人：张晓军 成立日期：1987年8月4日 注册资本：2,800万元 注册地址：深圳市南头后海内环路北 经营范围：生产经营精密加工机械、零配件及其修理；电器、电子产品；汽 车零部件；刀、量、模、夹具、机床附件及标准件、不锈钢制品；玻璃深加工设 备；自有物业管理；销售股东的自产产品；产品70%外销；在市内设立展销门市 部；在贵州、上海、北京设立分支机构。 (5)公司与控股股东、实际控制人之间产权和控制关系 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 余霄 董事长 男 42 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 0 是 韩平元 副董事长 兼总经理 男 48 2010年06月 04日 2013年06月 03日 79,075,000 158,150,000 2011年度公 积金转增股 本的实施 70.250 否 汪波 董事 男 53 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 0 是 谢嘉宁 董事 男 50 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 0 是 刘培雨 董事 男 52 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 0 是 张桂先 董事 男 53 2010年06月 04日 2013年06月 03日 1,550,000 3,060,000 2011年度公 积金转增股 本的实施、二 级市场抛售 138.618 否 王琦 独立董事 女 55 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 9.600 否 周成新 独立董事 男 56 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 9.600 否 张佰恒 独立董事 男 52 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 9.600 否 陈立明 监事 男 54 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 0 是 王军 监事 男 47 2010年06月 04日 2013年06月 03日 666,750 1,333,500 2011年度公 积金转增股 本的实施 0 是 秦玉海 监事 男 48 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 0 是 王磊 监事 男 41 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 18.400 否 杜文利 监事 女 39 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 17.500 否 谢敏勤 副总经理兼 财务总监 女 52 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 51.300 否 王金林 副总经理 男 53 2010年06月 04日 2013年06月 03日 650,588 975,882 2011年度公 积金转增股 本的实施、二 级市场抛售 88.125 否 侯志坚 副总经理 男 49 2010年06月 04日 2013年06月 03日 4,200 6,300 2011年度公 积金转增股 本的实施、二 级市场抛售 55.050 否 罗志平 副总经理 兼总工程师 男 39 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 50.488 否 姚婧 副总经理兼 董事会秘书 女 36 2010年06月 04日 2013年06月 03日 0 0 48.825 否 合计 - - - - - - 567.356 - 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2012年3月20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次工作会议 审议通过了《公司2011年度董、监、高管人员薪酬的议案》，认为：公司2011年度 董事、监事及高级管理人员薪酬能够严格按照《公司薪酬管理办法》及《中航三 鑫经营管理者年薪制实施办法（2010年修订）》执行，经营业绩考核和薪酬发放的 程序符合公司制度及有关法律、法规的规定。 3、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 余 霄 中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司 副总经理、党委委员 2007年至今 谢嘉宁 中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司 副总经理 2012年至今 王 琦 深圳市龙岗区对外 经济发展有限公司 董事、副总经理 1999年至今 周成新 深圳市法制研究所 所长、研究员 1994年至今 汪 波 中航通用飞机有限责任公司 分党组成员、副总经理 2008年8月至今 张佰恒 中国建筑材料工业协会、中国 建筑玻璃与工业玻璃协会 副秘书长、秘书长 2005年至今 刘培雨 中国航空工业标准件制造有 限责任公司 党委书记 2011年1月至今 陈立明 中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司 副总经理 2012年至今 王 军 深圳贵航实业有限公司 总经理 2006年至今 秦玉海 深圳贵航实业有限公司 财务总监 2008年3月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、董事会成员 余霄先生，42岁，董事长、硕士学位，一级高级会计师。曾在贵州双阳飞机 制造厂先后任经营管理处副处长、财务处副处长、副厂长、总会计师、厂长等职。 2007年5月至今担任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集 团”）副总经理、党委委员。2007年9月起任公司董事。2009年5月17日起任公司董 事长。 韩平元先生，48岁，副董事长、总经理，大学本科，高级工程师。建设部《点 支式玻璃幕墙用钢索套管接头》（JG2000－2002）、《吊挂式玻璃幕墙与支承装 置》（JG139－2001）、《点支式玻璃幕墙与支承装置》（JG138－2001）等行业 标准的主要起草人。1995年至今任公司副董事长兼总经理。现兼任联合国开发计 划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标 准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构 协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。 汪波先生，53岁，董事，大学本科，研究员。2006年至2008年任中国航空 工业第二集团公司后任质量监督管理部副部长。2008年11月至今任中航通用飞机 有限责任公司（以下简称“中航通飞”）副总经理职务。2010年6月4日起任公司 董事。 张桂先先生，53岁，董事，大学本科，高级工程师。2005年10月起至今任公 司董事职务。2008年起至今任中航三鑫股份有限公司副总经理、深圳市三鑫幕墙 工程有限公司董事长兼总经理职务。公司核心技术人员，中国建筑装饰协会幕墙 工程委员会专家组成员，建设部《点支式玻璃幕墙用钢索套管接头》、《建筑用 不锈钢绞线》等行业标准的编委会成员，主要研究成果包括“双层换气幕墙的开发 与研究”、“预应力单索幕墙试验与研究”等。 谢嘉宁先生，50岁，董事，大学本科，高级经济师。2005年至2009年2月在贵 航集团发展计划部担任部长职务。2009年2月起任贵航集团副总师。2012年3月起， 任贵航集团公司副总经理。2009年4月23日起任公司董事。 刘培雨先生，52岁，董事，大学本科，高级政工师。2002年9月至2007年3月， 曾担任贵航集团组织干部部副部长。2007年3月至2009年3月，曾担任贵航集团人 力资源部副部长。2009年3月至2011年1月，曾担任贵航集团副总师兼人力资源部 部长。2011年1月至今，任中国航空工业标准件制造有限责任公司党委书记。2010 年6月4日起任公司董事。 王琦女士，55岁，独立董事，大学本科，注册会计师、高级会计师。1983至 1995年在贵州省审计厅任审计二处副处长，1995至1999年在深圳市龙岗区投资管 理公司任审计部经理，1999年至今在深圳市龙岗区对外经济发展有限公司任董事、 副总经理，2000年当选为深圳市第三届人大代表。2002年4月参加中国证监会举办 的上市公司独立董事培训班并取得合格证书，2005年2月起任公司独立董事。 周成新先生，56岁，独立董事，法学博士，美国密执安大学学院访问学者。 历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副所长、副研究员。现任 深圳市法制研究所所长、研究员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国国际经 济贸易仲裁委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东中安律 师事务所兼职执业律师，深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳赤湾石油基地 股份有限公司独立董事。2007年3月起任公司独立董事。 张佰恒先生，52岁，独立董事，大学本科。2005年至今任中国建筑材料工业 协会副秘书长 、中国建筑玻璃与工业玻璃协会秘书长。 2007年12月起任公司独 立董事。 2、监事会成员 陈立明先生，54岁，监事会主席，大学本科，一级高级会计师。1991年至今 曾任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司财务处副处长、副总审计师兼审计 部部长、副总师、总经理助理等职务，现任中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司副总经理。2002年2月起任公司监事会主席。 王军先生，47岁，监事，大学本科，高级经济师。曾任中国航空工业供销有 限公司贵州分公司总经理、深圳贵航实业有限公司（以下简称“深圳贵航”）副 总经理、公司工程分公司总经理，现任深圳贵航总经理。2006年3月起任公司监事。 秦玉海先生，48岁，大专。1996年10月至2005年9月在深圳市三鑫特种玻璃技 术股份有限公司担任财务总监职务。2005年10月至2008年2月在深圳市三鑫精美特 玻璃有限公司担任副总经理职务。2008年3月至今在深圳贵航担任财务总监职务。 2009年4月23日起任公司监事。 王磊女士，41岁，职工代表监事，大专，人力资源管理师。1995年至今在公 司人事部担任副经理职务，并担任工会委员会女工委员。2008年4月30日起任公司 监事。 杜文利女士，39岁，职工代表监事，大学本科，助理工程师。2002年5月至2005 年6月曾在深圳市粤源装饰工程有限公司担任预算部主管职务，2005年6月至今在 公司审计部担任主任审计师职务。2008年4月30日起任公司监事。 3、高级管理人员 王金林先生，53岁，常务副总经理，大学本科，高级工程师。曾任国家建材 工业局蚌埠玻璃工业设计院工程师、综合研究所副所长、玻璃研究所所长。1997 年12月进入公司任石岩生产中心总经理职务，2004年2月至2008年5月曾担任公司 职工代表监事，现任公司常务副总经理及玻璃事业部总经理职务。 谢敏勤女士，52岁，副总经理、财务负责人（财务总监），大学本科，一级高 级会计师。2007年5月至2010年6月，曾任贵州贵航汽车零部件股份有限公司副总 经理、财务负责人。2010年6月4日起任公司副总经理、财务负责人（财务总监） 职务。 侯志坚先生，49岁，副总经理，硕士，高级工程师。2006年1月至2008年3月 在惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司任总经理职务。曾任控股子公司三鑫精美特 董事长职务。2009年4月23日至2010年6月4日曾任公司董事。现任公司副总经理职 务。 罗志平先生，39岁，副总经理、总工程师,硕士研究生, 高级工程师。2005年 11月至2009年10月，任广州白云国际机场扩建工程指挥部招标采购部副经理。2009 年10月至2010年6月，任广东省机场管理集团公司工程建设指挥部总工室主任。 2009年10月至2010年6月，曾任广东省机场管理集团公司工程建设指挥部总工室主 任。2010年6月4日起任公司副总经理、总工程师职务。 姚婧女士，36岁，副总经理、董事会秘书，大学本科，注册资产管理师、会 计师。2006年至2010年6月，任贵航集团资本运营处副处长、处长。2010年6 月4日起任公司副总经理、董事会秘书职务。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未有变动情况发生。 四、公司员工情况 截至2011年12月31日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为5,405人。 其专业构成、教育程度以及年龄分布情况职下： 专业构成 人数（人） 占员工总数的比例（%） 技术开发人员 1028 19.02 销售及售后服务人员 207 3.83 财务人员 53 0.98 管理人员 477 8.82 生产人员 3640 67.35 合 计 5405 100 学历 人数（人） 占员工总数的比例（%） 大学以上 989 18.30 大专 837 15.48 中专 917 16.97 中专以下 2662 49.25 合 计 5405 100 年龄分布 人数（人） 占员工总数的比例（%） 30岁以下 3180 58.84 31～50岁 2178 40.30 51岁以上 47 0.86 合 计 5405 100 公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 2011年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》及其他法律、 法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规 范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司 治理水平。 1、股东和股东大会 作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照公司《股东大会议事规则》 的规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、合规，能够维护全体股东 特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权力。2011年度，公司共召 开了4次股东大会，会议对公司章程修订、年度报告、利润分配情况、对外担保、 关联交易、对外投资等相关事项进行了审议并做出了决议。 2、公司和控股股东 公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公 司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。 截至2011年12月31日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情况。 3、董事和董事会 作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司《董事会议事规则》 以及《独立董事工作制度》规范运作。董事会会议的召集、召开和表决合法、合 规。全体董事均能勤勉的履行其职责，积极参加董事会会议和股东大会会议，积 极参加培训，提高任职能力，未出现越权行使股东权利的行为，也未出现干涉监 事会运作和管理的行为，也未出现干预管理层经营的行为。 2011年度，公司董事会召开了9次董事会会议，审议并通过了包括但不限于公 司定期报告、对外投资、关联交易、担保等多项与公司经营活动及公司治理相关 的议案，为公司经营和发展做出了正确决策，保证了公司各项管理活动的顺利进 行。 4、董事会专门委员会 董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和战略委员会。 2011年度，审计委员会共组织召开5次工作会议，对公司定期报告、募集资金 的使用情况等事项进行审核；同时审核公司财务会计基础工作以及内部控制制度 执行情况，对公司重大关联交易、担保事项进行审计监督，充分体现和发挥审计 委员会在董事会工作中的重要作用。 2011年度，薪酬与考核委员会共组织召开1次工作会议，对2010年度公司董、 监、高管人员薪酬方案进行审核。 2011年度，战略委员会共组织召开2次工作会议，审议公司十二五规划、凤阳 生产基地项目及非公开发行募投项目的可研报告等事项。 5、监事和监事会 公司监事会能认真履行其职责，对公司的重大事项、财务情况进行有效监督 并发表了意见，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会召开 了4次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见。 6、公司治理专项活动开展情况 2011年9月，公司根据深交所发布的《关于开展“加强中小板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》相关要求，董事会认真核查公司现行内部控制制度 的制定和运行情况，经过认真自查，公司存在部分未落实深交所内部控制相关规 则情形。公司针对自查结果结合公司实际情况制订了整改计划及措施，并于9月 28日提交公司四届十五次董事会审议通过了《中航三鑫股份有限公司关于加强内 控规则落实专项活动的自查及整改计划》。详见9月29日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com）上的相关公告。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有 关公司治理的规范性法规不存在原则差异。 7、绩效评价与激励约束制度 公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子、分公司实施分级订立责 任状，按期考评的方式，对各责任单位和员工进行客观评价，促进了各责任单位 和员工树立明确的目标考核体系，根据考评结果反映企业的经营管理状况和出现 的问题，为公司制定发展策略、扬长避短提供依据，为员工薪酬及职务晋升等提 供依据。公司制定了《经营管理者年薪制实施办法》等一系列干部选拔考核机制， 并完善了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 8、关于利益相关者 公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方 利益的协调平衡，重视履行公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动 公司持续、健康地发展。 9、信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的 来访和咨询。按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和报刊《证券时报》上履行信 息披露义务，做到公平、公开、公正、真实、准确、完整，保障了全体投资者及 时获悉信息的合法权益。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板上市 公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性 文件的规定和要求，勤勉、积极的履行其职责，恪尽职守，依靠自己的专业知识、 经验和能力作出决策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。同 时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司 和股东权益的能力。 报告期内，公司董事长及总经理不存在境外长期居住情况。 2、公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及 《公司章程》等有关规定，诚信、积极的履行其职责，积极推进董事会建设，严 格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行 股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。 3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《独立董事工作制度》积极、勤勉地 履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营情况。 2011年，独立董事均能积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司决策，并 依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司关联交易及与 关联方的资金往来、为子公司提供担保、内控自我评价报告、续聘会计师事务所 等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤 其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。 4、公司各位董事都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法 规忠实、勤勉履行职责。能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董 事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立 的进行表决。报告期内，公司共召开了9次董事会会议，各位董事出席情况如下 所示： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自 出席会议 余霄 董事长 9 4 5 0 0 否 韩平元 副董事长、总经理 9 4 5 0 0 否 汪波 董事 9 4 5 0 0 否 谢嘉宁 董事 9 2 5 2 0 否 刘培雨 董事 9 2 5 2 0 否 张桂先 董事、副总经理 9 4 5 0 0 否 王琦 独立董事 9 4 5 0 0 否 周成新 独立董事 9 4 5 0 0 否 张佰恒 独立董事 9 3 5 1 0 否 三、公司与控股股东相互独立情况 公司法人治理结构规范有效，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面 与控股股东或实际控制人及其投资的企业完全分开，建立了适应自身发展需要的 组织机构，明确了各部门的职能，形成了独立、完善的公司管理机构和生产经营 体系，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产独立完整 公司系以深圳市三鑫玻璃工程有限公司整体变更方式设立，拥有独立完整的 资产结构。股份公司设立后，公司依法办理了相关资产变更登记，专利、专有技 术、商标等资产全部为本公司独立拥有。股份公司设立至上市后历次增资扩股均 经过审计机构的验资，办理了相关批准和登记手续。公司目前拥有的资产产权清 晰，拥有独立于发起人、控股股东、公司实际控制人（在公司历史沿革中有变化） 的办公经营场所，拥有独立的土地使用权、房屋所有权等资产，公司与股东及其 关联方在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公 司作为独立的法人依法自主经营，公司除为控股子公司提供担保外，没有以其资 产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司主营业务 完全不同于中航通飞、贵航集团、深圳贵航的主营业务，公司生产系统和配套设 施根据建筑幕墙、玻璃生产及深加工的要求投资，具有独立完整的采购、设计、 生产与施工、产品销售及售后服务等运行系统。 2、人员独立工作 公司在劳动、人事及工资管理方面已形成自己独立、完整的体系，制订了《劳 动人事管理制度》、《薪酬管理制度》。公司可以自主招聘经营管理人员和员工，并 在深圳市人事、劳动部门备案，与所有正式员工签订了《劳动用工合同》。公司独 立为员工发放工资、交纳养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险等。总经理、 副总经理等高级管理人员及财务人员、技术人员、销售人员均没有在股东单位和 关联公司担任行政职务的情况。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未 在控股股东及其下属单位担任除董事、监事外的任何职务或领取报酬。董事、监 事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在法 律、法规禁止的兼职情况。公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做 到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 3、财务独立运行 公司拥有独立的财务会计部门，设财务总监1名、配备53名专职财务会计人员 （包括控股子公司外派财会人员）。公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》 及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订《财务管理制度》、《存货 管理制度》、《票据管理制度》、《网上银行使用管理规定》、《会计电算化管理制度》、 《内部审计制度》等内部财务会计制度，具备完整独立和规范运作的财务核算体 系，并对分公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司拥有独立的银行帐户， 有独立的税务登记作为独立纳税主体履行纳税义务，独立缴纳职工各项社会保险。 公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用 安排的情况，不存在控股股东及其附属企业无偿占用公司资金和资产的情况。 4、机构独立设置 公司的生产经营和办公机构均与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合 经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设 置的情况。公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运 作，不存在与具有重大影响的股东职能部门之间的从属关系。公司直属的管理部 门发展规划与信息部、财务部、审计部、证券部、人事行政部、法务部等内部部 门以及下属的分支机构、控股子公司及其有关部门，均与股东及其他关联企业的 相关部门不存在上下级关系。公司已建立起适合自身经营的独立健全的组织机构， 独立运作。 5、业务独立完整 公司目前主要从事建筑幕墙工程研发、设计、施工，幕墙产品和太阳能超白 压延玻璃、电子功能玻璃的生产、销售业务，拥有独立完整的经营（投标）销售、 技术研发、财务核算、劳动人事、原料采购、生产施工、工程管理、质量安全管 理系统和完整的产、供、销体系，具有面向市场独立开展业务的自主经营能力， 与股东单位、控股股东、实际控制人不存在实质的同业竞争关系或业务上依赖其 他股东或关联方的情况，公司各项经营管理决策也完全独立于控股股东或实际控制人。 四、公司内控制度建立和健全情况 公司为规范生产经营管理，进行风险控制，保证经营业务活动的正常开展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法 规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿 于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，主要包括生产经营控制、 财务管理控制和信息披露控制等方面，并不断地及时补充、修改和完善，予以严 格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度 的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有 针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、存货采购 与付款、资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的 体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了控制与防范作用。未 发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等 方面内部控制制度的重大缺陷。 公司《董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》刊登在2012年3月 27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《中航三鑫股份有限公司内部控制专项 报告》（中瑞岳华专审字［2012］第0635号），鉴证结论为：“我们阅读了由贵公 司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务 报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与 贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现贵公司编写 的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的 相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。” 《关于内部控制有关事项的说明》刊登在2012年3月27日公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、保荐机构的核查意见 通过对中航三鑫内部控制制度的建立和实施情况的核查，中投证券认为：“中 航三鑫现有的内部控制制度符合公司实际情况及我国有关法律法规和证券监管部 门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；中 航三鑫《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” 中国建银投资证券有限责任公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意 见刊登在2012年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 五、公司对高级管理人员的考评及考核机制 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬 福利体系、绩效评价体系和管理团队体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收 入直接挂钩，建立起高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制， 由公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责依据公司年度经营计划目标，对其工 作能力、履职情况、经营业绩和责任目标完成情况进行考评，要求公司高级管理 人员对其所负责的单位定期写出述职报告，考核评估及评分结果要求直接领导、 主管领导与被考核人进行面对面谈话，考核结果作为奖惩依据，并制定出《中航 三鑫股份有限公司薪酬管理办法》修订方案，其中包括：《经营管理者年薪制实施 办法》报公司三届八次董事会审议通过后，又经公司2010年4月7日的三届三十次 董事会审议修订，将公司高级管理人员绩效评价体系和与之相关的考核机制更加 优化，树立高管人员与公司共同持续发展的理念，平衡企业短期目标与长期目标 的关系，将高级管理人员和主要核心业务骨干的长期利益与公司长期业绩发展和 股东价值紧密联系在一起，有效的吸引与留住优秀管理人才。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择 否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、2011年度审计委员会主要工作内容与工作成效： 在2011年度组织召开了五次工作会议，对公司的内部审计制度、财务信息及其对外披露、公司定 期报告、募集资金的使用情况及对外担保等事项进行审核；同时审核公司内部控制制度执行情况， 对公司重大关联交易进行审计监督，充分体现和发挥审计委员会在董事会工作中的重要作用。 2、2011年度审计部主要工作内容与工作成效： （1）完成了对各分公司2010年经济指标完成情况的审计工作。 （2）按季对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行审计，并向审计委员会报告。 （3）按季对公司关联交易事项进行审计，并向审计委员会报告。 （4）按季对公司对外担保事项进行审计，并向审计委员会报告。提出了股东另一方提供担保。 （5）按季对各子公司上半年及三季度预算完成情况进行了审计，有针对性地提出了各公司的可能 存在的风险问题点。 （6）开展了公司规范财务基础工作活动，并对各子公司进行了检查考评，下发了考评报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、信息披露相关制度建立及执行情况 1、《中航三鑫特定对象来访接待管理办法》 为进一步规范公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，维护投资者 合法权益，保证特定对象来访接待工作与公司日常经营管理的正常运行，提高公 司投资者关系管理水平，根据《公司章程》及监管机构发布的相关法规，结合公 司实际情况，制定该管理办法。 该制度经公司四届八次董事会审议通过并执行。 2、《中航三鑫信息披露管理实施细则》 为了加强公司信息披露管理，规范公司信息披露行为，保证信息真实、准确、 完整、及时地披露，更好的维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据 《公司章程》及监管机构发布的相关法规制订该实施细则。 该制度经公司四届十四次董事会审议通过并执行。 3、《中航三鑫内幕信息知情人登记制度》 为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披 露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会深圳证 监局下发的《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字 〔2009〕65号）中的要求、《公司章程》等有关规定，制定该制度，并经公司2009 年10月26日召开的三届二十六次董事会审议通过并执行。 2011年度，根据该制度的相关要求，公司对过往内幕信息知情人的登记资料 进行了整理和完善工作，专门建立了存档资料文件夹，针对利润分配预案或非公 开发行股票等类似敏感信息，公司采取签订保密协议或按照深交所相关要求填写 自查情况表，做好存档及报备工作。加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保 内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信 息保密职责，防范和杜绝因内幕信息外漏造成公司股价异常波动而给投资者带来 经济损失现象的发生。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共组织召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，具体情 况如下： 一、2011年第一次临时股东大会 公司于2011年2月25日召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了以 下议案： 1、审议《关于调整文昌砂矿投资规模的方案》 2、审议《关于为全资子公司海南中航特玻提供2011年6亿元新增贷款担保额 度的议案》 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2011年2月28 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2010年度股东大会 公司于2011年4月20日召开了2010年度股东大会，会议审议通过了以下议案： 1、审议《2010年度董事会工作报告》 2、审议《2010年度监事会工作报告》 3、审议《2010年度财务决算报告》 4、审议《2011年度财务预算方案》 5、审议《2010年度报告全文及摘要》 6、审议《2010年度利润分配预案》 7、审议《关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明》 8、审议《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2011年度 公司审计机构及支付报酬额度的议案》 9、审议《关于为子公司2011年度融资提供担保的议案》 10、审议《关于2011年度日常关联交易的议案》 11、审议《关于拟向中航工业集团财务公司申请授信10亿元暨关联交易的议 案》 12、审议《关于拟向中航国际融资租赁有限公司申请10亿元融资租赁额度暨 关联交易的议案》 13、审议《关于拟在银行间债券市场发行6亿元债务融资的议案》 14、审议《关于向金融机构申请25亿元融资额度的议案》 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2011年4月 21日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2011年第二次临时股东大会 公司于2011年7月18日召开了22011年第二次临时股东大会，会议审议通过 了以下议案： 1、审议《关于调整为子公司融资提供担保有关事项的议案》 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2011年7月 19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 四、2011年第三次临时股东大会 公司于2011年9月8日召开了2011年第三次临时股东大会，会议审议通过了 以下议案： 1、审议《关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的议案》 2、审议《关于公司参与航材院百慕新材增资扩股的议案》 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2011年9月 9日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 第七节 董事会工作报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）公司总体经营情况分析 2011年，公司实现主营业务收入288,300.67万元，较上年同期231，588.28 万元增长24.49%；实现利润总额为9,537.85万元,较上年同期10,358.65万元降 低7.92%；实现经营性现金流净额5,418.05 万元，比上年同期5,383.62万元增 长0.64%；资产负债率为74.86%，比上年同期64.59%增长10.27%；基本每股收益 为0.07元,比上年同期0.09元减少0.02元，下降22.22%；总资产648，356.01 万元，比上年同期454,420.82万元增长42.68%；归属于母公司股东的所有者权益 152，208.64万元,比上年同期150,340.02万元增长1.24%；每股净资产1.89元， 比上年同期3.74元降低49.47%。 2011年，公司的幕墙工程、特玻材料和航空材料三个产业均有所发展，公司 战略转型、产业机构调整和产品升级取得阶段性进展，航空材料产业在推进。幕 墙工程产业稳步发展，单一项目金额超过1亿元的工程订单达到5个。研发设计 并承建了一些光伏示范工程，分别在深圳、海南、天津等地建设了屋顶电站，发 电量达16兆瓦，为公司实现光伏幕墙工程产业的十二五规划取得良好开端。2011 年幕墙工程产业实现主营业务收入18.14亿元，较上年同期增长16.6%。特玻材料 产业产销增长迅速，2011年实现营业收入5.96亿元，较上年同期增长67.93%。 航空材料产业方面，公司结合自身发展现状，通过参股投资北京航材百慕新材料 技术工程股份有限公司，成为公司进入航空材料产业的起点，实现了初步战略布 局。 近期重点生产线建设方面，至2011年末，公司海南生产基地有一条生产线点 火投产、一条生产线点火试生产和两条生产线进入建设收尾阶段；蚌埠生产基地 有一条生产线点火投产、一条生产线点火试生产以及深加工生产线进入量产。 公司大力加强技术研发和相关体系建设，通过多种方式引进技术人才和开展 人才队伍建设。公司成立了“海南省特种玻璃工程技术研究中心”，在消化引进技 术和自主创新方面取得可喜成绩。该研发中心现已申请专利29项，并有多项发明 专利正在申报审核中。公司先后引进一批特玻行业的业内高端人才，其中：专业 技术人员57人，其中：拥有教授级高工职称的2人、拥有高工职称的9人、拥有 工程师职称的7人；博士1人、硕士研究生5人，为公司特玻产业发展增强了技 术力量。同时，公司与海南大学开展产学研战略合作，并开办“海南特玻班”；还 与海南技工学校等多个技工学校签订人才合作协议，定期培训人才，保障职工队 伍来源和治疗。 为满足公司生产建设需求，公司于2011年初启动了非公开A股股票事宜并于 当年3月公告了相关预案。8月，公司获得国务院国资委对本次非公开发行股票有 关问题的批复。12月，本次非公开发行股票的相关拟募投项目环境影响报告书获 得国家环保部的批复。由于本次非公开股票预案中的部分拟募投项目还尚待国家 发改委审批，目前公司的本次非公开发行A股股票事宜尚未提交至公司股东会审 议。 2011年，公司仍然处于大规模建设期。已点火生产线调试未完成，尚未实现 销售；玻璃原片行业价格普降的同时成本普涨；非公开发行股票事宜因环保审批 时间长未能于当年完成，相关生产线建设资金均依靠公司自筹。这些因素均对公 司每股收益、净资产收益率等关键指标造成影响。 （2）公司主营业务及经营情况 1)公司主营业务范围： 2011年，公司结合自身实际和行业现状制定了“十二五”发展规划。公司在 十二五期间将致力于光伏幕墙、特玻材料、航空材料三大产业的发展，重点发展 离线Low-E玻璃、在线Low-E玻璃、电子功能镀膜玻璃、太阳能玻璃和航空高铁 玻璃等高端特种玻璃材料，高端幕墙业务重点发展节能幕墙、光伏幕墙，并重点 拓展机场、车站场馆等市政工程优势领域高端幕墙业务。公司未来将坚持发挥技 术优势，以节能环保为核心，延伸产业链的发展，重点发展节能玻璃、电子功能 玻璃、太阳能玻璃、航空玻璃等特玻材料，并继续保持在高端幕墙领域的领先地 位。 作为中航工业集团旗下材料板块重点上市公司，按照中航工业集团、中航通 飞和贵航集团的发展战略规划，依托资本市场，继续加大特玻材料领域的投入，（未完）  |