[年报]传化股份：2011年年度报告
浙江传化股份有限公司 2011年度报告 证券简称：传化股份证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 二..一二年三月 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均参加了第四届董事会第二十次会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会 计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○一二年三月二十三日 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 目录 第一节公司基本情况简介 ····························································3 第二节会计数据和业务数据摘要····················································6 第三节股本变动及股东情况 ·························································8 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况·································13 第五节公司治理结构································································21 第六节公司内部控制································································26 第七节股东大会情况简介 ··························································31 第八节董事会报告···································································32 第九节监事会报告···································································54 第十节重要事项 ·····································································57 第十一节财务报告 ·····································································63 第十二节备查文件目录································································65 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：朱江英 董事会证券事务代表：章八一 联系电话：0571-82872991 传真：0571-82871858、83782070 电子信箱：zqb@etransfar.com 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址：www.transfarchem.com 电子信箱：zqb@etransfar.com 五、投资者关系管理负责人：朱江英 联系电话：0571-82872991 传真：0571-82871858、83782070 电子信箱：zqb@etransfar.com 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 六、信息披露报刊名称：《证券时报》 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：330000000005534 公司税务登记号：330181609301348 公司组织机构代码：60930134-8 公司首次注册登记日期：2001年 7月 6日 公司第一次变更注册登记日期：2004年 7月 15日 公司第二次变更注册登记日期：2005年 12月 31日 公司第三次变更注册登记日期：2007年 7月 26日 公司第四次变更注册登记日期：2008年 10月 9日 公司第五次变更注册登记日期：2010年 7月 15日 公司最近一次变更注册登记日期：2011年 7月 27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司审计签字会计师：缪志坚、陈焱鑫 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层 公司保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 公司保荐人：金雷、王骥跃 办公地址：：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 九、公司上市以来历史沿革 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，公司于 2004 年 6月 15日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资 者定价配售发行人民币普通股（ A 股）股票 2000万股，发行后，公司注册资本 变更为 8,000万元，在 2004年 7月 15日完成工商变更登记。企业法人营业执照 注册号：3300001007981，公司税务登记号：330181609301348公司组织机构代 码：60930134-8。 2005年 9月，公司实施 2005年度中期资本公积金转增股本方案。以 2005 年 6月 30日的总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，转增 后公司总股本由 80,000,000股变为 120,000,000股，在 2005年 12月 31日完成工 商变更登记。 2007年 6月，公司实施 2006年度利润分配方案。以总股本 120,000,000股 为基数，向 2007年 6月 5日登记在册的全体股东每 10股送 3股，送股后公司总 股本由 120,000,000股变为 156,000,000股，在 2007年 7月 26日完成工商变更登 记，公司企业法人营业执照注册号变为：330000000005534。 2008年 6月，公司实施 2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 156,000,000股为基数，向 2008 年 6 月 5 日登记在册的全体股东每 10股转增 3 股。此次转增完毕后，公司总股本由 156,000,000股增加至 202,800,000股，在 2008年 10月 9日完成工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开 发行股票 4,119万股。本次非公开发行股票后公司总股本增加至 24,399万股，新 增股份已于 6月 29日办理股权登记手续。在 2010年 7月 15日完成工商变更登 记。 公司于 2011年 5月 19日实施了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以 2010年年末总股本 24,399万股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元（含 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 税），并向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股的利润分配方案，因此，公 司的总股本由 24,399万股调整为 48,798万股。在 2011年 7月 27日完成工商变 更登记。 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据： 表一：（单位：人民币元） 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业收入 2,894,378,889.20 2,281,231,592.78 26.88 1,857,218,780.89 营业利润 179,431,071.75 211,258,675.35 -15.07 212,974,664.22 利润总额 185,913,016.56 216,525,582.45 -14.14 217,631,799.02 归属于上市公司股东 的净利润 150,658,072.29 143,445,769.77 5.03 140,893,880.23 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 141,946,406.06 129,043,459.53 10.00 135,657,253.60 经营活动产生的现金 流量净额 -159,352,588.76 -106,745,244.48 -49.28 212,227,581.93 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额 2,378,670,889.48 1,935,363,121.45 22.91 1,358,131,671.67 负债总额 723,458,882.09 435,557,249.40 66.10 507,540,164.29 归属于上市公司股东 的权益 1,464,500,515.35 1,318,949,222.23 11.04 695,687,112.51 总股本 487,980,000.00 243,990,000.00 100.00 202,800,000.00 （二）主要财务指标： 表二： 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 -3.13 0.69 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.32 -3.13 0.69 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.00 0.67 资产负债率 30.41% 22.51%增加 7.90个百分点 37.37% 加权平均净资产收益率 10.83% 14.27%减少 3.44个百分点 22.26% 6 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 10.21% 12.83%减少 2.62个百分点 21.43% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.33 -0.44 25.00 1.05 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.00 5.41 -44.55 3.43 注：1、2010公司总股本 24,399万股，2011年 5月 19日实施 2010年度利润分配方案， 因此，公司的总股本由 24,399万股调整为 48,798万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 二、公司近三年的非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 2011年 附注（如 适用） 2010年 2009年 1、非流动资产处置损益 252,197.23 10,646,376.88 -79,513.45 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,999,037.02 308,600.00 949,381.19 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 6,889,641.59 6,136,335.15 6,529,234.17 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 2,011,378.96 -108.00 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -311,719.12 1,350,391.35 -188,312.31 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 22、少数股东权益影响额 -732,480.84 -786,893.20 -648,283.29 23、所得税影响额 -1,396,388.61 -3,252,499.94 -1,325,771.68 合计 8,711,666.23 14,402,310.24 5,236,626.63 按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的要 求，确定和计算非经常性损益。 第三节股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司根据2010年度股东大会决议实施了以2010年年末总股本 24,399万股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），并向全体股东以资本公积 金每10股转增10股的利润分配方案，因此，公司的总股本由 24,399万股调整为48,798 万股。该方案已于2011年5月19日实施完毕。 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行送股公积金转股其他小计数量比例 8 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 新股 一、有限售条件股份 93,763,453 38.43% 93,763,453 -82,38 0,000 11,383,453 105,146,906 21.55% 1、国家持股 2、国有法人持股 9,100,000 3.73% 9,100,000 -18,20 0,000 -9,100,000 3、其他内资持股 47,090,000 19.30% 47,090,000 -64,18 0,000 -17,090,000 30,000,000 6.15% 其中：境内非国有法人持 股 33,890,000 13.89% 33,890,000 -37,78 0,000 -3,890,000 30,000,000 6.15% 境内自然人持股 13,200,000 5.41% 13,200,000 -26,40 0,000 -13,200,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,573,453 15.40% 37,573,453 37,573,453 75,146,906 15.40% 二、无限售条件股份 150,226,547 61.57% 150,226,547 82,380 ,000 232,606,547 382,833,094 78.45% 1、人民币普通股 150,226,547 61.57% 150,226,547 82,380 ,000 232,606,547 382,833,094 78.45% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,990,000 100.00% 243,990,000 0.00 243,990,000 487,980,000 100.00% 【注】： 1、经中国证监会“证监许可 [2010]672号”文核准，2010年度公司成功非公开发行 4,119 万新股， 2011年5月19日，公司实施完成 2010年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10股 转增10股后，非公开发行股份数相应调整为 8,238万股。投资者认购的股票限售期为 12个月， 上述有限售条件股份于 2011年7月6日解禁。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年增加限 售股数 本年解除限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 传化集团有限公司 15,000,000 15,000,000 0 30,000,000 追加承诺 2012.5.1 徐冠巨 23,836,921 23,836,921 0 47,673,842 高管股份－ 徐观宝 13,736,532 13,736,532 0 27,473,064 高管股份－ 池万申 9,200,000 9,200,000 18,400,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 深圳市科铭实业有限公司 5,000,000 5,000,000 10,000,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 常州投资集团有限公司 5,000,000 5,000,000 10,000,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 中国对外经济贸易信托有限公司 4,100,000 4,100,000 8,200,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 深圳市中信联合创业投资有限公司 4,100,000 4,100,000 8,200,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 浙江航民实业集团有限公司 4,000,000 4,000,000 8,000,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 沈幼炳 4,000,000 4,000,000 8,000,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 宁波信升化工有限公司 4,000,000 4,000,000 8,000,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 雅戈尔集团股份有限公司 1,790,000 1,790,000 3,580,000 0 非公开发行限售 2011.7.6 9 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 合计 93,763,453 93,763,453 82,380,000 105,146,906 －－ 【注】： 1、公司于 2008年度第一次临时股东大会上审议通过了《关于收购大股东资产关联 交易的议案》（具体详见 2008年 8月 26日刊登于《证券时报》和 “巨潮资讯 ”网站“关于 收购大股东资产关联交易的公告 ”）。为体现业绩承诺的严肃性，传化集团将其持有的 15,000,000股传化股份予以锁定，自完成锁定之日起至 2012年 4月 30日不上市交易。 2011年 5月 19日，公司实施完成 2010年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10股 转增 10股后，上述锁定股份数相应调整为 30,000,000股。 2、徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，在任职期间及离职后转让所持 有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）股票发行与上市情况 1、近三年公司证券发行情况； 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开 发行股票4,119万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.69元，募集资金总 额为522,701,100.00元，募集资金净额为503,204,310.00元。本次非公开发行股票 后公司总股本增加至24,399万股，新增股份已于6月29日办理股权登记手续。本 次非公开发行新增股份4,119万股，于 2010年7月6日在深圳证券交易所上市。2011 年5月19日，公司实施完成2010年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转 增10股后，非公开发行股份数相应调整为8,238万股。投资者认购的股票限售期 为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。 公司于2011年5月19日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，以 2010年年末总股本24,399万股为基数，向全体股东每 10股派0.5元（含税）， 并向全体股东以资本公积金每10股转增10股的利润分配方案，因此，公司的总股 本由24,399万股调整为48,798万股。 2、报告期内公司股份总数和结构均发生变化； 3、公司无内部职工股。 二、公司股东情况 10 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 （一）公司股东数量和主要股东持股情况 本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,979 2011年末股东总数 23,505 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 传化集团有限公司境内非国有法人 22.61% 110,345,008 30,000,000 无 徐冠巨境内自然人 13.03% 63,565,126 47,673,842 无 徐观宝境内自然人 7.51% 36,630,754 27,473,064 无 太平人寿保险有限公司－分红－团险 分红 境内非国有法人 2.61% 12,760,000 0未知 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活 配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.47% 12,066,232 0未知 太平人寿保险有限公司－万能－团险 万能 境内非国有法人 2.30% 11,230,000 0未知 平安信托有限责任公司－睿富二号境内非国有法人 2.05% 10,000,000 0未知 浙江航民实业集团有限公司境内非国有法人 1.64% 8,010,000 0未知 池万申境内自然人 1.51% 7,350,000 0未知 沈幼炳境内自然人 1.43% 6,976,600 0未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 12,760,000人民币普通股 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 12,066,232人民币普通股 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 11,230,000人民币普通股 平安信托有限责任公司－睿富二号 10,000,000人民币普通股 浙江航民实业集团有限公司 8,010,000人民币普通股 池万申 7,350,000人民币普通股 沈幼炳 6,976,600人民币普通股 林佳青 6,115,300人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司 5,595,294人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新 278号 4,522,078人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前 10名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有 限公司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系； 11 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东 的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 本报告期，公司的控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐传化、 徐冠巨、徐观宝父子三人。公司股权结构如下图所示： 传化股份 徐冠巨徐观宝传化集团 13.03% 其他股东 徐传化徐冠巨徐观宝 7.35% 50.03% 42.62% 7.51% 22.61% 56.85% 传化集团有限公司成立于 1995年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000万 元，组织机构代码： 25390870-3，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细 化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批 的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企 业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件 开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可 证制度的凭证经营；股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝三人。 徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，无其他 国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、 12 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接 持有本公司 13.03%的股份，同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司 22.61%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，无其他国 家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持 有本公司 7.51%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司 22.61%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935年出生，小学文化，无其他国家和地区的居 留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团有限公司持 有本公司 22.61%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 20.54%的股份，通过传化集团有限公司间接持有 本公司 22.61%的股份，合并持有本公司 43.15%的股份。 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 数（股） 本期增减 （股） 年末持股 数（股） 变动原因 徐冠巨董事长男 51 2010.5-2013.5 31,782,563 31,782,563 63,565,126 资本公积金转增股 本所致。 徐观宝董事男 55 2010.5-2013.5 18,315,377 18,315,377 36,630,754 资本公积金转增股 本所致。 应天根董事男 51 2010.5-2013.5 0 0 0 吴建华董事、总经理男 47 2010.5-2013.5 0 0 0 傅幼林董事、副总经理男 45 2010.5-2013.5 0 0 0 杨万清董事、财务负责人男 39 2010.5-2013.5 0 0 0 何圣东独立董事男 51 2010.5-2013.5 0 0 0 李伯耿独立董事男 54 2010.5-2013.5 0 0 0 13 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 史习民独立董事男 52 2010.5-2013.5 0 0 0 赵益明监事会主席男 55 2010.5-2013.5 0 0 0 朱春燕监事女 34 2010.5-2013.5 0 0 0 王志盈职工监事男 33 2011.1-2013.5 0 0 0 罗巨涛副总经理男 51 2010.5-2013.5 0 0 0 丁智敏副总经理男 47 2010.5-2013.5 0 0 0 俞顺红副总经理男 44 2011.1-2013.5 0 0 0 朱江英副总、董事会秘书女 40 2010.5-2013.5 0 0 0 吴严明副总经理男 38 2010.5-2013.5 0 0 0 羊志坚原职工监事男 41 2010.5-2011.1 0 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间 徐冠巨传化集团有限公司董事长 1995年 6月至今 徐观宝传化集团有限公司副董事长 2002年 10月至今 应天根传化集团有限公司总裁 2006年 12月至今 赵益明传化集团有限公司副总裁 2005年 7月至今 朱春燕浙江航民实业集团有限公司投资部经理 2011年 5月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭 州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙 江省工商业联合会会长，本公司董事长（在非股东关联企业中的任职情况详见下 述内容）。 徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山 宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内 容）。 14 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 应天根先生：中国国籍，1961年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江 萧山红山农场工作，1994年至 2006年 11月在本公司工作，历任副总经理、常 务副总经理、总经理，2006年 12月起任传化集团总裁，现任本公司副董事长、 董事，浙江新安化工集团股份有限公司董事，浙江传化华洋化工有限公司董事， 浙江传化建设开发有限公司执行董事，浙江传化能源有限公司董事，浙江传化公 路港物流发展有限公司执行董事，浙江传化江南大地发展有限公司董事，杭州传 化科技城有限公司董事，浙江传化生物技术有限公司董事，传化控股集团有限公 司董事。 吴建华先生：中国国籍， 1965年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师， 曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作，历 任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、 副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理，浙江新安化工集团股份有限公司 董事，浙江传化华洋化工有限公司董事长，泰兴市锦鸡染料有限公司董事，浙江 传化合成材料有限公司总经理、杭州环特生物科技有限公司董事，杭州传化化学 品有限公司董事，杭州传化建筑新材料有限公司董事，西部新时代能源投资股份 有限公司董事。 傅幼林先生：中国国籍，1967年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工 作，1989年至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经理，传化富联精细化 工有限公司董事长。 杨万清先生：中国国籍， 1973年出生，大学本科学历，会计师。 1996年进 入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务总 监，泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席，杭州传化化学品有限公司监事，浙江 传化合成材料有限公司董事。 何圣东先生：中国国籍，1961 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 委党校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专 家。本公司独立董事。 李伯耿先生：中国国籍，1958年出生，博士，教授，长江学者。曾任浙江 大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙 江大学工学部主任、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任，中国化工学会 化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长、巨化股份、鑫富药业 独立董事。本公司独立董事。 史习民先生：中国国籍，1960年出生，管理学博士，教授，曾任安徽财贸 学院教师。1987年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副 院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委， 海宁皮革、京新药业独立董事。本公司独立董事。 2、监事 赵益明先生：中国国籍， 1957 年出生，大专学历， 1976 年 4 月参加工作。 历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州 传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，现任传化集团有 限公司副总裁、本公司监事会主席。 朱春燕女士：中国国籍，1978年出生，本科学历，经济师。2000年 7月进 入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003.1.14—2004.2.28任浙江航 民股份有限公司证券部主管；2004.2.28—2006.8.15任浙江航民股份有限公司证 券事务代表、证券部副经理；2006.8.15—2011.4.30任浙江航民实业集团有限公 司项目投资部副经理，2011.5.1至今任浙江航民实业集团有限公司项目投资部经 理。现任本公司监事。 王志盈先生：中国国籍，1979年 6月出生，本科学历，会计师。2003年 7 月至 2003年 11月任传化集团有限公司会计员；2003年 11月至 2005年 2月任 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 公司财务主管；2005年 2月至 2009年 1月任公司主办会计；2009年 1月至 2011 年 8月任公司财务部副部长；2011年 9月至今任佛山市传化富联精细化工有限 公司财务部经理。现任本公司职工监事。 3、高级管理人员 傅幼林先生：中国国籍，1967年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工 作，1989年至今在本公司工作，现任本公司副总经理，传化富联精细化工有限 公司董事长。 罗巨涛先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江 纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。 1998年至今在本公司工作，现任本公司副总经理、泰兴市锦鸡染料有限公司副 董事长。 丁智敏先生：中国国籍，1965年出生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺 织总厂印染分厂工作。1993年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 俞顺红先生，中国国籍， 1968 年出生，学士学位， 1990 年 8 月参加工作， 曾任杭州传化化学制品有限公司总经理助理，杭州传化日用化工有限公司生产部 经理，市场部经理，杭州传化花王有限公司市场部部长，传化集团董事长助理， 浙江新安化工集团股份有限公司副总经理，现任本公司副总经理。 朱江英女士：中国国籍，1972年出生，工程硕士，会计师，1994年 7月至 2004年 7月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004年 7月至 2008年 5月任卧龙 电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年 7月至今在本公司 工作，现任本公司副总经理、董事会秘书。 吴严明先生：中国国籍， 1974 年出生，本科学历。 1998 年 12 月进入本公 司工作，曾任生产部经理、办公室主任、审计部部长、化纤油事业部总经理，现 任公司副总经理。 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 下表为徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况 姓名本公司职务非股东关联企业名称任职任职期间 浙江绿都房地产开发有限公司董事 2002年 4月至今 浙江传化物流基地有限公司董事长 2001年 3月至今 传化公路港物流有限公司董事长 2010年 9月至今 徐冠巨董事长 浙江传化江南大地发展有限公司董事长 2000年 11月至今 杭州传化科技城有限公司董事长 2010年 11月至今 浙江传化生物技术有限公司董事长 2002年 8月至今 传化控股集团有限公司董事长 2007年 8月至今 杭州境界投资股份有限公司董事长 2010年 2月至今 浙江海源投资有限公司执行董事 2004年 3月至今 浙江绿都房地产开发有限公司执行董事 2012年 3月至今 传化公路港物流有限公司监事长 2010年 9月至今 徐观宝董事 杭州传化科技城有限公司监事长 2010年 11月至今 传化控股集团有限公司监事长 2012年 3月至今 宁波峙岭化工有限公司董事长 2001年 4月至今 上海潮涌化工有限公司执行董事 2004年 1月至今 舟山海源化工实业有限公司董事长 2006年 11月至今 （三）年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名职务 2010年报酬总额（万元） 2011年报酬总额（万元） 吴建华董事、总经理 94.38 112.53 傅幼林董事、副总经理 61.20 71.17 杨万清董事、财务负责人 34.60 40.45 何圣东独立董事 4.00 6.00 李伯耿独立董事 4.00 6.00 史习民独立董事 4.00 6.00 王志盈职工监事 — 22.54 罗巨涛副总经理 60.88 65.00 丁智敏副总经理 59.88 69.48 俞顺红副总经理 — 50.47 朱江英副总、董事会秘书 42.93 50.62 18 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 吴严明副总经理 48.71 61.50 羊志坚原职工监事 28.91 —注 1 合计－443.49 561.76 注 1：原职工监事羊志坚先生在报告期内不再担任职工监事，但仍在公司任职。根据相关规定须披露 从公司获得额报酬总额，2011年该人员报酬总额为 36.77万元。 公司 2011年度高管薪酬总额剔除人员变动部分同比增长 17.89％，高于净利 润的同比增长幅度。公司高管人员的年度薪酬分配方案是根据公司 2011年各项 任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要 求和绩效考核规定。另公司董事长徐冠巨、董事徐观宝、应天根、监事赵益明在 传化集团有限公司领取薪酬。 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名领取报酬情况 徐冠巨在传化集团有限公司领取 徐观宝在传化集团有限公司领取 应天根在传化集团有限公司领取 赵益明在传化集团有限公司领取 朱春燕在浙江航民实业集团有限公司领取 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 员情况 公司 2011年第五届职工代表大会第一次会议于 2011年 1月 6日召开，选举 王志盈先生为公司第四届监事会职工监事，与公司 2009年度股东大会选举产生 的两名监事共同组成公司第四届监事会，任期从 2011 年 1 月 6日至本届监事会 任期届满。 因公司生产经营需要，公司在 2011年 1月 11日召开第四届董事会第五次（临 时）会议上选举聘任俞顺红先生为公司副总经理。 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 二、员工情况 报告期末母公司共有员工 1,217人。员工结构如下： 按专业划分 178人 53人 生产人员 535人 销售人员 技术人员 财务人员 205人 行政人员 按教育程度划分 7人 68人 265人 581人 博士 硕士 本科 大专 其他 296人 246人 专业划分生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计 人数 535 246 205 53 178 1,217 所占比例(%) 44.00% 20.20% 16.80% 4.40% 14.60% 100% 教育程度划分博士硕士本科大专其他合计 20 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 人数 7 68 265 296 581 1,217 所占比例(%) 0.60% 5.60% 21.80% 24.30% 47.70% 100% 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立 和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条 文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，通过不断完善法人治理结构，及时 整改发现的问题，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司严格 执行制定的相关治理性制度，规范运作，公司治理情况符合上述文件的相关要求。 上市以来，公司主要建立及修订的公司治理性制度具体情况如下： 序号制度名称披露时间信息披露媒体 1 投资者关系管理制度 2004.8.11 巨潮资讯网 2 累积投票制实施细则 2006.4.29 巨潮资讯网 3 关联交易决策制度 2006.4.29 巨潮资讯网 4 公司治理细则 2007.4.28 巨潮资讯网 5 信息披露事务管理制度 2007.6.13 巨潮资讯网 6 独立董事年报工作制度 2008.3.19 巨潮资讯网 7 董事会审计委员会实施细则 2008.3.19 巨潮资讯网 8 募集资金使用管理办法 2008.4.30 巨潮资讯网 9 内幕信息管理制度 2010.4.27 巨潮资讯网 21 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 10 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2010.4.27 巨潮资讯网 11年报信息披露重大差错责任追究制度 2010.4.29 巨潮资讯网 12 股票期权激励计划实施考核办法 2011.1.12 巨潮资讯网 13 环境信息披露管理制度 2011.1.26 巨潮资讯网 14 大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 2011.1.26 巨潮资讯网 15 公司章程 2011.4.9 巨潮资讯网 16 内部审计管理制度 2011.9.29 巨潮资讯网 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉 履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。 公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股 东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加 有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 22 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公 司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系， 使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责 接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露 事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规 定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益 者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的 要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完 善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关要求， 诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董 事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 公司现有独立董事 3人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态 度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的 职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对 公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对 公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 为进一步完善公司治理，健全公司内控体系，公司依据独立董事年报工作制 度，切实发挥独立董事在年报工作中的监督作用。报告期内，公司安排独立董事 参加了公司的年度总结大会，每月寄送公司刊物，以便独立董事了解本年度的生 产经营情况和重大事项的进展情况；同时，公司及时将年报审计计划及相关重要 文件及时寄送给独立董事，并组织安排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审 计过程中发现的问题。 报告期内，公司董事、独立董事出席董事会具体情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 14 董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 徐冠巨董事长 14 13 1 0 否 徐观宝董事 14 14 0 0 否 应天根董事 14 14 0 0 否 吴建华董事 14 14 0 0 否 杨万清董事 14 14 0 0 否 傅幼林董事 14 14 0 0 否 何圣东独立董事 14 14 0 0 否 李伯耿独立董事 14 14 0 0 否 史习民独立董事 14 14 0 0 否 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 24 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、副 总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业 产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和 销售系统。 4、机构方面：公司设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和 财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司治理细则》及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工 作进行约束。同时，公司根据年度重点项目、发展目标等指标完成情况对高级管 理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。为了进一步完善公司治理结构，健全公司 激励与约束机制，增强公司管理团队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极 性与创造性，确保公司经营发展目标的实现，促进公司的长远发展，公司 2011 年度实施股权激励计划，并制定公司股票期权激励计划实施考核办法。 五、公司治理活动开展情况 报告期内，公司根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内 控规则落实”专项活动的通知的要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实 自查表》，对公司治理情况进行了认真自查，公司内控规则落实方面存在以下有 待改进的问题：公司已建立《内部审计管理制度》但尚未经过公司董事会审议； 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转 让协议》。截至报告期末，公司已完成对上述问题的整改。公司将全面加强公司 治理的整改力度，真正把公司专项治理活动落到实处，提高了公司的治理水平， 促进了公司健康长远发展。报告期内，公司未收到监管部门行政监管措施的有关 文件。 六、公司不存在因改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业 竞争和关联交易问题。 第六节公司内部控制 一、公司内部控制制度的建立、健全和执行等情况 1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制 基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，通过梳理现有制度体系，制订制度建设与完善计划，结合信息化 建设梳理和优化业务流程，逐步形成促进业务发展的企业内部控制长效机制，提 高公司经营管理水平和风险防范能力。进一步固化和完善内部监督，落实日常监 督和专项监督。公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际 情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下： 生产经营控制：公司制定了明确各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、 采购、销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了 ISO9001等体系认证。 财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的 规定，建立了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括《财务审批制度》、《财 务信息报送管理制度》、《分公司财务管理制度》、《财务负责人外派管理制度》、 《固定资产管理制度》等，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 真实性、准确性和有效性，保证了公司资产的安全与完整。 信息披露管理控制：公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息管 理制度》，分别对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露程序与传递、 信息披露的责任划分、信息披露的方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密 措施以及责任追究做了明确规定。 关联交易管理控制：公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人的认定、 关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露均作了明确规定，规范与关 联方的交易行为。报告期内，公司发生的关联交易均遵照相关规定执行，交易价 格按市场价格确定，定价公平、公允、合理。 募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资 金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定， 结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的基本管 理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定， 并得以贯彻实施，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金 按照招股说明书所列资金用途使用。 内部审计管理控制：公司制定了《内部审计管理制度》，对公司内部审计工 作作了明确的规定和要求。公司董事会下设专门的审计委员会，在董事会审计委 员会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制 检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改 措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 人力资源管理控制：公司人力资源部对员工的引进、培训等实施统一管理。 公司实行全员劳动合同制，制定了《公司员工手册》、《岗位绩效管理制度》、《公 司考勤制度》、《工资管理制度》、《培训管理制度》等一系列人力资源管理制度， 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，并建立了一 套完善的绩效考核体系，切实提高了公司员工的积极性。公司目前已形成一个整 体素质较高的团队及较为完善的人事控制制度。 2、公司内部控制相关执行情况 内部控制相关情况 是/否 /不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明 内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审 计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是 否针对所涉及事项做出专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效 组织相关部门对公司控股股东及关联方的资金往来情况进行了检查；按照年报审计工作规程，做好年报审 计的相关工作，对财务报表出具审核意见；对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审 议；每季度审议内部审计部门的工作计划与总结；不定期对募集资金使用情况进行有效审查，保证募集资金的 规范使用。 2、内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 能按照审计计划和公司内部控制制度的要求，有序开展工作，并对计划执行情况等进行汇报、总结；并对 公司合同进行管理审计、对重大在建工程、应收款、募集资金的使用等情况进行有效的风险督查。 28 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 二、公司董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部 控制进行了评价，并认为在 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日评估期间， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度是健 全的，执行是有效的。公司全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集 体负责。 三、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会、深交所相关法 律、法规规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议 审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司严格执行该 制度，未发生年度报告披露重大差错责任追究及重大遗漏信息补充等情况。 四、公司建立财务报告内部控制的依据及报告期内是否发现财务报告内部控 制存在重大缺陷 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门 的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，财务报告内部 控制不存在重大缺陷。 五、公司报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正等情况。 六、公司其它内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、质量、采购、销售分别建立安全生产管理、环境保护、危险化 学品安全管理、顾客投诉管理办法、采购中心管理办法、销售管理等问责制度。 29 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 报告期内相关问责制度执行情况良好，公司在生产、质量、采购、销售等环节未 发生重大责任事故。 七、公司内部控制的自我评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、健全和完善，公 司现行的内部控制体系基本完整、有效，各项制度均得到了充分有效的执行，能 适应公司管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和 防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起 到了积极作用。 2、公司监事会对内部控制的自我评价 公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制 制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制 在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。 3、独立董事对内部控制的自我评价 经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较 为健全的内部控制制度体系，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够 得到有效执行，保证了公司运作的规范性，公司内部控制自我评价报告真实、准 确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 4、保荐机构意见 传化股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相 关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求；公司在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的 《浙江传化股份有限公司董事会关于 2011年度内部控制自我评价报告》真实、 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司召开了六次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严 格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。浙江浙经律师事务所 方怀宇律师、林慧律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体 情况如下： 一、公司在 2011年 2月 15日召开了 2011年度第一次临时股东大会，审议 通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，大会决议公告 刊登于 2011年 2月 16日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 二、公司在 2011年 4月 8日召开了 2010年年度股东大会，审议通过了《公 司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010年度报告及摘要》、《公司 2010年度利润分配和 公积金转增股本预案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于公司向银行申请授信 额度的议案》、《关于续聘 2011年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程部分 条款的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》，大会决议公告刊登于 2011年 4 月 9日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 三、公司在 2011年 4月 14日召开了 2011年度第二次临时股东大会，审议 通过了《关于控股子公司收购大股东资产的关联交易议案》，大会决议公告刊登 于 2011年 4月 15日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 四、公司在 2011年 7月 21日召开了 2011年度第三次临时股东大会，审议 通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股票期权激励 计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》，大会决议公告刊登于 2011年 7月 22日的《证券时报》和 “巨 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 潮资讯”网。 五、公司在 2011年 8月 25日召开了 2011年度第四次临时股东大会，审议 通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，大会决议公告 刊登于 2011年 8月 26日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 六、公司在 2011年 11月 30日召开了 2011年度第五次临时股东大会，审议 通过了《关于对全资子公司增资的议案》，大会决议公告刊登于 2011年 12月 1 日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况的讨论与分析 报告期内，面对原材料价格大幅波动、资金面特别紧张、通货膨胀居高不下、 劳动力成本上升、节能减排压力持续增大、市场需求不旺和市场竞争日趋激烈的 外部形势，在公司董事会领导下，在各部门的大力支持下，公司紧紧依靠全体传 化人的智慧和努力拼搏，一年来经营发展思路清晰，重点抓手明确，经营业绩保 持稳定增长，发展势头强劲，圆满完成了年初设定的各项目标任务。 2011年，公司主要财务数据变动及原因如下：单位（元） 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度（%） 营业收入 2,894,378,889.20 2,281,231,592.78 1,857,218,780.89 26.88 营业利润 179,431,071.75 211,258,675.35 212,974,664.22 -15.07 利润总额 185,913,016.56 216,525,582.45 217,631,799.02 -14.14 归属于上市公司股东的净利润 150,658,072.29 143,445,769.77 140,893,880.23 5.03 经营活动产生的现金流量净额 -159,352,588.76 -106,745,244.48 212,227,581.93 -49.28 32 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 每股收益 0.31 0.32 0.69 -3.13 加权平均净资产收益率 10.83% 14.27% 22.26％减少 3.44个百分点 2011年末 2010年末 2009年末 本年比上年 增减幅度（%） 总资产 2,378,670,889.48 1,935,363,121.45 1,358,131,671.67 22.91 所有者权益 1,464,500,515.35 1,318,949,222.23 695,687,112.51 11.04 注：每股收益数据根据相关要求，以最新股本进行计算比较。 报告期内，公司的利润总额为185,913,016.56元，与去年同期相比下降14.14％，公司实现营业利润179,431,071.75元，与去年同期相比下降15.07％，主要原 因是公司本期主要产品所需的原材料价格波动明显，一定程度上导致生产成本有 所上升；另一方面，报告期内公司活性染料业务盈利能力下降所致。 公司实现营业收入2,894,378,889.20元，与去年同期相比增长26.88％，主要 原因是公司不断加大印染助剂新产品、新市场开发，实施大客户战略方针，带动 销售收入增长；另一方，报告期内公司募投项目中化纤油剂顺利投产，使得公司 化纤油剂产能进一步提高，致使公司销售收入稳步增长。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 -159,352,588.76元，比上年 同期下降49.28％，主要原因是公司根据实际生产经营需要在2011年度减少银行 承兑贴现所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟 精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生 产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。报告期内公司 主营业务收入、主营业务利润来自于纺织印染化学品行业。 1、公司主营业务收入分行业、产品构成情况：单位（元） 分行业主营业务收入主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务收 入比上年增 主营业务成 本比上年增 毛利率比上年增减 （%） 33 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 减（%）减（%） 专用化学产品 制造业 2,864,591,438.40 2,305,360,395.27 19.52 26.34 29.34 减少 1.87个百分点 分产品 印染助剂 1,172,394,462.62 790,263,502.10 32.59 22.14 21.12 增加 0.57个百分点 皮革化纤油剂 1,067,242,462.84 953,466,736.43 10.66 64.54 64.26 增加 0.15个百分点 染料 602,782,169.15 541,706,494.83 10.13 -8.51 -1.42 减少 6.47个百分点 其他 22,172,343.79 19,923,661.91 10.14 — — — 2、主营业务收入分地区情况 地区主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（ %） 华东地区 2,369,914,368.26 26.46 华南地区 279,349,358.19 9.88 华北地区 48,087,791.03 6.17 其他地区 167,239,920.92 78.29 合计 2,864,591,438.40 26.34 3、主要产品、原材料等价格变动情况 公司产品及其原材料类别各有几百种。报告期内，公司根据原材料价格的涨 跌幅，及时核定各类产品的成本价格，以此为依据对各大类产品进行了不同批次、 幅度的价格调整，保证公司的盈利能力。 4、订单签署和执行情况 公司的经营模式主要以销定产为主，一般情况下与长期合作的客户签署框架 协议，主要明确产品类别、服务事项、收款约定等内容，具体操作视实际批次情 况而定。公司订单的周期相对较短，各类产品订单数量及金额的同比增加情况与 产品营业收入基本一致。 5、毛利率变动情况 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度 与同行业相比差 异超过30%的原因 34 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 销售毛利率（%） 19.52 21.39 24.78 减少 1.87个百分点－ 公司 2011年的毛利率相比去年减少 1.87个百分点，主要系公司活性染料业 务盈利能力下降所致，生产成本与上年同期有所上升，因此公司总体毛利率有所 下降。 6、主要供应商、客户情况 采购金额（万 元） 占年度采购总 金额的比例 预付账款余额 （万元） 占公司预付账 款总余额比例 是否存在 关联关系 前 5名供应商合计 89,834.19 32.26% 2,597.82 62.67%否 销售金额 占年度销售总 金额的比例 应收账款余额 占公司应收账 款总余额比例 是否存在 关联关系 前 5名客户合计 23,255.88 8.03% 3,579.22 10.71%否 公司前五名供应商、客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主 要客户、供应商中不直接或间接拥有权益。 7、非经常性损益情况单位（元） 项目金额 绝对值占归属于母公司 所有者的净利润比例 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 252,197.23 0.17 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,999,037.02 1.33 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,889,641.59 4.57 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 2,011,378.96 1.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -311,719.12 0.21 小计 10,840,535.68 7.20 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,396,388.61 0.93 少数股东权益影响额 (税后) 732,480.84 0.49 归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,711,666.23 5.78 8、主要费用情况单位（元） 费用项目 2011年 2010年 2009年 本年比上年增 减幅度％ 占 2011年营业 收入比例% 35 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 销售费用 168,884,181.95 146,616,196.92 121,448,968.31 15.19 5.83 管理费用 174,598,748.80 119,680,480.98 105,109,626.15 45.89 6.03 财务费用 19,736,009.99 7,179,176.03 11,083,491.49 174.91 0.68 所得税 26,769,969.73 40,638,463.49 40,388,787.95 -34.13 0.92 报告期管理费用比上年同期增加45.89％，主要原因是技术开发费用和管理 人员工资的增加，以及确认股权激励费用所致。 报告期财务费用比去年同期增加174.91％，主要原因银行短期借款增加，利 息费用相应增加所致。 报告期所得税比去年同期下降34.13％，主要系佛山市传化富联精细化工有 限公司、泰兴锦云染料有限公司本期认定为高新技术企业，根据税法规定适用 15%的优惠税率所致。 9、现金流状况分析单位（元） 项目 2011年度 2010年度同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -159,352,588.76 -106,745,244.48 -49.28 经营活动现金流入量 1,662,760,948.25 1,320,861,695.21 25.88 经营活动现金流出量 1,822,113,537.01 1,427,606,939.69 27.63 二、投资活动产生的现金流量净额 -131,919,516.25 -54,814,386.78 -140.67 投资活动现金流入量 14,936,850.51 24,311,459.57 -38.56 投资活动现金流出量 146,856,366.76 79,125,846.35 85.60 三、筹资活动产生的现金流量净额 208,815,129.43 347,531,348.20 -39.91 筹资活动现金流入量 633,547,740.50 677,521,310.00 -6.49 筹资活动现金流出量 424,732,611.07 329,989,961.80 28.71 四、现金及现金等价物净增加额 -82,649,196.63 185,312,229.26 -144.60 本年度经营活动产生的现金流量净额-159,352,588.76元，同比减少 49.28％， 主要原因是公司在 2011年度减少银行承兑贴现所致；投资活动现金流量净额为 -131,919,516.25元，比去年同期减少 140.67％，主要原因是报告期投资西部新时 代能源投资股份有限公司以及购买大股东相关资产所致；筹资活动现金流量净额 为 208,815,129.43元，比去年同期减少 39.91％，主要原因是报告期内归还短期 36 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 借款所致。 10、重要资产情况 公司目前主要的厂房、生产设备分布在杭州萧山、广东顺德以及江苏泰兴， 为公司自有或租赁，不存在诉讼、仲裁等情况，担保情况详见会计报表附注说明。 11、核心资产情况 （1）报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变动，也未出现替代资 产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低情形。 （2）报告期内，公司核心资产使用率较高，平均产能利用率在83％以上。 （3）报告期内，公司的核心资产主要包括厂房和设备，设备多为先进设备， 且均为在用。 12、公司主要资产构成变动情况单位（元） 资产项目 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度％ 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因 货币资金 279,980,029.64 375,291,660.30 183,476,997.01 -25.40 — 应收账款 300,215,476.80 253,533,980.72 240,729,310.94 18.41 － 存货 376,999,259.00 352,849,213.09 240,493,641.62 6.84 — 长期股权投资 78,632,139.43 32,690,087.15 18,570,688.87 140.54 主要原因是本期新增对西部能 源公司投资 4,500万元所致。 固定资产 344,492,859.99 222,801,675.39 225,281,495.67 54.62 主要原因是募投工程完工结转； 子公司从传化集团有限公司购 入房屋建筑物及专用设备等原 因综合影响所致。 在建工程 24,159,773.45 46,758,166.71 62,880,896.19 -48.33 主要原因是本期公司募投工程 完工结转固定资产，以及新增 10万吨/年顺丁橡胶装置及配套 工程等原因综合影响所致。 13、公司主要负债构成变动情况单位（元） 负债项目 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度％ 本年比上年增减幅度 超过 30%的原因 37 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 长期借款 0 0 0 0 － 短期借款 331,174,819.95 90,827,000.00 214,600,000.00 264.62 主要原因是公司长期 股权投资及长期资产 投资增加，资金需求 量大，扩大银行融资 所致。 应付账款 204,513,734.07 174,550,042.37 134,298,273.83 17.17 — 14、存货变动情况单位（元） 项目 2011年末余额占 2011年末总资产的 %存货跌价准备的计提情况 原材料 203,306,810.91 8.55 138,354.05 在产品 9,949,006.98 0.42－ 自制半成品 12,418,565.37 0.52－ 库存商品 152,895,941.65 6.43 1,557,287.43 包装物 2,889.13 0.00－ 委托加工物资 121,686.44 0.01－ 合计 378,694,900.48 15.92 1,695,641.48 公司存货项目中余额相对较大的原材料与库存商品均属于正常生产、销售所 需的合理范围。 15、公司无金融资产投资。 16、公司无 PE投资。 17、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）、杭州传化化学品有限公司，经营范围：有机硅及有机氟精细化学品、 表面活性剂、纺织印染助剂，油剂、润滑油及原辅材料(以上范围除化学危险品 及易制毒化学品)的生产、加工、销售；销售：化纤原料，化工原料(除化学危险 品及易制毒化学品)；注册资本：15,700万元；本公司持有其 100%股权；截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 503,470,571.00元，净资产 225,375,087.00 元，报告期内公司实现营业收入 1,061,254,436.59元，净利润 34,405,139.02元。 （2）、传化(香港)有限公司，经营范围：经营精细化学品、表面活性剂、纺 38 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 织印染助剂、油剂、染料产品及技术进出口业务；及生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）；注册资本： HKD 1元；本公司持有其 100%股权； 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 61,885,302.22元，净资产 -2,226,324.03 元，报告期内公司实现营业收入 199,991,411.75元，净利润-2,145,398.56元。 （3）、杭州传化精细化工有限公司，经营范围：生产、销售：去油灵、印染 前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂(除化学危险品及易制毒化 学品)；其他无需审批的合法项目；注册资本： 20,600万元；本公司持有其 92.43% 股权；截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 313,722,161.46元，净资产 272,479,482.40元，报告期内公司实现营业收入 617,692,406.36元，净利润 30,981,437.22元。 （4）、佛山市传化富联精细化工有限公司，经营范围：生产经营有机硅及有 机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂；注册资本： 400万元；本公司持 有其 75%股权；截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 101,498,705.85元，净 资产 33,817,802.07元，报告期内公司实现营业收入 189,144,086.21元，净利润 5,724,132.68元。 （5）、杭州传化建筑新材料有限公司，经营范围：建筑材料的技术研发，建 筑工程技术服务、咨询；经销：建筑新材料，化工原料等；注册资本：2,000万 元；本公司持有其 75%股权；截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 26,667,993.90元，净资产 19,224,455.93元，报告期内公司实现营业收入 22,979,493.37元，净利润-775,544.07元。 （6）、泰兴锦云染料有限公司，经营范围：生产活性染料；注册资本：USD120 万元；本公司直接加间接持有其 45%股权；截至 2011 年 12 月 31 日，该公司 总资产 376,359,032.04元，净资产 224,148,110.34元，报告期内公司实现营业收 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 入 600,612,456.56元，净利润 10,685,614.52元。 （7）、浙江传化合成材料有限公司，经营范围：顺丁橡胶、稀土橡胶的批发、 零售，注册资本：10,000万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 103,638,098.72元，净资产 94,501,990.62元，报告期内公司实现营业收入 0.00元， 净利润-5,498,009.38元。 18、公司无控制的特殊目的主体。 19、技术研发情况 项目 2011年 2010年同比上年增减％ 2009年 技术开发费金额（万元） 7,955.27 5,589.04 42.34 4,173.92 营业收入（万元） 289,437.89 228,123.16 26.88 185,721.88 占营业收入比重(%) 2.75 2.45增加 0.30个百分点 2.25 报告期内，公司主导制定2项国家标准及12项行业标准，鉴于公司在标准化 方面的出色表现，公司被评定为首批“杭州市标准创新贡献企业”。近几年公司 知识产权战略布局成效明显，累计申请专利 29项，授权 17项，公司被评定为“杭 州市专利试点企业”、“浙江省专利示范企业”。报告期内组织完成公司及控股子 公司高新技术企业复审，并顺利通过审核。 20、偿债能力分析 项目 2011年 2010年同比上年增减％ 2009年 流动比率（倍） 2.43 3.50 -30.57 1.88 速动比率（倍） 1.89 2.67 -29.21 1.41 资产负债率（%） 30.41 22.51 增加 7.90个百分点 37.37 利息保障倍数 8.91 22.50 -60.40 19.05 21、资产营运能力分析 项目 2011年 2010年同比上年增减％ 2009年 应收账款周转率（次） 10.45 9.23 13.22 7.88 存货周转率（次） 6.38 6.05 5.45 6.81 流动资产周转率（次） 1.81 1.87 -3.21 2.11 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）经济环境分析及对公司的影响 美国经济增长放缓、欧债危机，使人们再次近距离感受到了 2008年以来的 世界经济危机，全球经济复苏受挫则说明美国次贷危机的阴霾并未散去，依旧笼 罩在全球经济复苏的道路上。2012年国内外经济形势将愈加复杂。发达经济体 活力不足、市场信心下降，世界经济可能将在较长时期内持续低迷。虽然我国经 济增速可以保持在合理较快增长区间，物价涨幅逐步回落，但宏观调控依然面临 众多挑战，因此要作好应对复杂经济局面的准备。为此，公司将积极跟踪国内外 相关政策，及时研判公司可能受到的影响，并采取措施积极应对。 （二）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 公司经过十几年的发展，从单一的纺织印染助剂生产商，成为国内最知名专 用化学品系统集成商，并且积极培育了减水剂、合成橡胶等新增长点。目前公司 主要包含印染助剂、活性染料、化纤油剂等三大系列纺化类化学产品。随着市场 竞争的加剧，近来国内外对纺织品生态环保性、节能性要求愈加严格，众多的纺 织印染企业对纺化类化学产品的选择日益严格和重视。纺化类化学产品今后一个 时期将面临转型升级的重大任务，高端化、特色化与个性化、集群化、品牌化、 绿色低碳、全球化将成为纺织化学产品转型升级的主攻方向。 （三）公司未来发展机遇、战略规划及 2012年经营计划 公司未来致力于成为中国应用领域最广、综合实力最强、规模最大的专用化 学品系统集成商，并在世界上有比较强的影响力和地位。努力成为合成材料领域 的后起之秀、行业精英。公司将坚持技术创新优先战略、营销转型升级战略、产 业链延伸战略、国际化布局战略、品牌战略、队伍建设战略，坚持开拓进取、勇 于创新的企业精神，迎难而上，直面挑战，全面提升传化股份产业核心竞争力、 浙江传化股份有限公司 2011年度报告 盈利能力，确保实现年度各项目标任务。 公司 2012年工作指导思想为“保增长、优结构、控风险、促发展”。在确保 圆满完成 2012年经营发展管理任务的同时，公司今年重点抓好以下七个方面工（未完）  |