[年报]东方钽业：2011年年度报告
宁夏东方钽业股份有限公司 2011年年度报告 董事长 :张创奇 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 文献军董事因重要活动未亲自出席审议本报告的董事会会议，但已书 面委托刘永祥董事代为出席并行使表决权。 中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长张创奇先生、总经理陈林先生、财务总监孙慧智女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节公司基本情况简介 ............................................................ 1 第二节会计数据和财务指标摘要 ................................................. 3 第三节股份变动及股东情况 ......................................................... 6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................... 11 第五节公司治理 .......................................................................... 16 第六节内部控制 .......................................................................... 20 第七节股东大会情况简介 .......................................................... 28 第八节董事会报告 ...................................................................... 36 第九节监事会报告 ...................................................................... 54 第十节重要事项 .......................................................................... 57 第十一节财务报告 ...................................................................... 71 第十二节备查文件目录 ............................................................ 153 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写： 法定中文名称：宁夏东方钽业股份有限公司 法定英文名称：Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd. 法定英文名称缩写：OTIC 中文简称：东方钽业 二、公司法定代表人：张创奇 三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：叶照贯 证券事务代表：代新年 联系地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 联系电话：0952-2098563 传真电话：0952-2098562 电子信箱：zhqb@otic.public.yc.nx.cn 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 公司办公地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 邮政编码：753000 公司国际互联网网址：http://www.otic.com.cn 公司电子信箱：otic@public.yc.nx.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网 址、公司年度报告备置地点 信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方钽业 1 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 股票代码：000962 七、其它有关资料 公司最新注册登记日期：1999年4月30日 公司最新注册地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 企业法人营业执照注册号：640000000000764 税务登记号码：640202710654527 组织机构代码：71065452-7 公司聘请的会计师事务所名称：中天运会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街 9号五栋大楼 B1座 七、八层 签字注册会计师：吕志、许倩琳 公司聘请的保荐机构名称：东北证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 签字保荐代表人：牛旭东、黄峥 2 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第二节会计数据和财务指标摘要 一、 本报告期主要会计数据 1、主要会计数据 (单位：元) 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 2,323,860,786.64 1,637,374,790.24 41.93% 1,198,918,254.78 营业利润（元） 216,214,169.62 71,579,648.72 202.06% 25,666,989.93 利润总额（元） 264,594,095.84 83,893,976.60 215.39% 42,833,486.57 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 236,212,378.09 82,185,402.07 187.41% 37,606,963.99 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 129,746,654.73 71,580,168.02 81.26% 17,686,175.61 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -191,407,117.02 95,685,909.78 -300.04% -84,504,965.37 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 4,568,530,006.49 3,535,153,147.39 29.23% 2,881,057,742.83 负债总额（元） 2,192,087,534.75 2,264,762,788.51 -3.21% 1,678,632,401.88 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,367,134,565.64 1,261,357,770.97 87.67% 1,192,800,933.94 总股本（股） 440,832,644.00 356,400,000.00 23.69% 356,400,000.00 2、非经常性损益项目 (单位：元) 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 88,963,929.48 -8,011,410.70 13,380,226.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 34,733,708.46 32,137,025.75 6,543,012.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 0.00 0.00 -166,115.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 -97,435.39 407,076.07 227,668.28 3 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -3,174,124.88 -11,811,287.17 -64,299.51 所得税影响额 -13,944,330.86 -2,045,645.65 -854.69 少数股东权益影响额 -16,023.45 -70,524.25 1,151.28 合计 106,465,723.36 10,605,234.05 19,920,788.38 二、 公司近三年主要财务指标 1、主要财务数据 (单位：元) 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.6499 0.2306 181.83% 0.1055 稀释每股收益（元/股） 0.6499 0.2306 181.83% 0.1055 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.3570 0.2008 77.79% 0.0496 加权平均净资产收益率 （％） 16.35% 6.71% 9.64% 2.89% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 8.98% 5.84% 3.14% 1.43% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.4342 0.2685 -261.71% -0.2371 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.3697 3.5392 51.72 3.3468 资产负债率（％） 47.98 64.06 -16.08 58.26 2、采用公允价值计量的项目 (单位：元) 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 43,900.00 43,900.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资 产 金融资产小计 43,900.00 43,900.00 0.00 4 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 43,900.00 43,900.00 0.00 三、 报告期内股东权益变动情况及变化原因 项 目 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 期初数 356,400,000.00 394,376,866.80 162,150,203.62 348,430,700.55 1,261,357,770.97 本期增加 84,432,644.00 803,435,655.83 47,533,303.60 236,212,378.09 1,171,613,981.52 本期减少 483,883.25 65,353,303.60 65,837,186.85 期末数 440,832,644.00 1,197,328,639.38 209,683,507.22 519,289,775.04 2,367,134,565.64 变动原因 配股，新增股 本 股本溢价及按要 求计入资本公积 的政府拨款；权益 法核算的被投资 单位净资产减少。 利润分配提取 10% 的法定公积金,提 取10%的任意盈余 公积金 2010年度现金股利 分配及本年公积金 提取 5 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第三节股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减本次变动后 数量 比例 发行新股 数量 比例 一、有限售条件股份 2,985 0.00% -873 2,112 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,985 0.00% -873 2,112 0.00% 二、无限售条件股份 356,397,015 100.00% 84,433,517 440,830,532 100.00% 1、人民币普通股 356,397,015 100.00% 84,433,517 440,830,532 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 356,400,000 100.00% 84,432,644 440,832,644 100.00% 二、 股票发行与上市情况 （一） 报告期内公司发行股票情况： 2011年 4月 21日,公司召开了 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公 司符合申请 A股配股资格的议案》、《关于公司 A股配股方案的议案》、《关于前次 募集资金使用情况说明的报告》、《关于公司 A股配股募集资金计划投资项目的可行 性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 A股配股相关事宜的议案》， 配股工作正式走上法定程序。 2011年4月27日，公司向中国证监会递交了2011年度公司配股申报材料。 2011年4月29日，公司收到了中国证监会下发的 110905号《中国证监会行政许可 申请受理通知书》。中国证监会对公司《上市公司配股》行政许可申请材料进行了受理 审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2011年9月7日，中国证券监督管理委员会第 13届主板发行审核委员会 2011年第 6 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 200次工作会议审核公司的配股申请。根据审核结果，公司配股申请获得通过。 公司于 2011年 10月 17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏东方钽业 股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1648号），公司配股申请获得中国证券监 督管理委员会核准。 公司配股以 2011年 10月 24日为发行股权登记日，以深圳证券交易所收市后的总 股本 35,640万股为基数，向全体股东每 10股配售 2.5股，共计可配股份数量 8,910万股。 10月25日至10月31日，为配股缴款时间段。 2011年 11月 2日，公司公布了配股结果：共配售到配股认购股份数量合计为 84,432,644股，占本次可配售股份总数 89,100,000股的 94.762%，募集到 9.017亿元， 配股发行成功。 2011年 11月 2日，募集资金总额 9.017亿元扣除承销费用、保荐费用、登记托管 费后，到达公司募集资金专户为 8.87亿元，根据验资报告，扣除公司其他发行费用后， 募集资金净额为人民币 8.83亿元。 2011年11月10日，公司配股84,432,644股人民币普通股上市流通。 （二） 报告期内公司股份总数发生变动情况 本次配股发行前后，本公司股权结构变动情况如下表： 股本性质 配股发行前 本次变动增 减（股） 配股发行后 持股数量 持股比例持股数量 持股比例 （%）（股） （%） （股） 一、有限售条件流通股 1,690 0.0005 422 2,112 0.0005 二、无限售条件流通股 356,398,310 99.9995 84,432,222 440,830,532 99.9995 合计 356,400,000 100 84,432,644 440,832,644 100 （三） 公司无内部职工股。 三、 公司股东情况 （一）基本情况 201 11年末股东总数 74,802 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 76,59 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 中色(宁夏)东方集团有国有法人 45.80%201,916,80 00 0 7,50 00,0 000 7 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 000 0 0 0 000 限公司 中国工商银行－广发大 盘成长混合型证券投资 基金 境内非国有 法人 1.91% 8,42 22,0 000 0 余波 境内自然人 1.23% 5,425,2 229 0 中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 资基金 境内非国有 法人 0.56% 2,450,0 000 0 华泰证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 境内非国有 法人 0.37% 1,638,825 0 四川天玖投资有限责任 公司 境内非国有 法人 0.36% 1,60 00,0 000 0 中国民生银行股份有限 公司－长信增利动态策 略股票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.35% 1,562,436 0 高永清 境内自然人 0.32% 1,39 99,694 0 李建流 境内自然人 0.31% 1,350,0 001 0 中国工商银行－富国沪 深３００增强证券投资 基金 境内非国有 法人 0.26% 1,131,260 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中色(宁夏)东方集团有限公司 201,916,80 00人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证 券投资基金 8,42 22,0 000人民币普通股 余波 5,425,2 229人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 2,450,0 000人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 1,638,825人民币普通股 四川天玖投资有限责任公司 1,60 00,0 000人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利 动态策略股票型证券投资基金 1,562,436人民币普通股 高永清 1,39 99,694人民币普通股 李建流 1,350,0 001人民币普通股 中国工商银行－富国沪深３００增强证 券投资基金 1,131,260人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，控股股东与其他股东之间不存在《上市公司股东持股变动信 息管理办法》中规定的一致行动人关系。其余股东未知是否存在一致行动人 关系。 8 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 中国有色矿业集团有 限公司 宁夏回族自治区国有 资产监督管理委员会 中色（宁夏）东方集团 有限公司 流通股股东 宁夏东方钽业股份有限公司 60% 40% 45.80% 54.20% 2、控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 法定代表人：张创奇 注册资本：230,000万元 经营性质：有限责任 经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专 营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材 料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务 3、实际控制人中国有色矿业集团有限公司基本情况 中国有色矿业集团有限公司是国有独资的有限责任公司，国务院国资委为中国有色 矿业集团有限公司的实际控制人。 注册地：北京市复兴路乙 12号 注册资本：2,559,976,774.62元 法定代表人：罗涛 企业法人营业执照注册号：100000000024910 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工 9 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 业、能源、交通、公用、民用市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、 桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；配供电设备和自动化设备的研制、开 发和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的 进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对外贸易的转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人 员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车 （其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。 10 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张创奇 董事长 男 49201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 钟景明 副董事长 男 48201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 李 彬 副董事长 男 52201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 何季麟 董事 男 6 66201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 梁博益 董事 男 48201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 牛庆仁 董事 男 5020 008年4月18日 201 11年4月17日 0.0 00否 陈林 董事、总经理男 4 44201 11年4月21日 2014年4月20日 36.4 44否 高德柱 独立董事 男 7120 008年4月18日 201 11年4月17日 2.0 00否 刘景伟 独立董事 男 4320 008年4月18日 201 11年4月17日 2.0 00否 文献军 独立董事 男 49201 11年4月21日 2014年4月20日 4.25否 刘永祥 独立董事 男 49201 11年4月21日 2014年4月20日 6.0 00否 白维 独立董事 男 47201 11年4月21日 2014年4月20日 4.25否 张慧珍 监事会主席 女 46201 11年4月21日 2014年4月20日 321 401配股 0.0 00是 赵文通 监事 男 42201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 陈福龙 监事 男 46201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00是 马跃忠 职工监事 男 45201 11年4月21日 2014年4月20日 18.30否 牛正刚 职工监事 男 38201 11年4月21日 2014年4月20日 1 11.46否 沈月英 常务副总经理女 46201 11年4月21日 2014年4月20日 28.72否 郑爱国 副总经理 男 51201 11年4月21日 2014年4月20日 965 1206配股 28.81否 姜滨 副总经理 男 43201 11年4月21日 2014年4月20日 2,253 2816配股 28.65否 聂全新 副总经理 男 43201 11年4月21日 2014年4月20日 9812 22配股 13.36否 赵洪章 副总经理 男 45201 11年4月21日 2014年4月20日 13.38否 叶照贯 副总经理 男 49201 11年12月2 22日 2014年4月20日 18.60否 叶照贯 董事会秘书 男 49201 11年4月21日 2014年4月20日 0.0 00否 孙慧智 财务总监 女 45201 11年4月21日 2014年4月20日 814 1017配股 18.37否 合计 -----4,451 5,562配股 234.59 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： 张创奇先生，历任原青铜峡铝厂电解分厂副厂长、青铜峡铝厂副厂长、青铜峡铝业 1 11 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 集团有限公司副总经理、党委书记。现任中色（宁夏）东方集团有限公司董事长、党委 书记，本公司董事长。 钟景明先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、总经理，现任 中色（宁夏）东方集团有限公司党委委员、董事、总经理，本公司副董事长。 李彬先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、副总经理，本公 司总经理等职。现任中色（宁夏）东方集团有限公司董事、党委委员、副总经理，本公 司副董事长。 何季麟先生，历任本公司董事长、总经理、副董事长，宁夏东方有色金属集团有限 公司董事长、董事、党委书记、中国工程院院士等职，现任本公司董事。 陈林先生，历任本公司三分厂副厂长、厂长、公司总经理助理、常务副总经理，宁 夏东方钽业房地产开发有限公司总经理。现任本公司董事、总经理、宁夏东方南兴研磨 材料有限公司董事长。 梁博益先生，历任中色建设集团资产运营部副经理、企划部副经理，中国有色矿业 集团有限公司企业发展部经理、企业发展部主任。现任中国有色矿业集团有限公司总经 理助理兼战略研究室主任，本公司董事。 文献军先生，历任国家有色金属工业局行业管理司副处长、正处级调研员、中共中 央企业工作委员会监事会工作部处长、中国有色金属工业协会行业协调部副主任、中国 有色金属工业协会铝部主任、铝业分会副理事长兼秘书长。现任公司独立董事、中国有 色金属工业协会党委常委、副会长,中国有色金属工业加工协会理事长，中国有色金属工 业协会钽铌分会会长、中国忠旺控股有限公司和河南中孚实业股份有限公司独立董事。 刘永祥先生，现任北方工业大学经济管理学院院长。兼任中国会计学会财务成本分 会理事，北京审计学会石景山工作委员会委员，北方工业大学学术委员会委员，《北方 工业大学学报》编委会委员，本公司独立董事。 白维先生，历任中国环球律师事务所律师、北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙 人、美国 Sullivan & Cromwell律师事务所律师。现任公司独立董事、北京市竞天公诚律 师事务所合伙人、华泰证券股份有限公司独立董事等职。 张慧珍女士，历任宁夏东方有色金属集团公司纪检审计监察部副主任，1999年 4 月至 2006年2月任本公司股东监事，2006年4月至 2009年12月任本公司财务负责人。 现任中色（宁夏）东方集团公司总会计师、本公司监事会主席。 赵文通先生，历任本公司计划企管部主任、副总经理、监事会职工监事、宁夏东方 12 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 钽业房地产有限公司总经理。现任中色（宁夏）东方集团有限公司总经理助理、发展部 部长、项目建设指挥部计划处处长、宁夏东方南兴研磨材料有限公司董事、宁夏金和化 工有限责任公司董事、本公司股东监事。 陈福龙先生，历任西北稀有金属材料研究院会计师，福建省南平市闽宁钽铌矿业开 发有限公司财务部经理、财务总监、监事会主席，中色（宁夏）东方集团有限公司银川 分公司财务负责人，特种材料分公司财务负责人等职。现任中色（宁夏）东方集团有限 公司纪审监察部副部长、本公司股东监事。 马跃忠先生，历任本公司二分厂厂长助理、二分长副厂长等职。现任本公司二分厂 厂长，本公司职工监事。 牛正刚先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司发展部副部长、陕西省山阳县新 兴矿业有限公司总经理、中色（宁夏）东方集团有限公司资源部部长。现任本公司计划 企管部部长、本公司职工监事。 沈月英女士，历任西北稀有金属材料研究院电子浆料厂厂长、本公司分析检测中心 主任、中色（宁夏）东方集团有限公司总经理助理兼人力资源部主任、宁夏东方钽业房 地产开发有限公司总经理。现任本公司常务副总经理。 郑爱国先生，历任本公司二分厂副厂长、厂长、公司副总工程师等职。现任本公司 副总经理。 姜滨先生，历任宁夏有色金属进出口公司经理助理、副总经理，本公司总经理助理 等职，现任本公司副总经理、宁夏有色金属进出口公司总经理。 聂全新先生，历任宁夏有色金属冶炼厂生产安全处处长助理，本公司生产安全部主 任、一分厂厂长、监事会职工监事。现任本公司副总经理。 赵洪章先生，历任本公司四分厂厂长、党支部书记。现任本公司副总经理、钛材分 公司总经理、党支部书记。 叶照贯先生，历任本公司证券部主任、综合部主任、董事会证券事务代表、董秘等 职。现任宁夏东方南兴研磨材料有限公司董事，西部电子商务股份有限公司董事，本公 司副总经理、企业法律顾问、董事会秘书兼证券部主任。 孙慧智女士，历任宁夏有色金属冶炼厂财务会计、西北稀有金属材料研究院财务处 处长助理、中色（宁夏）东方集团有限公司财务部副主任、主任等职。现任本公司财务 总监兼财务部主任。 13 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 二、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共计 21人，其中在公司领酬的人数为 10人，包括公司总经理、副总经理、职工监事、董事会秘书和财务总监等。 报告期披露的原董事、监事、高级管理人员薪酬总额计划为 294万元，实际支付总 额为 234.59万元，其中董事、监事薪酬总额计划为 120万元，实际支付为 84.70万元。 三、 报告期内董事会、监事会、高级管理成员变动情况 1、经公司四届二十七次董事会、四届十六次监事会审议通过，公司2010年年度股 东大会批准，公司董事会、监事会换届完成： 公司五届董事会由张创奇、钟景明、李彬、何季麟、梁博益、陈林、文献军、刘永 祥、白维九名董事组成，其中文献军、刘永祥、白维三人为独立董事。 公司五届监事会由张慧珍、赵文通、陈福龙、马跃忠、牛正刚五名监事组成，其中 马跃忠、牛正刚二人为职工监事。 2、201 11年4月21日，经公司五届一次董事会审议通过，选举张创奇先生为公司 五届董事会董事长、选举钟景明先生、李彬先生为公司五届董事会副董事长、聘任陈林 先生为公司总经理，聘任叶照贯先生为公司董事会秘书，聘任沈月英女士、郑爱国先生、 姜滨先生、聂全新先生、赵洪章先生为公司副总经理，聘任孙慧智女士为公司财务总监。 3、201 11年4月21日，经公司五届一次监事会审议通过，选举张慧珍监事为公司 五届监事会主席。 4、201 11年12月2 22日，经公司五届十次董事会审议批准，聘任叶照贯先生担任公 司副总经理职务。 四、 公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为2457人。专业构成：生产人员1806人，销售人 员63人，技术人员 3 335人，行政人员253人，其中财务人员29人。员工教育程度：研 究生以上19人，大学本专科1 1106人，中专355人，高中及以下977人。截止报告期末， 公司离退休职工314人。 （一）公司员工专业构成情况示意图： 14 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 专业构成 行政人员 10% 技术人员 生产人员 14% 销售人员 销售人员 技术人员 3% 行政人员 生产人员 73% （二）公司员工教育程度情况示意图： 教育程度 研究生以上 1% 高中及以下 研究生以上 大学本专科 40% 大学本专科 45% 中专 高中及以下 中专 14% （三）公司员工在职与离退休职工情况示意图： 员工构成 离退休职工 1 11% 在职员工 离退休职工 在职员工 89% 15 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第五节公司治理 一、公司治理状况 公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规 和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强规范运 作，认真履行信息披露义务，制定、修订和完善相关制度。 目前，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如 下： 序号制度名称 信息披露日期 1章程 201 11年12月9日 2董事会议事规则 201 11年3月21日 3监事会议事规则 20 006年4月20日 4股东大会议事规则 201 11年3月21日 5董事会战略委员会实施细则 20 002年5月17日 6薪酬与考核委员会实施细则 20 008年6月12日 7董事会审计委员会实施细则 20 002年5月17日 8董事会提名委员会实施细则 20 002年5月17日 9内部控制制度 20 008年6月12日 10证券投资内控管理制度 20 008年3月25日 1 11接待和推广制度 20 008年3月25日 12内幕信息保密制度 20 008年3月25日 13 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度 20 008年3月25日 14独立董事年报工作制度 20 008年3月25日 15审计委员会年报工作规程 20 008年3月25日 16董事、监事、高级管理人员薪酬制度 20 002年4月25日 17累积投票制度实施细则 20 004年3月12日 18投资者关系管理制度 20 004年3月12日 16 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 19信息披露管理制度 20 008年7月25日 20社会责任制度 20 007年6月15日 21对外投资管理制度 20 007年4月20日 2 22重大信息内部报告制度 20 006年8月1 11日 23主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 20 007年6月15日 24总经理及高级管理人员职责与工作细则条例 201 11年3月1日 25募集资金管理制度 201 11年10月19日 26对外担保制度 20 002年4月25日 27独立董事工作制度 20 002年3月30日 28董事会秘书职责范围及工作细则 20 002年4月25日 29关联交易制度 201 11年3月21日 30年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月19日 目前，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充 分行使自已的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事忠实、勤勉履行职责，监 事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监督和检查。公司的治理情 况现状符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司的独立董事认真履行法律法规和公司《章程》赋予的职责和义务， 关注公司的经营和发展，在董事会会议上能就有关重要事项发表独立意见，认真参与有 关问题的讨论和决策，发挥了各自的专业特长，切实维护了公司整体利益和中小股东的 合法权益。 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，公司的独 立董事在公司 2011年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务 1、独立董事出席董事会情况如下表： 17 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 独立董事姓名 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 高德柱 4 1 2 1 0 否 刘景伟 4 1 2 1 0 否 刘永祥 14 4 10 0 0 否 文献军 10 2 8 0 0 否 白维 10 1 8 1 0 否 2、独立董事出席股东大会情况如下表： 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 高德柱 2 0 2 刘景伟 2 0 2 刘永祥 8 8 0 文献军 6 4 2 白维 6 4 2 3、第五届董事会独立董事文献军先生、刘永祥先生、白维先生按照中国证监会、 深圳证券交易所的要求，参与公司年报工作。在年审会计师进场审计前，独立董事审阅 了年审工作计划，并听取了公司财务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的 汇报。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的 问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。 4、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 三、公司“五分开”情况 公司与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司在资产、人员、机构、财务和业务 等方面均做到了分开，除公司董事长因任本公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公 司董事长而根据国有资产管理部门的规定在该公司领取薪酬外，公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，经理、财务总监未形成交叉任 职现象。公司改制上市时，中色（宁夏）东方集团有限公司（原宁夏有色金属冶炼厂） 将其钽铌冶炼加工八条生产线及进出口公司整体评估移交给了公司，且承诺其商标可由 18 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 上市公司无偿使用。2011年11月，公司购买了控股股东所持有的“宝山”商标，因此 公司具有独立完整的业务，有独立自主的经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制： 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以调动他们的积极性。 年初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解，并制定相应的考核办法，期中和期末 分别由公司董事会薪酬委员会、控股股东相应考核部门等对各层级主管分别进行考核， 以促进其改进工作，并根据考核情况兑现其报酬。 19 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第六节内部控制 根据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定，本 公司结合自身实际特点和情况，履行了相关义务。公司 201 11年度内部控制情况报告如 下，请各位董事审议： 一、公司内部控制综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操 作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： 1、股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本 变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》， 能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利。 2、董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公司 法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和 股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董 事会高效运作和科学决策。 3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司 财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在 执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独 立意见。 4、公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四 个专业委员会。提名委员会主要负责对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和 20 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公 司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行 检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事会及高级管理人员的考核标准，进 行考核并提出建议；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行 研究并向公司董事会提出建议及方案。 5、公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权利，保证公司的 正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事 会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理 层实施有效的监督和制约。 公司组织机构图如下： 股东大会 董事会 监事会 总经理 审计部 副总经理副总经理 财务部 技术部 质量部 市场部 副总经理 计划企管部 西北亚奥信息技术 股份有限公司 32 北京宁夏大厦有限 责任公司 0% 7. 银川经济开发区投 资控股有限公司 西部电子商务股份 有限公司 7. 重庆盛镁镁业有限 公司 福建南平钽铌矿业 开发有限公司 6% 宁夏东方超导科技 有限公司 8. 综合 部 一分厂宁夏东方南兴研磨材料有限公司钛材分公司0%北京鑫欧科技发展(1) (行政人事) 有限公司 生产安全部 0% 宁夏有色金属进出(1) 口公司 分析检测中心 常务副总经理副总经理副总经理 能源材料分公 司 四分 厂 证券部 三分厂 二分厂 供应部 092 0 % % 3.%2.%1 % （二）公司内部控制制度建立健全 对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司建立了三会相关制度及 一系列有关上市公司管理的专项制度。截止目前，公司内部控制活动基本涵盖了公司所 21 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 有运营环节，主要的管理制度有：《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度》、《薪酬与考核委员会实施细 则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息保密制 度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《证券投资 内控管理制度》《公司募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等。上述内部控制 制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。 201 11年，公司制修订制度情况如下： 1修订《公司章程》 四届二十六次董事会会议修订，201 11年第 二次临时股东大会通过。 2修订《董事会议事规则》的议案 四届二十六次董事会会议修订，201 11年第 二次临时股东大会通过。 3修订《股东大会议事规则》 四届二十六次董事会会议修订，201 11年第 二次临时股东大会通过。 4修订《关联交易制度》 四届二十六次董事会会议修订，201 11年第 二次临时股东大会通过。 5 修订《总经理及高级管理人员职 责与工作细则条例》 四届二十六次董事会会议修订。 6修订《公司章程》 五届六次董事会会议修订，201 11年第五次 临时股东大会通过。 7修订《募集资金管理制度》 五届八次董事会会议修订，201 11年第六次 临时股东大会通过。 二、重点控制活动 1、结合信息化建设，认真梳理公司的内部控制制度 公司以ERP建设为契机，组织相关人员对内部业务进行认真梳理，对部分节点可能 存在的风险进行了评估并从系统流程上进行了优化。对公司内部各分厂和相关职能部门 的内部审批流程和控制制度进行了重新设计，有效降低了内部控制可能存在的风险。对 各子分公司的财务核算方法和流程进行了统一规范，强化了本公司对各子分公司的财务 管控力度，确保公司合并财务报表的及时性、准确性和可靠性。 2、对子公司的内部控制 2 22 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 为了指导和加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务 报表的真实可靠，本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控制度，公司领导分 工管理公司所属的子公司。各所属子公司在统一执行公司颁布的各项规章制度的同时， 结合其自身实际情况，建立了各自的经营管理制度。公司对各所属子公司的机构设置、 人员编制、管理人员任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。公司计划 企管部对子公司通过建立业绩目标、重大投资、对外担保控制等政策和程序，对子公司 有关财务事项和业务活动实施有效控制。确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和 经营管理目标的实现。公司审计部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，确保母 子公司合并财务报表的真实可靠。 3、对关联交易的内部控制 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定 价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的相关规定，当公司及其下属控股子公司发生交易活动时，相关负 责人应仔细审阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。建立关联交易的分级授权审 批制度，根据关联交易的风险和重要性程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行 分类管理，分别赋予股东大会、董事会、管理层相应的审批权限，严禁越权审批。建立 重大关联交易信息对外披露制度，明确规定重大信息的范围和内容，确保在成本效益原 则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏，在披露关联交易时，同时披露独立 董事的意见。 4、对外担保的内部控制 按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定担保业务审批、执行等 环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外担保（非关联公司），但由 于经营原因发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程序，并提请公司董事 会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担 保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。公司所有 担保事项由公司本部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。 5、对外投资的内部控制 为促进公司的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批 准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了《对外投资管理制度》， 23 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 对外投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了 规范。加强了公司对外投资的内部控制和管理。公司审计部门对每个投资项目均实行跟 踪监督，对完成的项目均进行审计。 报告期内，公司本着谨慎、安全、有效的原则，制订了对外投资方案，公司的重大 投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《对外投资管理制度》的情形发生。 6、募集资金的内部控制 报告期内，公司实施了再融资。公司按照规定修订了募集资金管理制度。募集资金 到位后，公司财务部按项目分别设立了募集资金专户，并签订了三方监管协议，确保了 募集资金的规范使用。 7、对信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管 理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了《信 息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限 与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事 务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为 直接责任人，公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者 关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的 控制。 公司相关制度规定信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公 开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书 执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司证券 部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该信息未公开披露前，所有相关 人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚， 情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。 8、公司内部审计部门的工作情况 审计部根据工作需要，对子公司及其他被审计单位实行年度定期审计和年中不定期 审计，审计监督内容包括子公司及有关单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财 务收支及其他有关的经济活动，经营管理和经营绩效，有关负责人任期经济目标和经营 责任（含离任经济责任），各单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性。对审计 24 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 检查过程中发现的问题，审计部提出了审计建议和整改期限，并通过后续审计进行监督 整改。通过审计促进子分公司经营管理水平的不断提高，以降低其财务风险和经营风险。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》、《公司内部 控制制度》等，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司经营管理的各 个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规 的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新， 保障公司持续、健康、快速发展的目的。 1、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度， 进一步健全和完善内部控制体系。不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训 学习的力度，提高公司规范治理的水平。 2、加强培训工作，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训的同 时，也要加强公司全体员工进行内部控制相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培 养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。 3、进一步加强内部审计工作，拓宽内部审计领域，强化内部控制有效性的监督检 查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计委员会报告，并提出改进建 议，督促相关部门及时整改，规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能 力，促进公司可持续发展。 4、进一步加强重大投资内部控制，不断提高风险防范意识，本着资金安全和谨慎 投资的原则，进一步优化风险控制流程，加强重大投资中投资决策、执行管理、处置、 信息披露等重要环节的事中控制力度，努力规避风险，确保投资安全，促进公司规范运 作和健康发展。 四、公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制管理制度较为完整、合理及有效，能够适应 公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的 信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。公司将以进一 步规范和完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻 实施及有效监督。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，建立并不断完善 25 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用 的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系， 形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控 制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范 作用。 公司将继续按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法 律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理， 增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。 促进公司稳步、健康发展。 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护 公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及《公司内部控制制度》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实有效，反映了公司内部 控制的实际情况。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范 性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查， 并对《公司内部控制评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企 业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目 前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效， 保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 26 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 公司应按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《配套指引》的要求，建 立健全公司内部控制体系，规范企业经营管理活动，在提升企业管理水平的同时满足企 业内外部监管的合规要求。 27 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，七次临时股东大会。具体情况如下： 一、公司201 11年第一次临时股东大会于201 11年2月18日在宁夏石嘴山市宝山宾 馆二楼会议室召开，会议审议通过了：关于公司以商住用地对宁夏东方钽业房地产开发 有限公增资的议案。 决议情况：出席本次股东大会的股东或股东代表共计4人，代表股份163,928,797 股，占公司股份总数的46%。赞成票163,928,797股，反对票0股，弃权票0股，赞成 票占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 决议公告刊登于201 11年2月19日《证券时报》、巨潮资讯。 二、公司201 11年第二次临时股东大会于201 11年3月21日在宁夏石嘴山市宝山宾 馆二楼会议室召开。 决议情况：参加本次股东大会的股东或股东代表共计3 33人，代表股份187,607,71 11 股，占公司股份总数的52.64％。现场出席股东大会的股东及股东代理人3人，代表股 份 161,534,640股，占公司总股份的 45.32%；通过网络投票的股东 30人,代表股份 26,073,071股，占公司股份总数的7.32%。 1、审议通过了《关于修改公司《章程》的议案》 赞成票187,583,01 11股， 反对票10 000股，弃权票23,70 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的 9 99.9 99％。 2、审议通过了《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》 赞成票187,585,81 11股， 反对票10 000股，弃权票20,90 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的 9 99.9 99％。 3、审议通过了《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》 赞成票187,567,41 11股， 反对票10 000股，弃权票39,30 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的 9 99.98％。 4、审议通过了《关于修改公司《关联交易制度》的议案》 赞成票187,56 66,51 11股， 反对票1400股，弃权票39,80 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的 9 99.98％。 28 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 5、审议通过了《关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案》 此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司 161,53 33,4 440股股份，占本公司股份总额的45.32%，因此回避表决。 赞成票26,03 33,471股，反对票150 00股，弃权票39,30 00股，赞成票占参加本次会 议有效表决权股份总数的 9 99.84％。 6、审议通过了《关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司10 00%股权的议案》 6.1审议通过了《同意关联方参与受让钽业房地产公司 10 00%股权事项》 此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司 161,53 33,4 440股股份，占本公司股份总额的45.32%，因此回避表决。 赞成票26,035,271股，反对票460 00股，弃权票34,40 00股，赞成票占参加本次会 议有效表决权股份总数的 9 99.85％。 6.2审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司10 00% 股权事项》 赞成票187,567,71 11股， 反对票4600股，弃权票35,40 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的 9 99.98％。 7、审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》 此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司 161,53 33,4 440股股份，占本公司股份总额的45.32%，因此回避表决。 赞成票26,03 33,471股，反对票3 330 00股，弃权票37,50 00股，赞成票占参加本次会 议有效表决权股份总数的 9 99.84％。 决议公告刊登于201 11年3月22日《证券时报》、巨潮资讯。 三、公司2010年年度股东大会于201 11年4月21日在宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼 会议室召开。 决议情况：出席本次股东大会的股东或股东代表共计3人，代表股份162,928,828 股，占公司股份总数的45.72%。 1、审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》 赞成票162,928,828股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效表 决权股份总数的10 00％。 2、审议通过了《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》 29 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 赞成票 162,928,828股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效 表决权股份总数的10 00％。 3、审议通过了《关于公司计提任意盈余公积金的议案》 赞成票162,928,828股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效表 决权股份总数的10 00％。 4、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》 赞成票162,928,828股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效表 决权股份总数的10 00％。 5、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》 赞成票162,928,828股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效表 决权股份总数的10 00％。 6、审议通过了《关于公司201 11年度日常经营关联交易预计议案》 赞成票1,395,38 88股，反对票0股，弃权票0股 (关联股东中色（宁夏）东方集团 有限公司回避表决)，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 7、审议通过了《关于公司董事、监事年度报酬的议案》 赞成票162,928,828股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效表 决权股份总数的10 00％。 8、审议通过了《关于独立董事津贴及费用的议案》 赞成票162,928,828股， 反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效 表决权股份总数的10 00％。 9、审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所的议案》 赞成票162,928,828股， 反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效 表决权股份总数的10 00％。 10、以累积投票制方式逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，九位候选 董事均当选，其中： （1）候选人-张创奇： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （2）候选人-钟景明： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （3）候选人-李彬： 30 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （4）候选人-何季麟： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （5）候选人-梁博益： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （6）候选人-陈林： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （7）候选人-文献军： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （8）候选人-刘永祥： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （9）候选人-白维： 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 1 11、以累积投票制方式逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，三位股东 监事候选人均当选，其中： （1）候选人－张慧珍 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 （2）候选人－赵文通 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00%。 （3）候选人－陈福龙 赞成票162,928,828股，占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00%。 决议公告刊登于201 11年4月22日《证券时报》、巨潮资讯。 四、公司201 11年第三次临时股东大会于201 11年4月21日在宁夏石嘴山市宝山宾 馆二楼会议室召开。 决议情况：参加本次股东大会的股东或股东代表共计12 22人，代表股份164,097,2 228 股，占公司股份总数的46.04％。现场出席股东大会的股东及股东代理人1人，代表股 份161,53 33,4 440股，占公司股份总数的45.32%；通过网络投票的股东121人,代表股份 2,563,78 88股，占公司股份总数的0.72%。 1、审议通过了《关于公司符合申请A股配股资格的议案》 31 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,342,929股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.54%；反对票645,9 994股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.39%；弃权票108,305股，占出席本次股东 大会有表决权股份总数的0.07%。 2、审议通过了《关于公司 A股配股方案的议案》，本议案为特别决议议案，各项 内容表决情况如下： (1)配售股票的类型和面值 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,326,429股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票690,494股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票80,305股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.05%。 (2)配股基数、比例和数量 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为164,097,2 228 股，其中同意票163,326,429股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%； 反对票 690,494股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.42%；弃权票 80,305 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%。 (3)配售价格及定价依据 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,348,629股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.54%；反对票718,394股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4 44%；弃权票30,205股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.02%。 (4)配售对象 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,326,629股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票690,494股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票80,105股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.05%。 (5)募集资金用途 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,326,429股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票690,494股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票80,305股，占出席本次股东大 32 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 会有表决权股份总数的0.05%。 (6)本次配股的发行时间 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,328,130股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票690,494股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票78,604股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.05%。 (7)承销方式 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,326,429股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票690,494股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票80,305股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.05%。 (8)配股方案实施前滚存未分配利润的分配方案 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,326,429股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票692,294股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票78,505股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.05%。 (9)本次配股决议的有效期 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,326,429股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.53%；反对票690,494股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票80,305股，占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.05%。 3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的报告》 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,302,829股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.52%；反对票534,284股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3 33%；弃权票260,1 115股，占出席本次股东 大会有表决权股份总数的0.16%。 4、审议通过了《关于公司A股配股募集资金计划投资项目的可行性的议案》 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,302,829股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.52%；反对票534,284股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3 33%；弃权票260,1 115股，占出席本次股东 3 33 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 大会有表决权股份总数的0.16%。 5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司A股配股相关事宜的 议案》 表决结果为：参加本议案表决的股东代表股份数为 164,097,2 228股，其中同意票 163,302,829股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9 99.52%；反对票534,284股， 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3 33%；弃权票260,1 115股，占出席本次股东 大会有表决权股份总数的0.16%。 决议公告刊登于201 11年4月22日《证券时报》、巨潮资讯。 五、公司201 11年第四次临时股东大会于2011年6月3日在宁夏石嘴山市宝山宾馆 二楼会议室召开。 决议情况：出席本次股东大会的股东或股东代表共计3人，代表股份162,928,828 股，占公司股份总数的45.72%。 审议通过了《关于投资年产120 000吨太阳能硅片用高强切割线项目议案》。 赞成票162,928,828股， 反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效 表决权股份总数的10 00％。 决议公告刊登于201 11年6月4日《证券时报》、巨潮资讯。 六、公司201 11年第五次临时股东大会于201 11年9月16日在宁夏东方钽业办公楼 二楼会议室召开。 决议情况：参加本次股东大会的股东或股东代表共计59人，代表股份171,320,347 股，占公司股份总数的48.07％。现场出席股东大会的股东及股东代理人4人，代表股 份 161,548,240股，占公司总股份的 45.3 33%；通过网络投票的股东 55人,代表股份 9,7 772,107股，占公司总股份的2.74%。 1、审议通过了《关于修改公司《章程》的议案》 赞成票171,187,973股，反对票102,564股，弃权票29,810股，赞成票占参加本 次会议有效表决权股份总数的 9 99.92％。 2、审议通过了《关于为公司控股子公司提供贷款担保的议案》 赞成票171,174,893股，反对票137,054股，弃权票840 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的 9 99.92％。 34 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 3、审议通过了《关于购买控股股东“宝山”商标暨关联交易的议案》 此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司 161,53 33,4 440股股份，占本公司股份总额的45.32%，，因此回避表决。 赞成票9,61 11,83 33股，反对票151,574股，弃权票23,50 00股，赞成票占参加本次 会议有效表决权股份总数的98.21％。 决议公告刊登于201 11年9月17日《证券时报》、巨潮资讯。 七、公司201 11年第六次临时股东大会于2011年10月19日在宁夏东方钽业办公楼 二楼会议室召开。 决议情况：出席本次股东大会的股东或股东代表共计3人，代表股份161,702,240 股，占公司股份总数的45.37%。 审议通过了《关于修订《募集资金管理制度》的议案》。 赞成票161,702,240股， 反对票0股，弃权票0股，赞成票占参加本次会议有效 表决权股份总数的10 00％。 决议公告刊登于201 11年10月20日《证券时报》、巨潮资讯。 八、公司201 11年第七次临时股东大会于2011年1 11月18日在宁夏东方钽业办公楼 二楼会议室召开。 决议情况：出席本次股东大会的股东或股东代表共计3人，代表股份202,127,80 00 股，占公司股份总数的45.85%。 审议通过了《关于公司调整201 11年度预计日常经营关联交易的议案》。 赞成票21 11,0 000股，反对票0股，弃权票0股(关联股东中色（宁夏）东方集团有 限公司回避表决)，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的10 00％。 决议公告刊登于201 11年11月19日《证券时报》、巨潮资讯。 35 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾： （一）公司报告期内总体经营情况 2011年，面对复杂多变的国际经济形势和钽铌市场的瞬息变化，公司适时调整销 售策略，紧紧围绕“以利润为中心，以市场开拓和科技进步为先导，以提升传统产业求 生存，以大力推进新产业谋发展，提升管理、控制风险、降低成本”的工作方针，抓住 市场发展机遇，全力抢占市场，公司传统产业国际竞争力不断提升，新产业全力以赴开 拓市场、努力实现达产达标，新项目快速推进。报告期内公司实现营业收入232,386.08 万元，比上年同期增长 41.93%，并创造历史最高纪录。实现利润总额26,459.41万元， 比上年同期增长215.39%。实现净利润23,37 77.35万元，比上年同期增长186.87%。实 现每股收益0.649 99元，比上年同期增长181.83%。 报告期内公司实施了以总股本35,640万股为基数，每股人民币10.68元的价格， 向全体股东每10股配售2.5股，共配售84,432,2 222股，认购金额为9.017亿元，扣除 相关发行费用后，募集资金净额为 8.83亿元。公司总股本由 356,40 00,0 000股变更为 4 440,832,64 44股。 （二）报告期内主要工作： 1、准确把控市场先机，适时调整销售策略，抢抓市场份额 为了加强与客户之间的战略性合作关系，公司采取不同的营销政策；在确保市场占 有率的同时，适时提高钽铌产品售价。201 11年，公司外销钽粉钽丝销售额实现了较大 幅度的增长，国内市场整体销售稳中有增,为公司全年经营目标和利润的实现做出了贡 献。公司还加大了新品样品评价和认证进展，多渠道努力把主业做精做细。 钛材市场开拓初见成效，公司紧紧围绕抓“重点行业、重点产品、重点客户”的销 售策略，全年采取联系客户、出访国内外客户和邀请客户来访等措施加大与客户的关系 管理，积极组织参加世界钛会，全面将钛产业推向市场，为销售增长奠定了坚实基础。 能源材料产业重点调研了国内外市场需求，实现标准对标，初步确定了“密切跟踪 市场发展动向，全力突破三元材料前躯体”的基本策略，与相关客户建立战略合作关系， 批量样品测试顺利进行。 南兴研磨材料公司加大市场开拓，建立了客户信用评价体系。 36 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 光伏材料产业市场开拓工作已全面展开，产品已在光伏产品中使用，为实施“立足 西北，面向全国”的策略奠定了基础。 2、新产业初见规模，成效显著 钛材分公司生产线目前已形成年产 30 000吨钛管、棒、锭加工材的生产能力。报告 期内销售钛材1474.6吨，完成销售额1.76亿元。南兴公司已形成了3万吨/年刃料级 碳化硅产品的生产能力，逐步实现达产达标。能源材料分公司三元前驱体基础技术和包 覆钴球镍工艺技术开发基本完成，为能源材料产业技术升级和产品转型奠定了技术基 础。报告期内公司新产业销售额占到公司总销售额的近四分之一，新产业规模效益初步 显现。 3、坚持推进技术进步，构筑发展新优势 报告期内，公司科研立项重点突出，全年共设科研课题45项。通过设立重大课题、 加大科研投入、引进关键人才技术、简化成果评定程序等方式推进成果转化，效果显著。 公司科研投入资金10,983.8万元。全年共申报专利10项，授权4项。公司拥有的专利 《高温抗氧化材料及由其制备的高温抗氧化涂层》荣获第十三届中国专利优秀奖。这是 公司继荣获第十一届、十二届中国专利优秀奖后再一次获得此殊荣。此项专利在相关技 术领域中处于国际领先水平。 4、积极配合EIC CC审核，确保原料持续稳定供应 公司积极分析、认识并不断完善国内外原料市场的供应格局，原料采购工作“紧盯 国内与国外两个市场，牢记成本与‘绿色’两个要求，贯通矿石与废料两条渠道”，既 要保证采购数量的完成，还要符合 EIC CC的可追溯性审核。 EIC CC审核工作取得重大进展。两次接受EIC CC的第三方审核，对近三年的采购资料 逐一审查，审核工作取得阶段性成果，得到了审核员的高度评价。 5、坚持持续质量改进，努力实现保驾护航 报告期内，公司坚持开展管理创新活动，继续推行生产现场可视化管理，提高质量 管理体系运行效果。开展质量管理体系第二次内部审核，接受认证中心质量管理体系监 督与扩大范围审核，拓宽了产品认证范围；完成国内外客户调查表审核；接受客户对公 司质量体系与生产现场审核；大规模集成电路用高纯钽靶材及铍合金制品被自治区名牌 战略委员会授予“宁夏名牌产品”荣誉称号。 （三）公司主营业务及经营状况 1、主营业务分行业、产品情况（单位：万元） 37 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 加工制造业 224,368.33 175,950.11 21.58% 44.76% 43.10% 0.91% 房地产 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 贸易 7,195.62 5,345.01 25.72% 11.47% -1.96% 10.17% 合计 231,563.95 181,295.12 21.71% 42.94% 40.18% 1.54% 主营业务分产品情况 钽制品 125,312.52 81,753.78 34.76% 11.01% -3.97% 10.18% 碳化硅 31,199.49 28,659.93 8.14% 28.05% 31.27% -2.25% 能源材料 3,038.81 3,297.13 -8.50% 47.56% 72.77% -15.83% 房地产 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 其他 72,013.14 67,584.29 6.15% 225.25% 246.03% -5.64% 合计 231,563.95 181,295.12 21.71% 42.94% 40.18% 1.54% 2、主营业务分地区情况：（单位：万元） 地区营业收入营业收入比上年增减 国内销售 98,149.65 58.15% 国外销售 133,414.29 33.49% 合计 231,563.95 42.94% 3、客户情况 公司向前五名客户的销售收入总额为 99,029.32万元，占本公司全部销售收入的比 例为 42.61%。 （四） 报告期内公司资产构成重大变动情况说明 （单位：元） 项目 2011年12月31日 2010年12月31日与年初 相比同 比增减 ％ 变动原因说明 金额 占总资 产比重 金额 占总资 产比重 货币资金 885,140,746.90 19.37% 556,358,237.59 15.74% 59.10%募集资金到位 交易性金融资 产 -0.00% 43,900.00 0.00% -100.00%报告期末收回投资。 应收票据 56,360,351.50 1.23% 32,862,203.48 0.93% 71.51%销售增加所致。 应收账款 538,834,124.95 11.79% 296,000,179.01 8.37% 82.04% 营业收入的增加及受国 内市场行业回款周期的 影响。 其他应收款 1,078,492.29 0.02% 4,601,548.30 0.13% -76.56% 处置子公司宁夏东方钽 业房地产公司影响。 长期股权投资 43,979,848.32 0.96% 22,482,929.47 0.64% 95.61% 系本报告期对外投资增 加及联营企业按权益法 38 宁夏东方钽业股份有限公司 201 11年年度报告 核算投资收益增加影 响。 投资性房地产 11,418,477.59 0.25% 18,067,886.92 0.51% -36.80%（未完）  |