[年报]中电广通：2011年年度报告
中电广通股份有限公司 600764 2011年年度报告 0 目录 一、 重要提示............................................ 2 二、 公司基本情况........................................ 3 三、 会计数据和业务数据摘要.............................. 5 四、 股本变动及股东情况.................................. 7 五、 董事、监事和高级管理人员........................... 10 六、 公司治理结构....................................... 13 七、 股东大会情况简介................................... 17 八、 董事会报告......................................... 18 九、 监事会报告......................................... 30 十、 重要事项........................................... 31 十一、 财务会计报告..................................... 37 十二、 备查文件目录.....................................123 1 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并被出具标准 无保留意见的审计报告。 （四） 公司负责人姓名 倪剑云 主管会计工作负责人姓名 李奉明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 阎瑾 公司负责人倪剑云、主管会计工作负责人李奉明及会计机构负责人（会计主 管人员）阎瑾声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 二、 公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 中电广通股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中电广通 公司的法定英文名称 CEC CoreCast Corporation Limited 公司法定代表人 倪剑云 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨琼 联系地址 北京市海淀区中关村南大街 17号韦伯时代中心C座21层 电话 010-88578860 传真 010-88578820 电子信箱 qyang@cecgt.com （三）基本情况简介 注册地址 北京市海淀区中关村南大街 17号 3号楼(韦伯时代中心 C座)21 层 2104-2108室 注册地址的邮政编码 100081 办公地址 北京市海淀区中关村南大街 17号韦伯时代中心 C座 21层 办公地址的邮政编码 100081 公司国际互联网网址 www.cecgt.com 电子信箱 cecgt@cecgt.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 3 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中电广通 600764 三星石化 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 11月 18日 公司首次注册登记地点 兰州市高新技术开发区科技街 66号 公司变更注册登记日期 1996年 10月 30日 公司变更注册登记地点 兰州市科技街 66号 首次变更 企业法人营业执照注册号 6200001050317 税务登记号码 兰国税新字 620101224344507 组织机构代码 2434450-7 公司变更注册登记日期 2009年 5月 31日 北京市海淀区中关村南大街 17号 3号楼 公司变更注册登记地点 最近一次变（韦伯时代中心 C座） 21层 2104—2108室 更 企业法人营业执照注册号 110000007441245 税务登记号码 110108224344507 组织机构代码 22434450-7 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15楼 4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,400,482.70 利润总额 52,424,169.59 归属于上市公司股东的净利润 10,477,522.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,410,422.95 经营活动产生的现金流量净额 -205,511,384.98 （二）非经常性损益项目和金额 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 5,142,219.56 -31,455.45 -480,496.20 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 2,207,437.55 7,887,448.34 29,903,491.31 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 41,046,229.12 4,125,893.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 34,665,986.07 -682,555.36 -561,495.31 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -30,795,894.37 少数股东权益影响额 -34,389,142.77 -2,882,523.71 -10,611,973.64 所得税影响额 -14,809,735.71 -2,063,445.41 -4,230,565.49 合计 3,067,099.45 6,353,361.41 14,018,960.67 5 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 1,305,845,742.39 1,221,429,902.39 6.91 1,349,714,431.88 营业利润 68,400,482.70 915,723.99 7,369.55 5,633,102.07 利润总额 52,424,169.59 8,138,551.88 544.15 34,946,602.86 归属于上市公司股 东的净利润 10,477,522.40 3,793,779.67 176,18 12,163,902.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 7,410,422.95 -2,559,581.74不适用 -1,855,057.83 经营活动产生的现 金流量净额 -205,511,384.98 193,613,538.55不适用 -14,976,153.322011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 1,333,691,582.67 1,566,777,887.04 -14.88 1,631,768,864.47 负债总额 656,923,945.51 901,527,515.04 -27.13 931,096,815.70 归属于上市公司股 东的所有者权益 572,190,221.09 567,363,325.34 0.85 580,567,635.67 总股本 329,726,984.00 329,726,984.00 0.00 329,726,984.00 主要财务指标2011年2010年 本年比上年增减 （%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.032 0.012 166.67 0.037 稀释每股收益（元／股） 0.032 0.012 166.67 0.037 用最新股本计算的每股收益（元 / 股） 不适用不适用不适用 不适 用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.022 -0.008不适用 -0.00 6 加权平均净资产收益率（%） 1.84 0.66增加 1.18个百分点 2.11 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.30 -0.45不适用 -0.32 每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股） -0.62 0.59不适用 -0.05 2011年末 2010年 末 本年末比上年末增 减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 1.74 1.72 1.16 1.76 资产负债率（%） 49.26 57.54 减少 14.40个百分点 57.06 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变 动后 数量 比例(%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 ( % ) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通股 份 329,726,984 100 0 0 0 0 0 0 01、人民币普通股 329,726,984 100 0 0 0 0 0 0 02、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 03、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 04、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 329,726,984 329,726,984 0 0 0 0 0 0 0 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 29,565户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 29,076户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国电子信息产业集 团有限公司 国有 法人 53.47 176,314,950 -3,264,297 0 质押 104,708,724 刘芳 其他 0.42 1,370,324 0 谭晓翔 其他 0.26 860,000 0 王芸 其他 0.25 838,282 0 娄晓峰 其他 0.21 692,026 0 纪梅 其他 0.21 680,200 0 翁炳长 其他 0.19 610,600 0 张辉 其他 0.19 610,500 0 方芳 其他 0.18 580,000 0 广发证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 其他 0.17 554,500 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中国电子信息产业集团有限公司 176,314,950人民币普通股 刘芳 1,370,324人民币普通股 谭晓翔 860,000人民币普通股 王芸 838,282人民币普通股 娄晓峰 692,026人民币普通股 纪梅 680,200人民币普通股 翁炳长 610,600人民币普通股 张辉 610,500人民币普通股 方芳 580,000人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 554,500人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 报告期内，中国电子信息产业集团有限公司减持了本公司 3,264,297股。截 止报告期末，中国电子信息产业集团有限公司持有本公司 176,314,950股，持股 比例占公司总股本的 53.47%。 8 2、 控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 中国电子信息产业集团有限公司 单位负责人或 法定代表人 熊群力 成立日期 1989年 5月 26日 注册资本 7,930,222,000 主要经营业务 或管理活动 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产 品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处 理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房 地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、 装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服 务及转让；家用电器的维修和销售。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 董事长 倪剑云男 55 2009-5-22 2012-5-21 0 0 45.74否 总经理 徐海和董事男 56 2009-5-22 2012-5-21 0 0是 2010-11-1 陈永红董事男 38 2012-5-21 0 0是 2 秦勇独立董事男 40 2009-5-22 2012-5-21 0 0 4.5否 吴建敏独立董事男 44 2009-5-22 2012-2-23 0 0 4.5否 张焱监事长男 54 2009-5-22 2012-5-21 0 0是 张炜华监事女 55 2009-5-22 2012-5-21 0 0 38.41否 盛江职工监事女 37 2009-5-22 2012-2-15 0 0 10.62否 董事会秘 杨琼女 48 2009-5-22 2012-5-21 0 0 22.4否 书 杨建生副总经理男 49 2009-5-22 2012-5-21 0 0 40.67否 张锋副总经理男 48 2009-5-22 2011-4-25 0 0 9.84否 2011-12-1 郭伟财务总监男 43 2009-5-22 0 0 40.67否 7 公司董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作简历： 倪剑云：曾任中电广通股份有限公司总经理、董事，现任中电广通股份有限 公司董事长、总经理，中国电子财务有限责任公司董事。 徐海和：曾任中国电子物资总公司法定代表人、总经理兼党组书记，中国电 子财务有限责任公司董事长；现任中国电子信息产业集团有限公司总经济师兼财 务部主任、中电广通股份有限公司董事、中国软件与技术服务股份有限公司董事、 冠捷科技有限公司董事、深圳桑达电子集团公司董事。 陈永红：曾任中国电子信息产业集团公司资产经营部资本运营处副处长、资 产管理部资产处处长、资产经营部产权与评估处处长，现任中国电子产业工程有 限公司副总经理、中国电子信息产业集团有限公司资产经营部企业重组与改革处 处长、上海华虹集成电路有限责任公司董事、武汉长江融达电子有限公司监事、 中电广通股份有限公司董事、上海新鑫投资有限公司监事。 10 秦勇：现任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室教授、博士生 导师、中国自动化学会智能自动化专业委员会委员、中国系统工程学会模糊数学 与模糊系统专业委员会理事、中电广通股份有限公司独立董事。 张焱：曾任中国电子信息产业集团有限公司人事部副总经理、南京三乐电子 信息产业集团有限公司董事长、中国电子信息产业集团有限公司纪检监察部主 任、党组纪检组副组长，现任中电广通股份有限公司监事长、中国电子财务有限 责任公司监事长、党委书记。 张炜华：曾任中国电子进出口总公司临时党委副书记兼临时纪委书记、中电 广通股份有限公司临时党委副书记兼临时纪委书记、总法律顾问、监事，现任中 电广通股份有限公司总法律顾问、监事。 杨琼：现任中电广通股份有限公司董事会秘书。 杨建生：曾任中国电子信息产业集团有限公司人事部培训中心主任、人事部 一处、培训中心处长兼主任、人力资源部总部员工处处长、人力资源部处长，现 任中电广通股份有限公司副总经理，临时党委副书记、纪委副书记。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 徐海和 中国电子信息产业集团 有限公司 总经济师兼财务部总 经理 2012-03 -是 陈永红 中国电子信息产业集团 有限公司 资产经营部企业重组 与改革处处长 2010-07 -是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 倪剑云 中国电子财务有限责任公司 董事 2005-10否 徐海和 深圳桑达电子集团公司 董事 2008-04否 徐海和 冠捷科技有限公司 董事 2009-10否 徐海和 中国软件与技术服务股份有限公司董事 2010-01否 陈永红 武汉长江融达电子有限公司 监事 2009-05否 陈永红 上海华虹集成电路有限责任公司 董事 2009-06否 陈永红 上海新鑫投资有限公司 监事 2009-05否 陈永红 中国电子产业工程公司 副总经理 2011-01否 秦勇 北京交通大学 教授 2004 是 张焱 中国电子财务有限责任公司 监事长 2011-05是 11 除秦勇外，上述其他人员均在中国电子信息产业集团有限公司关联企业任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会研究制定，董事会审 议通过后，提交股东大会确认；高级管理人员的报酬由董事会薪 酬与考核委员会研究制定，提交董事会审议通过。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 独立董事津贴的发放根据公司 2009年第一次临时股东大会确认 的金额标准，每年在公司领取。高级管理人员的报酬根据董事会 通过的岗位绩效评价及薪酬分配政策执行。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 公司高级管理人员、独立董事及两名监事的薪酬已按规定发放。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 吴建敏 独立董事 离任 辞职 盛江 职工监事 离任 辞职 张锋 副总经理 离任 辞职 郭伟 财务总监 离任 辞职 （五）公司员工情况 在职员工总数 563 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 39 财务人员 18 工程技术人员 75 销售和生产管理 39 工人和其他服务人员 394 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上人员 18 大学大专人员 276 大专以下 269 12 六、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》及《议事规则》等法律法规 规章，规范运作“三会”召开程序。董事会各专门委员会根据各自分工开展相关 工作。2011年度，董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会部分成 员进行了调整。 报告期内，公司制定了《董事会秘书管理办法》、《对外担保管理办法》、 《对外投资管理办法》和《规范与关联方资金往来管理制度》。加强对公司董事、 监事及高级管理人员买卖公司股票定期检查工作。 公司董事、监事及高级管理人员积极参加任期内监管单位组织的有关法规及 监管要求培训 13人次，强化自律意识，提高履职能力。 报告期内，按照《企业内部控制基础规范》和《企业内部控制配套指引》要 求，开展对公司现有内部控制制度自查，并进行分类整理。通过自查进一步加强 内部控制制度的修订和完善，促进工作流程管理信息化在公司系统内贯彻执行。 严格按照有关法律和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、准确、公平 地履行信息披露义务。进一步加强信息披露管理。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 京证 公司 发 [2010] 134号 一、关于因长期挂账而引发的非经营性资金占用问题，公司已协调有关单位并在 2011年 8月 29日解决了问题；二、关于集团财务公司关联交易的问题，公司与中 电财务有限责任公司签署了《金融服务协议》并按照关联交易履行公告义务。公司 及时将监管《意见》向各级领导和相关部门做了汇报。三、中国有线项目存货减值 事项，2011年 12月公司与中国有线诉讼终审判决结束，本公司胜诉。因存货属于 专项设备，公司已对存货进行了相应的财务处理。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责 任人 未及时完成整改的原 因 目前整改进展 承诺完成整 改的时间 2007年公司通过北京 产权交易所市场竞 拍，收购了北京金信 恒通科技有限责任公 司的厂房和公寓。 财务部、 项目部、 综合管 理部 由于地方政府主管部 门对园区整体规划配 套落实等政策性变化 原因，截止目前，公司 尚有部分产权权属证 明手续未拿到。 相关人员继续与 各有关单位和部 门进行协调，报 告期内尚未完成 部分产权等证明 文件。 2012年底前 力争完成。 尚未建立股权激励机 制 董事会 公司尚需根据国家政 策和有关战略要求落 实推进工作。 按照有关战略具 体要求，逐步落 实。 预计 2012年 进行有关工 作计划安排。 13 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 倪剑云 否 7 7 0 0 0 否 徐海和 否 7 7 3 0 0 否 陈永红 否 7 7 3 0 0 否 秦勇是 7 7 3 0 0否 吴建敏 是 7 6 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据上市公司治理要求，公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年 报工作制度》，2011年度独立董事按照《公司法》、《公司章程》和董事会各 专门委员会有关工作制度要求，出席公司相关工作会议，履行独立董事的工作职 责。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，有独立的生产、研发、 供应、销售系统。 人员方面独 立完整情况 是 公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司 总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作， 并在公司领取报酬。 资产方面独 立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰。 机构方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的办公和经营场所，与控股股东及其职能部门完全 分开，各自独立。 14 财务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按照国家法律法规的要 求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开设账户。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 在《公司全面风险组织体系建设方案》和《公司全面风险管理工作规划》 的基础上，根据《企业内部控制基础规范》及 18项应用指引，结合公司 实际情况实施内部控制总体工作规划方案。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 公司内部控制制度较为健全，能够保证日常经营和管理控制需要。报告 期内，公司参照《企业内部控制规范配套 18项指引》，自查内部控制制 度建立完善和内控制度中存在的不足和差距。对公司现有制度进行分类 整理，请专业咨询机构进行沟通听取建议，正在推进公司内部控制建设 总体规划方案抓落实工作。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司的内部监督主要通过监事会、董事会审计委员会、内部审计部实施。 监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况、重大财务支出情 况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事 会的专门工作机构，负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价， 审核公司的财务信息及披露，负责公司内、外部审计的沟通，以及协调 内部审计及其它相关事宜，确保董事会对经理层的有效监督，审计委员 会对董事会负责。审计部负责对公司及各子公司的财务收支及经济活动 进行审计、监督。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 审计部对公司内部控制制度的执行进行监督，按照有关要求，对公司2011 年内部控制情况进行了评估，并形成了内部控制自我评估报告，提交董 事会审议。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 报告期内，根据《企业内部控制基础规范》和《企业内部控制配套指引》 18项指引相关工作要求，落实相关工作。董事会审计委员会按照公司实 际情况，安排公司内部审计部门对公司内部控制制度梳理完善和修订工 作进行了核查，对内控制度存在的问题进行了分析并提出建议。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，公司 《财务管理制度》中明确规定了会计凭证、会计账簿和跨级报告的处理 程序。财务各项流程运行正常。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 报告期内，未发现本公司内部控制制度执行方面存在重大缺陷。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会根据 2011年度公司经营指标完成情况，对高级管 理人员进行评价考核。报告期末，公司尚未建立对公司高级管理人员的激励方案 及股权激励制度。 15 （六）公司披露内部控制的相关报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发 生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充披露，业绩预告修正的情况。 16 七、 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011-4-2 9 中国证券报、上海证券报 2011-4-30 2010年度股东大会于 2011年 4月 29日召开，现场出席会议的股东或股东 代理人共 2名，代表股数 179,849,247股，占公司总股本的 54.54%，审议并决议 通过了《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、 《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2010年度利润分配预案》、《公司 2010年度报告正文及年报摘要》、《独立董事述职报告》、《关于聘请 2010年 度审计机构的议案》、《关于为子公司提供信用支持的议案》、《关于公司 2011 年度预计日常关联交易额度的议案》、《关于公司社会公益捐赠的议案》。上述 议案已落实并执行。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011-9-30 中国证券报、上海证券报 2011-9-30 2011年度第一次临时股东大会于 2011年 9月 30日召开，现场出席会议的 股东或股东代理人共 3名，代表股数 360140股，占公司总股本的 0.109%，审议 并决议通过了《关于智能卡向财务公司投资的议案》、《关于智能卡公司与战略 投资者签署合资意向书的议案》。上述议案已落实并执行。 17 八、 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2011年度公司实现营业收入 130,584.57万元，比去年同期 122,142.99万元 增长 6.91%；实现利润总额 5,242.42万元；实现净利润 1,740.41万元，归属于母 公司的净利润 1,047.75万元。报告期末公司资产总额为 133,369.16万元，负债总 额为 65,692.39万元，资产负债率为 49.26%。 2011年利润增长的原因：集成电路制造业务2011年度实现利润总额2,131.34 万元，比去年同期 760.05万元增长 1,371.29万元。2011年集成电路制造业务利 润总额增长主要是由于毛利润的增长。 需要特别说明的是由于 2011 年 12 月 2 日本公司收到中华人民共和国最高 人民法院（2008）民二终字第 133 号民事判决书，而进行了应收帐款减值准备 转回-4,104.62万元及存货报废损失 1,820.28万元等相关非经常性损益调整，上述 两项调整金额合计：2,284.33万元，扣除该金额后利润总额为：2,958.08元，与 2011年利润总额预算 1,600万元相比超额 84.88%。由于应收帐款减值准备及存 货的调整而影响递延所得税费用调整金额：3,079.59元，上述非经常性损益调整 最终对本年净利润的影响为：-795.25元。 投资收益 2011年完成 3,727.71万元，较去年同期 2,325.73万元增加 1,401.98 万元，增长 60.28%。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务收入分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 主营业务收 入 主营业务成 本 营业利润 率(%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润 率比上年 增减（ %） 分行业 计算机系统集 成与分销 1,002,083,442.90 964,654,782.14 3.74 6.63 6.30 增加 0.3个 百分点 集成电路制造 业务 186,522,410.86 131,579,525.16 29.46 3.02 -10.31 增加 10.48 个百分点 18 通信及系统集 成业务 96,074,207.79 94,067,586.30 2.09 31.01 34.78 减少 2.74 个百分点 分产品 计算机服务 器、存储器 1,002,083,442.90 964,654,782.14 3.74 6.63 6.30 增加 0.3个 百分点 集成电路（ IC） 卡和模块封装 186,522,410.86 131,579,525.16 29.46 3.02 -10.31 增加 10.48 个 通信网络产品 96,074,207.79 94,067,586.30 2.09 31.01 34.78 减少 2.74 个百分点 （2）主营业务收入分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 75,877,416.00 18.94 华南地区 111,914,296.13 16.23 华中地区 786,624.37 -76.53 华北地区 974,237,965.35 10.92 东北地区 5,591,465.98 -82.24 西南地区 12,548,954.78 15.83 西北地区 21,548,880.35 -28.40 境内外其他地区 82,174,458.59 2.69 合计 1,284,680,061.55 7.58 3、公司资产构成 （1）公司资产负债变动及构成情况 项目 期末余额年初余额变动比率% 货币资金 202,108,271.18 290,458,810.69 -30.42 应收票据 966,000.00 8,635,040.00 -88.81 应收账款 310,811,579.43 334,675,680.16 -7.13 预付款项 63,306,958.90 95,054,318.39 -33.40 其他应收款 8,971,734.71 4,043,379.07 121.89 存货 248,116,644.40 332,995,346.54 -25.49 长期股权投资 353,578,506.40 312,325,911.70 13.21 投资性房地产 39,237,097.36 40,288,369.00 -2.61 固定资产 85,816,745.34 90,480,325.69 -5.15 在建工程 -538.20 -100 无形资产 3,143,495.09 4,311,194.33 -27.09 开发支出 17,205.00 4,257,441.80 -99.60 递延所得税资产 17,617,344.86 49,251,531.47 -64.23 19 短期借款 401,903,584.14 219,123,125.56 83.41 应付票据 6,592,013.12 238,291,829.81 -97.23 应付账款 99,239,207.65 274,125,460.24 -63.80 预收款项 38,481,425.95 30,746,597.35 25.16 应付职工薪酬 3,100,063.26 6,808,286.12 -54.47 应交税费 -1,566,841.40 -420,820.23 272.33 应付股利 3,324,078.87 28,440,078.87 -88.31 其他应付款 74,058,222.17 75,417,028.02 -1.80 其他流动负债 31,792,191.75 28,995,929.30 9.64 其他非流动负债 --- 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 金额 占总资产的比 重（％） 金额 占总资产的比重 （％） 应收票据 966,000.00 0.07 8,635,040.00 0.55 应收账款 310,811,579.43 23.30 334,675,680.16 21.36 存货 248,116,644.40 18.60 332,995,346.54 21.25 长期股权投资 353,578,506.40 26.51 312,325,911.70 19.93 投资性房地产 39,237,097.36 2.94 40,288,369.00 2.57 固定资产 85,816,745.34 6.43 90,480,325.69 5.77 短期借款 401,903,584.14 30.13 219,123,125.56 13.99 应付票据 6,592,013.12 0.49 238,291,829.81 15.21 应付账款 99,239,207.65 7.44 274,125,460.24 17.50 （2）公司利润表项目情况 项目 本期金额 上期金额 变动比率% 营业收入 1,305,845,742.39 1,221,429,902.39 6.91 销售费用 22,745,974.57 19,956,458.76 13.98 管理费用 74,675,156.81 71,308,203.22 4.72 财务费用 24,167,340.65 27,735,537.59 -12.87 所得税费用 35,020,024.61 1,324,480.62 2544.06 所得税费用变动异常情况说明： 2011年因中国有线诉讼终审判决的胜诉，公司冲回应收账款和存货跌价准 备影响的递延所得税资产 3,079.59万元，所得税费用同比增加 3,369.55万元。 4、公司现金流的构成情况 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -205,511,384.98 193,613,538.55 投资活动产生的现金流量净额 -15,835,044.20 4,052,628.09 20 筹资活动产生的现金流量净额 133,425,635.12 -223,919,249.72 现金及现金等价物净增加额 -88,350,539.51 -26,229,165.43 5、公司自主创新及研发情况 2011年集成电路制造业务在原有基础上，围绕降低成本，增大产能，提高 质量的要求，以完成集成电路产业研究与开发专项为重点，实施了多项技术工艺 研发项目，包括承担国家项目和公司确定项目都取得长足的进展和突出成绩。 (1)完成两个国家项目并通过工信部验收 ①集成电路产业研究与开发专项《非接触 IC卡模块大规模生产工艺研究》 项目。 ②电子信息产业发展基金项目《电子标签模块研发和产业化》项目。 (2)集成电路产业研究与开发专项 ①《WLCSP封装 SIM卡模块技术及产品研发》项目完成封装 CSP模块生产线 建设，已达批量生产。该研究项目获 1项发明专利和 3项实用新型专利。 ②《采用 COB工艺封装接触式 IC卡模块的技术及产品研发》项目研发实现 了银行卡的高可靠性封装，目前已开始小批量试产，该研究项目获 2项实用新型 专利。 ③《大容量、多功能 SIM卡封装技术研发》项目完成后，填补了大容量存储 卡的封装技术国内空白，生产线已开始接单生产。该研究项目获 1项发明专利和 1项实用新型专利。 (3)公司重视自主研发 ①为适应“小卡”市场需求，公司独立自主研发《多小卡封装生产线》，目 前已投入规模生产。 ②在 IC卡市场竞争日渐激烈，生产利润越来越微薄的情况下，公司独立自 主研发了《WLCSP封装 SIM卡模块技术及产品开发》项目，经不懈的努力，完成 了 WLCSP工艺封装 IC卡模块的全部工艺试验，其中的关键技术都取得了重要的 突破。 (4)通信及系统集成业务取得 5专利和多项认证证书，其中获得 1个发明和 4个实用新型的专利证书；完成了煤矿二代产品的认证并取得安标证书和防爆证 书；人员定位双向标识卡的认证已被受理，正在检测阶段；取得了《国防通信网 设备器材进网许可证》；通过了 ISO质量体系认证和安防工程资质的年审。 21 6、主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）中国电子财务有限责任公司，注册资本 105,000万元人民币，公司占 其22.857%的股份。截止报告期，该公司资产总额 1,046,258.42万元，股东权 益 130,253.64万元，营业收入 34,112.94万元，净利润 16,308.70万元。 （2）中电智能卡有限责任公司，注册资本 3,675万元人民币，公司占其 58.14%的股份。截止报告期，该公司资产总额 28,717.39万元，股东权益 23,180.67万元，营业收入 19,601.72万元，净利润 1,809.62万元。 （3）北京中电广通科技有限公司，注册资本 5,000万元人民币，公司占其 90%的股份。截止报告期，该公司资产总额 54,291.41万元，股东权益 9,362.48 万元，营业收入 100,172.84万元，净利润 281.26万元。 （4）北京中电融创科技有限公司，注册资本 4,000万元人民币，公司占其 95%的股份。截止报告期，该公司资产总额 9,077.71万元，股东权益-756.04万 元，营业收入 9,607.42万元，净利润 -1,589.44万元。 （5）北京金信恒通科技有限责任公司，注册资本 100万元人民币，公司占 其90%的股份。截止报告期，该公司资产总额 4,028.54万元，股东权益-1,006.38 万元，营业收入 101.58万元，净利润-3.90万元。 （6）公司对控股子公司深圳市鑫科创投资发展有限公司清理工作已全部结 束，尚未完成工商注销手续。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司发展趋势及面临的挑战 2011年集成电路制造业务市场竞争环境异常激烈，公司面对复杂的市场变 化，始终保持危机感，坚持以市场为导向的原则，有利地把握市场商机，根据市 场需求和企业发展需要，在保证老产品生产份额尽可能不减的情况下，一方面降 低成本、减员增效、增大产能、提高质量、科技创新；另一方面以完成集成电路 产业研究与开发专项为重点，开拓新市场领域，寻找新的项目，加快转变公司的 经济发展方式。 2011年计算机系统集成与分销业务承受宏观金融形式持续影响，所处行业 的经营环境十分艰难。无论是厂商还是代理商，都经历了市场规模减小、客户需 22 求萎缩、竞争日益残酷的局面，销售额大幅度下降，毛利率水平降低。公司在继 续发展计算机系统集成与分销业务的同时，不断增加技术储备、提高技术服务能 力，扩大增值服务范围。公司建设了 IT管理服务环境，为用户提供企业 IT信息 实时管理服务的一站式交付能力；加快了云计算领域发展步伐，与虚拟化及云计 算领先的厂商VMware公司签署了合作协议，成为VMware企业级解决方案提供商； 在企业内部部署了虚拟化及云计算运营中心，可实现在 PC服务器、Unix服务器 及存储产品上的虚拟化及资源管理，并为企业用户提供虚拟化及资源管理服务。 2011年公司携手 IBM公司成立亚太区首个 Lotus卓越技术支持中心，利用 Lotus 卓越技术支持中心的基础设施和专业能力提供高质量的培训、针对拓展业务社 区、社会化分析工具、企业级统一通讯、移动办公、云端协同处理文件、虚拟桌 面等相关的技术战略和新兴机会进行测试和推广。 2011年通信及系统集成业务多功能井下应急通信系统，虽然技术上处于国 内领先地位，但几年来市场开拓能力不强，产品盈利能力很弱，2011年公司参 与项目投标十多次，中标率不高，主要业务收入来源依然是依靠系统集成和贸易， 整体业务运营能力导致亏损。 2、公司面对的风险的经营对策 集成电路制造业务，由于近两年身份证模块封装加工量减少，IC卡模块封 装和卡片封装市场竞争更加激烈，公司面对复杂的市场变化，始终保持危机感， 坚持以市场为导向的原则，有利地把握市场商机，根据市场需求和企业发展需要， 保质保量的完成身份证模块的加工任务。加大小卡包装、六小卡、个人化、WLCSP 模块封卡等新工艺、新产品的提升，从优化生产流程、操作控制过程化、工艺指 标标准化、质量监控严格化、规范规章制度规范化等方面积极跟进，最大限度的 提升管理水平。 计算机系统集成与分销业务，公司总结几年来业务运营积累经验，根据所处 的行业背景和竞争对手情况，转变现有经营模式和管理方式。公司调整计算机系 统集成与分销业务单一的分销模式，把分销业务升级到服务层面，在市场竞争日 趋激烈的情况下，业务逐步走出低谷稳定回升。 在保持计算机系统集成与 IBM分销业务，传统的渠道建设，和维护以往良好 的客户关系仍然是我们工作中的重点。 23 通过与 IBM公司合作，公司在云计算领域加大了投入，“中电云”解决方案 是自行开发的先进的基础架构管理平台。可以对企业现有的基础架构进行整合， 通过虚拟化技术和自动化技术，构建企业自己拥有的云计算中心，实现企业硬件 资源和软件资源的统一管理、统一分配、统一部署、统一监控和统一备份，打破 应用对资源的独占，从而帮助企业实现云计算理念。 通过与 IBM公司合作，成立 Lotus卓越技术支持中心。利用 Lotus卓越技术 支持中心的基础设施和专业能力，向客户和管理的解决方案提供商、经销商提供 IBM Lotus产品和解决方案的培训；通过 IBM Lotus新产品在中国的先期体验、 测试并提供一些业务案例和场景，加快 IBM Lotus先进软件产品和解决方案在中 国落地和推广的进度；针对中国社交商务市场，基于中国客户的特定需求，进一 步强化本地化应用开发工作；与 Lotus携手加速社交商务在本土企业的应用步 伐，积极构建更为健康的生态系统。 中电广通所属子公司北京中电融创科技有限公司于 2004年 4月成立，自主 研发的多功能井下应急通信系统技术上处于国内领先地位，已取得十几项发明和 实用新型专利，获得多项省部级奖励，并已在内蒙古、安徽、黑龙江、陕西、河 北等地的煤矿应用。但是，近两年公司在产品的市场开拓上遇到了较大困难。2011 年 9月，公司董事会及融创公司董事会经研究决定中电融创公司进行重大调整， 公司成立了专项工作小组，负责制定调整方案。一是调整了经营班子，更换了总 经理；精简人员，大幅度降低了人力资源费用。二是经营地调整。选择昌平 CEC 科技园生产经营，有效地降低了运营成本。三是管理模式调整。采用“公司形式、 事业部制管理”的方式，将财务、人力资源和合同评审三块管理工作从公司中剥 离出来在中电广通公司集中管理，帮助公司的经营者能够在产品的研发、制造和 市场开拓上投入更多的精力，同时也有效地加大了监管力度，提高了工作效率。 截止到目前，中电融创公司的调整工作已基本完成，公司做到了平稳过渡。 3、公司 2012年经营计划 加强发展集成电路制造核心业务，以科技创新抢占新的市场份额，在保持生 产规模和销售规模的基础上，调整产品结构，发展新产品新市场，加强生产管理， 强化质量第一，努力降低成本，提高工作效率。全力做好科技研发工作，继续完 24 善新开发的技术和设备。用新的卡封装方式实现产品规模化生产，创造新的利润 增长点，开发新产品和新工艺，以成本与技术优势保持业务持续发展，挖掘利润 潜力，创造更高的价值。 着重发展计算机系统集成及分销业务，通过产品结构调整，科技创新体系建 设，市场营销体系统筹，技术服务能力提升，加强科技创新，充分利用资本市场 优势，提高存量业务的资本运作能力，适度扩大增量资本投入拓展新业务，加强 主业资源配置，扩大经营规模，实现规模和效益双突破，成为该领域内的重要供 应商。 继续保持科研资金的持续投入，挖掘现有业务板块潜能，降低成本，提高质 量，保持稳定盈利能力；积极开拓增量新业务，调整产业结构，突出主业，形成 以高新电子产品生产为核心，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、服 务等经营活动的高科技企业。以资本为纽带，建立规范的投资控股管理治理体系， 构建成电子信息产业领域内产品技术领先、产品质量优秀、企业运营规范、经营 业绩稳步增长的上市公司。 4、资金需求和使用计划 扩展公司业务领域，开拓新的增量业务，充分发挥上市公司运营规范和融资 等方面的优势，创造条件，寻找机遇，以股权投资、合作经营等资本运营方式， 为公司业务发展注入新的动力。 （三）公司投资情况 1、报告期内，中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）进行增资， 子公司智能卡公司对中电财务投资人民币 5,000万元，本次投资占被投资公司股 权比例2.1454%。本次增资完成后，本公司在中电财务的股权比例变为13.7069%。 2、委托理财及委托贷款情况 本年度公司无委托理财事项、无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 25 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登 的信息披 露日期 第第六届董事会 第十二次(临时) 会议 2011-02-25 审议通过关于继续向招商 银行申请贸易融资综合授 信额度的议案 -- 第六届董事会 第十三次会议 2011-03-25 中国证券报、 上海证券报 2011-3-2 9 第六届董事会 第十四次会议 2011-04-22公司 2011年第一季度报告 中国证券报、 上海证券报 2011-4-2 5 第六届董事会 第十五次会议 2011-08-22 公司 2011年半年度报告 中国证券报、 上海证券报 2011-8-2 3 第六届董事会 第十六次(临时) 会议 2011-09-13 中国证券报、 上海证券报 2011-9-1 5 第六届董事会 第十七次会议 2011-10-24 公司 2011年第三季度报告 中国证券报、 上海证券报 2011-1026 专题会议 2011-11-24 关于对公司高管人员 2011 年度基薪调整的议案 -- 2011年度公司共召开 7次董事会会议，其中第六届董事会第十二次（临时） 会议、专题会议审议事项未对外公告，有关决议公司已在上海证券交易所进行了 备案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2010年度股东大会于 2011年 4月 29日召开，现场出席会议的股东或 股东代理人共 2名，代表股数 179,849,247股，占公司总股本的 54.54%，审议并 决议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监事会工作报 告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2010年度利润分配预案》、《公 司 2010年度报告正文及年报摘要》、《独立董事述职报告》、《关于聘请 2010 年度审计机构的议案》、《关于为子公司提供信用支持的议案》、《关于公司 2011年度预计日常关联交易额度的议案》、《关于公司社会公益捐赠的议案》。 上述议案已落实并执行。 （2）2011年度第一次临时股东大会于 2011年 9月 30日召开，现场出席会 议的股东或股东代理人共 3名，代表股数 360140股，占公司总股本的 0.109%， 审议并决议通过了《关于智能卡向财务公司投资的议案》、《关于智能卡公司与 26 战略投资者签署合资意向书的议案》。报告期内，中电智能卡有限责任公司投资 5000万元增资中电财务有限责任公司款项已落实；中电智能卡有限责任公司拟 与战略投资者合资设立合资公司有关工作仍在推进中。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 董事会审计委员会建立了《审计委员会工作制度》、《审计委员会年报工作 规程》。报告期内，审计委员会按照相关制度的规定，召开会议，开展工作。审 计委员会在年度审计过程中开展的具体工作： 2012年 1月 6日，审计委员会委员以通讯方式与年审注册会计师确认 2011 年年报审计时间初步安排；2012年 2月 3日，审计委员会在年审会计师进场前 审阅了公司编制的财务会计报表，和主审的会计师事务所对年报重大财务事项进 行了沟通，进一步协商确定了 2011年年报审计的工作时间安排；在审计过程中， 审计委员会不断与年审会计师进行沟通，并督促其在约定时限提交审计报告。 2012年 3月 12日，审计委员会与主审机构项目负责人、公司负责人召开沟通会， 在年审会计师出具初步意见后，审计委员会再次审阅了公司的财务会计报表； 2012年 3月 23日，审计委员会召开会议，认为公司 2011年度会计报表真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交公司董事会审议。审 计委员会向董事会提交了会计事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度 续聘会计师事务所的决议，审计委员会认为公司聘请的大信会计师事务所在为公 司提供 2011年度审计服务的工作中，较好地完成了公司委托的各项工作，因此， 建议公司继续聘请大信会计师事务所为公司 2012年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照有关制度规定，履行工作职责。2011 年度董事会薪酬与考核委员会召开了 2次会议。对公司高级管理人员 2010年度 工作绩效进行评价、确定了 2011年经营业绩考核目标、进行了薪酬与考核委员 会成员及工作组成员构成调整、审查了高级管理人员履职情况并进行年度绩效考 核。听取了工作组就董事、监事和高级管理人员薪酬发放执行情况的工作汇报， 经过审核认为：2011年度公司高级管理人员的基本薪酬按照董事会确定的方案 27 执行，2010年度公司高级管理人员绩效薪酬、奖励的发放符合董事会决议，没 有超指标发放现象。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司尚未建立对外部信息使用人管理制度。公司制定了《内幕信息知情人管 理制度》中第三章内幕信息知情人的认定第七条款中（五）、（六）中对外部信 息使用人已进行规定。 6、董事会对于内部控制责任的声明 内部控制建设和有效实施由董事会负责，并规定监事会对董事会建设与实施 内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全， 能够控制及防范经营管理风险，保证公司规范运作和健康发展。 公司成立了全面风险管理小组，具体负责组织协调内部控制制度的建立实施 及日常管理工作。董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制制度建立健全 情况以及是否有效实施进行全面检查，督促协调。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已建立《内幕信息和内幕知情人管理制度》，并按照制度规定执行有关 的备案工作。报告期内，经公司自查不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股票的情况。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单 公司及子公司不存在重大环保问题，不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红的政策和执行情况： 根据《关于上市公司现金分红若干规定》及《公司章程》中的有关规定，报 告期内，董事会按照公司经营情况和相关政策，拟定分配议案，并由股东大会审 议批准。公司重视对股东的合理回报，近三年均对股东进行了现金分红，截止 2011年 6月 10日，公司 2010年度利润分配方案已执行实施完毕。 28 （六）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红 年度 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率(%) 2008 9,891,809.52 32,239,904.69 30.68 2009 9,891,809.52 12,163,902.84 81.32 2010 6,594,539.68 3,793,779.67 173.83 （七）利润分配或资本公积金转增股本预案 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2012】第 1-1596号《审计 报告》，2011年度公司实现净利润 17,404,144.98元，其中归属于母公司所有 者的净利润 10,477,522.40元，2011年 12月 31日合并资产负债表不含少数股 东权益的所有者权益 572,190,221.09元，未分配利润 145,102,720.47元。 本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以 2011年 末总股本 329,726,984股为基数，向全体股东每 10股派送现金 0.2元（含税）， 总计需支付现金为 6,594,539.68元。本年度不送红股，不进行资本公积转增股 本。上述分配预案尚需提交 2011年度股东大会审议。 （八）其他披露事项 为履行上市公司承担的社会责任，以实际行动回馈社会，公司 2011年度对 外捐赠 30万元。 29 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第六届监事会第八次会 议于 2011年 3月 25日召开。 全体监事出席，会议由监事 长张焱先生主持。 1、公司第六届监事会第八次会议于 2011年3月25日召开。 全体监事出席，会议由监事长张焱先生主持，审议并通过 了《2010年度监事会工作报告》、《 2010年度财务决算报 告》、《 2010年度报告正文及摘要》、《 2010年全面风险 管理报告》、《关于董事会公司内部控制自我评估报告的 议案》、《监事会对董事会关于非标意见涉及事项的专项 说明的意见》、《关于为子公司提供信用支持的议案》、 《关于公司 2010年度预计日常关联交易额度的议案》、《公 司会计政策变更的议案》、其他事项《公司 2011年度财务 预算报告》。 公司第六届监事会第九次会 议于 2011年 4月 22日召开。 全体监事出席，会议由监事 长张焱先生主持。 审议并通过了《2011年第一季度报告》 公司第六届监事会第十次会 议于 2011年 8月 22日召开。 全体监事出席，会议由监事 长张焱先生主持。 审议并通过了《 2011年半年度报告及其摘要》、《关于智 能卡公司与台湾讯亿公司及战略投资者共同投资设立合资 公司的议案》、《关于智能卡公司向财务公司投资的议案》。 公司第六届监事会第十一次 会议于 2011年 10月 24日召 开。全体监事出席，会议由 监事长张焱先生主持。 审议并通过了《2011年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作，科学管理，董事会、股东大会决策程序合规，未发现公司董 事及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的行为； 公司不断加强和完善内部控制制度，已经建立较为完善的内部控制基础制度，能 够有效控制公司各种经营管理风险。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务基础管理制度较健全，能够保证财务工作运行规范；公司管理层认 真履行股东大会和董事会的有关决议，2011年度财务报告能够真实地反映公司 30 财务状况和经营成果。建议财务部进一步做好股东大会和董事会决议有关融资担 保执行情况的跟踪统计，为决策提供参考依据。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关规定要求。公司发生关联交 易按照公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司和股东的利益， 没有发现 内幕交易行为。 （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司根据《企业内部控制基础规范》和《企业内部控制配套指引》18项指 引相关工作要求，按照公司实际情况，对内部控制制度建立和完善工作进行自查 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，公司现有内部控 制制度涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，能够预防并及时纠正公司运营过 程中可能出现的重要错误和舞弊现象，对公司规范运作和健康发展起到了积极的 促进作用。报告期内，对公司现有制度进行了分类整理，加强工作清晰化管理流 程，推动公司内部控制整体规划设计方案和体系建设在公司及子公司贯彻执行。 十、重要事项 31 （一）重大诉讼仲裁事项 单位 :元 币种 :人民币 起诉 (申请)方 应诉(被 申请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼 (仲 裁)涉 及金 额 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 中电广通 股份有限 公司 中国有 线电视 网络有 限责任 公司 无 诉讼 北京市高级 人民法院于 2006年 10 月16日受理 本案，并做 出一审判 决。随后， 公司向最高 人民法院提 起上诉。最 高人民法院 于 2008年 11月 4日正 式受理公司 上诉请求。 本公司于2011年12月2日收到中华人民共和国最高人民法 院（2008）民二终字第 133号民事判决书，判决结果主要内 容如下： 一、变更北京市高级人民法院(2006)高民初字第 1439号民事 判决主文第一项为 :中国有线电视网络有限公司于本判决生 效之日起十日内给付本公司货款人民币 182795834元; 二、维持北京市高级人民法院(2006)高民初字第 1439号民事 判决主文第二项; 三、驳回中国有线电视网络有限公司的其他诉讼请求。 如果中国有线电视网络有限公司未按本判决指定的期间履 行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利 息。 一审案件受理费和二审案件受理费共计人民币 2384741.84 元，由本公司和中国有线电视网络有限公司各承担 50%。 报告期内，诉讼 案已结束，判决 为终审判决。截 止报告期，公司 尚未收到中国有 线赔偿支付，对 公司财务状况和 生产经营仍存在 影响。 终审判 决后， 公司尚 未收到 相关款 项。 报告期内，上述诉讼案已由最高人民法院终审判决，本公司胜诉。截至目前，公司已向北京市第二中级人民法院申请执行，执行 工作正在进行中。 32 （二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资成 本（元） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核 算科目 股份 来源 中国电子 财务有限 责任公司 203,778,174.77 22.857 297,721,056.26 37,277,117.89 -2,364,177.40 长期股 权投资 受让 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种 :人民币 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 中国电子进出口总 公司 集团兄 弟公司 购买商品购买商品市场价格 826,153.84 0.06 北京华虹集成电路 设计有限责任公司 集团兄 弟公司 购买商品购买商品市场价格 12,574.22 0.001 北京中电华大电子 设计有限责任公司 集团兄 弟公司 购买商品购买商品市场价格 16,089.85 0.001 北京中电华大电子 设计有限责任公司 集团兄 弟公司 购买商品 采购固定 资产 市场价格 5,000,000.00 33.58 中国电子进出口总 公司 集团兄 弟公司 购买商品 采购固定 资产 市场价格 807,798.20 5.42 长城计算机软件与 系统有限公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 413,858.78 0.03 南京中电熊猫液晶 显示科技有限公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 1,790,598.29 0.13 北京华虹集成电路 设计有限责任公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 53,018,347.41 3.99 33 北京华大智宝电子 系统有限公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 6,631,619.35 0.50 北京中电华大电子 设计有限责任公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 47,336,050.65 3.57 上海华虹集成电路 有限责任公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 36,968,616.59 2.78 国民技术股份有限 公司 集团兄 弟公司 销售商品销售商品市场价格 66,900.51 0.01 合计 / 152,888,607.69 公司发生的日常关联交易业务主要为日常经营中购销商品和进口代理所必 要的业务，在同类交易中占比较小。公司旗下的中电智能卡是一家主要从事集成 电路（IC卡）和模块封装业务的公司。由于中电智能卡的业务是集成电路制造 产业链中的一个环节，而中国电子信息产业集团有限公司直接或间接控制的下属 公司中有一些为集成电路制造业的其他环节，构成产业链的上下游关系。交易以 市场价格，在平等、互利的基础上进行，未损害公司和中小股东的利益。关联交 易对公司经营利润有着积极的影响，符合公司可持续发展的要求。预计这种关联 交易将持续发生。 2、共同对外投资的关联交易 公司 2011年第一次临时股东大会通过了本公司控股子公司中电智能卡有限 责任公司（简称：智能卡公司）拟与台湾讯亿科技股份公司及北京华大智宝电子 系统有限公司共同投资设立合资公司。北京华大智宝电子系统有限公司系中国电 子信息产业集团有限公司旗下参控股企业，智能卡公司与之合资经营 WLCSP模块 封装 IC卡项目，设立合资公司行为构成关联交易。截至报告期，智能卡公司与 战略投资者设立合资公司有关工作仍在推进中。 报告期内，中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）进行增资，子 公司智能卡公司对中电财务投资人民币 5,000万元，本次投资占被投资公司股权 比例 2.1454%。本次增资完成后，本公司在中电财务的股权比例变为 13.7069%。 3、其他重大关联交易 公司 2010年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年度预计日常关联交易 额度的议案》，详细内容参见 2010年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》。 上述关联交易的有效期为 1年。 34 公司 2009年度股东大会审议通过了《关于公司与中国电子财务有限责任公 司续签<金融服务协议>的议案》，详细内容参见 2010年4月28日《中国证券报》、 《上海证券报》。上述协议的有效期为 3年。 公司 2009年度股东大会审议通过了《关于公司与中国电子进出口总公司续 签<设备购销框架协议>的议案》，详细内容参见 2010年4月28日《中国证券报》、 《上海证券报》。上述协议的有效期为 3年。 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、 承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 346,158,452.96 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 346,158,452.96 担保总额占公司净资产的比例(%) 60.50 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 346,158,452.96 上述三项担保金额合计（C+D+E） 346,158,452.96 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 35 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 4 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 临 2011-001 2010年度业绩预减 公告 上海证券报 B16版 中国证券报 B004版 2011-1-28 www.sse.com.cn 临 2011-002第六届董事会第十 三次会议决议公告暨召开 2010 年度股东大会的通知 上海证券报 B131版 中国证券报 B204版 2011-3-29 www.sse.com.cn 临 2011-003第六届监事会第八 次会议决议公告 上海证券报 B131版 中国证券报 B204版 2011-3-29 www.sse.com.cn 临 2011-004关于继续向子公司 提供信用支持的公告 上海证券报 B131版 中国证券报 B204版 2011-3-29 www.sse.com.cn 临 2011-005日常关联交易公告 上海证券报 B131版 中国证券报 B203版 2011-3-29 www.sse.com.cn 临 2011-006中电广通股份有限 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 B96版 中国证券报 B204版 2011-4-15 www.sse.com.cn 临 2011-007第六届董事会第十 四次会议决议公告 上海证券报 B63版 中国证券报 B004版 2011-4-25 www.sse.com.cn 临 2011-008关于证券事务代表 辞职的公告 上海证券报 B63版 中国证券报 B004版 2011-4-25 www.sse.com.cn 临 2011-0092010年度股东大会 决议公告 上海证券报 B24版 中国证券报 B004版 2011-4-30 www.sse.com.cn 临 2011-0102010年度利润分配 实施公告 上海证券报 B49版 中国证券报 B096 2011-8-23 www.sse.com.cn 临 2011-011第六届董事会第十 五次会议决议公告 上海证券报 B49版 中国证券报 B096 2011-8-23 www.sse.com.cn 临 2011-012子公司对外投资暨上海证券报 B49版 2011-8-23 www.sse.com.cn 36 关联交易公告 中国证券报 B096 临 2011-013第六届监事会第十 次会议决议公告 上海证券报 B49版 中国证券报 B096 2011-8-23 www.sse.com.cn 临 2011-014第六届董事会第十 六次（临时）会议暨召开 2011 年度第一次临时股东会 上海证券报 B89版 中国证券报 B004版 2011-9-15 www.sse.com.cn 临 2011-015智能卡签署合资意 向书暨关联交易的公告 上海证券报 B89版 中国证券报 B004版 2011-9-15 www.sse.com.cn 临 2011-0162011年第一次临时 股东大会决议的公告 上海证券报 B44版 中国证券报 B005版 2011-9-30 www.sse.com.cn2011年第三季度报告 上海证券报 B24版 中国证券报 B148版 2011-10-26 www.sse.com.cn 临 2011-017重大诉讼进展公告 上海证券报 B17版 中国证券报 B005版 2011-12-3 www.sse.com.cn 临 2011-018关于独立董事辞职 公告 上海证券报 B22版 中国证券报 B008版 2011-12-17 www.sse.com.cn 临 2011-019关于财务总监、职工 监事辞职公告 上海证券报 B22版 中国证券报 B008版 2011-12-17 www.sse.com.cn 临 2011-020重大诉讼进展情况 公告 上海证券报 B16版 中国证券报 B004版 2011-12-23 www.sse.com.cn 37 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师密惠红、邱桂华 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 大信审字[2012]第 1-1596 中电广通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中电广通股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表， 包括 2011年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计 工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 38 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红 中 国 · 北 京 中国注册会计师：邱桂华 二○一二年三月二十三日 39 （二）财务报表 合并资产负债表 2011年12月31日 编制单位:中电广通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 十一(七)1 202,108,271.18 290,458,810.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 十一(七)2 966,000.00 8,635,040.00 应收账款 十一(七)3 310,811,579.43 334,675,680.16 预付款项 十一(七)5 63,306,958.90 95,054,318.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 十一(七)4 8,971,734.71 4,043,379.07 买入返售金融资产 存货 十一(七) 6 248,116,644.40 332,995,346.54 一年内到期的非流资产 其他流动资产 流动资产合计 834,281,188.62 1,065,862,574.85 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一(七)8 353,578,506.40 312,325,911.70 投资性房地产 十一(七)9 39,237,097.36 40,288,369.00 固定资产 十一(七)10 85,816,745.34 90,480,325.69 在建工程 十一(七)11 538.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 十一(七)12 3,143,495.09 4,311,194.33 开发支出 十一(七)12 17,205.00 4,257,441.80 40 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 十一(七)13 17,617,344.86 49,251,531.47 其他非流动资产 非流动资产合计 499,410,394.05 500,915,312.19 资产总计 1,333,691,582.67 1,566,777,887.04 流动负债： 短期借款 十一(七)15 401,903,584.14 219,123,125.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 十一(七)16 6,592,013.12 238,291,829.81 应付账款 十一(七)17 99,239,207.65 274,125,460.24 预收款项 十一(七)18 38,481,425.95 30,746,597.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 十一(七)19 3,100,063.26 6,808,286.12 应交税费 十一(七)20 -1,566,841.40 -420,820.23 应付利息 应付股利 十一(七)21 3,324,078.87 28,440,078.87 其他应付款 十一(七)22 74,058,222.17 75,417,028.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 十一(七)23 31,792,191.75 28,995,929.30 流动负债合计 656,923,945.51 901,527,515.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 656,923,945.51 901,527,515.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 十一(七)24 329,726,984.00 329,726,984.00 资本公积 十一(七)25 50,284,959.37 52,649,136.77 41 减：库存股 专项储备 盈余公积 十一(七)26 61,510,224.41 60,720,151.60 一般风险准备 未分配利润 十一(七)27 144,312,647.66 141,219,737.75 外币报表折算差额 -13,644,594.35 -16,952,684.78 归属于母公司所有者权益合计 572,190,221.09 567,363,325.34 少数股东权益 104,577,416.07 97,887,046.66 所有者权益合计 676,767,637.16 665,250,372.00 负债和所有者权益总计 1,333,691,582.67 1,566,777,887.04 法定代表人：倪剑云 主管会计工作负责人：李奉明 会计机构负责人：阎瑾 42 母公司资产负债表 2011年12月31日 编制单位:中电广通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 19,680,192.02 61,414,028.34 交易性金融资产 应收票据 103,009,000.00 55,870,376.34 应收账款十一(十四)1 149,229,642.06 110,688,484.29 预付款项 6,509,715.57 87,109,387.07 应收利息 应收股利 10,243,389.92 10,243,389.92 其他应收款十一(十四)2 77,403,952.26 76,172,637.91 存货 74,269,402.19 101,031,868.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 440,345,294.02 502,530,172.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十一(十四)3 412,891,038.50 421,638,315.80 投资性房地产 固定资产 481,426.49 609,191.64 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,073,002.43 18,628,621.83 开发支出 17,205.00 17,205.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,142,214.54 42,918,658.35 其他非流动资产 非流动资产合计 439,604,886.96 483,811,992.62 资产总计 879,950,180.98 986,342,165.19 流动负债： 短期借款 162,159,000.00 179,135,990.55 交易性金融负债 43 应付票据 157,652,753.42（未完）  |