[年报]宇通客车：2011年年度报告
郑州宇通客车股份有限公司 600066 2011年年度报告 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ..............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................15 九、监事会报告 ..........................................................................................................................25 十、重要事项 ..............................................................................................................................26 十一、财务报告 ..........................................................................................................................33 十二、备查文件目录 ................................................................................................................101 1 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名汤玉祥 主管会计工作负责人姓名朱中霞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名王继伟 公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士及会计 机构负责人王继伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称郑州宇通客车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写宇通客车 公司的法定英文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 YTCO 公司法定代表人汤玉祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱中霞顾国栋 联系地址郑州市管城区宇通路宇通工业园郑州市管城区宇通路宇通工业园 电话 0371-66718281 0371-66718808 传真 0371-66899123 0371-66899123 电子信箱 sbd@yutong.com sbd@yutong.com (三) 基本情况简介 注册地址郑州市管城区宇通路 注册地址的邮政编码 450016 办公地址郑州市管城区宇通路宇通工业园 办公地址的邮政编码 450016 公司国际互联网网址 http://www.yutong.com 电子信箱 info@yutong.com 2 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点本公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A股上海证券交易所宇通客车 600066 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993-2-28 公司首次注册登记地点郑州市凤凰路 7号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997-4-29 公司变更后注册登记地点郑州市凤凰路 7号 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2010-9-16 公司变更后注册登记地点郑州市管城区宇通路 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：人民币元 项目金额 营业利润 1,331,414,057.85 利润总额 1,353,324,479.74 归属于上市公司股东的净利润 1,181,405,326.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,137,275,606.47 经营活动产生的现金流量净额 1,446,257,945.83 3 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -354,239.20 -1,979,109.56 4,125,706.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 63,886,458.00 25,126,244.00 12,865,933.53 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 8,828,664.85 1,192,247.06 1,204,216.89 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 17,420,586.80 9,038,433.64 5,636,587.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 1,452,354.83 11,566,035.27 29,548,590.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,398,083.78 -54,020,715.07 16,673.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -15,689,921.80 650,879.09 少数股东权益影响额 5,190.90 1,400,701.86 -83,190.54 所得税影响额 -4,711,212.06 3,646,442.12 -7,272,240.84 合计 44,129,720.34 -19,719,642.48 46,693,156.60 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2011年 2010年本年比上年 增减（%）调整后 调整前 营业总收入 16,931,925,945.07 13,615,411,382.69 13,478,500,120.48 24.36 营业利润 1,331,414,057.85 1,014,124,755.24 1,004,562,060.32 31.29 利润总额 1,353,324,479.74 983,351,174.61 973,788,479.69 37.62 归属于上市公司股 东的净利润 1,181,405,326.81 868,702,857.57 859,664,423.93 36.00 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,137,275,606.47 888,422,500.05 888,422,500.05 28.01 经营活动产生的现 金流量净额 1,446,257,945.83 1,066,714,027.47 1,317,701,489.89 35.58 2011年末 2010年末本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 7,860,071,148.16 7,159,709,604.40 6,797,037,971.97 9.78 负债总额 4,522,306,159.37 4,659,205,648.20 4,311,165,015.86 -2.94 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,333,160,712.98 2,496,874,713.52 2,482,243,713.43 33.49 总股本 519,891,723.00 519,891,723.00 519,891,723.00 4 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 续上表 主要会计数据2009年 调整后调整前 营业总收入 8,836,290,981.24 8,781,731,234.42 营业利润 649,009,754.89 643,373,167.54 利润总额 659,412,119.75 653,775,532.40 归属于上市公司股东的净利润 569,121,731.13 563,485,143.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 522,428,574.53 522,428,574.53 经营活动产生的现金流量净额 91,218,426.30 72,946,056.64 2009年末 调整后调整前 资产总额 5,623,586,657.13 4,684,674,816.00 负债总额 3,420,614,531.74 3,333,504,217.30 归属于上市公司股东的所有者权益 2,196,794,844.23 1,679,131,763.57 总股本 519,891,723.00 519,891,723.00 主要财务指标 2011年2010年本年比上年 增减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益（元／股） 2.27 1.67 1.65 36.00 1.09 1.08 稀释每股收益（元／股） 2.27 1.67 1.65 36.00 1.09 1.08 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 1.75 1.29 1.28 36.00 0.84 0.84 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 2.19 1.71 1.71 28.01 1.00 1.00 加权平均净资产收益率（%） 40.58 37.74 37.68增加 2.84个百分点 29.20 29.27 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 39.07 38.60 38.94增加 0.47个百分点 26.80 27.13 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 2.78 2.05 2.53 35.58 0.18 0.14 2011年2010年末本年末比上年 2009年末 末调整后调整前末增减（%）调整后调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 6.41 4.80 4.77 33.49 4.23 4.17 资产负债率（%） 57.54 65.08 63.43减少 7.54个百分点 60.83 60.53 2012年 2月，公司以 2012年 2月 10日为股权登记日向原股东配售人民币普通股（A股） 153,768,867股，公司总股本由 519,891,723股增加至 673,660,590股。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 544,144,284.14 317,074,128.00 -227,070,156.14 -1,017,453.24 合计 544,144,284.14 317,074,128.00 -227,070,156.14 -1,017,453.24 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 5 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 1、股份变动情况表 单位：股 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 股数 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 91,747,305 17.65 -91,747,305 -91,747,305 ：境内法人持股 91,747,305 17.65 -91,747,305 -91,747,305 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 91,747,305 17.65 -91,747,305 -91,747,305 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 428,144,418 82.35 91,747,305 91,747,305 519,891,723 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 428,144,418 82.35 91,747,305 91,747,305 519,891,723 100.00 三、股份总数 519,891,723 100.00 519,891,723 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 郑州宇通集团 有限公司 91,747,305 91,747,305股改承诺 2011年 3月 合计 91,747,305 91,747,305 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司无证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 2011年末股东总数 28,910户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 30,750户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 郑州宇通集团有限公司 境内非国 有法人 32.90 171,022,027质押 140,000,000 中国工商银行－上投摩根内需动 力股票型证券投资基金 其他 4.42 22,999,779 22,999,779 未知 中国公路车辆机械有限公司 国有法人 2.43 12,645,354未知 交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金 其他 2.31 12,000,000 -5,500,000 未知 中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金 其他 1.85 9,607,768 6,748,974 未知 中国建设银行－信达澳银领先增 长股票型证券投资基金 其他 1.66 8,650,082 -863,788 未知 中国民生银行股份有限公司－东 方精选混合型开放式证券投资基 金 其他 1.27 6,600,000 -3,476,944 未知 中国建设银行－工银瑞信稳健成 长股票型证券投资基金 其他 1.25 6,506,615 6,506,615 未知 中国银行－易方达积极成长证券 投资基金 其他 1.19 6,193,959 2,894,113 未知 中国建设银行－银华核心价值优 选股票型证券投资基金 其他 0.96 4,999,785 4,999,785 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及 数量 郑州宇通集团有限公司 171,022,027 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 22,999,779 人民币普通股 中国公路车辆机械有限公司 12,645,354 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 9,607,768人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 8,650,082人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投 资基金 6,600,000人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 6,506,615人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 6,193,959人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 4,999,785人民币普通股 前 10名股东中，中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金和中国银行－易方达 积极成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理，未发现其他股东之间存在关联关系或 属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 7 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 郑州宇通集团有限公司是以客车为核心，以工程机械、房地产为战略业务，兼顾其他投资业 务的大型集团，总部位于河南省郑州市。 (2) 控股股东情况 ○法人 名称郑州宇通集团有限公司 单位负责人或法定代表人汤玉祥 成立日期 2003年 4月 23日 注册资本（万元） 80,000 主要经营业务或管理活动 汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务； 高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利，电 力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工 程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租 赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国 家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名汤玉祥等自然人 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务宇通集团董事长、本公司董事长等 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2012年 2月，公司配股项目成功实施，有效认购股数占可配售股份总数的 98.59%。郑州宇 通集团有限公司全额参与了配股，持股比例增加为 33.00%。 8 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 郑州宇通集团有限公司的股东为中原信托有限公司和郑州亿仁实业有限公司，中原信托有限 公司为自然人信托持股。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公 司领取报酬总 额(万元)(税前) 是否在股东单位或 其他关联单位领取 报酬、津贴 汤玉祥董事长男 58 2011-4-2 2014-4-1 436,855 436,855 140否 牛 波董事男 39 2011-4-2 2014-4-1 130否 朱中霞董事、董秘女 53 2011-4-2 2014-4-1 19,392 19,392 120否 杨祥盈董事男 41 2011-4-2 2014-4-1是 孙 谦董事男 34 2011-4-2 2014-4-1 19.5否 韩 军董事男 42 2011-4-2 2014-4-1 42.55否 宁金成独立董事男 56 2011-4-2 2014-4-1 8否 朱永明独立董事男 49 2011-4-2 2014-4-1 8否 刘伟独立董事男 58 2011-10-9 2014-4-1 8否 彭学敏 监事会召 集人 女 48 2011-4-2 2014-4-1 100否 王建军监事男 39 2011-4-2 2014-4-1 21.7否 刘晓涛监事男 58 2011-4-2 2014-4-1 600 600 18否 周拥军监事男 40 2011-7-16 2014-4-1是 黄晓谨监事男 40 2011-4-2 2014-4-1是 王文兵副总经理男 41 2011-6-15 2014-4-1 130否 王献成副总经理男 46 2011-6-15 2014-4-1 100否 合计 / / / / / 456,847 456,847 / 845.75 / 汤玉祥：历任公司总经理；现任本公司董事长，宇通集团董事长、总裁等职务。 牛波：历任公司总经理助理、常务副总经理；现任公司董事、总经理。 朱中霞：历任公司总会计师；现任本公司董事、总会计师、董秘，安驰担保执行董事等职务。 杨祥盈：历任安驰担保常务副总经理、总经理等职务；现任宇通集团财务经营管理部经理。 孙谦：历任安驰担保副总经理、本公司董事办主任；现任本公司董事。 韩军：历任总经理助理、总工程师等职务；现任公司董事、销售公司总经理。 宁金成：历任郑州大学副校长、法学院教授；现任郑州大学教授、博士生导师、本公司独立 董事。 朱永明：历任郑州工业大学会计教研室主任、郑州大学管理工程系综合部主任；现任郑州大 学管理工程学院副院长、会计学教授、本公司独立董事。 刘伟：历任郑州大学经济系教授、郑州大学商学院院长；现任郑州大学 MBA教育中心副主任， 9 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 本公司独立董事。 彭学敏：历任公司总经理助理；现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。 王建军：历任供应处处长，计划与物流部绩效经理、物控经理、计划经理；生产处处长，物 料保证部常务副部长；现任公司监事、订单中心主任。 刘晓涛：历任维修车间主任；现任公司监事、维修车间主任。 周拥军：历任郑州科林车用空调有限公司财务经理、郑州精益达汽车零部件有限公司财务经 理助理；现任本公司监事、郑州绿都地产集团财务总监。 黄晓谨：历任兰州宇通财务处长，郑州绿都地产集团财务部经理、财务总监，公司财务中心 主任；现任郑州宇通集团财务有限公司财务经理。 王文兵：历任销售公司总经理、总经理助理；现任本公司副总经理。 王献成：历任公司总经理助理；现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 汤玉祥郑州宇通集团有限公司董事长 2009年 4月 7日 2012年 4月 6日否 杨祥盈郑州宇通集团有限公司 董事、财务经营管理 部经理 2009年 4月 7日 2012年 4月 6日是 在其他单位任职情况 请参见董事、监事、高级管理人员最近 5年主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬 考核办法》，由董事会讨论决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩 效考核等确定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况经考核后支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 曹建伟董事离任换届 司林胜独立董事离任请辞 杨祥盈董事聘任换届 刘伟独立董事聘任增补 廖毓林监事离任换届 杨张峰监事离任换届 张光敏监事离任换届 王建军监事聘任换届 黄晓谨监事聘任换届 周拥军监事聘任增补 李琳监事离任请辞 (五) 公司员工情况 截至本报告期末，公司在职职工 7,116人，离退休职工 1,264人，公司离退休职工全部社会 10 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 化，仅在公司领取补助，其退休金由社保机构承担。 在职员工总数 7,116 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产技术人员 3,222 销售人员 1,728 技术人员 1,328 财务人员 112 管理人员 716 其他人员 10 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士及以上 247 大学本科 3,020 大学专科 2,135 中专/技校 817 高中及以下 897 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家有关法律法 规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况 如下： 1、关于股东大会： 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、 提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。 2、关于董事与董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积 极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 3、关于控股股东和上市公司的关系： 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独 立运作。 4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责， 本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 11 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并将根据实际情况进一步完善绩 效评价与激励约束机制。 6、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、供应商、职工、客户等利益相关者的合法权益，相 互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露 工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保所有 股东都有平等的机会获得信息。 8、关于公司关联交易： a、为使公司更加专注于中高档客车市场、进一步拓展公交旅游车市场及战略业务，公司须 充分利用宇通集团及其关联方的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补，进一步增强公司 综合竞争力。公司与宇通集团及其关联方关联交易的主要内容为：零部件采购、材料销售、接受 金融服务等； b、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，保障公司关联交易的 规范性。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，保证了关 联交易的公允性； c、2011年，公司收购了控股股东的全资子公司香港宇通，有效地解决了海外销售业务的关 联交易，建立了独立的海外销售系统，进一步完善了公司的治理结构。 报告期内，公司进一步加强法人治理工作，制定了《累计投票制实施细则》，完善了《内幕 知情人登记管理制度》，以实现公司持续健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 汤玉祥否 13 13 7否 牛 波否 13 13 7否 朱中霞否 13 12 7 1否 杨祥盈否 11 10 7 1否 孙 谦否 13 13 7否 韩 军否 13 13 7否 宁金成是 13 13 7否 朱永明是 13 13 7否 司林胜是 9 9 4否 刘伟是 4 4 3否 12 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》，保证了独立董事有效行使其 职责；《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制和披露过程中的审核与监督职责作 出了明确的要求。 报告期内，独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事 年报工作制度》赋予的职责，关心公司的生产运营情况，认真审议会议议案，对董事会的决策发 挥了重要作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，详细情况如下： 业务方面独立完整情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事、薪酬管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书全部在公司领取薪酬。 资产方面独立完整情况 公司资产独立；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 机构方面独立完整情况 公司设有办公室、财务中心、人力资源部、信息中心、技术中心、生产处、销售公司、质量 保证部等职能部门和焊装车间、承装车间等专业车间和专用车分公司。公司的办公机构和生产经 营场所与控股股东完全分开。 财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财务中心，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并配备了财务人 员；公司独立在银行开户，并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和《上 内部控制建设的总 市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规 体方案 则等为基础的管理制度，在生产经营的各层面和环节设立内部控制制度， 13 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 并使之有效运行。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司内部控制指引》等有 关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等 “三会”管理制度；制定了《信息披露事务管理制 度》、《内部控制基本制度》、《财务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》等内控制度。今后公司还将在执行中不断积累经验，对内部控制制 度进行修订和完善，进一步控制风险，使公司更加稳健的发展。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司董事会下设审计部，负责内控制度的监督检查工作。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 报告期内，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所《上市公司内部 控制指引》，对公司内部控制制度的落实情况进行了监督、检查，对相关 内控制度的合理性、有效性进行了自我评估，保证了内控制度的有效实施。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意 见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效 实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、 资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务 内控制度体系。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 经自查、审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公 司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控 制机制健全有效。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《高级管理人员薪酬考核办法》，按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员 进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据制度规定，信息披露的义务人 和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误后给公司带来严 重影响和损失的，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时将追究相 关责任人员的法律责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 14 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度 股东大会 2011年 4月 2日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2011年 4月 7日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 2011年度第一次 临时股东大会 2011年1月26日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2011年 1月 27日 2011年度第二次 临时股东大会 2011年7月16日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2011年 7月 19日 2011年度第三次 临时股东大会 2011年10月9日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2011年 10月 11日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年，全球经济复苏步伐放缓，新兴市场经济体通胀持续高企；发达国家主权债务危机频 繁发生。国内实施了紧缩的货币政策，宏观经济增速受到一定影响，国内汽车行业增速出现回落。 根据中国客车统计信息网统计，中国 50家主要客车企业累计销售客车 242,065辆，较去年增 长 30,265辆，增幅 10.80%，与 2010年 31.24%的增速相比明显下降。从销售结构看，大中轻型 客车销量分别为 80,110辆、80,440辆和 81,515辆，同比增幅 13.02%、10.96%和 3.67%。2011年 度客车行业呈现两大特点： ①销售结构向大型化转变。大中型客车的强势增长，轻型客车增长缓慢，大、中、轻型客车 的市场份额已形成三分天下的局面。 ②行业竞争格局相对稳定。宇通客车和金龙汽车两家企业大中型客车合计继续占有 50%以上 的市场份额，客车行业（特别是大中型客车市场）市场格局相对稳定。 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 公司管理团队按照董事会制定的 2011年度主要工作目标和工作重点，通过紧抓三年战略落 地，大力推动研发转型、打通运营主线项目及产能提升项目，推进 CRM项目、细化渠道和加强 海外客户及渠道管理等重点工作，实施内部控制建设，公司各项管理能力得到较大提升，各项经 济指标全面超额完成。其中销售量、销售额、市场份额的增长情况均高于行业和主要竞争对手， 15 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 国内客车行业第一品牌的地位更加稳固。公司 2011年生产与销售情况如下： 产品 2011年产销量 2010年产销量 较去年同期增减比例 生产量 45895 41894 9.55% 其中：大型 20694 17840 16.00% 中型 22197 20293 9.38% 轻型 3004 3761 -20.13% 销售量 46688 41169 13.41% 其中：大型 20964 17568 19.33% 中型 22670 19812 14.43% 轻型 3054 3789 -19.40% 2011年度，公司实现营业收入 169.32亿元，较去年增长 24.36%；归属上市公司股东的净利 润 11.81亿元，较去年增长 36.00%；毛利率 18.20%；高于行业平均水平。 （2）2011年主要管理工作。 ①国内市场。国内营销转型继续深化，针对细分区域、客户等制定了专门的营销策略；旅游、 团体市场建立了专职队伍、优化了经销渠道； CRM项目完成前期策划，确定工作主线与项目蓝 图；业务队伍经营市场的能力及售后服务反应速度有较大提升。通过以上工作， 2011年公司实现 了在各细分市场的销量增幅同时超过行业和主要竞争对手，宇通品牌的市场认知度和影响力得到 进一步提升。 ②海外市场。通过实施重点客户发展计划，进一步增强了市场信息搜集能力和客户对公司的 认知度；通过完善项目管理方法，提升了大订单成功率；通过海外融资平台建设与融资模式创新， 提升了融资支持海外销售的能力；通过海外产品规划与平台建设力度，海外市场的产品覆盖度与 客户满足率有了快速提升。 ③研发管理。按照年度产品规划，技术中心在 2011年共完成了 41项新产品的开发工作，各 细分市场覆盖度及大中型市场占有率得到较大幅度的提高。 ④生产质量管理。完成生产体系组织调整，明确了各单元职责、流程、绩效及授权，管理精 细化进一步提升；通过推进全员质量评价，全员质量意识明显提升。 ⑤技改管理。通过对电泳等瓶颈生产工序技术改造，有力的保证了公司生产能力。新能源工 厂建设项目按计划有序推进。 ⑥供应链管理。通过采购管理转型项目，明确了物料品类管理方案及职能的科学设置与划分； 通过细化对供应商生产计划的管理，保证了生产的顺畅；整体供应链管理的精细化水平得到进一 步提升。 ⑦企业文化建设和人力资源管理。实施了文化年度主题“专业、担当、和谐”的推进，通过 内部媒体对典型案例和行为进行了挖掘，促进了公司管理要求的落地。通过颁布干部任职规划制 度，组织开展了干部竞聘、任职规划等工作；并通过任职资格项目的试认证，进一步明确了干部 16 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 管理的方向、思路、标准、举措，激发了干部活力。 2、公司 2012年经营计划 2012年，公司总体经营管理主题为“提能力、抓转型、促发展”：继续加强企业文化管理与 人力资源管理的基础能力建设；提升科学管理能力、高效率达成目标与生产制造能力；紧抓国内 市场业务转型、研发转型与海外以我为主的战略落地的核心业务管理转型，全面提升公司竞争力。 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 自上市以来，经过十余年的快速发展，公司已成为全球范围内单体生产规模最大、工艺技术 条件先进的大中型客车生产基地之一。公司连续多年荣获世界客车联盟 BAAV颁发的 “BAAV年 度最佳客车制造商”、“BAAV年度最佳整车制造商出口营销大奖”、“BAAV年度最佳客车奖”、 “BAAV年度最佳创新客车奖”、“BAAV年度最佳环保巴士奖”、“BAAV年度最佳 BRT巴士奖”、 “BAAV年度最佳客车安全装备奖”、“BAAV年度最佳客车制造商”等奖项； 2006年，公司被商 务部、国家发改委授予“国家汽车整车出口基地企业”称号，公司出口的宇通牌客车（ ZK6100H 和 ZK6898HE）产品通过国家质量检验检疫总局的专项审查（2009年通过出口商品免验续延审查， 免验有效期至 2012年 11月），公司成为客车行业首家获得“进出口商品免验证书”的企业； 2008 年 7月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合授予首批国家“创新型企业”称 号；2010年 12月，在由国家工商总局、国家质检总局、中央电视台等共同主办的“ 2010中国年 度品牌发布”活动中，宇通客车成为客车行业唯一入选“ 2010中国年度品牌”的企业，荣获“中 国骄傲”荣誉称号。 （2）规模优势 2011年公司客车产销量分别达到 45,895辆、46,688辆，产销量均位列行业头名，在市场竞 争中处于领先地位（数据来源于中国客车统计信息网）。公司拥有专业化的生产、检测设备数千 台套，已形成了覆盖公路客运、旅游、公交、团体、校车、专用客车等各个细分市场的完整产品 链。 （3）技术优势 公司共拥有专利 136项，是国内客车行业首家取得国家级技术中心认证和设立博士后工作站 的企业，公司专注于客车试验研究的试验中心分别被河南省发改委和科技厅认定为“客车安全控 制技术河南省工程实验室”和“河南省新能源客车技术重点实验室”；2010年，公司首次被科技 部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，属客车行业首批认定。近年来，公司主持或参与 制定国家或行业标准 22项，编制和修订企业标准数百项。 公司拥有包括半成品技术、焊接技术、底盘技术、防腐技术、研发及试验技术等五大核心技 术。建立了阴极电泳线、底盘生产线和试验中心，研发并掌握了发动机热管理技术、轮毂电机技 术、超级单胎技术、全铝车身技术、NVH静音技术、金刚封闭环骨架技术等一批具有自主知识 产权的核心技术，使用了智能拧紧机、抽真空加注系统、板簧压装、轮胎充氮工艺、车架及车身 17 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 电泳等多项先进工艺，并建立了一系列具有国内先进水平的试验装置，如整车道路模拟试验台、 12通道悬架试验台、冷却系统模拟试验台、多轴振动台等均为目前国内同行业唯一的试验装置。 公司总体技术处于国内领先水平，阴极电泳、底盘生产和试验技术达到国际先进水平。 （4）营销网络及售后服务优势 公司产品以内销为主，采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司在全国设有 16个销售大 区、31个驻外办事处，实现对国内市场的全面覆盖。售后服务方面，公司设有 8个售后服务中心 站、535家服务店和 104家宇通客车配件经销商。此外，公司的市场工程部、市场营销部和商务 部也提供售前、售后服务支持。凭借覆盖全国的营销网络和良好的售后服务，公司与国内主要客 户建立了长期合作关系，能够及时获得客户的需求信息，有效的巩固并提升市场份额。新客户业 务开展工作也获得了强大的支持。 4、公司校车产品历程 针对国内校车市场的现状，公司积极探讨解决问题的办法，加大研发力度，开发适合国情的 安全校车，积极履行企业的社会责任。 早在 2005年，宇通客车就集中精干技术力量进行校车产品的前期调研与开发、学生交通安 全解决方案的研究。2007年，国内第一款概念校车“阳光巴士”在上海客车展上首次亮相，引起 了社会的广泛好评。2008年，宇通参照国际领先的校车安全标准，研发出国内第一款真正意义上 的专业校车 ZK6100DA，俗称“大鼻子”校车，开始实现对外销售。 2006年以来，公司先后参与 了《专用小学生校车安全技术条件》、《校车安全技术条件》等多项国家校车标准的制定，为国家 早日推出相关安全标准贡献了自己的力量。 5、公司目前存在的问题和对策 2011年底，公司设计产能为 3万台/年，已不能满足公司发展的需求。 2012年，公司 5000台 专用车项目建成投产、1万台节能与新能源客车生产基地项目也将于 2012年四季度建成投产，将 在一定程度上缓解公司产能的问题，但由于产能爬坡需要一个过程，新产能对 2012年生产的贡 献较小，公司仍需采取其他措施解决产能不足的问题。 6、经营风险提示 宏观经济波动风险：汽车行业具有明显的周期性，需求与宏观经济密切相关。客车行业虽然 属于汽车行业中的弱周期子行业，但宏观经济的波动对客车产品的需求仍有一定影响。 市场竞争风险：近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后 服务等途径，公司逐步确立了客车行业龙头地位，但国内客车市场竞争依然激烈。 原材料价格波动风险：目前原材料价格处于低谷，后期原材料价格存在上涨的可能性，将对 公司成本控制产生一定影响。 7、公司积极响应国家节约能源的相关法律法规，并认真贯彻执行，在新建、改（扩）建项 目时充分考虑了按节能设计规范和用能标准建设。 报告期内，公司继续加大资金投入，依托先进技术，开展冷凝水回收、节能光源、无功补偿、 18 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 中频逆变、油压机变频等多项节能改造项目，并通过各项能源管理措施，实现了节能减排目标。 2011年，公司万元产值综合能耗较去年下降 7.69%，取得了良好的节能效益和经济效益。 8、报告期内，公司进一步加大产品研发投入，保证了公司产品的技术领先地位。 9、公司主要财务指标变化情况 ①资产负债表项目 单位：人民币元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日增减额 增减比例 应收票据 169,880,909.20 446,104,377.64 -276,223,468.44 -61.92% 其他应收款 207,088,594.78 133,185,179.21 73,903,415.57 55.49% 可供出售金融资产 317,074,128.00 544,144,284.14 -227,070,156.14 -41.73% 在建工程 300,920,290.51 41,610,514.24 259,309,776.27 623.18% 无形资产 492,652,528.76 220,691,549.89 271,960,978.87 123.23% 递延所得税资产 174,238,524.65 133,618,665.83 40,619,858.82 30.40% 短期借款 9,969,300.93 66,227,000.00 -56,257,699.07 -84.95% 应付票据 818,479,957.39 1,793,214,578.49 -974,734,621.10 -54.36% 预收款项 737,336,616.37 335,366,685.39 401,969,930.98 119.86% 应交税费 274,635,344.23 152,949,950.56 121,685,393.67 79.56% 资本公积 276,185,737.32 429,983,336.03 -153,797,598.71 -35.77% 归属于母公司所有 者权益 3,333,160,712.98 2,496,874,713.52 836,285,999.46 33.49% 1) 应收票据：变动的主要原因是背书转让了未到期的票据； 2) 其他应收款：变动的主要原因是向郑州宇通集团财务有限公司支付了预投资款，目前， 财务公司已获准成立； 3) 可供出售金融资产：变动的主要原因是本年处置部分权益工具和年末公允价值变动； 4) 在建工程：变动的主要原因是专用车项目开工建设； 5) 无形资产：变动的主要原因是专用车和节能与新能源客车生产基地土地使用权增加； 6) 递延所得税资产：变动的主要原因是应付暂时性差异增加； 7) 短期借款：变动的主要原因是子公司借款减少； 8) 应付票据：变动的主要原因是采购通过票据结算减少； 9) 预收账款：变动的主要原因是年末公司预收订单款增加； 10)应交税费：变动的主要原因是年末应交增值税和企业所得税增加； 11)资本公积：变动的主要原因是本年处置部分权益工具和年末公允价值变动； 12)归属于母公司所有者权益：变动的主要原因是本年的利润总额增加。 ②利润表项目 单位：人民币元 19 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 项目 2011年度 2010年度 增减额 增减比例 营业收入 16,931,925,945.07 13,615,411,382.69 3,316,514,562.38 24.36% 营业成本 13,850,380,881.74 11,150,207,807.66 2,700,173,074.08 24.22% 营业税金及附加 82,419,950.22 42,289,142.39 40,130,807.83 94.90% 管理费用 698,998,678.26 523,496,918.74 175,501,759.52 33.52% 财务费用 9,264,794.95 23,138,009.64 -13,873,214.69 -59.96% 投资收益 7,929,677.96 17,182,324.80 -9,252,646.84 -53.85% 营业外收入 67,803,764.78 25,867,197.06 41,936,567.72 162.12% 归属于母公司所有者的 净利润 1,181,405,326.81 868,702,857.57 312,702,469.24 36.00% 1) 营业收入：变动的主要原因是本报告期销售增加； 2) 营业成本：变动的主要原因是本报告期销售增加； 3) 营业税金及附加：变动的主要原因是本报告期收入增加导致增值税及相应流转税增加； 4) 管理费用：变动的主要原因是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖 金增加； 5) 财务费用：变动的主要原因是去年同期出口的汇率损失影响； 6) 投资收益：变动的主要原因是本报告期收益减少； 7) 营业外收入：变动的主要原因是本报告期收到的财政补贴增加； 8) 归属于母公司所有者的净利润：变动的主要原因是本年的利润总额增加。 ③现金流量表项目 单位：人民币元 项目 2011年度 2010年度 增减额 增减比例 收到其他与经营活动有关的现金 120,259,523.39 68,273,629.86 51,985,893.53 76.14% 支付的各项税费 697,601,622.72 533,727,485.78 163,874,136.94 30.70% 收回投资收到的现金 1,786,955,299.75 3,547,023,740.31 -1,760,068,440.56 -49.62% 取得投资收益收到的现金 13,243,610.00 6,879,400.00 6,364,210.00 92.51% 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 1,252,947.20 2,196,404.69 -943,457.49 -42.95% 投资支付的现金 1,823,284,900.00 3,232,917,315.00 -1,409,632,415.00 -43.60% 取得借款所收到的现金 75,601,300.93 288,497,050.00 -212,895,749.07 -73.79% 收到其他与筹资活动有关的现金 210,377,320.47 210,377,320.47 偿还债务所支付的现金 136,452,078.42 6,550,344.41 129,901,734.01 1983.13% 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 159,210,183.78 557,141,634.48 -397,931,450.70 -71.42% 支付其他与筹资活动有关的现金 127,920,382.11 -127,920,382.11 -100.00% 20 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 1) 收到其他与经营活动有关的现金：变动的主要原因是本报告期收到的财政补贴增加； 2) 支付的各项税费：变动的主要原因是本报告期收入增加导致增值税、所得税等税金增加； 3) 收回投资收到的现金：变动的主要原因是去年同期交易性金融资产投资较多； 4) 取得投资收益收到的现金：变动的主要原因是本报告期收到的非联营公司分红比去年同 期增加； 5) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：变动的主要原因是本报告 期处置固定资产减少； 6) 投资支付的现金：变动的主要原因是去年同期交易性金融资产投资较多； 7) 取得借款收到的现金：变动的主要原因是子公司借款减少； 8) 收到其他与筹资活动有关的现金：变动的主要原因是本报告期收到了其他货币资金中受 限的保证金； 9) 偿还债务支付的现金：变动的主要原因是子公司归还借款； 10)分配股利、利润或偿付利息支付的现金：变动的主要原因是本报告期的股票分红支出比 去年同期减少； 11）支付其他与筹资活动有关的现金：变动的主要原因是去年同期其他货币资金中受限的保 证金较多。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:人民币元 主营业务分行业分产品情况 分行业/ 产品 营业收入营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 客车 16,160,609,401.85 13,213,410,941.14 18.24 23.95 24.02 减少 0.04个百分点 其他 90,403,828.45 62,994,452.45 30.32 315.64 327.94 减少 2个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内销售 14,564,431,821.67 21.49 国外销售 1,686,581,408.63 57.39 2、对公司未来发展的展望 （1）新年度经营计划 收入计划（亿元）费用计划（亿元） 178 19.29 公司新年度经营目标：2012年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略举措的 执行，确保年度战略目标顺利实现。 21 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 为达到上述目标，公司将着重加强以下几方面的工作： 1、基础能力建设。继续做好企业文化建设和人力资源管理工作，为公司管理打好基础。 2、管理能力提升。通过科学管理，打造对客户需求反应敏捷、能够自我完善的组织；业务 分层分类、形成规则化的管理体系；建立基于责任化的效率管理机制，发挥队伍主动性，完成企 业从低效能到高效率的转变。 3、保证新工厂按计划、高标准、低成本建成，按计划顺利达产。 4、核心业务转型。国内销售向经营市场转型；持续提升公司技术领先优势，保证产品的竞 争力；建立国际化的服务标准体系，加强组织建设，全面落实海外市场战略。 （2） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （3） 公司未来投资项目资金来源情况 公司节能与新能源客车生产项目预计 2012年四季度建成投产，资金主要来源于 2012年 2月 配股募集的资金。 (二) 公司投资情况 单位：人民币万元 报告期内投资额 66,815 投资额增减变动数 -20,294 上年同期投资额 87,109 投资额增减幅度(%) -23 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位:人民币万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财起始 日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 是否关 联交易 兴业银行 10,000.00 2011-1-6 2011-1-19 协议 10,000.00 8.01 是否 兴业银行 10,000.00 2011-1-11 2011-1-26 协议 10,000.00 9.25 是否 广发银行 10,000.00 2011-1-20 2011-2-21 协议 10,000.00 29.73 是否 汇丰银行 10,000.00 2011-1-21 2011-2-11 协议 10,000.00 28.00 是否 交通银行 6,500.00 2011-2-1 2011-2-10 协议 6,500.00 2.56 是否 广发银行 10,000.00 2011-2-1 2011-2-11 协议 10,000.00 8.22 是否 兴业银行 5,000.00 2011-3-25 2011-3-30 协议 5,000.00 2.05 是否 兴业银行 5,000.00 2011-4-1 2011-4-10 协议 5,000.00 4.44 是否 兴业银行 5,000.00 2011-4-8 2011-4-26 协议 5,000.00 7.40 是否 兴业银行 15,000.00 2011-4-11 2011-4-26 协议 15,000.00 22.19 是否 汇丰银行 2,603.84 2011-4-15 2011-5-12 协议 2,603.84 1.95 是否 兴业银行 8,500.00 2011-4-15 2011-4-27 协议 8,500.00 4.77 是否 兴业银行 10,000.00 2011-5-5 2011-5-16 协议 10,000.00 9.04 是否 汇丰银行 5,000.00 2011-6-16 2011-6-23 协议 5,000.00 3.99 是否 汇丰银行 10,000.00 2011-6-21 2011-6-28 协议 10,000.00 11.67 是否 兴业银行 5,000.00 2011-7-5 2011-7-19 协议 5,000.00 8.63 是否 浦发银行 7,000.00 2011-8-4 2011-8-18 协议 7,000.00 11.81 是否 中国银行 7,000.00 2011-8-2 2011-8-23 协议 7,000.00 18.32 是否 中国银行 5,000.00 2011-9-8 2011-9-22 协议 5,000.00 6.90 是否 浦发银行 5,000.00 2011-11-3 2011-11-18 协议 5,000.00 8.44 是否 22 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 建设银行 13,000.00 2011-12-16 2011-12-22 协议 13,000.00 7.23 是否 兴业银行 10,000.00 2011-12-12 2011-12-21 协议 10,000.00 8.63 是否 合计 174,603.84 / / / 174,603.84 223.23 / / (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:人民币万元 项目名称项目金额 生产职能办公楼项目 1,952 行政职能办公楼项目 1,949 新能源项目 13,389 专用车项目 35,737 新增大型设备投资 4,521 合计 57,548 截至目前，除新能源项目正在加紧施工外，其他项目均已投入使用。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 六届二十次 2011年 1月 7日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 1月 8日 六届二十一次 2011年 2月 22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 2月 24日 七届一次 2011年 4月 2日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 4月 7日 七届二次 2011年 4月 23日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 4月 26日 七届三次 2011年 6月 15日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 6月 17日 七届四次 2011年 6月 27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 6月 29日 七届五次 2011年 7月 30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 8月 2日 七届六次 2011年 8月 19日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 8月 20日 七届七次 2011年 9月 23日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 9月 24日 七届八次 2011年 10月 22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 10月 25日 七届九次 2011年 10月 28日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 10月 29日 七届十次 2011年 12月 1日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 12月 2日 七届十一次 2011年 12月 30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 2011年 12月 31日 会议决议请参见公司刊登在披露报纸上的的董事会决议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）报告期内，公司董事会根据年度股东大会决议，于 2011年 5月完成了 2010年度利润分 配方案。 2）根据 2011年第一次临时股东大会决议，公司董事会完成了节能与新能源客车项目的土地 储备、配股项目资料申报和补正等工作。2011年 10 月 17日，中国证券监督管理委员会发行审 核委员会 2011年第 228次工作会议审核通过了公司的配股申请。截至本报告签署日，公司配股 工作已完成，共募资金 22.11亿元（含发行费用）。 23 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会制定了《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报审阅工作规程》。 报告期内，公司审计委员会根据相关工作细则，充分履行职责，保证了公司相关会计报告的及时、 准确和完整。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》审议了《关于对高级管理人员 2010 年度薪酬考核的报告》并提交六届二十一次董事会审议。报告期末，公司企管处根据《高级管理 人员薪酬考核办法》对高级管理人员提出了年度绩效考评建议，董事会薪酬委员会审核后向七届 十三次董事会提交了《关于对高级管理人员 2011年度薪酬考核的报告》。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2011年 12月 30日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记制度 的议案》，根据监管机构的要求和公司最新情况修订了《郑州宇通客车股份有限公司内幕信息知 情人登记管理制度》，对外部信息使用人的管理作出了明确的规定。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护财务报告的内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标 是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性， 因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告 相关内部控制进行了评价，并出具了经审计的《郑州宇通客车股份有限公司内部控制报告（ 2011 年）》，认为公司 2011年度相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，公司重大事项决策 过程中的知情人严格按照上述制度进行登记，定期报告、临时报告等重大事项董事会决议过程中， 公司对内幕信息知情人进行了详细登记。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 1、公司利润分配政策兼顾了股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东 权益最大化。 24 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，由股东大会 审批。经股东大会表决通过，公司可以进行中期现金分红。 2、报告期内，公司实施了 2010年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 3元（含税）。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011年度实现净利润（母公司）为 1,184,172,933.21元，提取 10%法定盈余公积金，加上上年度结存可分配利润，实际可分配利润为 2,042,365,185.77元。 拟以公司现有总股本 673,660,590股为基数，每 10股派发现金股利 3元（含税），共计派发 202,098,177.00元。剩余未分配利润 1,840,267,008.77元，滚存以后年度分配。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 单位：人民币万元 分红年度 每 10股派息 数(元)（含税） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2010 3 15,596.75 85,966.44 18.14 2009 10 51,989.17 56,348.51 92.26 2008 6 31,193.50 53,104.29 58.74 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 13 监事会会议情况监事会会议议题 公司于 2011年 1月 7日召开六届二十次监事会会议全体监事审阅了六届二十次董事会议案 公司于 2011年 2月 22日召开六届二十一次监事会会议审议通过了 2010年度报告等事项 公司于 2011年 4月 2日召开七届一次监事会会议 审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》、《关于 授权董事会秘书审核信息披露文件的议案》 公司于 2011年 4月 23日召开七届二次监事会会议审议通过了 2011年第一季度报告等事项 公司于 2011年 6月 15日召开七届三次监事会会议全体监事审阅了七届三次董事会议案 公司于 2011年 6月 27日召开七届四次监事会会议 审议通过了《关于提名周拥军先生为公司第七届监事 会股东监事候选人的议案》等事项 公司于 2011年 7月 30日召开七届五次监事会会议审议通过了 2011年半年度报告等事项 公司于 2011年 8月 19日召开七届六次监事会会议全体监事审阅了七届六次董事会议案 公司于 2011年 9月 23日召开七届七次监事会会议全体监事审阅了七届七次董事会议案 公司于 2011年 10月 22日召开七届八次监事会会议审议通过了 2011年第三季度报告等事项 公司于 2011年 10月 28日召开七届九次监事会会议全体监事审阅了七届九次董事会议案 公司于 2011年 12月 1日召开七届十次监事会会议全体监事审阅了七届十次董事会议案 公司于 2011年 12月 30日召开七届十一次监事会会议全体监事审阅了七届十一次董事会议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了比较完善的法人治 理结构和内部各项控制制度，不存在内部控制方面的重大缺陷。报告期内，公司生产经营决策程 序合法，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级管理人员尽职尽 25 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 责的执行两会决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过审阅定期报告和财务政策等相关 议案，认为公司的各项规章制度得以实施，会计师事务所出具的年度审计报告和公司各季度的财 务报告均客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产行为严格遵守法律法规、规章和《公司章程》的规定，决策 科学、程序合法、交易价格公允，未发现内幕交易和损害公司及股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的 内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的 发展，未发现有损害公司及股东利益的行为。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为，报告期内，公司进一步健全了公司内部控制制度，保证了相关信息真实完整和 可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意经审计的《郑州宇 通客车股份有限公司内部控制评价报告（2011年）》。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 起诉方应诉方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁) 进展 甘肃驼铃工贸 发展有限公司 和甘肃省公路 运输服务中心 郑州宇通客 车股份有限 公司 民事 2009 年 12 月 11日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知 书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服 务中心诉公司，起诉书称兰州宇通解散行为违反《合资合同书》的约 定，要求赔偿共计 1980 万元。 2011年 8月 17日，原告公路中心、驼铃工贸将索赔金额由 1980万元提高到 8192.96万元，截至本报告期末，兰州中院尚未 作出裁定。 8,192.96 万元 截至本报告 期末，兰州中 院尚未作出 裁定。 郑州宇通集团有限公司于 2011年 9月 6日向公司出具承诺：就甘肃驼铃工贸有限公司、甘 肃公路运输服务中心（起诉方）诉郑州宇通客车股份有限公司（被诉方）因违反《合资合同》约 定应承担赔偿原告损失一案，如公司因该案遭受任何损失，将由郑州宇通集团有限公司负责全额 补偿。 26 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 A股 601318 中国平安 281,664,200 8,200,000 282,408,000 89.07 2 A股 601628 中国人寿 37,345,700 1,965,200 34,666,128 10.93 -1,017,453.24 合计 319,009,900 / 317,074,128 100.00 -1,017,453.24 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 26,844.90元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:人民币万元 交易对 方或最 终控制 方 被收购资产 购买 日 资产收 购价格 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润 自本年初至本年 末为上市公司贡 献的净利润（适用 于同一控制下的 企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产贡 献的净利 润占上市 公司净利 润的比例 (%) 关联关 系 香港盛博 国际有限 公司 香港宇通国 际有限公司 100%股权 2011 -11-1 2,975.53 -1,894.24 -152.18是评估价是是 -0.13 母公司 的全资 子公司 郑州宇通 集团有限 公司 宇通集团海 外销售业务 相关资产 2011 -6-27 2,383.98是评估价是是母公司 2、出售资产情况 单位:人民币万元 交易对 方 被出 售资 产 出售日 出售价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出售 贡献的净利 润占上市公 司净利润的 比例(%) 关联关 系 郑州宇兰州宇通 通集团 有限公 客车有限 公司 80% 2011-8-2 4,484.25 -77.63是 评估 价 是是母公司 司股权 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:人民币元 27 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 关联交易方关联关系 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 郑州宇通集团有限公司母公司销售商品市场价 189,793,251.90 1.17 郑州宇通集团有限公司母公司销售材料市场价 32,721,185.53 5.79 郑州精益达汽车零部件有限公司母公司的全资子公司销售材料市场价 15,707,609.40 2.78 郑州宇通集团有限公司母公司采购材料市场价 168,997,184.28 1.36 郑州科林车用空调有限公司母公司的控股子公司采购材料市场价 595,474,979.45 4.79 猛狮客车有限公司母公司的全资子公司采购材料市场价 13,927,731.84 0.11 郑州精益达汽车零部件有限公司母公司的全资子公司采购材料市场价 1,749,737,822.84 14.08 为使公司现有品牌更加专注于中高档客车市场、拓展公交旅游车市场及战略市场，公司需要 继续充分利用宇通集团及其关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合 理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到企业利润 最大化的目的。 关联交易对上市公司的独立性无重大影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:人民币万元 关联方关联关系关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值 转让资产 的评估价 值 转让价 格 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 香港盛博国 际有限公司 母公司的全 资子公司 收购香港宇通国际 有限公司 100%股权 评估价 2,748.79 3,021.67 2,975.53 现金 郑州宇通集 团有限公司 母公司 收购宇通集团海外 销售业务相关资产 评估价 2,127.83 2,383.98 2,383.98 现金 郑州宇通集 团有限公司 母公司 出售兰州宇通客车 有限公司 80%股权 评估价 3,920.13 4,111.14 4,484.25 现金 -77.63 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的注册资本 郑州宇通集团有限公司母公司郑州宇通集团财务有限公司 50,000万元 郑州宇通集团财务有限公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 28 郑州宇通客车股份有限公司 2011年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 报告期内，公司无重大担保情况。 为保证未来两年香港宇通贸易及融资业务的顺利开展，2012年1月，公司为香港宇通在中国 银行及其分支机构不超过3亿元人民币的授信提供担保。相关议案已经董事会、股东大会审议通 过。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否是否如未能及时履 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容 有履 行期 及时 严格 行应说明未完 成履行的具体 限履行原因 郑州宇通 股改相关 承诺 股份限售集团有限注 1 是是 公司 配股承诺 解决关联 交易 郑州宇通 集团有限 公司 宇通集团承诺在 2014年底前完成汽车零部 件业务的整合并注入宇通客车。关于拟注入 资产的具体形态、注入方式和时间等，将根 据相关法律法规、证券市场监管的要求、资 产的成熟度以及资本市场全体股东的认可 程度等确定。 是是时间未到 注 1：2011年 3月，本公司有限售条件流通股股份 91,747,305股已可上市流通。详见公司 2011 年 3月 16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司 2011-014 号临时公告。 宇通集团的股份上市承诺如下：若因“公司 2006年度净利润较上年度增长率低于 15%”触（未完）  |