[年报]国际实业：2011年年度报告
新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 新 新新疆 疆疆国 国国际 际际实 实实业 业业股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 X XXi iin nnj jji iia aan nng gg I IIn nnt tte eer rrn nna aat tti iio oon nna aal ll I IIn nnd ddu uus sst ttr rry yy C CCo oo. .., ,,L LLt ttd dd. .. 2 220 001 111 11年 年年年 年年度 度度报 报报告 告告 A AAn nnn nnu uua aal ll R RRe eep ppo oor rrt tt 2 220 001 111 11 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、李润起、孟小虎和独立董事陈建国、 张海霞、信晓东出席了公司第五届董事会第七次会议，董事康丽华因出差未能出席会议， 书面授权董事长丁治平代为行使表决权。 公司法定代表人丁治平先生、财务负责人乔新霞女士、财务部负责人柯发军先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、公司基本情况 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及主要股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、内部控制 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录 第 2 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：新疆国际实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD. 英文名称缩写：XIIC （二）公司法定代表人：丁治平 （三）公司董事会秘书：李润起 联系地址：乌鲁木齐市黄河路 2号招商银行大厦 11楼 电话：0991－5854232 传真：0991－2861579 电子信箱：zqb@xjgjsy.com （四）公司注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城 1号盈科国际中心 邮政编码：830011 办公地址：乌鲁木齐市黄河路 2号招商银行大厦 11楼 邮政编码：830002 公司电子邮箱：zqb@xjgjsy.com 公司网址：http://www.xjgjsy.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定登载公司报告的互联网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国际实业 股票代码：000159 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1999年3月28日 公司首次注册地点：乌鲁木齐市北京南路 22号龙岭大厦 2006年公司将注册地变更为：乌鲁木齐市北京路钻石城 1号盈科国际中心 企业法人营业执照注册号：650000040000224 税务登记号码：650104712966815 组织机构代码：71296681-5 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30号 第 3 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务数据和指标 单位：元 2011年2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,237,794,624.59 746,934,526.04 65.72% 517,510,269.38 营业利润（元） 373,220,835.72 798,901,825.43 -53.28% 136,538,373.37 利润总额（元） 396,812,658.33 800,156,911.13 -50.41% 177,798,723.26 归属于上市公司股东的净利润（元） 328,091,412.90 649,989,271.49 -49.52% 150,680,799.65 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 200,700,708.94 36,180,435.85 454.72% 119,735,537.23 经营活动产生的现金流量净额（元） 39,667,281.56 36,058,699.53 10.01% -128,571,106.932011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 3,177,044,279.80 3,244,591,268.19 -2.08% 2,302,052,348.37 负债总额（元） 1,150,515,961.56 1,517,492,257.06 -24.18% 1,136,481,027.28 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 2,019,614,136.79 1,720,783,112.30 17.37% 1,166,367,742.95 总股本（股） 481,139,294.00 481,139,294.00 0.00% 240,569,647.00 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额: 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注 2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 123,040,431.75 主要为处置股 权产生的收益 748,663,766.85 3,581,889.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 10,661,573.28 - 1,453,216.48 461,906.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 ---20,563,886.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -8,222,372.68证券投资损益 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,753,431.84 - -387,016.99 16,652,668.51 所得税影响额 -3,842,360.23 --135,921,130.70 -10,315,087.47 合计 127,390,703.96 -613,808,835.64 30,945,262.42 第 4 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币） 元 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.68 1.35 -49.63 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.68 1.35 -49.63 0.31 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.42 0.08 425 0.50 加权平均净资产收益率 （％） 17.59 44.72 -27.13 13.88% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 10.76 2.49 8.27 11.03% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.082 0.075 9.33 -0.532011年末2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 4.20 3.58 17.32 4. 85 资产负债率（％） 36.21% 46.77% -10.56 49.37% 注：收益率增减幅度以差额表示。 （三）报告期公司股东权益变动情况 单位： 人民币元 项目股本资本公积 盈余公积 未分配利润其他股东权益合计 期初数 481,139,294.00 369,816,915.00 100,939,541.69 769,024,571.46 6,178,688.98 1,727,099,011.13 本期增加 0 0 11,112,051.03 328,091,412.90 1,249,947.37 340,453,411.30 本期减少 0 9,786,481.40 0 30,357,622.79 880,000.00 41,024,104.19 期末数 481,139,294.00 360,030,433.60 112,051,592.72 1,066,758,361.57 6,548,636.35 2,026,528,318.24 三、股本变动和主要股东情况 (一)股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 第 5 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 数量 比例 发 行 新 股 送股 公积 金转 增 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 481,139,294 100% 481,139,294 100% 1、人民币普通股 481,139,294 100% 481,139,294 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 481,139,294 100% 481,139,294 100% （二）无证券发行与上市情况 （三）股东情况 1、报告期末公司股东情况 单位：股 股东总数（户） 95287 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 新疆对外经济贸易(集团) 有限责任公司 境内一般法人 31.38% 151,000,000 0 151,000,000 吴燕君自然人 0.21% 1,016,111 0 0 安琦自然人 0.20% 969,000 0 0 中国农业银行－南方中证 500指数证券投资基金 (LOF) 基金 0.19% 912,156 0 0 王小娇自然人 0.18% 871,500 0 0 杨杰自然人 0.15% 737,721 0 0 广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 基金 0.15% 720,000 0 0 第 6 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 蔡奎自然人 0.15% 700,000 0 0 张懿自然人 0.14% 654,100 0 0 中国工商银行－广发中证 500指数证券投资基金 (LOF) 基金 0.14% 653,692 0 0 上述股东关联关系或一致行动人的说明 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司与其他前 9名股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未 知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 （1）控股股东情况 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司成立于 1997年 12月 29日，法定代表人张 彦夫，注册资本 11905万元，注册地址乌鲁木齐市团结路 45号，主要经营进出口业务， 粮油食品、轻工产品、化工产品、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、 纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、 计算机及外围设备、钟表照材，对外经济技术合作业务，农副产品的收购。 （2）实际控制人情况 自然人张彦夫，男，汉族，中国籍，不具有其他国家或地区居留权，曾任新疆通宝 能源投资有限公司总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长，现任新疆对外经济贸 易（集团）有限责任公司董事长、本公司监事长。 （3）产权及控制关系方框图 张彦夫 张杰夫 持股 55% 持股 45% 持股 31.38% 新疆对外经济贸易(集团 )有限责任公司 新疆国际实业股份有限公司 （4）实际控制人不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 第 7 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 姓名职务 性别 年 龄 任职期限 年初 持股 数 年末 持股 数 报告期内 从公司领 取的薪酬 总额（万 元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 丁治平 董事长 男 52 2011.07.15—2014.07.15 0 0 369.05 否 马永春 副董事长/总经理 男 41 2011.07.15—2014.07.15 0 0 467.97 否 王 炜 董事/副总经理 男 52 2011.07.15—2014.07.15 0 0 150.60 否 康丽华 董事/副总经理 女 53 2011.07.15—2014.07.15 0 0 157.18 否 李润起 董事/副总经理/董 事会秘书 男 37 2011.07.15—2014.07.15 0 0 154.04 否 孟小虎 董事 男 39 2011.07.15—2014.07.15 0 0 31.50 否 陈建国 独立董事 男 48 2011.07.15—2014.07.15 0 0 6 否 张海霞 独立董事 女 38 2011.07.15—2014.07.15 0 0 6 否 信晓东 独立董事 男 46 2011.07.15—2014.07.15 0 0 6 否 张彦夫 监事长 男 44 2011.07.15—2014.07.15 0 0 247.5 否 韩召海 监事 男 41 2011.07.15—2014.07.15 0 0 50.83 否 李 恒 监事 女 49 2011.07.15—2014.07.15 0 0 0 是 郭光炜 职工监事 女 56 2011.07.15—2014.07.15 0 0 11.4 否 刘健翔 职工监事 男 42 2011.07.15—2014.07.15 0 0 20.62 否 乔新霞 财务总监 女 48 2011.07.15—2014.07.15 0 0 155.04 否 合计 1833.73 （二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 1、主要工作经历及任职情况 （1）丁治平先生，曾任职于新疆维吾尔自治区统计局、中国银行新疆分行，新疆对 外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司总经理，现任公司董事长。 （2）马永春先生，曾任新疆维吾尔自治区党委政研室经济处科长、新疆通宝能源投 资有限公司董事长、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理，现任公司副董事 长兼总经理。 （3）王炜先生，曾任新疆维吾尔自治区外经贸厅政治处副处长，现任公司董事、副 总经理。 （4）康丽华女士，曾任新疆会计师事务所审计经理、新疆对外经济贸易（集团）有 限责任公司总会计师、本公司财务总监，现任本公司董事、副总经理。 （5）李润起先生，曾在宏源证券股份有限公司从事投资银行和资金运营等工作、在 本公司任证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 （6）孟小虎先生，曾先后任湖北活力美洁时有限责任公司销售部业务主管、新疆啤 酒花股份有限公司进出口业务主管、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司进出口部 部门经理、新疆国际实业股份有限公司销售部副经理，现任公司董事、总经理助理、贸 第 8 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 易部经理。 （7）陈建国先生，曾任新疆财经学院财政系主任、新财审计师事务所副所长、新疆 学苑资产评估事务所所长、美克国际家具股份有限公司独立董事、冠农果茸股份有限公 司及大西部旅游股份有限公司、准东石油股份有限公司独立董事、新疆财经大学科研处 处长；现任新疆财经大学会计学院院长、教授、硕士生导师，兼任新疆康地种业科技股 份有限公司、新鑫矿业股份有限公司、天山电力股份有限公司、美克国际家具股份有限 公司和新疆北新路桥建设股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （8）张海霞女士，曾任新疆乌鲁木齐铁路局房地中心工程师、新疆维吾尔自治区财 政厅监督局助勤、北京中天华正会计师事务所新疆分所所长助理、新疆驰远天合有限责 任会计师事务所高级经理，现任北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师、新疆独山子天 利高新技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （9）信晓东先生，硕士研究生、副教授，曾先后任沙湾县煤矿总工程师、新疆工业 高等专科学校校长助理、工业工程系主任、科研处处长，现任新疆阿克苏塔河矿业有限 责任公司总工程师、本公司独立董事。 （10）张彦夫先生，曾任新疆新资本投资有限公司董事长、新疆通宝能源投资有限 公司董事长，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司监事长。 （11）李恒女士，曾任新疆会计干部培训中心财务科长、新疆会计师事务所审计经 理，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司财务总监、本公司监事。 （12）韩召海先生，曾任中国工商银行新疆分行信贷科长、新疆通宝能源投资有限 公司副总经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司副总经理，现任控股子公司新 疆国际置地房地产开发有限责任公司副总经理、本公司监事。 （13）郭光炜女士，曾任中共乌鲁木齐市委办公室秘书、乌鲁木齐市工业局办公室 主任、新疆通商进出口公司总经办主任、新疆外经贸集团华庆公司副总经理，现任公司 人力资源行政部副经理、公司职工监事。 （14）刘健翔先生，曾先后任职于独山子石油石化总厂、独山子石化公司和新疆对 外经济贸易（集团）有限责任公司法律部，现任本公司法律部经理、职工监事。 （15）乔新霞女士，曾任新疆煤炭建设工程公司财务科科长、新疆对外贸易集团公 司财务部副经理、控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监，现任本 公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 监事长张彦夫在新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司任董事长。 监事李恒在新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司任财务总监。 （三）年度报酬情况 根据公司高管薪酬考核办法，报告期公司高管（含董事长）领取的薪酬总额为 1453.88万元。 第 9 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 公司高级管理人员2011年度薪酬按照公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《公司经营层薪酬方案》实施。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 因公司第四届董事会和第四届监事会于 2011年 7月届满，2011年 7月 15日，经公 司 2011年第三次临时股东大会和职工代表大会选举产生第五届董事会成员和监事会成 员，选举丁治平、马永春、王炜、康丽华、李润起、孟小虎、张海霞、信晓东、陈建国 为第五届董事会董事，选举张彦夫、李恒、韩召海、郭光炜、刘健翔为第五届监事会监 事，公司高级管理人员未变。 （五）公司员工情况 截至 2011年 12月 31日，公司在职员工 591人，退休及内退人员 848人。 员工教育程度：研究生学历10 人、本科学历 69人、大专 135人,大专以下 377人。 员工专业构成：管理及技术人员 81人、财务人员 30人、销售人员 25人、生产及 辅助人员 455人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文 件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三会”有效运行，公司股东大会、董 事会、监事会和经营管理层权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会 各专门委员会在公司治理机制中的作用，严格执行《公司章程》及三会议事规则的有关 规定，认真履行各项业务的审批程序，有效维护了投资者和公司利益。报告期公司继续 按照《企业内部控制基本规范》的规定，持续建立、健全公司内部控制制度体系，强化 企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司治理的实际情况符合中国 证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。 公司治理主要状况如下： 1、股东与股东大会 公司能够根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》召集、召开股东大 会。公司股东大会召开程序完全符合《公司法》的有关规定，并平等对待所有股东，使 全体股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责 任公司严格依法行使出资人的权利，对公司董事、监事候选人的提名均严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。本公司与控股股东各自独立核算、独立承担责任和 第 10 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 风险，经营运作规范。 3、董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序，选举产生了第五届董事会 成员，其中 6名董事，3名独立董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求， 公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，主动了解公司经营动向，认真出席 会议，履行董事职责。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决， 运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告 期，公司共召开专门委员会议 15次，对年报编制、对外投资、年度预算、高管选聘、薪 酬方案、募集资金、内部控制等进行讨论，充分发挥了各专门委员会的作用。 4、监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举产生了第五届监事 会成员，监事会成员为 5人，其中 2名股东监事，3名职工监事，分别由股东大会和职 工代表大会选举产生，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会依据公司 《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管 理制度》的要求，做好信息披露工作，定期报告和临时报告做到真实、准确、完整、及 时，充分揭示公司经营运行情况，确保所有股东享有平等的机会获得信息，公司信息披 露的报纸为《证券时报》。 6、关于投资者关系及相关利益者: 公司尊重和维护所有投资者的利益和合法权益， 通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，热情接待投资者的现场参观、调研，在 公司信息披露范围内，热情解答投资者的电话咨询和现场问询。 （二）董事履行职责情况 1、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责 和义务，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，主动了解公司经营情况和重大事项 进展情况,深入一线油气零售网点，了解油气零售市场情况及经营情况；在年报工作期间， 主动与会计师沟通，指出年报编制中需关注的问题，认真听取经营层的工作汇报，对存 在的问题进行探讨,对年报董事会召开的前期准备工作进行检查。独立董事在工作中保持 充分的独立性，在重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期独立董事分别对关联 交易、对外担保、证券投资、以募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途、续聘 审计机构、公司内控制度自我评价、资产核销损失等事项发表了独立意见，从专业角度 为公司提供有价值的意见和建议，为董事会客观、科学地决策起到了积极的作用，切实 维护了公司和广大股东的利益。 第 11 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 2、现任董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出 席次 数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 丁治平 董事长 12 5 7 0 0 否 马永春 副董事长/总经理 12 4 7 1 0 否 王 炜 副总经理 12 5 7 0 0 否 康丽华 副总经理 12 5 7 0 0 否 李润起 副总经理/董事会秘 书 12 4 7 1 0 否 孟小虎 董事 6 2 4 0 0 否 陈建国 独立董事 12 5 7 0 0 否 张海霞 独立董事 12 5 7 0 0 否 信晓东 独立董事 12 5 7 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 无 无 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、报告期，独立董事对公司董事会、股东大会的议案及有关事项均未提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司及其关联企业在 业务、人员、资产、机构和财务方面已严格分开，拥有独立、完整的生产经营、原材料 供应和产品销售等业务体系，具有自主经营能力；建立有独立于控股股东的劳动人事及 工资管理体系，不存在公司高管在控股股东及其关联企业任职的情况；组织机构完整、 独立，不存在与控股股东混合经营的情况；在财务方面完全独立于控股股东，拥有独立 的财务部门并配备了相应的财务人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核 算体系，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，年终 根据高级管理人员指标完成情况，由薪酬与考核委员会进行考核评议后确定高管人员激 励薪酬。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励。 六、内部控制 (一)公司内部控制整体运行情况 第 12 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 公司按照相关法律法规的规定，已建立了系统的内部控制管理体系，内控体系涵盖 了公司管理经营的各个层面，并得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本上达到了内 部控制的整体目标。报告期,公司根据财政部、证监会等五部委颁布《企业内部控制基本 规范》（财会【2008】7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号）和新 疆监管局的《关于做好上市公司内部控制试点有关工作的通知》（新证监局【2011】20 号）, 依据《《企业内部控制配套指引》，制订了《新疆国际实业股份有限公司内部控制规范 实施工作方案》，对公司内部控制建设、内部控制自我评价和内部控制审计等三方面工 作进行了详细的规划和布置，确保内部控制建设开展实施。 2011年，公司按照内部控制建设实施工作方案，以风险控制为出发点，对公司原有 的内控制度进行了规范化的重新排序、梳理和完善，形成了《内部控制管理手册》和《内 部控制制度手册》，目前尚处于试运行阶段。 (二)公司董事会对内部控制的自我评价 公司根据内控基本规范等法律法规要求，结合行业和自身特点，建立了较为完善的 内部控制体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊， 保护公司资产的安全与完整，合理保证财务会计资料的真实性、准确性和及时性，在内 部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷，切实保证公司和投资者的 利益。由于内部控制的固有局限性，加之内外部环境的不断变化，公司将继续完善内部 控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保证内部控制与公司经营 规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，促进公司健康、可持续发展。详细内 容见当日公告的《公司 2011年内部控制的自我评价报告》。 （三）董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标 是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进实现发展战略和经营目标。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对上述 目标提供合理保证，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而 改变。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素：内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。 （四）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 作为独立董事，经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度和内控自查及评估 情况，对《公司内部控制自我评价报告》进行认真审阅，认为：公司建立了较为完整的 内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制 制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展战略和经营管理需要， 能够有效确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 第 13 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 （五）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 良好有效的财务报告内部控制有助于提高会计信息质量，确保财务报告真实完整， 有助于防范和化解企业风险。公司在制度建设、财务人员岗位职责、重大事项的会计处 理等方面做了大量工作，建立了财务报告内部控制体系，对财务报告编制方案、编制过 程、关联交易、岗位职责、权限等做了明确规定，对公司财务报告相关工作进行了规范。 公司还制定了内幕信息知情人制度，对财务报告从数据的采集、汇总直至披露整个过程 进行了规范，确保了财务报告的准确及时完整及对投资者的公平公正。经自查，本年度 公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （六）公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，规定在公司年度报告信息披露工 作中不及时沟通、汇报、传递相关信息，或因违反相关法规，造成公司年度报告信息披 露出现重大失误或造成不良影响的，公司将对有关责任人员进行责任追究和处理。《公 司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》及《公司信息披 露管理制度》等对公司年度报告披露质量起到积极的制度支持。报告期内公司相关制度 执行情况良好，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、股东大会情况简介 2011年公司召开股东大会共四次，具体情况如下： 召开日期会议届次决议内容公告日期 2011.01.12 2011年第一次临时 股东大会 审议通过《关于变更募集资金的议案》、《关于以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》 2011.01.13 2011.03.18 2011年第二次临时 股东大会 审议通过《关于为参股公司贷款提供担保的议案》 2011.03.19 2011.04.20 2010年度股东大会 审议通过《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会 工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《201 0年度报告全文及其摘要》、《关 于支付财务审计机构 2010年度报酬及聘任公司 2011年度财务 审计机构的议案》、《关于 2011年度贷款计划的议案》、《关 于为控股子公司担保的议案》、《公司董事薪酬方案》、《公 司监事薪酬方案》、《独立董事述职报告》 2011.04.21 第 14 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 审议通过《关于选举公司第五届董事会成员的议案》、《关于 2011.07.15 2011年第三次临时 股东大会 选举公司第五届监事会监事成员的议案》、《关于修改<公司 章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、 2011.07.16 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 八、董事会报告 （一）报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011年，公司继续围绕能源产业发展战略和年度经营目标，统筹产业布局，不断优 化资产结构，调整经营思路，提升管理质量，优化人力资源配置，在石油石化产业、能 源贸易及房地产业均取得了预期收益，截止2011年12月31日，公司资产总额为317,704.43 万元，净资产额为202,652.83万元，2011年实现营业收入123,779.46万元， 实现净利润 33,288.17万元。 在石油化工方面，公司全资控股了西北大型油品仓储、批发和零售企业新疆中油化 工集团有限公司（以下简称：“中油化工”），为公司石油化工产业的发展打开了发展空间。 2011年，公司加大对中油化工的管理力度，对其组织架构、流程、人力资源、资产进行 有效的优化重整，全面提升了中油化工的管理水平，增强其运营能力。 根据公司能源产业发展战略，对中油化工油气运输、仓储、批发、零售的运营模式 进行合理布局，通过对地区能源产业政策、石油石化产业未来发展趋势、周边环境及资 源条件的全面分析，结合公司的资源优势，确定了以拓展终端市场为突破口，充分利用 自有资源发展油气物流业，积极开拓油气中上游投资业务，打造油气全产业链的战略部 署。一年来，公司按照既定的发展目标和经营策略，稳步推进公司油气产业的发展，全 面实施战略性新建、收购加油站工作，陆续收购五座加油站、新建一座加油加气站。目 前公司已拥有零售加油站至 16座，业务遍及乌市及周边五个县（区）市，有效的扩大了 公司成品油销售终端；同时积极拓展中亚地区能源投资，推进吉尔吉斯斯坦投资建设炼 化厂事宜，为产业发展奠定了基础。 在能源贸易业务方面，2011年，受世界经济的影响，油品市场波动起伏较大，这给 公司能源贸易业务带来一定的困难。由于国际油品市场价格波动较大，上游采购货源紧 张，下游销售市场竞争激烈，加之中亚国家油品销售多以预付款为主，为了控制风险， 本年度公司在燃料油等各类油品进口数量方面做了一定控制，对公司的油品销售产生一 定影响。 第 15 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 在房地产业务方面，2011年，国家在房地产方面出台了一系列调控措施，面对诸多 不利影响，公司一方面稳步推进南门商业区二期开发，另一方面加强房产销售，深入挖 掘市场潜力，积极调整销售策略和应对措施，努力加大南门商业区的销售，完成了年初 制定的销售指标。 2、主营业务及其经营状况 （1）2011年公司经营情况如下： 单位：元 项目 2011年 1-12 月 2010年 1-12 月 增减（%） 营业收入 1,237,794,624.59 746,934,526.04 65.72% 营业利润 373,220,835.72 798,901,825.43 -53.28% 净利润（归属母公司所有者） 328,091,412.90 649,989,271.49 -49.52% 注：公司于 2010年底完成煤焦化公司的重组和全资控股中油化工， 2011年公司主营业务 发生一定变化，公司经营以石油石化产业为主，包括油品的批发、零售、仓储、运输等业务， 以国际贸易为纽带，房地产开发、销售业务为补充。因合并范围发生变化，部分财务数据与 2010 年度无可比性。 ①营业收入较上年同期增加，主要系公司本期利润表合并范围与上年同期不同， 增加了中油化工收入，油品的批发、零售业务量较大，及子公司房地产销售收入较上年 增加较大所致。 ②营业利润、净利润较上年减少主要是上年度公司重大资产重组获得相应的股 权转让收益，致使上年度净利润较大（本年度扣除非经常性损益后的净利润较上年大幅 增加）。 （2）主营业务分行业构成情况 单位：元 业务项目 营业收入（元） 营业利润（元） 金额比例（％） 金额比例（％） 油品销售产业 601,778,202.79 51.28 34,406,063.70 8.85 房地产开发业 516,409,344.54 44.01 321,394,106.65 82.63 其他产业 55,319,892.24 4.71 33,143,517.86 8.52 合计 1,173,507,439.57 100.00 388,943,688.21 100.00 （3）主营业务分产品构成情况 单位：元 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比营业成本比 毛利率 第 16 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 （％） 上年增减 （％） 上年增减（％） 比上年 增减（百 分点） 油品销售 601,778,202.79 567,372,139.09 5.72 房地产销售 516,409,344.54 195,015,237.89 62.24 75.29 19.32 17.72 注： ①2011年公司全资控股中油化工公司，油品销售为公司新增业务，与上年度无可比 性。 ②房产销售的营业收入、营业成本较上年增长主要是房产销售量增加所致，毛利率 较上年增长主要是销售商铺占比增加所致。 （4）主营业务分地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 112,200.22 71.92 国外 5,150.52 -16.35 注：国内营业收入较上年增长主要系报告期合并中油化工收入，油品的批发、零售 业务量较大，及子公司房地产销售收入较上年增加较大所致。 3、报告期产品或服务变化情况 报告期，原以煤、焦为主的新疆国际煤焦化公司不再为公司控股子公司，本期无煤 炭和焦炭产品，增加了油品批发、零售、仓储等业务。 4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购总金额为49,513.96 万元，占报告期采购总额的62.89%； 前五名销售客户销售合计 62,553.10万元，占报告期营业收入总额的50.54%。 5、报告期资产、费用构成及变化情况 （1）主要资产构成情况单位：元 项目 2011年 2010年较上年变动幅度（ %） 应收账款 150,832,152.40 53,379,656.30 182.56 预付款项 55,787,112.47 37,069,195.23 50.49 其他应收款 80,699,040.64 900,072,488.34 -91.03 存货 883,506,375.83 701,151,806.71 26.01 长期股权投资 344,126,411.04 323,479,659.68 6.38 投资性房地产 71,219,857.94 81,080,187.31 -12.16 固定资产 304,967,576.79 283,255,458.79 7.67 在建工程 614,466.67 1,732,406.96 -64.53 无形资产 141,645,892.07 131,933,839.40 7.36 总资产 3,177,044,279.80 3,244,591,268.19 -2.08 注：①应收账款净额较期初增加，主要为本年房地产期末商业大单销售,尚未到合同约定 第 17 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 的收款时间所致。 ②预付款项较期初增加，主要系预付购油款及土地保证金所致。 ③其他应收款净额较期初减少，主要系报告期公司收回煤焦化公司股权转让款所致。 ④存货较期初增加，主要系南门国际商业区二期开发建设所致。 ⑤在建工程较期初减少，上年末开工的加气站及油罐本年度完工结转固定资产所致。 （2）营业费用、管理费用、财务费用、所得税费用情况 单 位：元 项目 2011年 2010年增减（％） 销售费用 42,267,690.03 25,766,398.55 64.04 管理费用 69,091,259.80 90,435,462.85 -23.60 财务费用 42,292,835.10 35,379,799.89 19.54 所得税费用 63,930,997.24 150,359,013.18 -57.48 注： ①销售费用本期较上年同期增加，主要主要是本期房地产收入增加，相应费用增加 及由于合并范围发生变化所致 ②管理费用本期较上年同期减少，主要是合并范围发生变化及上年公司重大资产重 组相关费用较大所致。 ③所得税费用本期较上年同期减少，主要系公司上年股权转让收益的所得税较大所 致。 （3）其他财务数据变动情况 项 目2011年2010年较上年变动幅度（%） 货币资金 512,764,399.03 625,415,185.69 -18.01 交易性金融资产 291,769,842.88 0 应收票据 125,400,000.00 17,450,876.00 618.59 可供出售金融资产 123,600,000.00 0 短期借款期 511,000,000.00 666,860,000.00 -23.37 应付账款 177,580,367.87 56,790,159.52 212.70 应交税费 87,290,112.99 168,549,757.56 -48.21 长期借款 258,000,000.00 345,000,000.00 -25.22 资产减值损失 -24,710,295.78 43,425,151.54 -156.90 投资收益 142,087,072.99 756,719,596.35 -81.22 注： ①货币资金较期初减少 ，主要系本年收到新兴铸管（新疆）资源发展有限公司支付 的股权转让款,部分用于证券投资及归还部分银行贷款所致。 ②交易性金融资产较期初增加，主要是本期为提高资金使用效益,在二级市场进行证 券投资所致。 ③应收票据较期初增加，主要是本期新兴铸管（新疆）资源发展有限公司资金紧张, 第 18 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 以银行承兑汇票方式归还了部分股权款所致。 ④可供出售金融资产较期初增加，主要系本年新增证券投资业务所致。 ⑤短期借款较期初减少，主要系公司归还了部分短期贷款所致。 ⑥应付账款较期初增加，主要系国际置地公司应付工程款增加所致。 ⑦应交税费较期初减少，主要系报告期缴纳上年度所得税款所致（上年度所得税较 大）。 ⑧长期借款较期初减少，主要系公司本期归还了部分长期贷款所致。 ⑨资产减值损失较上年同期减少，主要系公司应收款项减少所致。 ⑩投资收益较上年同期减少，主要系公司上年股权转让收益较大所致。 6、报告期现金流量情况 单位：元 项 目 2011年 2010年 增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 39,667,281.56 36,058,699.53 10.01 投资活动产生的现金流量净额 179,810,705.88 258,371,147.44 -30.41 筹资活动产生的现金流量净额 -331,899,532.28 -26,619,400.38 -1146.83 注： ①投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本年增加证券投资业务所 致。 ②筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本年净还贷较上年净还贷 增加所致。 7、报告期采用公允价值计量的项目：交易性金融资产 8、设备利用、订单获得情况、产品销售和积压情况、主要技术人员变动情况 报告期内，公司设备运转正常；订单的获取及产品的销售情况良好；主要技术人员 稳定，无大的变动。 9、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 （1）新疆国际置地房地产开发有限责任公司 注册资本 4000万元，主营房地产开发、经营、物业管理等，本公司持有其98%股权。 截至报告期末，该公司资产总额 98,890.43万元，净资产 23,644.59万元,主营业务收入 52,176.70万元，净利润 19,151.39万元。 （2）新疆中油化工集团有限公司 注册资本 40,000万元，公司主营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石 油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服 务，房屋租赁，进出口贸易，本公司持有其 100％股权。截至报告期末，该公司总资产 第 19 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 79,043.87万元，净资产 27,577.24万元，营业收入 66,946.50万元，实现净利润 1716.01 万元。 该公司拥有三个控股子公司，分别为新疆中油运输有限公司、乌鲁木齐县石油燃料 有限公司、乌鲁木齐西域百川物流有限公司，报告期该公司与其全资子公司乌鲁木齐县 石油燃料有限公司共同收购了吐鲁番市长盛石油有限责任公司、托克逊县长信石油有限 责任公司、昌吉市星方石油有限责任公司及乌鲁木齐金达来化工有限公司100%股权，均 在报告期纳入子公司合并范围。详细情况见：九重要事项（二）报告期内投资、收购、 出售资产情况。 （3）其他控股子公司情况 北京中昊泰睿投资有限公司于2010年3月在北京设立，注册资本2亿元，报告期完成 注资，其中本公司占其98%比例，全资子公司中油化工占2%比例，本年度主要经营证券投 资业务，目前尚无收入。 香港中昊泰睿投资有限公司于2010年6月在香港投资设立，注册资本100万美元，为 本公司全资子公司，报告期主要从事能源产业对外合作开发业务，目前尚无收入。 （4）本年度处置子公司情况 为降低管理成本,整合资源 ,2011年2月18日经石油石化公司股东会决议，决定注 销石油石化公司法人资格，内容详见 2011年2月19日公告，截止 2011年 7月已完成注 销工作。 10、主要参股公司的经营情况及业绩 新兴铸管（新疆）资源发展有限公司 该公司注册资本 80,000万元，公司经营范围主要包括：工业、矿业、商业投资，进 出口贸易，矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售、 物流仓储等。主要业务板块为焦炭和煤炭生产与销售、金属及金属矿批发、有色金属矿 采选和其他煤矿采选等。 截止 2011年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 19.08亿元，净资产为 9.04 亿元，实现营业收入 31.40亿元，净利润为 8307.36万元。本公司持有其30%股权，根据 会计准则其利润应按权益法计入公司损益。 11、公司不存在控制的特殊目的主体 （二）公司未来发展的展望 公司未来发展战略：依托新疆丰富的油气、煤炭等资源优势和区位优势，以能源产 业为支柱，房地产业为补充，国际贸易为纽带，积极开拓中亚、欧洲、国内市场，实现 公司可持续发展。 第 20 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 1、行业发展趋势、面临的市场竞争格局、未来发展机遇和挑战 石油化工产业： 随着我国炼油能力及规模不断增长，国家已决定将新疆建设成为国家大型油气生产 加工和储备基地、国家能源及紧缺资源进口的陆上大通道，新疆将迎来油气能源开发及 炼化的大发展。随着全球经济一体化步伐的加快、国内经济的持续快速发展以及经济结 构的调整，国内成品油市场在资源来源、消费结构、供求变化以及价格机制等方面正发 生着变化，公司在石油石化产业方面具有较强的竞争优势，产品服务线丰富，公司将把 握市场变化的新特点，改变传统的营销理念，按照公司既定的石油石化产业发展战略， 将公司石油石化产业做大做强，赢得市场竞争的主动权。 房地产业： 自 2011年初开始，国家为了坚决遏制部分城市房价过快上涨势头，实施了严格的管 理政策，乌鲁木齐市政府也推出了限购和限价政策，继续调控房价将是 2012年的主基调。 面对上述外部环境，充分利用外部资源，积极调整应对措施，采取灵活、多样的经营方 式，充分利用现有的土地资源，根据市场需求，做好房产开发和销售工作，加强各环节 成本控制，增加盈利能力。 2、新年度经营目标及措施： 新年度经营目标： 在石油石化产业方面，2012年公司将围绕能源产业发展战略，不断扩大批发、仓储、 铁路发运业务，继续扩充油气零售终端，扩大市场占有率；积极拓展能源中上游产业的 投资，加快在吉尔吉斯斯坦石油炼化项目的建设工作，积极向清洁型醇醚燃料、生物燃 料等新能源产业拓展。 通过在哈萨克斯坦设立贸易公司，以此为平台，做好、做大油品、焦炭、煤炭以及 其他紧缺资源品种的国际能源贸易；积极申请各类油品的边贸进口资质，进一步做强做 大国际贸易。 稳健发展房地产业务。做精做好房地产业，把房地产业培育成公司主业的有益补充， 积极协调推进南门商业区三期拆迁工作，保证南门商业区三期项目如期开工建设，全力 实施南山项目开发工作。 完成经营目标的措施： （1）加强行业分析，关注国际、国内经济走势，把握好进出口关税调整、成品油定 价机制等政策对国内油品市场的影响，充分利用好中油化工资质齐全、仓储量大、发运 便捷的平台优势，紧跟市场节奏，制定合理的营销策略，不断扩大批发、仓储、铁路发 运业务，加大加油站配送业务，增加油气零售销量。 （2）在贸易业务方面，积极拓展哈萨克斯坦，吉尔吉斯斯坦等其他国家进口渠道， 采取灵活可控的业务方式，力争扩大油品的进口数量；同时将出口自营与代理相结合， 第 21 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 加大焦炭贸易业务。 （3）在房地产方面，加强对工程项目的总体把控，重点关注施工计划实施的过程管 理，控制开发成本；根据房地产市场和国家调控政策变化，及时调整销售策略，不断加 强公寓和商业的销售推广力度，通过各类资源提升销售业绩，加快资金回收速度，减少 资金在途时间，为公司正常经营提供有力保证。 （4）在管理方面，进一步完善公司内部控制体系建设，完善各类制度、流程，提高 风险防范能力，全面提升公司管理水平；继续推进绩效考核和精准化管理，以公司文化 为指导，在实践中完善薪酬制度、激励机制，实现股东利益与员工利益和谐增长。 3、实现发展战略的资金计划 公司各项目的建设资金主要来源于公司自有资金和银行贷款。 4、可能对公司产生不利影响的风险因素 （1）市场价格风险 受地缘政治、世界经济影响，油品价格波动较大，对公司经营有一定的风险。公司 将加强产业动态分析，把握价格波动趋势，采用积极灵活的采储分析手段，确保经营稳 定。 （2）经营风险 国内油品行业目前采储渠道有限，公司将继续保持与原有供应商友好的合作关系， 同时积极拓展油源渠道，在政策许可条件下，积极申请成品油、原油等进口资质，保证 油品的采购与销售。 （3）汇率风险 国际经济形势的变化直接影响着汇率的变动，对公司进出口贸易业务有直接的影响， 公司将认真研究宏观经济政策，跟踪汇率行情变动，采取灵活的购销措施，根据汇率和 市场情况确定进出口量，同时可采取适合的结算方式，最大限度降低风险。 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金投资项目情况 募集资金总额 41,936.92 本年度投入募集资金总额 9500报告期内变更用途的募集资金总 额 9500 累计变更用途的募集资金总额 41,936.92 已累计投入募集资金总额 16536.65累计变更用途的募集资金总额比 例 100% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 第 22 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 变 更) 承诺投资项目增资新疆国际煤焦化有限责任公司，进而投资建设 70万吨/年捣固焦二期改扩建工程 承诺投资项目小计是 41,93 6.92 0 0 0 0 建设期 2年 0 不适 用 是 超募资金投向 - 归还银行贷款（如有） ---------- 补充流动资金（如有） ---------- 超募资金投向小计 --------- 合计 --------- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） - 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2010年公司对煤焦化公司实施重大资产重组，重组后，本公司已不再直接持有煤焦化 公司股权，为此，本公司决定放弃实施原募集资金投资项目，将煤焦化公司募集资金 专户余额转入本公司募集资金专用账户，待明确目标市场或客户后，再履行审批程序， 实施投资项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 - 募集资金投资项目实 施地点变更情况 - 募集资金投资项目实 施方式调整情况 - 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 - 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 1、为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强盈利能力， 2011年 1月 12 日，经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过，以 4500万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，并于 2011年 6月 23日归还至募集资金专用帐户。 2、2011年 9月 26日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，以 4000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，并于 2012年 3月 12日归还至募集资金专用帐户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 - 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于新疆国际实业股份有限公司募集资金专用帐户，待重新 选择投资方向后，确定募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 募集资金变更项目情况 第 23 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 变更投资项目的 资金总额 41,936.92 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更项目 拟投入金 额 实际投入金 额 产生收益金 额 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 一期 2*20孔焦化 扩建工程 70万吨/年捣 固焦二期改扩 建工程 7,700.00 7,036.65 已转出 不适用 是 收购中油化工剩 余 50%股权 70万吨/年捣 固焦二期改扩 建工程 9,500.00 9,500.00 365 不适用 否 项目未定 70万吨/年捣 固焦二期改扩 建工程 24,736.92 ---- 合计 — 41,936.92 16,536.65 - 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 （分具体项目） 1、2008年 9月 8日经公司 2008年第五次临时股东大会审议通过，公司决定对现有“一 期 50万吨/年清洁型捣固焦炉”进行改扩建，变更募集资金 7700万元用于投资一期 2*20孔焦化扩建工程，该项目已按计划建成并于 2009年 4月投产并产生效益。内容 详见 2008年 8月 23日和 2008年 9月 9日公告。 2、2010年公司对新疆国际煤焦化有限责任公司进行重组，重组完成后公司不再直接 持有煤焦化公司股权，根据公司 2010年第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款 后，按照股权交割时点的募集资金余额（34900.27万元），将同等数额现金转入国际 实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。 内容详见 2010年 4月 16日和 2010年 5月 6日公告。 3、2011年 1月 12日经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集 资金投向的议案》，以募集资金 9500万元收购张亚东所持的中油化工剩余50%股权。 内容详见 2010年 12月 28日和 2011年 1月 13日公告。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） - 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 因 2010年公司对煤焦化公司实施重组，已建成的 70万吨/年捣固一期 2*20孔焦化扩 建工程随煤焦化公司一并转出。 截止 2011年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 21,676.76万元（含利息）。 (1)审计机构对募集资金使用情况的鉴证报告 五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，认为本公司募集资金年度报告的 编制符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实 反映了公司截至 2011年 12月 31日止募集资金的使用情况。 （2）保荐机构对募集资金使用情况的鉴证报告 光大证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经过认真核查认为本公司关于 2011年 第 24 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 募集资金存放及使用情况的专项报告业经五洲松德联合会计师事务所鉴证，并出具《关 于新疆国际实业股份有限公司募集资金 2011年度使用情况的鉴证报告》，与公司募集资 金实际使用情况相符。 2、报告期非募集资金投资项目情况 （1）2011年2月18日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司受让 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 7,667,639股股份，占总股本的0.415%股权，受让金 额为 1686.88万元。 （2）2011年1月12日，经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过，以募集资 金 9500万元受让张亚东所持中油化工剩余50%股权。 （3）2011年7月15日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司对控股子 公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油化工”）增资 1亿元，中油化工已于 2011年7月26日完成工商变更。内容详见 2011年7月16日公告。 （4）报告期中油化工及子公司陆续收购四家石油公司和一座加油站和，自建一座加 气站，收购具体内容见第十章重要事项（二）款投资、收购资产情况 。 (四) 报告期未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2011年度共召开董事会 12次，决议公告均已刊登在《证券时报》和巨潮网，董事会 会议具体情况如下： 序 号 召开日期 会议届次 决议内容 公告日期 1 2011.01.31 第四届董事会第二十 七次（临时）会议 审议通过《关于为参股公司提供贷款担保的议案》、《关 于为控股子公司银行承兑汇票提供担保的议案》 2011.02.01 2 2011.02.18 第四届董事会第二十 一次会议 审议通过《关于受让乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 部分股权的议案》、《关于为控股子公司担保的议案》 2011.02.19 3 2011.03.24 第四届董事会第二十 二次会议 审议通过《2010年度总经理工作报告》；《2010年度 董事会工作报告》；《公司 2010年度财务决算报告及 2011年预算报告》；《公司 2010年度利润分配预案》； 《2010年度报告全文及其摘要》；《关于支付财务审计 机构 2010年度报酬及聘任公司 2011年度财务审计机构 的议案》、《关于核销资产损失的议案》、《公司内部 控制自我评价报告》、《关于 2010年度募集资金年度 存放与使用情况的专项说明》、《关于 2011年度贷款 计划的议案》、《关于 2011年度对控股子公司担保的 议案》、《关于 2011年预计日常关联交易的议案》、 《公司经营层薪酬方案》、《公司董事薪酬方案》、《独 立董事述职报告》、《关于提请召开 2010年年度股东 2011.03.28 第 25 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 大会的议案》 4 2011.04.22 第四届董事会第二十 三次会议 审议通过《2011年一季度报告全文》 2011.04.26 5 2011.05.24 第四届董事会第二十 八次临时会议 审议通过《关于与煤焦化公司进行日常关联交易的议 案》 2011.05.26 6 2011.06.29 第四届董事会第二十 四次会议 审议通过《关于提名公司第五届董事会成员的议案》、 《关于修改<公司章程>议案》、《关于修改<股东大会 议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的 议案》、《关于召开 2011年第三次临时股东大会的议 案》 2011.06.30 7 2011.07.15 第五届董事会第一次 会议 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、 《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关 于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司第 五届董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于选举 第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于证券投 资的议案》、《关于修改〈总经理工作细则及总经理办 公会议事规则〉的议案》、《关于增资中油化工的议案》 2011.07.16 8 2011.08.11 第五届董事会第一次 临时会议 审议通过《关于增加证券投资额度和证券账户的议案》 2011.08.12 9 2011.08.19 第五届董事会第二次 会议 审议通过《2011年半年度报告全文及摘要》 2011.08.23 10 2011.08.25 第五届董事第二次临 时会议 审议通过《关于参股公司签署重大协议的议案》 2011.08.26 11 2011.09.26 第五届董事会第三次 会议 审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》 2011.09.28 12 2011.10.26 第五届董事会第四次 会议 审议通过《2011年三季度报告全文》 2011.10.27 报告期，董事会积极贯彻落实股东大会各项决议，有效维护了公司和股东的利益。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据股东大会的授权，严格按照《公司法》和公司《章程》 赋予的职权履行了职责，股东大会的决议全部付诸实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 公司审计委员会在一年的工作中，勤勉履职，主动了解公司财务状况、重大决策事 项及进展情况，对公司审计部工作进行指导，并组织审计部对公司的募集资金使用情况、 证券投资、高管薪酬发放、内控情况、信息披露等情况进行审计、核查；详细审阅公司 财务报告、年度审计报告、内控报告，预算报告并发表意见。 （1）在2011 年度审计工作中的履职情况 在 2011年年度报告编制和披露过程中，董事会审计委员会严格按照公司《审计委员 会年报工作规程》的有关规定，积极开展年报审计的检查、沟通、审核、监督工作，主 要履行了以下工作职责： 第 26 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 审计委员会在年审会计师正式进场前，审阅了公司未经审计的财务报表，同时形成 书面意见；与公司年审会计师进行沟通，确定了公司 2011年年度报告的审计安排；在年 审会计师进场后，与年审会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流。在审计过程 中，为确保审计按时完成，以书面函证的形式两次督促会计师事务所按计划提交审计报 告；在年审注册会计师出具初步审计报告后，审计委员会就关联交易、利润确认、对外 担保及其他重要事项与会计师进行再次沟通，对修订后的审计报告及财务报表进行再次 审阅，并发表审阅意见，认为年审会计师对公司 2011年度财务报告进行了客观、公正的 审计，审计报告真实反映了公司财务和经营状况。 （2）对内部控制的审查监督 审计委员会高度关注公司内部控制的建立健全与有效实施情况。督促公司按照《企 业内部控制基本规范》的要求，健全内部控制制度，有效实施内部控制，完善内控体系 建设，审阅了公司2011 年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告客 观、真实的反映了公司内控管理情况。 （3）审计委员会对年度审计机构审计工作评价及续聘提议 2011年4月20日，经公司2010 年年度股东大会决议通过，聘任五洲松德联合会计 师事务所（以下简称会计师事务所）为公司2011 年度审计机构。审计委员会对认为：2011 年，会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定，在对公司审计过程中尽职、尽 责，恪守职业道德，按照审计工作计划的约定，对公司及子公司的资产和财务情况进行 认真核查，运用正确的审计方法，认真获取适当的审计基础资料，恰当、公允地发表了 审计意见，并按时提交了审计报告，其出具的审计报告符合公司的实际情况。 五洲松德联合会计师事务所在任期内能按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、 公正的执业准则，严格按照相关法规对公司财务报告进行审计，主动与审计委员会和独 立董事进行沟通，按期保质完成审计工作。董事会审计委员会提议续聘五洲松德联合会 计师事务所为本公司及控股子公司 2012年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会和战略委员会的履职情况 报告期公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真履行职责，年度结束后，根据公司 4 届 22次董事会通过《经营层薪酬方案》和 2010年年度股东大会审议通过的《董事薪酬 方案》、《监事薪酬方案》，对报告期公司董事、监事及高级管理人员的年度薪酬情况进行 审议，薪酬与考核委员会认为，公司薪酬发放遵照董事会、股东大会审议通过的薪酬方 案执行。 报告期公司董事会下设的战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》的有关规 定认真履行职责，对公司的重大投资事项进行认真分析，作出合理建议，根据产业发展， 优化了产业发展战略，对公司能源战略推进起到积极作用。 5、股权激励情况 公司目前尚未建立股权激励机制。 第 27 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 （六）内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况 为加强内幕信息保密工作，杜绝、防范内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票 行为，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，对内 幕信息知情人、内幕信息内容及信息登记备案做了明确规定。在证监会正式出台了《内 幕信息知情人登记管理办法》之后，公司立即组织学习，及时将制度传达到公司董、监、 高、各部门及子公司，并向控股股东送达了该制度。在公司年报、半年报、重大对外投 资期间，要求项目负责人组织做好内幕信息知情人登记工作，签署保密及不利用内幕信 息买卖本公司股票的承诺，在内幕信息公开披露前努力将该信息的知情者控制在最小范 围内。经自查，报告期内，公司内幕知情人不存在在年报、半年报及对股价有重大影响 的重要事项披露前，利用内幕信息买卖本公司股份的情形。 （七）建立健全内部控制管理体系工作计划和实施方案 按照财政部五部委联合颁布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及 新疆证监局下发的《关于做好建立健全上市公司内部控制规范体系工作的通知》的相关 规定和要求，公司制定了《内部控制规范建设实施工作方案》，对 2012年的内部控制建 设工作进行了详细安排。公司将在 2011年工作的基础上，主要开展内部控制的测试与评 价、内部控制缺陷整改与检查、内部控制自我评价与审计等工作。切实完善公司“以风 险为导向、以控制为手段，以制度为平台，以流程为对象”的四位一体的内部控制规范 体系。具体内容见当日公告的《建立健全内部控制管理体系工作计划和实施方案》。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、公司现有股利分配政策 在本公司章程中已对利润分配作出明确规定，且经公司股东大会审议通过，并在工 商局备案，公司的利润分配政策如下： （1）公司的利润分配政策应保持稳定性和连续性，在公司财务稳健的基础上，公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司当年实现的可分配利润为正 值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，并可进行中期现金分红， 具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方 案，报经公司股东大会审议批准后实施； （3）公司应尽量争取并符合“最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制定分配政策。 （4）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披 露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见； （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 第 28 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 经五洲松德联合会计师事务所审计，公司本部 2011年度实现净利润 111,120,510.33元，按10%提取法定盈余公积11,112,051.03 元，加上以前年度结转的 期初未分配利润677,033,929.16 元，减 2011年公司已实施对股东分配 19,245,571.76 元，2011年末实际可供分配的利润为757,796,816.70 元。 经研究拟定以2011年末总股本481,139,294.00股为基数，每10股派发现金红利0.4 元（含税），共计派发现金股利 19,245,571.76元，母公司剩余未分配利润 738,551,244.94 元和资本公积余额 365,701,332.27元结转至下年度。 3、最近三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2011年 19,245,571.76 328,091,412.90 5.87% 2010年 19,245,571.76 649,989,271.49 2.96% 2009年 120,284,823.50 150,680,799.65 79.83% 最近三年累计现金分 红金额占近三年年均 净利润的比例 42.2% 公司利润分配严格按照《公司章程》确定的利润分配政策，公司最近三年累计现金 分红金额占近三年年均净利润的42.2%，分配方案决策程序齐全，均经公司董事会和年度 股东大会审议通过，并于股东大会通过后 2个月内实施完毕。独立董事在公司利润分配 方案确定中尽职履责，提请董事会按遵照公司利润分配方案确定当年分配草案，在公司 利润分配政策有效执行方面发挥了积极的作用，公司鼓励中小股东积极参加股东大会， 对利润分配发表意见。今后公司将继续执行公司利润分配政策，希望更多的中小股东参 与到股东大会对利润分配的审议之中，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性 和持续性，切实维护全体股东的合法权益。 、 （九）公司选定的信息披露报纸无变更情况 公司信息披露报纸为《证券时报》。 九、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2011年度共召开监事会 10次，具体情况如下： 序号 召开日期 会议届次 决议内容 1 2011.01.31 第四届监事会第六次 （临时）会议 审议通过《关于为参股公司提供贷款担保的议案》、《关于 为控股子公司提供贷款担保的议案》 2 2011.02.18 第四届监事会第十八 次会议 审议通过《关于受让乌鲁木齐市商业银行股份有限公司部分 股权的议案》、《关于为控股子公司担保的议案》 3 2011.03.24 第四届监事会第十九 次会议 审议通过《2010年度监事会报告》、《2010年度报告全文 及其摘要》、《公司 2010年度财务决算报告及 2011年预算 第 29 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 报告》、《201 0年度利润分配方案》、《关于核销资产损失 的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于 2010 年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《公司监 事薪酬方案》、《关于 2011年度贷款计划的议案》、《关 于对控股子公司担保的议案》 4 2011.04.22 第四届监事会第二十 次会议 审议通过《2011年一季度报告全文》 5 2011.06.29 第四届监事会第二十 一次会议 审议通过《关于提名公司第五届监事会成员的议案》 6 2011.07.15 第五届监事会第一次 会议 审议通过《关于选举公司第五届监事会监事长的议案》、《关 于证券投资的议案》、《关于增资新疆中油化工集团有限公 司的议案》 7 2011.08.11 第五届监事会第一次 临时会议 审议通过《关于增加证券投资额度和证券账户的议案》 8 2011.08.19 第五届监事会第二次 会议 审议通过《2011年半年度报告全文及摘要》 9 2011.09.26 第五届监事会第三次 会议 审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 10 2011.10.26 第五届监事会第四次 会议 审议通过《2011年三季度报告全文》 （二）监事会意见 公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真履 行了股东大会赋予的职责，对公司财务、董事和高级管理人员职责履行进行了有效监督 1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，建立有完善的内部控制制度，公司董事 和高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定履行职责与义务，不存在损害 公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查， 认为公司财务不存在虚假情形，财务状况良好。 3、募集资金投资情况。监事会对公司募集资金进行检查，认为公司 2011年严格按 照《募集资金管理办法》进行操作，专款专用，募集资金的使用均完全履行了相关审议 程序，不存在违规行为。 4、公司收购、出售资产情况。监事会认为 2011年度公司收购、出售资产交易价格 公平合理，无内幕交行为，不存在损害公司利益和股东利益的情况。 5、公司关联交易情况。 监事会对公司关联交易情况进行认真检查，报告期，未发生大股东对公司非经营性 资金占用情形，也不存公司为其担保情形。监事会认为 2011年度进行的关联交易遵循了 公开、公平和公正的原则，在重大关联交易审议过程中，交易程序符合国家法律、法规、 《公司章程》和《关联交易实施细则》的规定，不存在损害公司利益的情况。 第 30 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 6、对年度财务审计报告的意见 五洲松德联合会计师事务所对本公司 2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告，监事会通过对审计报告内容的审议，认为出具的审计报告客观、 真实反映公司财务状况和经营成果。 7、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上市公 司内部控制指引》的有关规定，对董事会《关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告》 以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司已建 立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制 度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各 个环节中得到了持续和严格的执行。综上所述，监事会认为公司内部控制的自我评价全 面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 8、公司监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的监督 报告期，监事会根据证监会颁布的《内幕信息知情人登记管理办法》，对公司内幕信 息知情人登记管理制度建设和执行情况进行检查，认为公司已按照相关规定，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》，对重大事项及定期报告期间能够按照相关规定进行内幕信 息知情人登记工作，防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交 易等违规行为的产生，保护了广大投资者的合法权益。 十、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼仲裁事项 1、本公司与新疆芳香植物科技开发股份有限公司等公司纠纷案件，因芳香公司尚有 360.35万元欠款未偿付，本公司申请恢复强制执行，截止目前芳香公司尚欠 290万元, 法院将继续强制执行。 2、本公司诉新疆佳农棉花有限公司、沙雅佳农棉花有限责任公司侵权合同纠纷一案， 本公司依据（2008）新民初字第 21号和（2008）新民初字第 32号生效判决书，申请强 制执行，法院已将案款 3,894,642.36元发还本公司，该诉讼全部执行完毕。 3、2002年-2003年，中国银行吐鲁番地区分行向新疆吐鲁番三维钾盐有限公司（下 称三维钾盐）发放贷款 3200万元（该笔借款已全额被原股东德隆集团挪用），三维钾盐 逾期未还。后中国银行吐鲁番地区分行将债权转让给中国信达资产管理股份有限公司新 疆维吾尔自治区分公司(下称信达公司)。2008年 5-8月，三维钾盐将其下三宗矿权转让 给新疆钾盐矿产资源开发有限公司（下称新疆钾盐），2009年信达公司将借款人三维钾盐、 控股股东外经贸集团、资产受让人新疆钾盐一并起诉。一审判决三维钾盐和外经贸集团 承担赔偿责任，新疆钾盐承担连带责任，新疆钾盐公司、外经贸集团不服判决，上诉至 第 31 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 自治区高级人民法院，2011年 12月经自治区高级人民法院审理，认为原判决认定事实不 清，证据不足，裁定撤销一审判决,发回重审，诉讼正在进行中。 4、2001年中国银行新疆区分行因新疆龙岭实业有限公司（以下简称：“龙岭公司”） 未按时归还 1000万元贷款，向法院提起诉讼，根据判决龙岭公司应向银行归还本息 1,043.26万元，本公司因为其担保承担连带责任，判决之后，本公司向银行支付了 300 万元，其余款项未执行。 （二）公司报告期内持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权、证券 投资情况 1、持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象 名称 初始投资金 额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值报告期损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来源 乌鲁木齐市 商业银行股 份有限公司 16,868,805.80 7,667,639 0.415% 16,868,805.80 230,029.17 - 长期股 权投资 股权交易 购买 2、持有其他上市公司股权情况 参与非 可供出售 公开股 601000 唐山港 136,000,000 1.77% 123,600,000 12,400,000 金融资产 票发行 认购 合计 136,000,000 1.77% 123,600,000 12,400,0002011年 8月 15日，公司参与唐山港（601000）A股非公开发行股票，认购 2000万 股，投资额 1.36亿元，限售期 12个月。 3、报告期公司证券投资情况 证券代 码 证券简 称 初始投资金 额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告 期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 序号证券品种证券代码 证券简 称 初始投资金额 （元） 期末持有 数量（股） 期末账面值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 1 股票 601169 北京银行 219,999,541.71 22,773,596 211,338,970.88 72.43 -8,660,570.83 2 股票 600028 中国石化 49,570,121.45 7,000,000 50,260,000.00 17.23 689,878.55 3 股票 601288 农业银行 30,438,673.87 11,515,600 30,170,872.00 10.34 -267,801.87 期末持有的其他证券投资 0.00 -0 第 32 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 报告期已出售证券投资损益 --16,121.47 合计 -8,222,372.68 2011年7月15日、2011年8月11日，经公司第五届董事会第一次会议和第五届董 事会第一次临时会议审议通过，在不影响公司及控股子公司正常运营的情况下，授权公 司及子公司经营层以不超过人民币 5亿元自有资金进行证券投资。公司已制定证券投资 管理制度，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风 险控制、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,在具体运作时，公司严格按照董事会 决议及公司证券投资管理制度进行操作，在资金使用方面严格履行审批程序，确保资金 安全运作。公司在 2011年7月15日和8月12日，披露了证券投资审批情况，在 2011 年中期报告、三季报中披露了证券投资情况。公司通过股票二级市场的证券投资及损益 情况见上表。 （三）报告期内投资、收购、出售资产情况 1、2011年2月18日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定受 让新疆对外经济经贸集团有限责任公司持有的乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 7,667,639股股份，占总股本的0.415%股权，本次交易金额为 1686.88万元，已完成股 金证的变更。内容详见 2011年2月19日公告。 2、为了进一步拓展公司成品油销售终端，完善石油化工产业链，增强公司行业竞争 力，公司收购了 4家以成品油零售为主的石油公司，一座加油站，具体情况如下： （1）2011年5月26日和6月8日,控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简 称：“中油化工”）及其控股子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司（以下简称：“燃料油公 司”）与自然人林永兴和郑文兴签署股权转让协议及补充协议，受让吐鲁番市长盛石油有 限责任公司100%股权，本次交易总金额为 935.61万元，报告期已完成工商变更。内容详 见2011年6月3日和7月28日公告，报告期已完成工商变更。 （2）2011年6月29日,中油化工及其控股子公司燃料油公司与新疆新联信贸易有限 公司和新疆木林森有限责任公司签署了股权转让协议，受让托克逊县长信石油有限责任 公司（以下简称：“长信公司”）100%股权，受让价格为 890.28万元。内容详见 2011年 7 月 1日公告，报告期已完成工商变更。 （3）2011年6月1日至8月1日,中油化工及燃料油公司与自然人郑光华和林金河 签署股权转让协议及补充协议，受让昌吉市星方石油有限责任公司（以下简称：“星方公 司”）100%股权，受让价格为 670.59万元。报告期已完成工商变更。 （4）2011年7月26日,控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油 化工”）与奇台县光大石油有限公司签订了《加油站买卖合同》，中油化工将购买奇台县 光大石油有限公司所拥有的利民加油站及相关资产，购买价格为 650万元，内容详见 2011 年7月16日公告。报告期已完成资产交接及相关权证的变更。 第 33 页共 112 页 新疆国际实业股份有限公司 2011年年度报告 （5）2011年 11月 1日,中油化工及其控股子公司燃料油公司与自然人高秋玲和林云 义分别签署了股权转让协议，受让高秋玲持有的乌鲁木齐金达来化工有限公司100%股权， 受让价格为 1500万元, 报告期已完成工商变更。 3、收购情况一览表 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于 同一控制下 的企业合 并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 定价原 则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联关 系 新疆对外经乌鲁木齐市商 济经贸集团业银行股份有控股公（未完）  |