[年报]岳阳兴长：2011年年度报告
岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 岳 岳岳岳岳阳兴 阳兴阳兴阳兴阳兴长石 长石长石长石长石化股 化股化股化股化股份有 份有份有份有份有限公 限公限公限公限公司 司司司司 二 二二二二〇 〇〇〇〇一 一一一一一 一一一一年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 重 重重重重要 要要要要提 提提提提示 示示示示 本 本本本本公司董事会 公司董事会公司董事会公司董事会公司董事会、 、、、、监 监监监监事会及董事 事会及董事事会及董事事会及董事事会及董事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级管理人员保证本报告所载资料不存 级管理人员保证本报告所载资料不存级管理人员保证本报告所载资料不存级管理人员保证本报告所载资料不存级管理人员保证本报告所载资料不存 在 在在在在任何虚假记载 任何虚假记载任何虚假记载任何虚假记载任何虚假记载、 、、、、误 误误误误导性陈述或者重大遗漏 导性陈述或者重大遗漏导性陈述或者重大遗漏导性陈述或者重大遗漏导性陈述或者重大遗漏， ，，，，并 并并并并对其内容的真实性 对其内容的真实性对其内容的真实性对其内容的真实性对其内容的真实性、 、、、、准 准准准准确性和完整 确性和完整确性和完整确性和完整确性和完整 性承担个别及连带责任。 性承担个别及连带责任。性承担个别及连带责任。性承担个别及连带责任。性承担个别及连带责任。 董 董董董董事初鹏先生 事初鹏先生事初鹏先生事初鹏先生事初鹏先生、 、、、、独 独独独独立董事彭时代先生先生因公未能亲自出席会议 立董事彭时代先生先生因公未能亲自出席会议立董事彭时代先生先生因公未能亲自出席会议立董事彭时代先生先生因公未能亲自出席会议立董事彭时代先生先生因公未能亲自出席会议， ，，，，分 分分分分别委托董 别委托董别委托董别委托董别委托董 事长侯勇先生、独立董事黄文锋先生先生出席会议并代行表决权。 事长侯勇先生、独立董事黄文锋先生先生出席会议并代行表决权。事长侯勇先生、独立董事黄文锋先生先生出席会议并代行表决权。事长侯勇先生、独立董事黄文锋先生先生出席会议并代行表决权。事长侯勇先生、独立董事黄文锋先生先生出席会议并代行表决权。 公 公公公公司董事长侯勇先生 司董事长侯勇先生司董事长侯勇先生司董事长侯勇先生司董事长侯勇先生、 、、、、总 总总总总经理彭东升先生 经理彭东升先生经理彭东升先生经理彭东升先生经理彭东升先生、 、、、、财 财财财财务总监刘庆瑞先生 务总监刘庆瑞先生务总监刘庆瑞先生务总监刘庆瑞先生务总监刘庆瑞先生、 、、、、会 会会会会计机构负 计机构负计机构负计机构负计机构负 责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二○一二年三月二十四日 1 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 目 目目目目录 录录录录 一、公司基本情况简介-------------------------------------------------3 二、会计数据和业务数据摘要-------------------------------------------4 三、股本变动及股东情况-----------------------------------------------5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------------------8 五、公司治理结构 ---------------------------------------------------13 六、股东大会情况简介------------------------------------------------21 七、董事会报告------------------------------------------------------21 八、监事会报告------------------------------------------------------32 九、重要事项--------------------------------------------------------35 十、财务报告--------------------------------------------------------40 十一、备查文件目录-------------------------------------------------101 2 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司 中文简称：岳阳兴长 英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICALCO.，LTD. 英文简称：YUEYANG XINGCHANG 2、公司法定代表人：侯勇 3、公司负责信息披露事务人员： 董事会秘书证券事务授权代表 姓名谭人杰鲁正林 联系电话 (0730)8844890 8452599 (0730)8844021 传真 (0730)8844930 yyxczqbu@163.com 联系地址湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦 10楼 4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区 公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区 邮政编码：414012E-mail： yyxczqbu@163.com 互联网网址：http：//www.yyxc0819.com/ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年报的中国证监会指定互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳兴长 股票代码：000819 7、公司首次注册登记日期：1990年 2月 14日 公司变更注册登记日期：2011年 8月 12日 注册登记地点：湖南省岳阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430600000069369 税务登记号码(国税)：430603186201870 税务登记号码(地税)：430603186201870 组织机构代码：18620187-0 公司聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：长沙市芙蓉区五一大道 389号华美欧大厦 710室 3 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 二 二二二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1 1111、报告期主要财务数据 、报告期主要财务数据、报告期主要财务数据、报告期主要财务数据、报告期主要财务数据 项目金额(元) 营业利润 54,777,194.40 利润总额 56,596,680.90 归属于上市公司股东的净利润 38,270,806.83 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 37,922,565.63 经营活动产生的现金流量净额 71,614,635.60 本年度公司“非经营性损益后的净利润”指标扣除项目 项目金额(元) 1、非流动资产处置损益 2,404,615.322、计入当期损益的政府补助 135,000.003、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.004、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 455,929.235、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,755,431.69 6、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,055,893.30 减：所得税影响金额 377,063.96 非经常性损益合计 348,241.20 2 2222、主要会计数据和财务指标 、主要会计数据和财务指标、主要会计数据和财务指标、主要会计数据和财务指标、主要会计数据和财务指标( ((((单位：人民币元 单位：人民币元单位：人民币元单位：人民币元单位：人民币元) )))) 项目2011年 2010年比上年 增减(％) 2009年 调整前调整后调整前调整后 营业收入 1,554,068,202.63 1,624,954,240.04 1,624,954,240.04 -4.36 1,147,452,502.85 1,147,452,502.85 利润总额 56,596,680.90 52,147,994.16 51,955,031.71 8.93 71,910,606.12 72,315,805.59 归属于上市公司股东 的净利润 38,270,806.83 43,413,191.57 43,109,102.75 -11.22 50,888,449.90 54,281,214.74 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 37,922,565.63 42,572,554.53 42,268,465.71 -10.28 49,352,536.45 52,745,301.29 经营活动产生的 现金流量净额 71,614,635.60 65,714,962.75 65,714,962.75 8.98 75,856,102.73 75,856,102.73 基本每股收益 0.180 0.224 0.223 -19.28 0.263 0.280 稀释每股收益 0.180 0.224 0.223 -19.28 0.263 0.280 扣除非经常性收益后 的基本每股收益 0.178 0.220 0.218 -18.35 0.255 0.272 全面摊簿净资产收益率7.12％ 8.69％8.57％ -1.4511.61％12.14％ 加权平均净资产收益率 7.50％ 9.34％ 9.34％ -1.8411.68％12.41％ 扣除非经常性收益后的 全面摊簿净资产收益率 7.06％ 8.52％ 8.40％ -1.3411.26％11.80％ 扣除非经常性收益后的 加权平均净资产收益率 7.43％ 9.22％ 9.22％ -1.7911.33％12.06％ 4 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.336 0.339 0.339 -0.88 0.392 0.391 项目2011年 2010年末比上年 增减(％) 2009年 调整前调整后调整前调整后 总资产 597,833,479.36 583,052,276.77 583,052,276.77 2.54 525,950,104.44 525,948,741.72 股东权益(不含少数股东 权益) 537,516,338.68 499,727,563.29 503,119,780.71 6.84 438,439,061.44 447,012,117.24 归属于上市公司股东 的每股净资产 2.523 2.580 2.597 -2.85 2.263 2.308 股本 213,083,687.00 193,712,443.00 193,712,443.00 10.00 193,712,443.00 193,712,443.00 三 三三三三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1 1111、股本变动情况 、股本变动情况、股本变动情况、股本变动情况、股本变动情况 ⑴报告期，公司实施了 2011年度利润分配方案，每 10股送红股 1股，股本结 构变动情况如下： 股份变动情况表单位：股 项目本次变动前本次变动增减(+，-)本次变动后 数量比例％送股数量比例％ 一、有限售条件股份 15,866 0.01 1,586 17,452 0.011、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 5、高管持股 15,866 0.01 1,586 17,452 0.01 二、无限售条件股份 193,696,577 99.99 19,369,658 213,066,235 99.991、人民币普通股 193,696,577 99.99 19,369,658 213,066,235 99.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,712,443 100.00 19,371,244 213,083,687 100.00 说明：有限售条件股份 17,452股系高管股份按规定予以锁定部分。 2 2222、限售股份变动情况表 、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表单位：股 5 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 彭东升 6,062 0 606 6,668高管锁定股份每年从首个交 易日起按 25％ 解除限售 张权彬 3,742 0 374 4,116高管锁定股份 刘庆瑞 6,062 0 606 6,668高管锁定股份 合计 15,866 1,586 17,452 3 3333、股票发行与上市情况 、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 ①公司最近三年未发行股票及衍生证券，亦无内部职工股。 ②公司于 2007年 3月 27日实施了股权分置改革方案。股权分置改革前，总股 本为 165,133,860股，股权分置改革后，总股本为 193,712,443股；至 2010年 3月 28日，公司全部限售条件流通股限售期满，于 2010年 4月 1日全部解除限售。 ③公司于 2011年 6月 28日实施每 10股送 1股、派现金 0.20元的 2010年度 利润分配方案，至报告期末，公司总股本为 213,083,687股，均为流通股，除高管 股份 17,452股按规定予以锁定外，其余均为无限售条件的流通股。 4 4444、 、、、、公 公公公公司 司司司司股 股股股股东 东东东东情 情情情情况 况况况况介 介介介介绍 绍绍绍绍 ⑴股东数量和持股 前 10名股东持股情况表单位：股 2011年末股东总数 24,194本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,700 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (％) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国石化集团资产经营管理有限公司国有法人 23.46 49,995,000 0 0 湖南长炼兴长集团有限责任公司境内非国有法人 20.81 44,333,587 0 0 陕西省国际信托股份有限公司-华明 1号境内非国有法人 0.55 1,182,000 0 0 陈纯静境内自然人 0.52 1,107,766 0 0 李雪琴境内自然人 0.47 1,009,970 0 0 天津信托有限责任公司－天信 08A4证券 投资集合资金信托 境内非国有法人 0.47 999,000 0 0 戴新华境内自然人 0.40 850,805 0 0 黄凤刚境内自然人 0.40 841,778 0 0 长安国际信托股份有限公司－长安申购 1号境内非国有法人 0.31 663,906 0 0 卢珍境内自然人 0.29 610,803 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国石化集团资产经营管理有限公司 49,995,000人民币普通股 湖南长炼兴长集团有限责任公司 44,333,587人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司-华明 1号 1,182,000人民币普通股 陈纯静 1,107,766人民币普通股 李雪琴 1,009,970人民币普通股 6 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 天津信托有限责任公司－天信 08A4证券投资集合资金信托 999,000人民币普通股 戴新华 850,805人民币普通股 黄凤刚 841,778人民币普通股 长安国际信托股份有限公司－长安申购 1号 663,906人民币普通股 卢珍 610,803人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人的说明 未获知前 10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 上述股东股份质押、冻结情况 报告期未获知前 10名股东将所持公司股份质押、冻结的情形； 2012年 3月 12日，第二大股东兴长集团将其持有的公司股份 13,000,000股 (占公司总 股本的 6.1％ )质押给中国建设银行股份有限公司岳阳长岭支行，为其向长 岭支行申请的人民币伍仟万元贷款提供质押担保，该笔贷款期限壹年，质押 期限从 2012年 3月 12日至解除质押登记手续之日止。 ⑵公司第一大股东基本情况及产权控制关系 公司名称：中国石化集团资产经营管理有限公司 注册资本：人民币三百亿元整 法人代表：冷泰民 企业类别：有限责任公司(国有独资，股东为中国石化集团公司) 成立日期：2005年 12月 7日 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号 12层 经营范围：许可经营项目：电力、热力、燃气的生产和销售 (限分支机构经营)； 供水服务(限分支机构经营)；货物运输(限分支机构经营)；危险化学品经营(限分支 机构经营，经营范围、有效期以许可证为准 )。一般经营项目：实业投资及投资管 理；石油炼制；化肥的生产；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售 (不含危险 化学品 )；建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务； 工程承包；招标代理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租； 物业管理、劳务服务，其控制人为中国石化集团公司。 公司与第一大股东之间的产权及控制关系图： 国务院国资委 100％ 中国石油化工集团公司 100％ 中国石化集团资产经营管理有限公司 7 23.46％ 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 岳阳兴长石化股份有限公司 ⑶公司第二大股东基本情况及产权控制关系 公司名称：湖南长炼兴长集团有限责任公司 注册资本：人民币 116,280,000元整 法人代表：易建波 企业类别：有限责任公司 成立日期：1992年 8月 18日 住所：岳阳市云溪区长岭 经营范围：环烷酸、石油酸、多利纳米燃油清净剂、Ｔ1602喷气燃料抗磨添 加剂的生产及产品自销；政策允许的有色金属、延迟石油焦、工业重油、燃料油、 沥青的购销业务；化工产品及原料(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可 范围经营，有效期至 2010年 07月 31日)的销售；自有房屋的租赁服务；从事劳务 输出的管理及服务。 公司与第二大股东之间的产权及控制关系图： 易建波等 46位自然人 湖南长炼兴长集团有限责任公司工会 76.23％ 23.77％ 湖南长炼兴长集团有限责任公司 20.81％ 岳阳兴长石化股份有限公司 ⑷除第一、第二大股东外，公司无其他其他持股 10％以上的股东。 四 四四四四董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1111、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 、现任董事、监事、高级管理人员基本情况、现任董事、监事、高级管理人员基本情况、现任董事、监事、高级管理人员基本情况、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 8 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 ⑴基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务任期 年初 持股数 年末 持股数 增减 变动量 持股变动 原因 侯勇男 52董事长 2009.5-2012.5 0 0 0 / 冷泰民男 60董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 初鹏男 56董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 文志成男 52董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 易建波男 52董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 彭东升男 50董事、总经理 2009.5-2012.5 8083 8891 808利润分配 彭时代男 57独立董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 黄文锋男 47独立董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 万里明男 44独立董事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 张权彬男 60监事会主席 2009.5-2012.5 4989 5488 499利润分配 谯培武男 49监事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 张苏克男 56监事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 刘建军男 55监事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 吕勤海男 54监事 2009.5-2012.5 0 0 0 / 刘庆瑞男 49财务总监 2009.5-2012.5 8083 8891 808利润分配 李正峰男 49副总经理 2009.5-2012.5 0 0 0 / 杨海林男 43副总经理 2010.4-2012.5 0 0 0 / 谭人杰男 47董事会秘书 2009.5-2012.5 0 0 0 / ⑵现任董事、监事及高管人员主要工作经历 侯勇，1960年 11月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级政工师，公 司董事长。 2000年 4月至 2003年 8月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会 主席； 2003年 8月至 2005年 8月任长岭炼化党委书记、副董事长； 2005年 8月至 今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理； 2007年 10月至今任中石化资产公司长 岭分公司总经理；公司第十届监事会主席、第十一届董事会董事长。 冷泰民， 1952年 9月出生，中共党员，大学专科，高级工程师，公司董事。 1997年 7月至 2003年 3月任中石化南京化学工业有限公司副总经理、董事， 2003 年 3月至 2005年 12月任中国石化集团公司炼化企业经营管理部副主任、主任， 2005 年 12月至 2008年 9月任中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、董事、 中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任， 2008年 9月至 2010年 7月任中国石 化集团公司资产经营管理有限公司总经理、董事； 2010年 7月至今任中国石化集 9 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 团公司资本运营部主任、中国石化集团公司资产经营管理有限公司总经理、执行董 事。公司第十一届董事会董事。 初鹏， 1956年 4月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，公司董事。 2000年 2月至 2000年 12月任中国石化股份有限公司综合计划部副主任；2005年 4月至 2009年 1月任中国石化集团公司财务计划部副主任； 2000年 12月至今任中 国石化股份有限公司发展计划部副主任；公司第十一届董事会董事。 文志成， 1960年 7月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，公 司董事。曾任长岭炼化副总工程师， 2001年 10月至今任长岭炼化副总经理， 2005 年至今任长岭炼化董事， 2007年 10月至今任中石化资产公司长岭分公司副总经理； 2007年 11月 22日第三十次(临时)股东大会增补为公司第十一届董事会董事。 易建波， 1960年 10月出生，中共党员，大学本科，讲师，公司董事。 1999年 11 月至 2004年 7月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理； 2004年 7月至 2005年 6月 任兴长集团党委书记、副董事长、副总经理； 2005年 6月至 2007年 1月主持兴长集 团全面工作， 2007年 1月至 2009年 10月任兴长集团董事长、总经理、党委书记； 2009 年 10月至今任兴长集团董事长、党委书记；公司第十一届董事会董事。 彭东升， 1962年 7月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，公司董事、总 经理。 1995年 8月至 1999年 9月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副 总经理兼董事会秘书， 1999年 9月至 2005年 10月任公司副总经理、董事会秘书， 2005年 10月至 2009年 5月任公司总经理， 2009年 5月至今任公司董事、总经理。 彭时代， 1955年 8月出生，中共党员，大学本科学历，教授，公司独立董事。 湖南省院士专家咨询委员会第一届、第二届委员，湖南省第九届人民代表大会代表。 2008年 7月 25日第三十三次(临时)股东大会增补为公司第十一届董事会独立董事。 黄文锋， 1965年 7月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师、注册会计 师，公司独立董事。 2003年 6月毕业于西南财经大学，获管理学(会计学)博士学位； 2003年— 2005年在暨南大学做博士后研究； 2006年至今在暨南大学从事科研与教 学工作； 2008年 7月 25日第三十三次 (临时 )股东大会增补为公司第十一届董事会 独立董事。 万里明， 1967年 6月出生，农工党党员，工商管理硕士，公司独立董事。 1998 年 8月至 2010年 12月任上海德曜经贸发展有限公司董事长、总经理； 1999年 2 月至今任无锡博生医用生物技术开发有限公司总经理；2006年 1月至今任罗益(无 10 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 锡)生物制药有限公司副总经理。 张权彬， 1952年 4月出生，中共党员，中央党校本科，高级政工师，公司监 事会主席。 2000年 4月至 2003年 8月任长岭炼化副总经理； 2003年 8月至 2005 年 1月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席； 2005年 1月至 2010年 11 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席。公司第十届董事会 董事、第十一届监事会主席。 谯培武，1963年 10月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级会计师， 公司监事。 2000年 4月至 2001年 11月任长岭炼化财务处副处长； 2001年 11月至 2003年 8月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师； 2003年 8月至今任中 国石化股份有限公司长岭分公司总会计师；公司第十一届监事会监事。 张苏克，1956年 6月出生，中共党员，大学学历，公司监事。1999年 3月至 1999年 9月任巴陵石油化工有限责任公司统战部部长， 1999年 9月至 2001年 6月 任公司党委书记、纪委书记、工会主席， 2001年 6月至今任公司党委书记、纪委 书记，2000年 8月至今任公司监事。 刘建军， 1957年 4月出生，中共党员，大学本科，高级政工师，公司监事。 1999年 11月至 2004年 7月任岳阳长炼兴长企业集团公司工会主席； 2004年 7月 至今任兴长集团工会主席、监事会主席；公司第十一届监事会监事。 吕勤海， 1958年 6月出生，中共党员，大学专科学历，公司监事。曾任岳阳 兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长， 2001年 6月至今任工会主席；公司第九届、 第十届、第十一届监事会职工监事。 刘庆瑞，1963年 1月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，公司财务 总监。曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务总监，1999年 9月至 今任公司财务总监。 李正峰，1963年 8月出生，中共党员，EMBA硕士，经济师，公司副总经理。 2000年 10月至今任公司副总经理。 杨海林，1969年 10月出生，中共党员，大学本科学历，工程师，公司副总经 理。曾任公司气分厂副厂长、厂长，2010年 3月 16日至今任公司副总经理。 谭人杰，1965年 4月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，公司董事会秘 书。曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006年 4月至今任公司董事会秘书。 11 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 ⑶高级管理人员兼职情况 姓名本公司职务兼职单位及职务 与本公司 关系 是否在兼职 单位取薪 湖南长进石油化工有限公司执行董事全资子公司 否彭东升 董事 深圳市兴长投资有限公司执行董事全资子公司 总经理 芜湖康卫生物科技有限公司副董事长参股子公司 监事湖南长进石油化工有限公司监事全资子公司 否张苏克党委书记深圳市兴长投资有限公司监事全资子公司 纪委书记芜湖康卫生物科技有限公司监事会主席参股子公司 刘庆瑞财务总监芜湖康卫生物科技有限公司董事参股子公司否 谭人杰董事会秘书芜湖康卫生物科技有限公司董事会秘书参股子公司否 说明：谭人杰先生已于 2011年 12月 31日辞去芜湖康卫董事会秘书职务。 ⑷现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员报酬决策程序为：在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出下 一年度《总经理班子岗位绩效工资实施办法》，明确对总经理班子的年度考核目标和 报酬标准，经董事会批准后实施；年度终了后，根据审计报告，由薪酬与考核委员会 会同监事会依据《公司章程》、《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施 办法》对总经理班子成员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。 在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为：由公司薪酬与考核委员会提出报酬标 准，经董事会审议通过后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会会 同监事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》进行考核，并提出奖惩意见，经董 事长批准后实施。 独立董事按照公司第三十二次股东大会批准的《关于调整公司独立董事津贴的 议案》的规定津贴为 3万元/年。 公司现任董事、监事、高级管理人员中，彭东升、张苏克、刘庆瑞、李正峰、吕勤 海、谭人杰、杨海林和独立董事彭时代、黄文锋、万里明在公司领取的报酬总额为 301.4 万元 (含个人所得税 )，其中：彭东升 46.6万元、张苏克 46.8元，刘庆瑞、李正峰、 吕勤海、谭人杰、杨海林各 39.8万元，独立董事彭时代、黄文锋、万里明各 3万元。 公司其他现任董事、监事侯勇、冷泰民、初鹏、文志成、易建波、张权彬、谯培武、 刘建军均不在公司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。 12 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 ⑸报告期没有董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况 2 2222、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司在册员工为 534人，在岗员工构成如下： 类别数量(人)比例(％) 按 职 能 分 类 行政人员 51 9.6 一般管理及技术人员 116 21.7 销售人员 11 2.0 财务人员 23 4.3 生产人员 291 54.5 一般白班人员 17 3.2 离岗人员 25 4.7 总计 534 100.0 按 学 历 分 类 研究生 11 2 本科生 89 16.7 专科生 179 33.5 中专生 25 4.7 技校 73 13.7 高中及以下 157 29.4 总计 534 100.0 需公司承担费用的离退休职工人数 25 五 五五五五公司治理结构 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 1 1111、公司治理情况 、公司治理情况、公司治理情况、公司治理情况、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证券监管机构相关法 规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保持公司健康稳定发展。 ⑴关于股东和股东大会。 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规 定召集、召开了 2次股东大会，会议召集、召开、审议程序合法合规。股东大会通知 均严格按照法律法规规定进行公开发布，披露召开时间、地点、会议内容等，公开告 知广大投资者，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。会议充分听取参会 股东意见，回答股东质询。报告期召开的股东大会均由律师进行了现场见证。公司 与关联人之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签定协议内容明确、 具体，并按照有关规定予以披露。 13 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 ⑵关于董事和董事会。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专 门委员会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定 履行职责，召开 3次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均符合相关法律法 规。董事会各专门委员会按照相关法律法规及《公司章程》的规定分别履行了职责， 公司董事履行了诚信、勤勉义务。 ⑶关于监事和监事会。报告期内，公司监事会严格按照法律法规和《公司章程》 的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 3次、列席了现场召开的全部董事会会 议，对通讯表决的董事会会议以及公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进 行了认真的检查监督，切实履行了职责。 ⑷关于绩效评价和激励约束机制。报告期内，公司根据实际经营情况,对公司 绩效评价与激励约束机制进行了完善。 ⑸关于利益相关者：公司充分尊重和维护职工、供应商、客户等利益相关者的 合法权益，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康发展。 ⑹关于公司信息披露。报告期内，公司根据中国证监会、交易所相关法律法规要求， 按照公平、公正、公开的原则进行信息披露，公平对待所有投资者。同时按照相关法律 法规的要求，公司加强投资者关系管理，保持与投资者的良性互动，及时准确的回复投 资者提出的问题，提高公司的透明度，充分尊重和维护投资者的合法权益。 2 2222、独立董事履行职责情况 、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立 了《独立董事制度》，1名独立董事为战略委员会成员，在审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会中，独立董事占多数且担任主任。 报告期内，公司独立董事按照《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、尽责的 履行了独立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利。独立董事对公司生产经营工 作进行了检查和指导,出席了本年度召开的全部董事会,对会议的各项议题进行了 认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见，保证公司决 策的科学性和公正性；各专门委员会成员的独立董事出席或主持了各专门委员会会 议；在年报审计时，独立董事实地参观、考察了公司，听取了公司生产经营情况、 财务状况的汇报，与公司、年审会计师沟通、确定了审计计划、审计重点，审阅了 公司编制的财务报告和年审会计师的审计报告；向年度股东大会提交了书面述职报 告。在保护中小股东合法权益方面，独立董事持续关注公司的信息披露，监督公司 14 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 运作和制度建设，就中小股东关注的相关问题与公司保持了积极有效的沟通交流， 切实维护了中小股东的合法权益。 ⑴独立董事出席董事会情况 姓名董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 彭时代 3 2 1 0 黄文锋 3 3 0 0 万里明 3 3 0 0 ⑵独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 3 3333、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与第一、第二大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 所有业务均实现了独立运作。 ⑴业务方面 公司在业务方面独立于第一、第二大股东，拥有独立的生产系统和供销系统， 自主组织生产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于第一大股东的关 联企业；因产业链关联，公司与第一大股东的关联企业存在较大关联交易，并相互 依赖。 ⑵人员方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动 合同，公司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇先生兼任长岭炼化董事长、 党委书记，中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司总经理。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等均专职在本公司工作，并在本 公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。 ⑶资产方面 公司与第一、第二大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统， 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，不存在任何被大股东及 其他关联方占用资产的情况。 ⑷机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与第一、第二大股东完全分开，不存 在混合经营、合署办公的情况。公司及各职能部门与大股东及其职能部门之间不存 15 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 在上下级关系，公司的生产经营活动不受其他单位或个人的干涉。 ⑸财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司拥有独立银行账户并独立依法纳税。公司根据《公司章程》和有关规定独立作 出财务决策，资金使用也不受大股东及其他部门的干预。 ⑹同业竞争与关联交易方面 公司与第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司的关联单位中国石化 股份有限公司(以下称“中国石化”)及中国石化控制的其他上市公司存在相同或类 似的业务。其相同或类似业务中，绝大部分由于销售区域不同、销售对象不同等原 因而不发生业务竞争及利益冲突的状况，少部分属于同业竞争的情形亦不存在激烈 的业务竞争和利益冲突。由于石化产品市场巨大，竞争较为充分，生产厂家和用户 数量众多，本公司产品销售依托地域优势，在 MTBE和聚丙烯粉料的细分市场与 相关用户建立了长期稳定的合作关系，并按照市场供求关系自主决定销售价格，同 业竞争对公司并不构成实质性影响。 因历史原因，公司与中国石化下属企业长岭分公司、长盛公司产业链关联而存 在较大的关联交易：向中国石化长岭分公司采购原材料、水电气风，向长岭分公司 及长盛公司销售化工产品。该关联交易是由于产业链关联形成的，是公司日常生产 经营必须的，并将持续进行，其价格为市场价、或者根据原料组分的市场价格或生 产成本加合理利润的定价原则制订的协议价，价格公允，定价原则符合国家规定。 公司关联交易严格按照关联交易管理办法确定的决策程序进行决策：独立董事 对关联交易发表独立意见后由董事会审议，在董事会权限范围内的由董事会批准， 超过董事会权限的由股东大会批准；在审议时，关联董事、关联股东予以回避。 公司将持续严格关联交易审批程序，履行关联交易信息披露义务，确保关联交 易规范化运作。 4 4444、报告期内部控制制度的建立和健全情况 、报告期内部控制制度的建立和健全情况、报告期内部控制制度的建立和健全情况、报告期内部控制制度的建立和健全情况、报告期内部控制制度的建立和健全情况 ⑴公司内部控制体系综述 ①法人治理结构和组织机构 公司按《公司法》、《证券法》以及《上市规则》和公司章程有关规定及要求， 设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、 16 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 审计委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会，进一步完善了公司法人治理结构。 公司设立了符合业务规模和生产经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职 务相分离的原则，合理设置部门和岗位；科学划分职责和权限，建立了部门及岗位 责任制，形成分工协作、相互制约的内部控制体系。 ②公司主要内控制度 公司已制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、内幕信息知情人管理制度、 外部信息使用人管理制度、募集资金使用管理办法、对外投资管理办法、财务管理 制度、人事管理制度、投资决策管理办法和技术开发管理制度、生产管理制度、合 同管理办法、供销管理制度、内部审计管理制度、行政管理及经营管理人员管理制 度、关联交易管理办法、工会管理制度、以及对所属分公司的管理规定等内部控制 制度，并汇编成册，颁发施行。 ③内控制度执行的监督检查 公司设立审计监察部，负责对内部控制制度的健全性、合理性、符合性和有效 性进行审计监督。 ④公司不断完善公司内部报告制度，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、 公司高管人员及公司财务部、审计监察部及时了解公司及分、子公司的经营和风险 状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。 ⑵重点控制活动 ①对控股子公司的内部控制 除控股子公司自身内控制度之外，公司专门对控股子公司建立了《对外投资管 理办法》，以加强对控股子公司的控制和管理。对对外投资的直接管理，主要通过 委派董事、监事以及高级管理人员、财务管理人员，来参与合资公司的决策以及生 产、经营和管理。公司对所委派的高级管理人员进行定期或不定期的考核，考核办 法为述职述廉、民意测评、内部审计、绩效考核、诫勉谈话、组织处理等。 报告期内，没有发现委派的高级管理人员、财务管理人员的失职行为。 公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的规定，在重大事项发生前向公 司报告。对于按照有关规定需要本公司董事会或股东大会审议的重大事项，各控股 子公司须待履行有关程序后方可实施，并由公司证券部对相关事项进行信息披露。 报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司存在应 17 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 披露未披露的事项。 报告期内，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用、重大投资等情形。 ②财务报告内部控制 为建设良好有效的会计系统，确保规范资产安全，规范财务会计管理，公司在 制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等方面做了大量工作。在贯彻执行 《企业会计准则》及相关规定的前提下，制定了财务管理制度等系列具体规定，在 制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。在岗位设置、人员配备以 及主要会计处理程序方面严格按照《会计法》和《企业会计准则》等相关规定来处 理会计事项。 报告期，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 ③关联交易内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中，对 关联审批权限作出了规定，《关联交易的管理办法》对公司关联交易的关联方及关联交 易内容作出具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明确规定。 报告期内，公司与中国石化长岭分公司(以下称“长岭股份分公司”)发生原材 料及动力采购关联交易事项，该关联交易为公司的经常性关联交易事项，已得到公 司股东大会批准；接受中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司提供的劳 务，该关联交易为公司的经常性关联交易事项，已得到董事会批准；公司油品分公 司向中国石化湖南岳阳石油分公司采购成品油，已经得到公司股东大会的批准；向 第二大股东关联方销售液化气的关联交易已得到董事会批准。上述关联交易公司均 及时履行了信息披露义务。但是，2011年度向长岭股份分公司采购原材料的关联 交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过 3000万元，需重新提请公司股 东大会予以确认。 2011年度，因中国石化对销售体制进行改革，将有关化工产品的销售业务统 一纳入化工销售公司，公司原向长岭股份分公司采购丙烯、聚丙烯颗粒料也转为与 化工销售公司华中分公司结算，定价原则为市场价，2011年交易金额 4306万元， 需提请公司股东大会予以确认。 上述关联交易价格公平合理，没有损害股东权益。 ④对外担保内部控制 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了对外 18 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序的行为制定了明确的 责任追究条款。 报告期内，公司没有发生对外担保的情形，亦无以前担保延续到报告期。 ⑤募集资金使用内部控制 公司的《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、 监督等作出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 报告期，公司没有募集资金亦无以前年度募集资金延续到报告期使用的情形。 ⑥重大投资内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中， 对公司的重大投资的审批权限作出了具体规定。公司的各项重大投资活动严格依照 内控程序和权限进行。 报告期内，公司没有重大投资事项。 ⑦信息披露内部控制 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制订了《信息披露制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从制度上对信息披露的内容、程序、流 程、披露的载体媒体、责任划分、保密措施等作出了具体规定，形成了行之有效的 信息披露控制体系。 报告期内，公司按照证监会《信息披露管理办法》、深交所《上市规则》、公司 《信息披露内控制度》的规定，及时、准确、真实、完整、公平地进行了披露，没 有发生应披露而未披露信息的情形，也没有发生过选择性披露等不公平信息披露的 情形。报告期岳阳市地方税务局稽查局对公司及公司下属油品分公司进行了税务检 查，并下达了《税务处理决定书》。公司对查补税款的会计差错事项按追溯重述法 进行了调整。公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会 计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有 关要求，上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。 ⑶内部控制的持续改进 2012年是上市内部控制制度全面建设年，根据五部委《企业内部控制配套指 引》以及《企业内部控制基本规范》的要求，公司积极开展内部控制制度建立健全 工作，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《公司内部控制规范实施工作 方案》，成立了内部控制规范领导小组和内部控制规范工作小组，确定了内部控制 19 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 规范工作专门机构，对内部控制制度建设、内控自我评价、内控审计工作进行了切 实可行的安排与部署。 报告期，公司进行了安全、健康、环保(HSE)体系的学习、培训、宣贯工作， HSE体系的运行良好。 报告期，根据审计监察部对公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期审计 中发现的问题，不断完善公司内部控制制度。 ⑷内部控制总体评价 ①董事会对公司内部控制的评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用； 公司的内部控制符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则；公司在对子公司的 管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内 部控制不存在重大缺陷。 报告期内，公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出 现超越权限的行为，各项业务遵照内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能够 保证公司依法合规经营、保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 ②独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资 金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公 司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督的实际情况。 ③监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他 相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执 行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。 5 5555、 、、、、高级管理人员考评及激励措施 高级管理人员考评及激励措施高级管理人员考评及激励措施高级管理人员考评及激励措施高级管理人员考评及激励措施 公司依据《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施办法》对公司 高级管理人员的工作进行考评，实行权力与责任相结合的考核方法，充分调动其积 20 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 极性、提高管理水平。总经理班子的考核由公司董事会薪酬与考核委员会考评、监 事会监督进行：年初由公司薪酬与考核委员会提出当年考核指标和报酬标准，报董 事会批准，年末由薪酬与考核委员会会同监事会考评后提出奖惩意见，报董事长批 准后实施。 公司将积极探索有效的中长期激励与约束机制，以便于进一步调动公司高管人 员的积极性和创造性，提高公司高管团队的管理能力和决策水平，实行员工价值与 企业价值的最大化，促进公司的长远发展。 六 六六六六股东大会简介 股东大会简介股东大会简介股东大会简介股东大会简介 报告期本公司召开了 2次股东大会。 1、公司第三十七次(2010度)股东大会于 2011年 5月 26日召开，会议决议随 同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十七次(2010年度) 股东大会的律师见证书》一并刊登于 2011年 5月 27日的《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》。 2、公司第三十八次(临时)股东大会于 2011年 9月 16日召开，会议决议随同湖 南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十八次(临时)股东大会的 律师见证书》一并刊登于 2011年 9月 17日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》。 七 七七七七董事会报告 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 2011年是公司经营形势较为困难的一年。上游装置扩能改造后导致公司部分 装置因原材料影响而开工不足。公司主要盈利装置之一的气分装置经历了自建成投 产以来最长的停工周期，达 10个月之久；MTBE装置也受上游原料中组分含量的影 响，一直不能达到饱和生产状态，给公司生产经营带来了较大的影响。面对重重困 难，公司上下齐心协力，通过严格安全生产，在“比学赶帮超”、“创先争优”和强 “三基”活动上不走形式，在倡导 HSE对待事故“零容忍”的价值观上敢抓敢管、 21 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 不留情面，在强化组织措施保证，落实干部带班与值班制度上不打折扣，保证了公 司的安全生产实现“十二连冠”。 四季度上游装置项目投产后，原材料相对充足。公司提出了“奋战 70天全面 完成全年方针目标”的总动员，各生产装置抓住了这一有利时期，鼓足干劲，齐抓 共管，较好的完成了生产经营任务目标。全年实现销售收入 15.54亿元，净利润 3827万元，每股收益 0.18元。 1 1111、报告期内公司经营情况的回顾 、报告期内公司经营情况的回顾、报告期内公司经营情况的回顾、报告期内公司经营情况的回顾、报告期内公司经营情况的回顾 ⑴主营业务范围 本公司是石油化工产品生产企业，主营业务为：开发、生产、销售石油化工产品 (不含成品油)、塑料及其制品；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。 单位：人民币万元 项目2011年度2010年度增减数增减比率 营业收入 155,406.82 162,495.42 -7,088.60 -4.36％ 营业利润 5,477.72 5178.57 299.15 5.78％ 净利润 3827.08 4310.91 -483.83 -11.22％ 主要变动原因： ①营业收入较上年减少 4.36％，主要是由于上游装置升级改造导致原料供应不 足，部分装置停工，产品产销量较上年同期减少所致。 ②营业利润较上年增长 5.78%，主要是由于上年公司合并报表并入控股子公司 重庆康卫 1-8月份报表，重庆康卫 2010年净利润约-1600万元，而本年度因重庆康 卫持股比例降低变成参股子公司未纳入合并范围所致。 ③净利润较上年降低 11.22%，主要是由于部分装置因原材料不足停工，且原 材料价格上涨所致。 ⑶主营业务及其经营状况 分行业 行业 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 (万元) 毛利率 (％) 主营业务收入比 上年增减(％) 主营业务成本比 上年增减(％) 毛利率比上年 增减百分点 石油化工 155,359.80 143,843.50 7.41 -4.35 -3.69 -0.64 其中:关联交易 33,810.70 29,160.97 13.75 -42.09 -43.27 1.79 分产品 22 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 分产品 主营业务收入 (万元 ) 主营业务成本 (万元 ) 毛利率 (％ ) 主营业务收入比 上年增减 (％ ) 主营业务成本比 上年增减 (％ ) 毛利率比上年 增减百分点 化工产品 138,347.44 127,419.65 7.90 -5.83 -5.68 -0.14 油品 13,488.04 12,886.81 4.46 24.10 31.43 -5.33 无纺布 3198.86 3220.65 -0.68 -28.29 -24.53 -5.01 其他 325.46 316.37 2.79 80.02 74.60 3.01 其中:关联交易 33,810.70 29,160.97 13.75 -42.09 -43.27 1.79 分地区 地区主营业务收入 (万元 )主营业务收入比上年增减 (％) 湖南地区 96,550.19 -21.63 其他地区 58,809.61 49.96 ⑷主要供应商及客户情况 报告期公司向前五名供应商合计采购金额为 127,935.29万元，占年度采购总 额 137,360.14的 93.14％；报告期公司向前五名客户销售合计金额 42,036.90万 元，占年度销售总额 155,406.82万元的 27.05％。 ⑸主要资产情况 项目 2011年度2010年度 增减 (％ ) 金额 (万元 )占资产总额 (％ )金额 (万元 )占资产总额 (％ ) 预付款项 855.60 1.43 1,976.58 3.39 -56.71 应收利息 196.90 0.33 113.61 0.19 73.31 其他应收款 845.93 1.41 363.06 0.62 133.00 应付账款 2,744.83 4.59 3,700.21 6.35 -25.82 预收款项 1,680.25 2.81 943.20 1.62 78.14 应交税费 -412.99 -0.69 1,059.57 1.82 -138.98 其他应付款 791.17 1.32 1,065.50 1.83 -25.75 说明： ①报告期预付款项较年初减少 56.71％，主要是由于报告期末预付款减少所致。 ②报告期应收利息较年初增加 73.31％，主要是应收定期存款增加所致。 ③报告期其他应收款较年初增加 133.00％，主要是公司油品分公司增加应收 岳阳石油分公司 93 #汽油用户维修维护款 724.49万元所致。 ④报告期应付账款较年初减少 25.82％，主要是期末待结算款项减少。 23 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 ⑤报告期预收款项较年初增加 78.14％，主要是期末预收货款增加。 ⑥报告期应交税费较年初减少 138.98％，主要是由于上期末欠交增值税，本 期末预交增值税。 ⑦报告期其他应付款较年初减少 25.75％，主要是报告期公司加大了往来款的 清理。 ⑹费用及所得税情况单位：万元 项目2011年2010年本年比上年增减 本年比上年增减 变化率 (％ ) 营业费用 1000.07 1291.97 -291.90 -22.59 管理费用 4,596.58 5,928.91 -1,332.33 -22.47 财务费用 -644.60 -490.39 -154.21 31.45 所得税 1,703.18 1,785.67 -82.49 -4.62 说明： ①营业费用较上年减少 22.59％，主要是由于本年度部分装置停工，减少了相 关费用。 ②管理费用较上年减少 22.47％，主要是由于上年公司合并报表并入了重庆康 卫 1-8月份报表，而本年度未将其纳入合并范围所致。 ③财务费用比上期增加 31.45％，主要是定期存款增加所致。 ⑺现金流量表相关情况单位：万元 项目2011年2010年增减比率 (％ ) 经营活动现金流入 141,740.34 119,396.53 18.71 经营活动现金流出 134,578.88 112,825.03 19.28 经营活动现金流量净额 7,161.46 6,571.50 8.98 投资活动现金流入 70.93 28.16 151.88 投资活动现金流出 2,925.64 19,915.94 -85.31 投资活动现金流量净额 -2,854.71 -19,887.78 -85.65 筹资活动现金流入 0 17,430.21 -100 筹资活动现金流出 387.42 3,874.25 -90.00 筹资活动现金流量净额 -387.42 13,555.96 -102.86 汇率变动对现金的影响 / / / 现金及现金等价物净增加额 3,919.33 239.67 1535.30 24 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 说明： ①投资活动现金流入比上年增加 151.88％，主要是由于从本公司投资的华融 湘江银行股份有限公司取得了投资收益。 ②投资活动现金流出以及投资活动现金流量净额分别比上年减少 85.31％、 85.65％，主要原因是：上年度重庆康卫引进战略投资者吸收投资 17430万元后， 重庆康卫由控股子公司变为参股子公司，公司 2010年度仅合并重庆康卫 1—8月份 报表所致，年底不再合并重庆康卫报表。 ③筹资活动现金流入较上年度减少 17430万元、100％,主要原因是上年度重庆 康卫引进战略投资者吸收投资所致。 ④筹资活动现金流出比上年减少 90％，主要是由于本公司 2011年度现金分红 减少。 ⑤筹资活动现金流量净额比上年度减少 102.86％，主要原因是上年度重庆康卫 引进战略投资者吸收投资 17430万元、本年度现金分红比上年度减少约 3487万元。 ⑥现金及现金等价物净增加额比上年增加约 3680万元、1535.30％，主要是经 营活动现金流量净额增加约 590万元、投资活动现金流量净额增加约 17033万元、 筹资活动现金流量净额减少约 13943万元。 ⑻报告期，公司未持有外币金融资产。 ⑼报告期公司主要设备利用、产品销售、技术人员与上年相比无重大变化。 ⑽主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①重庆康卫生物科技有限公司 (已于 2011年 10月 20日更名为“芜湖康卫生物 科技有限公司”，简称“芜湖康卫” )：主营新药研究及技术服务 (国家有专项管理规 定的按规定办理 )；注册资本 11789.41万元，本公司持有其 3730万元股份 (占总股 本的 31.64％)。该公司研究开发的用于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家预防类 Ⅰ类新药“口服重组幽门螺杆菌疫苗” (胃病疫苗)于 2009年 4月 13获得国家食品 药品监督管理局颁发的新药证书。 报告期，该公司自主开展了工艺放大摸索工作，基本确定了主要工艺路线，明 确了关键设备参数，为工艺设计和设备选型奠定了基础，为项目工业化生产方案的 25 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 制定提供了较好的依据。 鉴于国家有关政策发生变化，该公司无法按照原有“框架协议”的约定与重庆 市北碚区签署正式投资协议，2011年 6月 28日第十五次股东会决定项目产业化重 新选址在安徽芜湖经济技术开发区，并于 2011年 8月 8日与安徽省芜湖经济技术 开发区管委会签署了《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资协议书》。 经 2011年 7月 22日该公司第十六次股东会批准，其注册地址变更为芜湖经 济技术开发区，并将公司名称变更为“芜湖康卫生物科技有限公司”，工商变更登 记已于 2011年 10月 20日办理完毕。 2012年 2月 22日芜湖康卫第三届董事会第三次会议原则通过了《关于“口服 重组幽门螺杆菌疫苗”项目产业化建议方案的议案》和《“口服重组幽门螺杆菌疫 苗”项目建设工程可行性研究报告》，目前正在按照方案要求积极抓紧落实、推进 胃病疫苗的产业化工作。 以上有关内容详见公司刊登于 2011年 6月 29日、7月 26日、8月 9日、2012 年 2月 24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 截至 2011年 12月 31日，重庆康卫总资产 13929.35万元，净资产 13829.64万元； 报告期，该公司实现净利润-1596.78万元，累计净利润-8673.76万元。 ②湖南长进石油化工有限公司：主营生产、加工、销售非织造布。注册资本 2000 万元人民币，本公司全资子公司。报告期末，该公司总资产 2634.37万元，净资产 776.12 万元；报告期实现销售收入 3400.42万元、净利润-284.09万元。 2 2222、 、、、、公司新年度经营计划 公司新年度经营计划公司新年度经营计划公司新年度经营计划公司新年度经营计划 2012年是公司发展进程中比较关键的一年，一是上游装置扩能改造已经实施 完成，原材料供给较为充足。二是公司可持续发展项目规划与实施之年。公司提出 了“以安全生产为前提，以提高产品产量为目标，向主体装置资产要效益；以项 目开发为先导，以提升公司资产质量为着力点，寻找新的利润增长点；以完善内控 管理制度为契机，以优化管理为目的，实现精细化长效管理；以员工技能培训为抓 手，提升员工综合素质，打造创新型团队。”的工作思路，拟定了实现销售收入 18 亿元的经营目标，并从以下几方面采取措施，努力实现经营目标： 26 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 ①搞好安全生产，力争主导产品产量再创新高。2012年，原材料供给较为充足， 但同时也是公司装置检修周期的后期。只有在保证安全生产的前提下，实行大处理 量，才能消化原料涨价的不利因素，保持公司平稳、持续发展。公司将继续抓好“强 三基、反三违”活动，采取切实有效的措施，抓好现场管理，加强对关键岗位、重 点设备的监督与管理，确保全年安全环保“四无”，实现安全生产“十三连冠”。 ②强化专业管理，继续抓好降本压费和分、子公司减亏工作。 认真组织好合理化建议、“星级达标比学赶超”竞赛、劳动竞赛等活动，调动 广大员工的参与热情；明确主体装置节能降耗的任务指标，严格考核；对实施完成 的项目，下现场把好“量”、“费”的核算关；严格执行采购管理的招投标制度，确 保质好价优；做到物资需求与库存的科学优化配置，严防浪费；加强过程审计管理 控制，严防资金流失风险。 针对分、子公司中仍存在亏损的情况，将开源节流作为分、子公司今后工作的 主旋律，严格考核，严格兑现。 ③加强员工基本功训练，提高队伍综合素质，提升企业形象。 积极开展“加强基本功训练，提高员工素质与操作技能比武”活动，完善活动 的考核机制，分重点、分层次、分类别，抓好员工素质的现状分析和调研，制定与 薪酬管理制度和人才成长通道相匹配的激励机制，吸引员工主动加强学习，提高自 身素质，引导员工积极参与企业与社会组织的各类资格考试。通过个体带动整体， 推动全员素质的整体提高，建设一支创新型、学习型的员工队伍。 ④认真组织好内控体系的修订、完善与执行。 公司将按照五部委《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的 具体要求，修订、完善、执行内控制度，并抓住引导、强化、落实三个重点，使制 度形成全员责任体系，成为公司内部的管理法典。各分、子公司也将在职能部门的 帮助下，修订与完善自身的内控体制。 3 3333、报告期内公司投资情况 、报告期内公司投资情况、报告期内公司投资情况、报告期内公司投资情况、报告期内公司投资情况 ⑴报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。 ⑵报告期没有重大非募集资金投资。 27 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 4 4444、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 岳阳市地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征管法》第五十四条规定， 自 2010年 11月起对公司 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日期间涉税情况进行 检查，并于 2011年 7月下达了《岳阳市地方税务局税务处理决定书》(岳地税处 [2011]2号)。2011年 7月，岳阳市岳阳楼区地方税务局对本公司之油品分公司 2010 年度地方税收缴纳情况进行检查，并于 2011年 12月下达了《岳阳市岳阳楼区地方 税务局稽查局税务处理决定书》(岳楼地税稽处[2011]14号)。为此，公司按照《企 业会计准则第 28号----会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规 则的有关要求，对查补税款的会计差错事项按追溯重述法进行了调整。 查补税款的具体情况为： ⑴2007年 1月 1日----2009年 12月 31日所查补的税款合计-3,696,306.24 元，其明细为：企业所得税-4,172,028.25元、营业税-69,050.31元、城建税 5,950.22元、教育费附加-5,778.17元、房产税-71,101.98元、土地使用税 402,979.56元、车船使用税 10,458.00元、印花税 202,264.69元。 按上述查补税款处理决定，公司对 2010年年初的有关会计事项进行了追溯调 整，共调增母公司和合并报表期初未分配利润 3,326,675.62元、调增盈余公积金 369,630.62，调减期初应交税费 3,696,306.24元。 ⑵2010年 1月 1日----2010年 12月 31日所查补的税款合计 304,088.82元， 其明细为：企业所得税 111,126.37元、土地使用税 185,023.92元、印花税 3,303.60 元、房产税 4,634.93元。 按上述查补税款处理决定，公司对 2011年年初的有关会计事项进行了追溯调 整，共调减母公司和合并报表期初未分配利润 273,679.94元、调减盈余公积金 30,408.88元,调增期初应交税费 304,088.82元。 上述 1—2项追溯调整 2011年年初合计影响数为:共调增母公司和合并报表期 初未分配利润 3,052,995.68元、调增盈余公积金 339,221.74元，调减期初应交税 费 3,392,217.42元。 除上述事项外，本公司不存在其他需追溯重述调整的会计差错事项。 5 5555、董事会日常工作情况 、董事会日常工作情况、董事会日常工作情况、董事会日常工作情况、董事会日常工作情况 ⑴2011年度董事会会议情况及决议内容 28 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，本公司董事会召开了 3次会议。 ①第十二届董事会第十次会议通知于 2011年 4月 5日发出，于 2011年 4月 15 日以现场方式召开，会议决议刊登于 2011年 4月 19日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》。 ②第十二届董事会第十一次会议通知于 2011年 8月 9日发出，于 2011年 8月 20日以现场方式召开，会议决议刊登于 2011年 8月 23日《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》。 ③第十二届董事会第十二次会议通知于 2011年 10月 19日发出，会议以通讯 方式召开，表决截止时间为 2011年 10月 24日中午 12点，会议决议内容刊登于 2011年 10月 25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。 ⑵董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，各项股东大会决议均得到 贯彻和落实。经公司第三十七次 (2010年度 )股东大会批准：以总股本 193,712,443.00 元为基数，向全体股东每 10股送 1股、派发现金 0.20元(含税)的分配方案已于 2010 年 6月 28日实施完毕，公司总股本增至 213,083,687股。 ⑶董事会审计委员会的履职情况 公司制定了《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规 程》 (以下称“工作规程” )。审计委员会能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《审计委员会工作细则》、工作规程及其他相关规定，积极履行职责。 ①履职概况 2012年 1月 4日上午，审计委员会会同独立董事、年审会计师对公司进行了 现场考察，听取了公司财务总监关于公司 2011年度生产经营情况、重大事项及其 进展以及公司财务状况、经营成果、初步审计计划和年度审计重点等情况的汇报， 审阅了公司编制的财务报表；听取了年审会计师关于审计小组人员构成、风险判断 等、审计关注的重点以及审计工作初步安排等的汇报；随后，公司管理层、审计委 员会和独立董事、年审会计师进行了沟通、交流，确定了审计计划。 年审会计师进场后，根据审计进度和审计情况，年审会计师及时与审计委员会 主任黄文锋先生(亦为公司独立董事)沟通；同时，年审会计师根据审计情况，及时 29 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 向审计委员会成员、独立董事发出沟通电子邮件，审计委员会成员、独立董事均及 时给予回复；经与审计委员会成员、独立董事沟通，公司与年审会计师适时调整了 审计计划。 2012年 3月 5日，审计委员会审阅了审计报告初稿，同意年审会计师出具正 式审计报告。 2012年 3月 23日，审计委员会会同独立董事召开审计委员会会议，对公司编 制的财务报表与审计报告的差异原因、内部控制建立健全及执行情况、会计制度执 行情况、资金占用及担保、主要风险、存在问题、审计意见等，与公司相关人员、 年审会计师进一步沟通，审阅了审计报告正稿，同意提交董事会审议批准。 ②对公司编制的 2011年财务报告的审阅意见 审计委员会在华寅会计师事务所进场前审阅了公司编制的 2011年度财务报表。 认为公司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制 2011年财务报告，财务报 表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将其提交华寅会计师事务所审计。 ③对会计师事务所提交的公司 2011年审计报告的审阅意见 2012年3月5日，审计委员会审阅了公司财务部提供的审计报告初稿，同意年审 会计师出具正式审计报告。 2012年3月23日，审计委员会会审阅了正式审计报告。审计委员会认为，公司 能够严格按照企业会计准则及公司有关财务制度编制财务报表，报表真实、准确、 完整地反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流 量，审计报告真实、公允、客观，同意公司将审计后的 2010年度财务报告提交董 事会审议批准。 ④对年审会计师审计工作的总结报告 年审会计师事务所按照审计计划尽职尽责地完成了审计工作，如期出具了公司 2011年度财务审计报告；在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行 独立审计，业务熟悉，遵守职业道德规范，表现了良好的职业操守和业务素质，相 关审计意见客观、公正，良好地履行了审计职责，优质高效地完成了公司 2011年 年度财务报告审计工作。 ⑤对公司聘请 2012年会计师事务所的意见 建议继续聘请华寅会计师事务所为公司 2012年度会计报表审计、验资及其他 相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定 30 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年年度报告 的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。 ⑷董事会薪酬与考核委员会的履职情况（未完）  |