[关联交易]岳阳兴长：2011年度关联交易执行情况及2012年日常关联交易公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2012-007 岳阳兴长石化股份有限公司 2011年度关联交易执行情况及2012年日常关联交易公告 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司长岭分公司(以下称“长岭股份分 公司”)采购原材料、水电气风，向中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司(以下称“长 岭资产分公司”)采购新鲜水，向中国石化股份有限公司化工销售公司华中分公司(以下称“华 中分公司”)采购丙烯、聚丙烯粒料；向中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司(以下 称“岳阳石油分公司”)采购成品油，向长岭股份分公司、湖南长盛石化有限公司(以下称“长 盛公司”)、岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司(以下称“兆瑞公司”)销售化工产品，接受长岭 资产分公司提供的装卸服务。长岭股份分公司、华中分公司、长岭资产分公司、长盛公司、岳 阳石油分公司均为公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产 公司”)的关联方，兆瑞公司为公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司的关联方。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易， 其具体情况如下： 一、与第一大股东关联方的日常关联交易 (一)与第一大股东关联方2011年度日常关联交易基本情况及2012年预计 单位：万元 关联交易 类 别 按产品或 劳务细分 关 联 人 2011年实际 占同类交易 比例(％) 2012年预计 交易金额 合 计 交易金额 合 计 采 购 原材料 原材料 长岭股份分公司 109,433 123,461 92.43 128,000 139,810 原材料 华中分公司 4,306 3.64 560 成品油 岳阳石油分公司 9,722 60.92 11,250 采购动力 水电汽风 长岭股份分公司 2,663 2,673 88.66 5,020 5,070 新鲜水 长岭资产分公司 10 0.32 50 接受劳务 装 卸 长岭资产分公司 41 41 / 120 120 合 计 / 126,175 / / 145,000 销售商品 化工原料 长岭股份分公司 28,766 31,194 18.51 32,600 48,650 化工原料 长盛公司 2,428 1.56 14,500 化工原料 华中分公司 / / 1,550 2011年度，公司实际发生的向长岭股份分公司采购原材料的关联交易金额比预计增加 12,347万元，增加12.72％，主要原因是原材料价格上涨所致；新增向长盛公司销售化工原料 的关联交易2,428万元，主要原因是气分装置开工以后向其销售丙烯所致；新增与华中分公司 关联交易4306万元，主要原因是2011年中国石化股份有限公司对销售体制进行改革，将有关 化工产品的销售业务统一纳入化工销售公司，长岭股份分公司生产的丙烯、长盛公司生产的聚 丙烯粒料由其华中分公司统一进行销售，公司原向长岭股份分公司采购丙烯、向长盛公司采购 聚丙烯粒料也转为向华中分公司采购、结算。 2012年度，公司向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务合计预计金额145000 万元，销售商品合计预计金额48650万元，其中：向长岭股份分公司采购原材料、水电汽风和 销售商品金额预计比2011年实际额有所增加，主要原因是2011年公司气分装置停工时间较长， 而2012年将正常生产导致采购、销售增加所致；向华中分公司采购额下降、新增销售，系公 司气分装置开工以后不再向其采购丙烯原料并向其销售丙烯所致。 (二)关联方介绍及关联关系 1、长岭资产分公司 ①基本情况 负责人侯勇，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成品油；危险 化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公 用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿车)、仪表、建筑材料的采购、销售； 涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服 务；道路运输。 注册地址：湖南省岳阳市云溪区。 ②与本公司的关联关系 本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司下属分公司。 ③2011年度日常关联交易总额： 51万元。 2、长岭股份分公司 ①基本情况 负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运石油 化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。 ②与本公司的关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司(以下称“中石化集团”)。 ③2011年度日常关联交易总额:140,862万元。 3、长盛公司 ①基本情况 法定代表人：李华，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本3亿元，注册地址：湖南 省岳阳市云溪区。 ②与本公司关联关系 长岭股份分公司全资子公司。 ③2011年度日常关联交易总额：2,428万元。 4、中国石化股份有限公司化工销售华中分公司 ①基本情况 负责人：邬智勇 ，主营业务：货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技 术)；化肥的销售；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体，易制毒三类：甲苯、丙酮、 橡胶、塑料、合成纤维、其他石油化工产品销售、存储等。注册地址：武汉市洪山区雄楚座大 道268号C座18F、19F。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中石化集团。 ③2011年度日常关联交易总额：4,306万元。 5、岳阳石油分公司 ①基本情况 负责人：元立峰 ；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品(不含危险化学 品)、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零 售、场地租赁；注册地址：岳阳市屈原路。 ②与本公司关联关系 本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属分公司。 ③2011年度日常关联交易总额：9722万元。 各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。 (三)关联交易定价政策和定价依据 1、公司向长岭股份分公司采购电、向长岭资产分公司采购新鲜水、向岳阳石油分公司采 购成品油、向华中分公司采购聚丙烯粒料为市场价。 2、向长岭股份分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水、合成气，向长岭股 份分公司销售化工原料，系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格或生产成本加合理利 润的定价原则制订的协议价。 3、向长盛公司销售丙烯按华中分公司丙烯买断协议价。 4、向长岭资产分公司支付劳务费、向华中分公司采购丙烯系根据市场价格制订的协议价。 5、结算方式均采取月末盘点、结算。 (四)交易目的及对公司的影响 1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公 司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的， 并将持续进行。 2、与长岭股份分公司、华中分公司、长盛公司、岳阳石油分公司的关联交易，有利于确 保公司原料、动力的供应和产品销售。 3、与长岭资产分公司的关联交易有利于公司产品出厂。 4、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重 大影响。 5、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。 二、与第二大股东关联方的日常关联交易 (一)与第二大股东关联方2011年度日常关联交易基本情况及2012年预计 单位：万元 关联交易 类 别 按产品或 劳务细分 关 联 人 2011年实际 占同类交易 比例(％) 2012年预计 交易金额 交易金额 销售商品 液化气 兆瑞公司 2,617 1.68 2,460 (二)关联方介绍及关联关系 1、基本情况 法定代表人：谭密兴，注册资本人民币：500万元，经营范围：密封材料及密封元件制造、 销售，液化石油气充装，销售；化工产品(不含危险化学品)；燃气具、建筑材料的销售。注册 地址：岳阳市通海路。 2、与本公司关联关系 公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司之全资子公司。 3、2011年度日常关联交易总额：2,617万元。 2012年预计日常关联交易总额：2,460 万元。 4、该公司经营正常，具备较强的履约能力。 (三)定价政策与结算方式 1、公司向兆瑞公司销售液化气为市场价。 2、结算方式采取即时清结。 (四)交易目的及对公司的影响 上述交易有利于公司产品销售。 三、审议程序 公司于2012年3月24日召开的第十二届董事会第十三次会议审议通过了《公司日常关联 交易的议案》：与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事侯勇、初鹏、冷泰民、文 志成回避，其他5位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波 回避，其他8位非关联董事一致通过。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同时认为：与第一大股东关联 方2012年度的日常关联交易中，采购原辅材料、接受劳务合计预计金额为145,000万元，销 售化工产品合计预计金额48,650万元，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准；因2011 年度向长岭股份分公司采购原材料的关联交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过 3000万元，需重新提请公司股东大会予以确认；2011年，公司新增与华中分公司关联交易4,306 万元，需提请公司股东大会予以确认。 四、独立董事意见 公司独立董事彭时代、黄文锋、万里明3位先生对上述关联交易发表了独立意见，认为： 1、公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其 交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议 价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关 规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交 易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对2012年日 常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。 2、因2011年度向长岭股份分公司采购原材料的关联交易实际金额比原股东大会审议的预 计金额超过3000万元，需重新提请公司股东大会予以确认；2011年，公司新增与华中分公司 关联交易4,306万元，需提请公司股东大会予以确认。 3、与第一大股东关联方2012年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额为 145,000万元、销售产品合计预计金额为48,650万元，除分别经董事会审议批准外，均尚需提 请股东大会批准。 4、与第二大股东2012年度日常关联交易预计金额为2460万元，须经董事会批准。 5、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易时， 关联董事应回避表决。 五、备查文件 1、 公司第十二届董事会第十三次会议决议。 2、 独立董事意见。 特此公告。 岳阳兴长石化股份有限公司董事会 二○一二年三月二十四日 中财网
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